附件4.1

 

 

 

Barnes & Noble Education, Inc.

TO

[    ]

受托人

 

 

契约

日期为    ，20

 

 

 

 

 

Barnes & Noble Education, Inc.

1939年信托契约法的对账与联系

契约，日期为    ，20

 

信托契约 法案章节		契约 条款
§ 310(a)(1)		609
(a)(2)		609
(a)(3)		不适用
(a)(4)		不适用
(a)(5)		609
(b)		608
		610
§ 311(a)		613(a)
(b)		613(b)
(b)(2)		703(a)(2)
		703(b)
§ 312(a)		701
		702(a)
(b)		702(b)
(c)		702(c)
§ 313(a)		703(a)
(b)		703(b)
(c)		703(a), 703(b)
(d)		703(c)
§ 314(a)		704, 1004
(b)		不适用
(c)(1)		102
(c)(2)		102
(c)(3)		不适用
(d)		不适用
(e)		102
§ 315(a)		601(a)
(b)		602
		703(a)(7)
(c)		601(b)
(d)		601(c)
(d)(l)		601(a)(1)
(d)(2)		601(c)(2)
(d)(3)		601(c)(3)
(e)		514
§ 316(a)		101
(a)(1)(A)		502
		512
(a)(1)(B)		513
(a)(2)		不适用
(b)		508
(c)		104(e)
§ 317(a)(l)		503
(a)(2)		504
(b)		1003
§ 318(a)		107

 

注意：此 调解和对账在任何目的下，均不得被视为契约的一部分。

目录

 

				页
第一条
定义及其他通用规定
第101节。		定义			1
第102节。		合规证书和意见			6
第103节。		交付给受托人的文件形式			7
第104节。		持有人的行为			7
第105节。		通知、等事项给受托人和公司			8
第106节。		通知持有者；豁免			8
第107节。		与信托契约法的冲突			9
第108节。		标题和目录的效力			9
第109节。		继承者和受让人			9
第110节。		可分割条款			9
第111节。		契约的好处			9
第112节。		适用法律			9
第113节。		法定假日			9
第114节。		受托人和代理人的规则			9
第115节。		对他人不追索			9
第116节。		副本			9
第二条
安防表单
第201节。		一般形式			10
第202节。		受托人认证证书的形式			10
第三条
证券
第301节。		数量不限；可按系列发行			10
第302节。		面值			13
第303节。		执行、认证、交付和日期			13
第304节。		临时证券			14
第305节。		注册、转让和交换			14
第306节。		损毁、毁灭、丢失和被盗证券			15
第307节。		支付利息；保留利息权利			15
第308节。		Persons Deemed Owners			16
第309节。		取消			16
第310条。		利息计算			17
第311条。		全球证券；交易所；注册和转让注册			17
第312条。		利息支付的延续			17

 

i

第四条
满足和解除；豁免
第401节。		公司义务的终止			18
第402节。		解除契约的无效及解除			19
第403节。		某些义务的无效			19
第404节。		违约条件			19
第405节。		信托资金的应用			20
第406节。		恢复			21
第五条
救济措施
第501节。		违约事件			21
第502节。		到期加速；撤销和废止			22
第503节。		债务收集及由受托人强制执行的诉讼			23
第504节。		受托人可以提交索赔证明			23
第505节。		受托人可以在没有证券的情况下执行索赔			23
第506节。		所收资金的适用			24
第507节。		诉讼限制			24
第508节。		持有者享有无条件收取本金、溢价和利息的权利			24
第509节。		权利和救济的恢复			24
第510节。		权利和救济的累计			25
第511节。		延迟或遗漏不构成放弃			25
第512节。		持有人的控制			25
第513节。		对过去违约的豁免			25
第514条。		费用承诺			25
第515条。		放弃停留或延长法律			26
第六条
受托人
第601条。		某些职责和责任			26
第602节。		违约通知			27
第603节。		受托人的某些权利			27
第604节。		对叙述或证券的发行不负责任			28
第605节。		可以持有证券			28
第606节。		信托中持有的资金			28
第607节。		赔偿和报销			28
第608节。		不适任；利益冲突			28

 

ii

第609节。		需要公司受托人；资格			29
第610节。		辞职与解除；继任者的任命			29
第611节。		继任者的任命接受			30
第612节。		企业必须进行合并、转型、合并或继任。			31
第613节。		对公司的索赔优先追讨			31
第614节。		认证代理的任命			31
第七条
持有人名单和受托人及公司的报告
第701节。		公司应向受托人提供持有人的姓名和地址			32
第702节。		信息保全；与持有人沟通			33
第703节。		受托人的报告			34
第704节。		公司的报告			34
第八条
合并、兼并、转让或转移
第801节。		公司只能在特定条件下合并等。			34
第802节。		公司的继任者			35
第九条
SUPPLEMENTAL INDENTURES
第901节。		无需持有人同意的补充契约			35
第902节。		需要持有人同意的补充契约			37
第903节。		补充契约的执行			38
第904节。		补充契约的效果			38
第905节。		符合信托契约法			38
第906节。		证券中对补充契约的引用			38
第907节。		撤销和有效性			38
第908节。		无补充契约的修改			38
第十条
契约条款
第1001节。		本金、溢价和利息的支付			39
第1002节。		办公室或代理的维护			39
第1003节。		用于证券支付的资金将被托管			40
第1004节。		合规声明			40
第1005节。		企业存在			41
第1006节。		某些契约的豁免			42

 

iii

第十一条
证券的赎回
第1101节。		条款适用性			41
第1102节。		赎回选择；通知受托人			41
第1103节。		受托人选择要赎回的证券			41
第1104节。		赎回通知			41
第1105节。		在赎回日期支付的证券			42
第1106节。		部分赎回的证券			43
第十二条
持有人的选择偿还证券
第一节 1201		条款适用性			43
第一节 1202		偿还日期通知			43
第一节 1203		在偿还日期支付的证券			44
第1204节。		部分偿还的证券			44

 

iv

契约，日期为     ，20年，签订于BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.，一家特拉华州公司（“公司”）和[受托人]（“受托人”).

R说明 OF THE C公司

公司已正式授权执行和交付本契约，以便于不时发行其债务 证券（每项为“安防-半导体”或统称为“证券）的无限总本金金额可根据本契约的规定以一个或多个系列发行。

为使本契约成为公司的有效协议，所有必要的事项均已完成。

因此，本契约证明如下：

考虑到前提和持有者购买证券的事项，各方达成一致，互相约定，为所有证券持有者或其任何系列的平等和比例利益，具体如下：

第一条

定义及其他一般适用条款

第101节。 定义在本契约的所有目的下，除非另有明确规定或上下文另有要求；

(1) 本条款中定义的术语具有在本条款中赋予它们的含义，包括复数形式以及单数形式；

(2) 本文中使用的所有其他术语，如果在信托契约法中直接或者通过引用得到了定义，那么在该法中赋予它们的含义也适用；

(3) 所有板块未在此定义的会计术语应按 GAAP 赋予其含义；

(4) “或”一词并不排他；

(5) “此处”、“其内容”和“其下”的词语及其他类似的词语均指本契约整体，而非某一特定条款、章节或其他细分。

某些术语主要在第六条中定义。

“法案“”，在涉及任何持有者时，其含义在第 104 节中规定。

“关联方“”是指，关于任何特定人士，任何直接或间接控制或被控制，或处于直接或间接共同控制下的其他人士。对于本定义，“控制”在涉及任何特定人士时是指直接或间接地通过投票证券的所有权、合同或其他方式来引导该人士的管理和政策的权力；“控制”和“受控”这两个术语具有与前述相互相关的含义。

“适用程序“是指，对于存托人，在任何时间与任何事项相关的，适用于该事项的存托人政策和程序（如果有的话）。

“验证代理“是指根据第614条授权的任何人，代表受托人签署一个或多个系列的证券。

“破产法“是指第11章，美国法典，或任何类似的联邦或 州法律，旨在为债务人提供救济。

“董事会“指的是与任何个人相关的，该个人的董事会（或类似的治理机构）或其任何经正式授权的委员会。

“董事会决议“指的是与任何个人相关的，秘书或该个人的助理秘书认证的决议副本，证明该决议已被该个人董事会正式通过，并在该认证日期有效并且有效，并已交付给受托人。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“当与任何付款地点或证券或本契约中指定的其他特定地点相关时，指的是每一个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，且不在该付款地点、其他地点或受托人公司信托办公室所在城市的银行机构法律或行政命令授权或义务关闭的日期，除非如第301(b)节所述另有规定。

“委员会“指的是美国证券交易委员会，依据《交易法》不时构成的机构，或如果在本契约执行后该委员会不再存在并履行其在《信托契约法》下分配的职责，则为此时履行该职责的机构。

“公司“人”指本文第一段中称为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款成为接任人的人，此后“公司”应指该接任人。

“公司请求”或“公司订单“书面请求”指由公司的一名高级职员以公司名义签署并交付给受托人的书面请求或订单。

“公司信托办公室“受托人办公室”指在任何特定时间以本契约为依据，其公司信托业务主要进行的办公室，截止到本协议日，该办公室位于[●]。

“保管人“”指根据任何破产法规定的任何接收人、受托人、受让人、清算人或类似的官方。

“违约利息“”在第307节中有特定的含义。

“存托人“”是指公司在第301(b)节中指定的存款人为与任何发行或可发行为全球证券的证券相关的法人，直到继任存款人根据本契约的适用条款成为存款人，此后“存款人”将指包括当时在本协议下的每个存款人，如果在任何时候有多个此类法人，关于任何系列证券所使用的“存款人”将指该系列证券的存款人。

“美元”或“$“”指在美国合法用于公共和私人债务支付的货币单位，亦即在支付时是法定货币的美元或其他等值单位。

“合格义务指的是美国政府义务。

“违约事件在501条中规定的含义。

“交易法指的是1934年美国证券交易法及其任何后继法规，每次均可随时修订。

 

2

“GAAP指的是美国公认会计准则，在本协议下要求或允许的任何计算之日，或者在公司针对某系列证券的选择下，指的是本契约的签署和交付之日。

““全球证券”是指任何证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券。”表示证券（如果有的话），证明根据第301节所建立的一系列证券的全部或部分。

“对冲义务”表示，就任何个人而言，该个人在以下方面的义务：(i) 利率互换协议、利率上限协议和利率区间协议，以及(ii) 其他旨在保护该个人免受利率波动影响的协议或安排。

“持有人”表示，就证券而言，该证券在证券登记簿上登记的个人。

“契约”表示本工具的原始执行形式，以及根据本条款的适用规定不时进行补充或修订的一个或多个补充契约，并应包括根据第301节设想的特定系列证券的形式和条款。

“索引证券“指的是一种安防-半导体，其条款规定到期时的本金金额可能多于或少于原始发行时的面值。

“利息“当用于原始发行折扣安防-半导体时，指其条款规定仅在到期后支付的利息，即到期后应支付的利息。

“利息支付日期“当用于任何安防-半导体时，指该安防-半导体的利息分期的到期日。

“到期“当用于任何安防-半导体时，指该安防-半导体的本金或本金分期应到期并支付的日期，无论是在到期时还是通过加速声明、赎回呼叫或其他方式。

“官员”是指公司的首席执行官、首席财务官和首席会计官。

“官员证明”是指由一名官员签署并交付给受托人的证明。

“法律意见”是指法律顾问的书面意见，该顾问可以是公司的雇员或法律顾问，或者是公司的附属公司，且应对受托人合理可接受。

“原始发行折价证券”是指任何安防-半导体，规定在根据第五百零二条加速到期的声明时，其到期应付金额低于其本金金额。

“未偿还的“是指，截至判断日期，所有在本契约下经过身份验证并交付的证券， 除外:

(a) 之前被受托人取消的证券或交付给受托人待取消的证券；

(b) 为其支付或赎回所需金额的现金或合格义务（或现金与合格义务的组合）已提前存入受托人或任何付款代理（其他于公司或该证券上的其他债务人）以信托方式或由公司或其他债务人分设部分信托的证券或其部分； 前提是， 如果该证券或其部分在到期之前需要被赎回，须根据本契约适当地发送赎回通知或已为受托人提供了满意的规定；

 

3

(c) 公司根据第402节进行解除的证券；

(d) 根据第306节支付的证券，或者作为交换或替代已根据本契约经过认证和交付的其他证券，除了在信托人面前提供了令其和公司满意的证据表明这些证券由合法的购买者持有，且在其手中这些证券是公司的有效义务的情况下，

提供, 然而在判断是否具备所需本金额的在外证券持有人已给予、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的情况下，

(i) 由公司或证券的任何其他义务人或公司的任何关联人拥有的证券（除非公司、该关联人或该义务人拥有(x) 根据本契约在外的所有证券，或(y) 除非出于由多个系列或批次的持有人作为一个类别投票所采取的行动，所有在外证券的每个系列和每个批次，视情况而定，不考虑本条款）应被忽略，并视为不是在外证券，除了在判断信托人是否在依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，只有信托人知道被这类拥有的证券应被如此忽略。被善意质押的这类证券如果质押人向信托人证实其对该证券采取行动的权利，并且质押人不是公司或任何其他证券义务人或公司的任何关联人，可以被视为在外证券；

(ii) 在判断任何系列或批次的所需本金金额的证券的持有人是否一致同意任何指示、豁免或同意时，应视为在外的原始发行折扣证券的本金金额是根据第502节到期加速时截止该确定日期到期应付的本金金额；

(iii) 就任何安防而言，其本金应在不需出示或交回的情况下不时支付，任何时候在本契约所有目的下应视为未偿还的该安防的本金金额应为其原本金金额减去此前已支付的本金总额。

“支付代理人“是指包括公司在内的任何被公司授权代表公司支付任何证券的本金（及任何溢价）或利息的个人。”

“定期发行“是指从时间到时间发行的一系列证券的发行，其中任何或所有特定条款，包括但不限于利率（若有）、到期日及赎回条款（如适用），将由公司或其代理人在受托人请求首次认证和交付此类证券后时间不定地确定，所有这一切都在第301和303节中有所规定。”

“人“是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非公司组织或政府或其任何机构或政治分支。”

“付款地点”是指，在任何系列的证券或其任何分批证券的情况下，按照301(b)条款规定的地点或地点，用于支付该系列或分批证券的本金（如果有的话）和利息（如果有的话）。

 

4

““前任证券”指前一个证券，该证券证明所有或部分与特定证券相同的债务；对于本定义，根据第2.07条进行认证和交付的任何证券，用于代替丢失、损坏或被盗的证券，并认为该证券证明了与已丢失、损坏或被盗证券相同的债务。”是指，对于任何特定的证券，所有或部分与该特定证券所证明的债务相同的所有以前的证券；对于本定义的目的，任何根据306条款认证并交付的证券，以替代或代替损毁、毁灭、遗失或被盗的证券，均视为证明与损毁、毁灭、遗失或被盗的证券相同的债务。

“赎回日期”是指，关于任何要被赎回的证券，按照本契约固定的赎回日期。

“赎回价格”是指，关于任何要被赎回的证券，按照本契约赎回的价格，不包括已累计但未支付的利息（如果有的话）。

“定期记录日期“在任何系列证券的利息支付日期应付利息时，表示为该目的所指定的日期，如第301(b)节所述。”

“偿还日期“在与任何系列的证券有关时，表示偿还或回购的日期，如有的话，根据本契约规定的该偿还或回购的日期（无论是持有人的选择还是其他方式）。”

“偿还价格“在与任何系列的证券有关时，表示应偿还的价格，如有的话，根据第301(b)节所规定的价格。”

“负责官员“在与受托人有关时，表示受托人公司信托部门的任何负责管理本契约的官员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书或其他正常履行上述指定官员职能的受托人官员，也表示在特定公司信托事务上，因其对该特定主题的知识和熟悉而被提及的受托人其他官员。”

“证券法“”指的是美国 1933年证券法及其后续的任何法规，具体情况按时不时修订。

“安防-半导体” 或 “证券“”在本契约的第一项序言中有说明，更具体地说，指的是根据本契约验证和交付的任何证券或证券。

“证券登记册” 和 “证券登记机构在第305节中指定的相应含义

“系列”或“证券系列是指根据董事会决议或根据本契约的其他规定而发行的证券系列。

“特别记录日期是指公司根据第307节固定的任何违约利息支付日期。

“说明到期日“”是指，当与特定系列的安防-半导体证券或其任何本金或利息的分期有关时，在该证券、董事会决议或与该系列相关的补充契约中指定的日期，即该安防-半导体证券的本金或该本金或利息分期到期应支付的固定日期。

“子公司“”是指，就任何个人而言，(a) 任何公司、协会或其他商业实体，其超过50%的未发股份通常有投票权（不考虑任何偶然情况的发生）可以在董事、经理、受托人或其他管理机构的选举中投票，同时该实体在公司或一个或多个其他子公司的直接或间接控制之下，或(b) 任何合伙企业，其唯一的普通合伙人或管理普通合伙人是公司或公司的子公司，或者其唯一的普通合伙人是公司或公司的一个或多个子公司（或其任何组合）。

 

5

“分期“”是指一组安防-半导体证券，(a) 属于同一系列，且(b) 除本金金额、发行日期或首次利息支付日期外，具有与该系列的其他分期相同的条款，其中每个条款可能在任何一个系列的不同分期之间有所不同。

“受托人“”是指本工具首段中列为“信托管理人”的个人，直到根据本契约的适用条款为一个或多个系列的安防-半导体证券任命了继任信托管理人，此后“信托管理人”应指或包括在此时担任信托管理人的每个人，如果在任何时候有多个这样的个人，则“信托管理人”用于任何系列的安防-半导体证券应指与该系列的安防-半导体证券相关的信托管理人。

“信托契约法“指的是1939年美国信托契约法，按本工具执行时有效的日期，除非在第905条中另有规定。

“美国政府债务“指的是（x）任何 安全的（i）是美国的直接义务，支付的全信任与信用由美国承诺，或（ii）是受控或监督的个人，并作为美国的机构或代表，其支付是由美国全信任与信用无条件担保的义务，并且在任何情况下在适用证券系列的预计到期日之前，发行人没有提出任何回购或赎回的选择，以及（y）由银行（在证券法第3(a)(2)条中定义）作为保管人就以上所述的任何美国政府债务发行的存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有，或就任何具体的美国政府债务本金或利息的具体支付，该支付是如此指定并持有， 提供 除法律要求外，该保管人无权从支付给该存托凭证持有人的金额中从任何与美国政府债务或通过该存托凭证所证明的美国政府债务的本金或利息的特定支付相关的任何金额中进行扣除。

“副总裁“指的是，在涉及公司或受托人时，任何副总裁，无论是否用数字或加在“副总裁”前或后的字词命名。

第102条。 合规性 证书和意见. (a) 除非本契约中另有明确规定，若公司依赖于信托人按照本契约的任何条款采取任何行动的申请或请求，若信托人要求，公司应向信托人提供一份高级管理人员证书，说明所有的先决条件（如有）已经遵守，以及一份律师意见，说明在该律师的意见中，所有这些先决条件（如有）已经遵守，除非在任何此类申请或请求的情况下，某些条款明确要求提供这些文件，另外的证书或意见无需提供。

(b) 每份关于遵守本契约中规定的条件或契约的证书或意见（第1004条规定的证书除外）应包括：

(1) 表明每位签署此类证书或意见的个人已阅读相关约定或条件及本处与之相关的定义；

(2) 关于所述证书或意见中包含的声明或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要说明；

(3) 一份声明，说明在每一个个体的意见中，该个体已进行了必要的审查或调查，以使其能够表达对该契约或条件是否已遵守的知情意见；以及

 

6

(4) 一份声明，说明在每一个个体的意见中，是否已遵守该条件或契约。

第103条。 交付给受托人的文件形式. (a) 在任何情况下，如果某些事项需要由任何指定的个人进行认证或提供意见，则不必为所有这些事项都只由一个该个人进行认证或提供意见，或者只需通过一份文件进行认证或提供意见；但一个该个人可以对某些事项进行认证或提供意见，而一个或多个其他个人可以对其他事项进行认证或提供意见，任何该个人可以在一份或多份文件中对这些事项进行认证或提供意见。

(b) 任何官员的证书、声明或意见，就法律事项而言，可以基于律师的证书或意见，或律师的陈述。任何此类证书、声明或律师意见就事实事项而言，可以基于公司官员或官员的证书、声明或意见，或陈述，表明就此类事实事项的信息已经掌握在公司手中。任何官员或律师的证书、声明或意见，以及任何独立的公共会计师事务所向受托人提交的陈述，均应包含该事务所独立的声明。

(c) 当要求任何个人制作、提供或执行两个或更多申请、请求、同意、证书、声明、意见或其他文件时，可以，但不必，合并并形成一份文书。

第104节。 持有人的行为. (a) 根据本契约由持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可以通过一份或多份实质上类似内容的文书体现并证明，该文书由持有人本人或由书面正式任命的代理人签署；并且，除非本协议另有明确规定，此类行动应在该文书或文书交付给受托人以及在此明确需要的情况下交付给公司时生效。这些文书（以及其中体现并由此证明的行动）有时在此被称为持有人签署的“行为”。在本节中规定的方式下，任何此类文书的执行证明或任命该代理人的书面证明，足以用于本契约的任何目的，并且（受限于第601节）对受托人和公司具有决定性效力。

(b) 任何人执行任何此类文书或文件的事实和日期可以通过对该执行的证人的宣誓书或由公证人或其他法律授权的官员出具的证明来证明，证明该签署人确认其执行该文书或文件的行为。如果此类执行是由以非个人身份行事的签署人进行的，则该证明或宣誓书还应构成其权威的充分证明。任何此类文书或文件的执行事实和日期，或执行该文书或文件的人的权力，也可以通过受托人接受的任何其他方式证明。

(c) 任何人持有的证券的本金金额（除非在“已发行”定义的条款（ii）中另有规定）和序列号，及持有这些证券的日期，应通过证券登记册来证明。

(d) 任何证券持有人的请求、要求、授权、指示、通知、同意、选举、豁免或其他行为应对该证券的每一个未来持有人具有约束力，并且在该证券转让登记或交换时发行的每一证券的持有人也应受其约束，涉及受托人或公司在依赖此类行为时所采取的、遗漏的或以此类行为承受的任何事情，无论是否在该证券上进行了该行为的标注。

(e) 公司可以设定一个记录日期，用于确定任何系列的已发行证券的持有人的身份，这些持有人有权对第512或513条授权或允许的任何行动进行投票或同意。该记录日期不得早于首次请求该同意的前10天，也不得晚于距离最近一次根据第701条在该请求前提供给受托人的该证券持有人名单的60天。

 

7

(f) 如果公司向持有人请求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选举、豁免或其他行为，公司可以选择在提前设定记录日期，以确定有权给予此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、选举、豁免或其他行为的持有人，但公司没有义务这样做。如果设定了此类记录日期，则在该记录日期之前或之后可以给予此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、选举、豁免或其他行为，但仅在记录日期结束时的持有人应被视为持有人，以确定是否具有必要比例的已发行证券的持有人已经授权、同意或同意此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、选举、豁免或其他行为，出于该目的，已发行证券应按记录日期进行计算。

第105节。 通知，等事项，通知受托人和公司除本文另有规定外，任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或持有人行为或根据本契约提供或允许的其他文件，均应以书面形式向受托人或公司作出、给予、提供或提交，

(a) 持有人或公司以书面形式向受托人予以任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或行为，则满足本协议的所有目的，书面形式可通过亲自递送、优先邮件（需注册或认证并要求回执）、传真传输或电子交付并确认接收，或通过保证次日递送的快递公司递送给受托人，公司信托办公室的地址为第101节中指定的地址，

(b) 由受托人或任何持有人以书面形式给予公司的，除非另有规定，否则满足本协议的所有目的，书面形式可通过亲自递送、优先邮件（需注册或认证并要求回执）、传真传输或电子交付并确认接收，或通过保证次日递送的快递公司递送到公司，地址为•，注意：• 或在该邮件寄出前由公司以书面形式通知受托人的其他地址。

第106节。 通知持有人；放弃(a) 除非另有明确规定，在本契约中规定向持有人通知任何事件或报告的情况下，如果以书面形式进行，并通过邮寄、优先邮资预付或电子方式根据存托机构的程序（在全球证券的情况下）送达给受到该事件影响的每位证券持有人的地址，证书登记册中该持有人的地址，以及按照第702(a)节的规定提供给受托人的地址，不晚于规定的通知或报告期限的最后日期，不早于规定的告知该通知或报告的最早日期。

(b) 在任何通过邮件通知持有人的情况下，未能邮寄此类通知，或邮寄给任何特定持有人的通知存在缺陷，均不影响此类通知对其他持有人的有效性。

(c) 当本契约规定以任何方式通知时，享有接收该通知权利的个人可以在事件发生前或发生后以书面形式放弃该通知，且该放弃相当于该通知。持有人的通知放弃应提交给受托人，但此类提交并不构成采取依赖该放弃而采取的任何行动的前提条件。

(d) 尽管本契约或任何安防-半导体的其他规定，在本契约或任何安防-半导体中提供的针对全球安防-半导体持有人（无论是通过邮件或其他方式）任何事件的通知（包括任何赎回通知）中，该通知如通过向该安防-半导体的存托人（或其指定人）依据存托人的适用程序发出，将被视为有效通知。

 

8

第107条。 与Trust Indenture法案的冲突. 如果本条款的任何规定限制、限定或与Trust Indenture法案的规定相冲突，而该规定根据Trust Indenture法案要求成为本契约的一部分并规范该契约，则后者的规定应优先。如果本契约的任何规定修改或排除了可能被如此修改或排除的Trust Indenture法案的任何规定，则后者的规定应被视为适用于本契约，如此修改或排除，视具体情况而定。

第108条。 标题和目录的法律效力. 本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便而设，不应影响本文的解释。

第109条。 继承者和受让人. 本契约中公司所作的所有契约和协议应约束其继承人和受让人，无论是否如此声明。本契约中受托人所作的所有协议应约束其继承人和受让人，无论是否如此声明。

第110条。 可分割条款. 如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可强制执行，则其余条款的有效性、合法性和可强制执行性不会以任何方式受到影响或损害。

第111条。 契约的好处本契约或证券中的任何内容，无论明示还是暗示，都不应赋予本协议的任何其他方（包括根据第1002条任命的支付代理人和根据第614条任命的认证代理人，且在这里提供的范围内）及其继任者和持有人，任何利益或法律或公平的权利、救济或索赔。

第112节。 适用法律本契约和证券应受美国纽约州法律的管辖并依其解释，但不考虑其法律冲突原则。

第113节。 法定假日在任何利息支付日、赎回日、偿还日或任何证券的到期日不是任何支付地点或受托人公司信托办公室所在城市的营业日的情况下， 那么（尽管本契约或证券中的任何其他条款（除非证券中某系列的条款、董事会决议、补充契约或官员证明中专门规定该条款应替代本节）） 在该支付地点于该日期不必进行利息或本金（以及溢价，如有）的支付，但可以在该支付地点的下一个营业日进行支付，具有在利息支付日、赎回日、偿还日或到期日上支付的同等效力，且在这种情况下，时间的延续应（1）在计算利息时排除，如果该证券按固定利率计息; （2）在计算利息时包括，如果该证券按浮动利率计息; 提供, 然而如果这种延长会导致在下一个日历月份支付浮动利率的利息，则该支付应在之前的工作日进行。

第114条。 受托人和代理人的规则受托人可以为一个或多个系列的持有者在会议上采取行动制定合理规则。支付代理或安防-半导体登记人可以制定合理规则并设定合理要求以履行其职能。

第115条。 对他人不追索. 公司的任何过去、现在或未来的董事、官员、股东或员工以及任何附属公司或任何继任实体对本契约或任何补充契约下公司所承担的任何义务、契约或协议不承担任何责任，或对基于、与之相关或因这些义务、契约或协议或其产生而引起的任何索赔不承担责任。每位证券持有人通过接受证券放弃并释放所有此类责任。放弃和释放是执行和交付本契约及发行证券的对价的一部分。

第116节。 副本. 本契约可以以任意数量的副本签署，每一个副本均应视为原件，但所有这些副本合在一起构成同一份文书。通过传真或PDF传输交换本契约的副本及签名页应视为对本契约的有效执行和交付，且可以在所有目的上替代原契约。传输自各方的传真或PDF签名应被视为其所有目的上的原始签名。

 

9

第二条

证券形式

第201节。 一般形式. (a) The Securities of each series shall be in substantially such form or forms as shall be established by or pursuant to a Board Resolution and set forth in an Officer’s Certificate or established in one or more indentures supplemental hereto, in each case with such appropriate insertions, omissions, substitutions and other variations as are required or permitted by this Indenture, and may have such letters, numbers or other marks of identification and such legends or endorsements placed thereon as may be required to comply with law or with any rules or regulations pursuant thereto, or with any rules of any securities exchange or Depositary therefor or to conform with general usage, all as may, consistently herewith, be determined by the Officer or Officers executing such Securities, as evidenced by their execution of such Securities. If the form of Securities of any series is established by action taken pursuant to a Board Resolution, a copy of an appropriate record of such action shall be delivered to the Trustee at or prior to the delivery of the Company Order contemplated by Section 303 for the authentication and delivery of such Securities. If all of the Securities of any series established by action taken pursuant to a Board Resolution are not to be issued at one time, it shall not be necessary to deliver a record of such action at the time of issuance of each Security of such series, but an appropriate record of such action shall be delivered at or before the time of issuance of the first Security of such series.

(b) The definitive Securities shall be produced in such manner or combination of manners, all as determined by the Officer or Officers executing such Securities, as evidenced by their execution of such Securities.

SECTION 202. Form of Trustee’s Certificate of Authentication. The Trustee’s certificate of authentication shall be in substantially the following form:

This is one of the Securities of the series designated herein, referred to in the within-mentioned Indenture.

 

第三条

证券

章节 301. 数量不限；可按系列发行. (a) 根据本契约，可能被验证和交付的证券的总本金金额是无限的。

(b) 证券可以分为一个或多个系列。在董事会决议中建立，并在官员证书中列出，或在本契约的一个或多个补充契约中建立，在任何系列证券发行之前，

 

10

(1) 该系列证券的名称（应将该系列证券与任何其他系列证券区分开）；

(2) 在本契约下可能验证和交付的该系列证券的总本金金额的任何限制（除非是根据第304、305、306、906、1107或1204节注册转让或交换或代替其他该系列证券而验证和交付的证券，和根据第303节，被视为从未在此验证和交付的任何证券）；

(3) 该系列证券或其任何分期的本金和溢价（如有）应支付的日期或日期，或通过参考索引或其他在本契约之外可查明的事实或事件确定的日期或日期的公式或其他方法（不考虑任何赎回、提前付款、加速、购买或延期的条款）；

(4) 该系列证券或其任何分期应承担的利率（如有）（包括到期之前该证券承担的利率与逾期本金承担的利率不同的情况，以及如果适用，逾期溢价或利息的利率或利息如果有的话）或通过参考索引或其他在本契约之外可查明的事实或事件确定的利率或其他方法；应从何时开始计算该利息的日期；应支付该利息的利息支付日期和常规登记日期（如有），以用于在任何利息支付日期支付的此类证券的利息；公司（如有）延长或推迟利息支付期的权利及任何此类延长或推迟的持续时间，如第312节所述；以及除第310节规定的以外的利息计算基础；

(5) 应支付此类证券系列的本金及溢价（如有）和利息（如有）的地点，或任何分期付款地点，以及可以为注册转让或交换而交出的此类证券系列或任何分期付款的地方，以及根据本契约对公司的通知和要求可以送达的地方，针对此类证券系列或任何分期付款的通知，会根据第106条向持有人发布；该系列或分期的安防登记人和任何支付代理人；如果适用，此类证券的本金将在不呈现或交出该证券的情况下支付；

(6) 如果适用，关于此类证券系列或任何分期付款可由公司选择全部或部分赎回的期限、价格及条件，以及如不是通过董事会决议，则公司选择赎回该证券的方式；

(7) 公司根据任何沉没基金或类似条款有义务或权利赎回或购买此类证券系列或任何分期付款的义务，及赎回或购买此类证券系列或任何分期付款的期限、价格及条件；

(8) 此类证券系列在支付权利和优先级方面将优先于公司的其他债务的条款（如有）；

(9) 此类证券系列可发行的面额，如果不是$1,000及其整倍数；

(10) 如果不以本金金额为准，根据第502条的规定，加速到期声明时需支付的此类证券系列本金的部分；

 

11

(11) 如果该系列证券的本金或任何溢价或利息应支付，或者应根据公司或持有人的选择以证券或其他财产支付，则此类证券或其他财产的类型和数量，或确定该数量的方式应由判断，并在什么期间或期间内，以及在什么条款和条件下，可以进行任何此类选择；

(12) 应支付任何此类系列证券的利息的对象，如果与在该利息的常规记录日期结束时以其名义注册的证券持有人不同，以及在利息支付日，任何支付于临时或永久全球证券的利息的程度或方式；

(13) 关于该系列证券的任何违约事件的增加或变化，以及公司为证券持有人的利益而作出的契约的任何增加或变化，此类契约除了第十条中列出的之外；

(14) 根据什么条款和条件（如有）该系列证券可以转换为或交换为公司或任何其他人的证券或其他财产；

(15) 根据什么条款和条件（如有）公司在本协议项下的义务可以通过根据第四条的规定存入资金或符合条件的工具终止；

(16) 关于该系列证券的第113节的任何例外，或工作日的定义的变化；

(17) 该系列证券的任何担保、保证或担保；

(18) 不适用性 第608条款对该系列证券的适用及第608条款关于该系列证券的任何例外或修改；

(19) 任何其他人对公司在该系列证券方面的义务的承担权利或职责（无论是作为共同债务人、主要债务人、次级债务人还是替代债务人）以及任何权利或职责，以解除与该系列证券或本契约相关的任何债务人的责任；

(20) 该系列的其他条款、条件和权利（这些条款、条件和权利不得与本契约的规定不一致，除非第901(a)(4)条允许）。

(c) 任何一个系列的所有证券（除定期发行的证券外）应基本相同，除了面值外以及本董事会决议中或根据董事会决议所规定的其他情况，并且应在受托人合理接受的情况下在相关高级管理人员的证书中列出。不同系列的证券可以在任何方面有所不同。

(d) 如果任何系列证券的条款和形式是由董事会决议设定的，公司应在发行该系列证券的前或同时将该董事会决议的副本交付给受托人，并附上（1）经批准的证券形式，或（2）如果该董事会决议授权特定的官员或官员批准证券的条款和形式，附上该官员或官员的证书，证明批准证券的条款和形式，并附上该证券的形式。该董事会决议或证书可以为任何系列的证券提供一般条款或参数，并且可以规定特定系列证券的具体条款可以依据或根据第303条款中提到的公司指令来确定。

(e) 关于受定期发行约束的系列证券，附加契约或建立该系列的董事会决议，或根据该附加契约或董事会决议的官员证明，可能提供该系列证券的一般条款或参数，并提供该系列证券的具体条款应在公司订单中指定，或根据第303(c)节规定的程序由公司或其代理人判断。

 

12

(f) 除非根据第301(b)节第(2)段的规定另有说明，否则该系列证券可以在不需要任何持有人同意的情况下以不同的本金金额发行为一个或多个分期，还可以根据第303节对该系列的额外分期进行认证和交付。

第302节。 面值每个系列的证券应以注册形式发行，其面值应如第301(b)节所规定。若没有关于任何系列证券的相关条款，该系列的证券应以1000美元及其任何整数倍的面值发行。

第303节。 执行、认证、交付和日期. (a) 证券应由公司的一名官员通过手动或传真签名代表公司签署。任何此类签名中的排版和其他轻微错误或缺陷均不会影响由信托人有效认证和交付的任何证券的有效性或可执行性。

(b) 带有曾任公司适当官员的个人手写或复印签名的证券应当约束公司，尽管这些个人或其中任何人已在此类证券的认证和交付之前停止担任这些职务，或者在此类证券的日期上并未担任这些职务。

(c) 在本契约执行和交付后，公司可随时向受托人交付任何系列（或其中任何部分）已由公司签署的证券，以进行认证，并附上公司指令以进行此类证券（或该部分）的认证和交付，受托人根据公司指令应认证并交付此类证券（或该部分）； 但前提是， 关于受定期发行约束的系列证券，(i) 此类公司指令可在向受托人交付此类证券以进行认证和交付之前由公司交付给受托人，(ii) 受托人应不时认证并交付此系列证券的原始发行，总金额不得超过为此系列设定的总本金金额，全部根据公司指令或根据受托人不时指定的程序，(iii) 此系列证券的到期日、原始发行日期、利率及其他条款应由公司指令或根据此类程序判断，(iv) 如果在此类程序中予以规定，此类公司指令可授权依据公司或其合法授权代理人或代理人的口头或电子指示进行认证和交付，且此类口头指示应及时以书面形式确认。

(d) 在认证此类证券并接受本契约有关此类证券的额外责任时，受托人有权接收，并应完全依赖律师的意见，声明：

(i) 该证券的形式已根据本契约的条款建立；

(ii) 该证券的条款已根据本契约的条款建立；并且

(iii) 该证券在受托人认证和交付后，由公司以该法律意见所规定的方式和任何条件发行，将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可以根据其条款强制执行，但需遵守习惯性例外和限制。

 

13

(e) 尽管第301条及第303(c)和303(d)段落的前文规定在定期发行中，若一系列的所有证券并非一次性原始发行，则在每一证券的认证之前，交付官员证书或执行补充契约 的要求不再必要，以前所需的根据第301(b)条或公司命令和法律意见要求的文件可在首次发行该系列证券的认证时交付。

(f) 如果该形式或条款已如上所述建立，则如果根据本契约的证券发行将影响受托人在证券及本契约下或其他方面的权利、义务或免疫，且这种影响对受托人不可接受，则受托人无需认证该证券。

(g) 除非在该证券上出现一个基本上按照此处提供的形式的认证证明，并由受托人以手工或传真签名执行，否则没有证券应享有本契约下的任何利益，且在任何目的上都是无效或不具备义务的，该证书将在任何证券上为确凿的证据，且是唯一证据，表明该证券在此处已被适当认证和交付，并有权享有本契约的利益。

第304节。 临时证券（a）在任何系列的最终证券（包括全球证券）准备交付之前，公司可以执行，并且在公司订单的情况下，受托人应认证并交付一或多个临时证券，这些证券以任何授权面额制作，基本上为最终证券的期限，而非所发行的证券，并带有适当的插入、遗漏、替代和其他更改，如执行这些证券的官员所判断的那样，证明其对这些证券的执行。

（b）如果发行了任何系列的临时证券，公司将促使该系列的最终证券在不合理的延迟内准备好。在准备好该系列的最终证券后，任何系列的临时证券将可在公司某一付款地点的办公室或代理处通过交回该系列的临时证券兑换为该系列的最终证券，而不收取持有人的费用。在交回任何一个或多个系列的临时证券以作注销后，公司应执行，受托人应认证并交付相同本金金额的经过授权面额的同系列的最终证券作为交换。在此之前，任何系列的临时证券在所有方面应享有与该系列的最终证券相同的权益。

第305节。 登记、转让登记和兑换（a）公司应在受托人公司的信托办公室内保持一份登记册（在该办公室和公司在付款地点的任何其他办公室或代理处维护的登记册在此统称为“证券登记册公司应根据其可以规定的合理规章，提供证券及证券转让的登记。信托人特此被任命为证券登记机构用于登记证券及根据本协议提供的证券转让。

(b) 除全球证券形式发行的证券外，在任何系列的证券在公司位于付款地点的办公室或代理处提交转让登记时，公司应执行，并且信托人应在指定的受让人名下认证并交付一份或多份同系列的新的证券，任何授权面值和类似的总本金金额。

(c) 所有在任何证券的转让或交换登记后发行的证券应是公司的有效义务，证明相同的债务，并享有在本契约下与提交转让或交换的证券相同的权益。

(d) 所有呈交或提交以登记转让或交换的证券应（如果公司或信托人要求）被适当地背书，或者附有一份由持有人或其书面授权的代理人正式执行的书面转让文书。

 

14

(e) 除非根据董事会决议或依据董事会决议的官员证书、或本协议的补充契约中另有规定，否则对于任何系列的证券，持有人在办理证券转让或交换的登记时不应收取服务费，但公司可以要求支付足够的金额以覆盖与任何证券的转让或交换登记相关的任何税费或其他政府收费，除了不涉及转让的306、906、1106或1204节下的交换。

(f) 公司不需要在以下期间内（i）发行、注册任何系列证券的转让或交换，在此期间从证券赎回通知寄出日的前15个工作日开始，直到该通知寄出日的营业结束为止；或（ii）注册任何被选择部分或全部赎回的证券的转让或交换，除了部分赎回证券的未赎回部分。

第306节。 损毁、销毁、丢失和被盗证券. (a) 如果任何损坏的证券被交给受托人，公司应执行，并且受托人应进行认证并交付一个同系列、相似条件和本金金额的替代证券，其编号不能与当前存在的证券重复。

(b) 如果公司和受托人收到了（i）对任何证券被销毁、丢失或被盗的证据，令其满意，并且（ii）能使他们免受损失的保证金、担保或赔偿，那么，在没有关于公司或受托人实际收到该证券已被真实购买者获得的通知的情况下，公司应执行，并在其请求下，受托人应进行认证并交付同系列（如适用）和相似条件和本金金额的替代证券，其编号不能与当前存在的证券重复。

(c) 如果任何损坏、销毁、丢失或被盗的证券已到期或即将到期，公司可自行决定选择支付该证券，而不是发行新证券。

(d) 根据本节发行任何新证券时，公司可以要求支付足够的款项，以涵盖可能与之相关的任何税款或其他政府费用，以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和支出）。

(e) 根据本条款发行的任何系列的新证券，作为任何被毁、丢失或被盗的证券的替代，将构成公司的原始附加合同义务，无论被毁、丢失或被盗的证券是否在任何时候可由任何人执行，并且将平等且按比例享有本契约的所有权益，与根据本条款正式发行的该系列的任何和所有其他证券相同。

(f) 本条款的规定是独占的，并且在法律范围内将排除其他所有与更换或支付被损坏、毁坏、丢失或被盗的证券有关的权利和救济。

SECTION 307. 支付利息；保留利息权利. (a) 除非根据第301(b)条款对任何系列的证券另有规定，否则应在任何利息支付日支付的、并且已准时支付或妥善安排的任何证券的利息应支付给在定期记录日结束时注册该证券（或一个或多个前身证券）的人； 提供, 然而，到期时应支付的利息将支付给主债务人。

 

15

(b) 任何系列的任何证券的利息，如果未能及时支付或未妥善安排的话， 将在相关的定期记录日期（以下简称"）上立即停止支付给持有人，且该 违约利息可以由公司在每种情况下选择按照下述(i)或(ii)进行支付：违约利息(i) 公司可以选择向在特别记录日期结束营业时，以其名义注册的该系列证券的持有人（或其各自的前身证券）支付任何违约利息，特别记录日期将在下面的方式中固定。公司应书面通知受托人拟支付的每个证券的违约利息金额及拟支付的日期，同时公司应向受托人存入一笔等于拟支付的违约利息总额的资金，或者在拟支付日期之前做出让受托人满意的存款安排，存入的资金将为有权获得该违约利息的人员的利益而信托持有。因此，公司应确定该违约利息支付的特别记录日期，该日期不得早于拟支付日期前15天，也不得晚于拟支付日期前10天，且在公司收到拟支付通知后不得少于10天。公司应及时通知受托人该特别记录日期，并且应以公司的名义并费用给每个持有人提供该系列证券的违约利息拟支付及特别记录日期的通知，按第106节所列的方式发送，提前不少于10天通知该特别记录日期。拟支付的违约利息和特别记录日期的通知已经邮寄后，违约利息将支付给在该特别记录日期结束营业时注册该系列证券（或其前身证券）的人，并不再依据下述(ii)条款支付。

(ii) 公司可选择将任何违约利息支付给在特别记录日期结束营业时以其名义注册的该系列证券的持有人（或其相应的前身证券），特别记录日期将在下述方式中确定。公司应书面通知受托人拟支付的每个证券的违约利息金额与拟支付的日期，并在同一时间内，公司应向受托人存入等于拟支付的违约利息总额的资金，或在拟支付日期之前与受托人达成令人满意的存款安排，该存入的资金在存入后将为有权获得该违约利息的人员的利益而进行信托。然后，公司将确定用于支付该违约利息的特别记录日期，该日期不得早于拟支付日期前15天，而不得晚于拟支付日期前10天，也不得少于公司收到拟支付通知后的10天。公司应迅速通知受托人该特别记录日期，并应以公司的名义并费用安排在特别记录日期前不少于10天向每个证券持有人发出拟支付该违约利息及特别记录日期的通知。

(ii) 公司可以以任何其他合法方式支付任何系列证券的未支付利息，只要该方式与任何证券交易所对该类证券上市的要求不相抵触，并在该交易所可能要求的通知后，如果在公司根据本条款(ii) 给受托人的通知之后，该付款方式被受托人认为可行。

(c) 根据本节的前述条款，任何根据本契约进行转让登记或作为其他证券的交换或替代交付的证券，应享有该其他证券所享有的累计且未支付的利息及其累计的权利。

第308节。 Persons Deemed Owners在到期提交证券进行转让登记之前，公司、受托人及公司的任何代理人或受托人的任何代理人均可将以该名称登记的证券的持有人视为该证券的所有人，以便接收本金（及任何溢价）及（须遵守第301节和第307节）该证券的任何利息以及其他任何目的，无论该证券是否逾期，且公司、受托人或公司的任何代理人或受托人的代理均不受相反通知的影响。

系列证券的所有权应通过存托机构的电子书记系统进行证明，适用于以全球证券形式发行的证券。

公司、受托人、任何支付代理人或证券登记人对于与全球证券相关的收益所有权利益的记录或支付的任何方面不承担任何责任或义务，也不负责维护、监督或审核与该收益所有权利益相关的任何记录。

第309节。 取消. Except as otherwise specified as contemplated by Section 301(b) for Securities of any series, all Securities surrendered for payment, redemption, registration of transfer or exchange or for credit against any sinking fund payment shall, if surrendered to any Person other than the Trustee, be delivered to the Trustee and, if not theretofore cancelled, shall be promptly cancelled by it. Except as otherwise specified as contemplated by Section 301(b) for Securities of any series, the Company may at any time deliver to the Trustee for cancellation any Securities previously authenticated and delivered hereunder that the Company may have acquired in any manner whatsoever or that the Company has not issued and sold, and all Securities so delivered shall be promptly cancelled by the Trustee. No Securities shall be authenticated in lieu of or in exchange for any Securities cancelled as provided in this Section, except as expressly permitted by this Indenture. Upon request of the Company, the Trustee shall provide it with a certificate of cancellation.

 

16

SECTION 310. 利息计算. Except as otherwise specified as contemplated by Section 301(b) for Securities of any series, interest on the Securities of each series shall be computed on the basis of a 360天 一年十二 30天 月。

第311节。 全球证券；交易所；注册及转让注册如果按照第301(b)节规定的方式指定，对于任何系列的证券，该系列的证券可以以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在存款机构处，除非在根据第301节采纳的全球证券形式中另有规定，否则应以存托机构的提名人名义注册。

除非按照第301(b)节规定的方式另有说明，任何永久全球证券只能按照本段所述的方式进行交换。如果永久全球证券的实际利益拥有者有权将其利益交换为另一种授权形式的同系列的相同条款和本金金额的证券，按照第301(b)节的规定，那么在不必要的延迟情况下，但在任何情况下不迟于这些利益可以被交换的最早日期，公司应向受托人交付该系列的最终证券，总本金金额应等于该永久全球证券的本金金额，由公司签署。在可以进行此类交换的最早日期后，这种永久全球证券应按照给予受托人和存款机构的指示（该指示应以书面形式提供，但不必符合第102节的要求）随时交回，沽出部分或全部，以换取相同系列的最终证券，且不收取费用，受托人应为每一部分永久全球证券验证并交付同系列的授权面额和相同条款的最终证券，总本金金额与待交换的永久全球证券部分相同，具体由存款机构指定； 。 提供, 然而在307条款规定的期间内，任何此类交易均不得发生。

全球安防可以转让给存管人另一个提名人，或转让给公司选择的继任存管人，并在将全球安防提交给受托人注册转让后，公司应执行，受托人应以指定转让人的名义进行鉴证并交付一份相同总本金数额的新全球安防。如果在任何时候存管人通知公司其不愿意或无法继续作为存管人，并且在公司收到该通知后90天内未指定出公司满意的继任存管人，公司将执行，并且受托人将鉴证并交付证券的最终形式给存管人，以交换全球安防。此外，如果公司在任何时候判定，继续有全球安防代表所有存管人持有的证券不符合公司或证券受益所有人的最佳利益，公司可自行决定执行，并且受托人将鉴证并交付证券的最终形式给存管人，以交换全部或部分全球安防。

第312节。 利息支付的延期公司在任何时候有权，只要公司没有因未支付任何系列证券的利息而违约，可以延长或推迟一个或多个系列所有证券的利息支付期，如果针对这些证券的301(b)条款中如此规定，并且根据301(b)条款中可能规定的条件进行。如果公司延长或推迟任何此类利息支付期，公司应及时通知受托人。

 

17

第四条

满意度和解除；无效条款

第401节。 终止公司’s义务。（a）在公司请求下，本契约在与任何系列证券相关的情况下应停止继续生效（除了此处明确规定的任何遗留转让或交换证券的注册权利），并且受托人应由公司承担费用，执行形式和内容令受托人与公司满意的文书，承认公司在该系列证券和本契约下的义务终止，

（1）要么

（A） 所有先前经过认证和交付的该系列证券（不包括（i）已被销毁、遗失或被盗并已按照第306节的规定被替换或支付的该系列证券，以及（ii）根据第402节被认为已支付和解除的该系列证券）均已交付给受托人进行注销；或者

（B）所有尚未交付给受托人进行注销的该系列证券

(i) 已到期应支付（无论是到期支付、提前赎回或其他方式），或

(ii) 将在一年内于其到期时到期应支付，或

(iii) 在符合受托人满意的安排下，一年内将被召回赎回，由受托人以公司名义并由公司承担费用发出赎回通知

而公司在上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的情况下 已经不可撤回地向受托人存入或促使存入，作为信托中仅供该系列证券持有人利益的资金，金额以现金、合格义务或两者的任意组合为准，必要时（在固定利率的证券系列的情况下）加上任何对冲义务，以确保在每一种情况下这些资金足以支付所有未偿还证券的本金、溢价及利息；

(2) 公司已支付或促使支付公司在此应支付的所有其他金额；以及

(3) 公司已向受托人提交一份官员证书和法律顾问意见书，均声明与该系列的满足和解除本契约的相关所有先决条件均已遵守。

(b) 尽管满足和解除本契约的条件，公司对受托人在第607条下的义务，受托人对任何认证代理人在第614条下的义务，以及如果根据本节第(1)款(B)项的规定已将资金存入受托人的情况下，受托人在第405条和第1003(e)条下的义务 应当继续有效。

(c) 一旦根据本节401的规定满足并解除本契约，受托人应将其为证券持有人的利益而持有的所有资金、证券和其他财产转让、转移并交给公司，但应受第607节所述请求的限制。

 

18

公司可以选择在任何时候选择将第402节或第403节适用于任何系列的未偿还证券，按照第301节根据适用要求的规定，并遵守下文本条款中列出的条件。任何此类选择应通过董事会决议或以第301(b)节所述的其他方式证实。

第402节。 解除及解除契约一旦公司行使其选择权（如有）以将本节适用于任何系列或分 tranche 的所有未偿还证券或其任何部分，并且满足第404节中规定的条件，公司应被视为已偿还和解除该系列或分 tranche 的所有未偿还证券的全部债务，而与该系列或分 tranche 的未偿还证券相关的本契约条款应被视为已满足和解除，并不再生效（受托人应在公司的要求下，按公司的费用执行适当的文书以确认该事项），除了：

(a) 该系列证券持有人仅从第405节所述的信托基金中收取的权利，(x) 在到期日收到 (及溢价（如有）) 和每笔到期日的本金 (及溢价（如有）) 或利息（如有）的支付，最终到期日所指的本金或利息，至公司根据第404节第(viii)小节指定的赎回日期，不包括在内，以及 (y) 根据契约条款和该系列或分 tranche 的证券的规定之应付支付的任何强制沉没基金付款的利益。

(b) 公司和受托人在第304、305、306、614、1002和1003节下对该系列或批次的证券的义务 并且，如果公司根据第404节的子段(x)指定了赎回日期，适用第1104和1106节；以及

(c) 公司在第607节下对受托人的义务。

第403节。 某些义务的豁免公司可以不遵守第801、1006和1007节下关于任何证券或任何系列的证券的契约中的义务（并且就在第301(b)节中为该类证券指定的契约或限制中列出的任何条款、规定或条件而言，在任何补充契约、董事会决议或官员证明中确立该证券），并且未能遵守任何此类条款，不应构成第501(4)节下的违约或违约事件， 提供 条件已满足第404节中列出的条件。

第404条。 违约条件以下条件 将是第402条和第403条适用的条件：

(i) 公司已将现金或 已将不可撤销地存入受托人作为信托基金，专门以保全作为安全，且仅致力于对这些系列证券持有人的利益，(x) 存入足够金额的美元现金，或 (y) 合格的债务工具，通过按其条款支付利息和本金，在任何此 子段(i)中的第（1）项或（2）项所指的任何付款到期日之前提供足够金额的资金，或 (z) 这种现金和合格债务工具的组合，(如有必要，对于不带固定利率的证券系列) 以及任何对冲义务，因此，根据一份由全国知名的独立注册会计师事务所的书面认证向受托人提供表达的意见，这些资金在其意见中是充足的，以支付和清偿(1) 在到期日时(和利息，如果有的话)的本金（及任何附加费用），以及在这些证券的声明到期日或本金或利息的每一期本金或利息，或在公司根据第404(a)(1)(B)(iii)条款指定的赎回日之前，和(2) 适用于这些系列证券的任何强制沉没基金付款，在按照本契约和这些系列证券的条款应到期和应支付的当天；

 

19

(ii) 如果选择适用第402条，公司 已向受托人提交了一份官员证书和一份法律意见书，表明(x) 公司已收到来自或由国际税务局发布的裁定，或(y) 此后已发生法律或法规的变更，表明这些系列证券的持有人将不会因该存款、免除和清偿而在联邦所得税目的上确认收入、收益或损失，且将按相同的金额、相同的方式和相同的时间，接受联邦所得税，就如若该存款、免除和清偿未发生那样；

(iii) 如果选择适用第403条款的事件发生，公司已向受托人提供了官员证明书和法律顾问意见，表明该系列证券的持有人不会因该存款和免除而在联邦所得税方面确认收入、收益或损失，并且将在联邦所得税方面，以相同的金额、相同的方式和相同的时间，像如果没有发生该存款和免除的情况一样；

(iv) 此存款不会导致违反或违背本契约或公司是其一方或受到约束的任何其他协议或文书；

(v) 该规定不会导致此系列任何未偿证券在证券交易所上市的情况被下架；

(vi) 截至存款日期，针对该系列证券未发生并持续存在任何违约事件或任何在通知或时间 laps后会成为违约事件的事件；

(vii) 公司已经向受托人提供了官员证明书，声明该存款不是为了使该系列证券的持有人优于公司的任何其他债权人，或为了妨碍、阻碍、延迟或欺诈公司的其他债权人；

(viii) 如法律顾问意见所规定，次存款不会导致与该系列证券的受托人产生在第608条款中定义的利益冲突，并且不会因《信托契约法》而对该系列证券产生影响；

(ix) 公司已向受托人提供了官员证明书和法律顾问意见，均声明与本条款所设想的免除相关的所有先决条件均已得到遵守；

(x) 如果公司已存入或导致存入资金或合格债务，以支付或清偿某系列未偿证券的本金（如有溢价）和利息，直至但不包括根据本第404条(i)项的赎回日期，则该赎回日期应由在存款日期之前传送给受托人的董事会决议不可撤回地指定，并且该董事会决议应附有不可撤回的公司请求，要求受托人以公司的名义并由公司承担费用，至少在赎回日期前30天且不超过60天的时间内，根据第1104条发出该赎回通知。

第405节。 信托资金的应用（a）根据第401、402或403节所规定的合格义务或存入受托人的资金，以及任何此类合格义务的本金或利息支付，都不得被提取或用于任何目的，而应信托持有，用于支付证券的本金和任何溢价（如有），以及对此类存款所做的证券或本金部分的利息，但一切须遵循第606节的规定； 但为确保明确，只要没有发生并持续存在违约事件，任何从此类合格义务的本金或利息支付中收到的现金存入受托人，若不再需要用于此类

 

20

目的，应尽可能地投资于第401和402(d)(2)(A)节所描述的合格义务，投资期限和金额应足以在到期时支付此类证券的本金和任何到期的溢价及利息，且由此再投资产生的利息应根据受托人接收的情况支付给公司，且不受本契约下任何信托、留置权或质押的限制，除非遵循第607节规定的索赔； 进一步说明，只要没有发生并持续存在违约事件，受托人在本节依据到期时所有此类证券的金额超过需要支付的本金和任何溢价（如有）以及到期时应支付的利息的款项，应支付给公司，且不受本契约下任何信托、留置权或质押的限制，除非遵循第607节规定的索赔。

(b) 公司应支付并应赔偿受托人因根据第401、402或403条存入的合格义务所产生的任何税、费用或其他收费或评估的费用，或与这些义务相关的本金及任何溢价和利息，除非这些费用由持有人或其代表支付。

(c) 根据公司的请求，受托人应不时将符合条件的义务或持有的资金交付或支付给公司，前提是根据第401、402或403条的规定，这些资金在一家国家认可的独立注册会计师事务所的书面认证中，共同认为的数额超过当时按要求存入该资金的用途所需的金额。本条款不授权受托人出售根据本契约持有的任何合格义务。

第406条。 恢复. 如果受托人或支付代理人由于任何法院或政府机关的命令或判决，阻止、限制或以其他方式禁止该应用而无法根据本条款对任何证券进行资金应用，则在第402条或第403条下公司已被解除或释放的义务和这些证券将被恢复，仿佛在本条款下对该证券没有发生存款，直到受托人或支付代理人被允许根据本条款对这些证券应用根据第405条持有的所有资金； 但前提是， 如果公司在重新恢复其义务后对任何这样的证券支付本金或任何溢价或利息，公司应继承持有这些证券的持有人（如有）的权利，以从如此持有的资金中获得该支付。

第五条

补救措施

第501节。 违约事件. “违约事件在此所使用的关于任何系列证券的"，指的是以下任何一个事件，除非该事件对特定系列不适用，或者在适用的董事会决议或补充契约中被特别删除或修改，在该系列证券根据第301节发行的情况下：

(1) 在该系列的任何证券到期应支付的利息未支付，并且该违约持续30天； 但为确保明确，公司按照第312节所设想的有效延长利息支付期不应视为未支付利息；或

(2) 在到期时未能支付该系列任何证券的本金（或溢价，如果有的话），并且在出现技术性或管理性困难的情况下，仅在该违约持续超过三个工作日的情况下；或

 

21

(3) 公司在本契约中未能履行或违反任何契约或担保（除了在本节其他地方专门处理的违约履行或违反的契约或担保，或仅为其他系列证券的利益而明确包含在本契约中的），并在给公司和受托人及持有至少25%未偿还证券的持有人发出书面通知，指定该违约或违反并要求其得到补救，并声明该通知为“违约通知”在此；或

(4) 公司根据或根据任何破产法的定义，(i) 提起自愿案件，(ii) 同意在强制情况下进入救济命令，(iii) 同意任命其或几乎所有财产的保管人，或 (iv) 为其债权人提出一般性转让；或

(5) 具备管辖权的法院根据任何破产法作出命令或裁定，(i) 在强制情况下对公司进行救济，或裁定公司破产或无力偿债，(ii) 任命公司的保管人或几乎所有公司财产的保管人，(iii) 下令清算公司，并且该命令或裁定在90天内未被中止并继续有效；或

(6) 根据第301(b)条款针对该系列证券提供的任何其他违约事件。

第502节。 到期加速；撤销和废止如果在任何系列证券的到期时发生并持续存在与证券相关的违约事件（不包括第501(4)或(5)节中针对公司的指定违约事件），那么在每这种情况下，受托人或持有不少于25%本金总额的该系列到期证券的持有者，可以通过书面通知公司的方式（如由该持有者发出，则通知受托人），宣布该证券的本金金额（或者，如果该系列证券为原始发行折扣证券或指数证券，则可在其条款中指定的证券本金的部分）立即到期并可支付，并且在任何此类声明下，该本金金额（或指定金额）应立即到期并可支付。如果发生第501(4)或(5)节中指定的违约事件，那么所有到期的证券的本金（或如果任何此类证券为原始发行折扣证券或指数证券，则可在其条款中指定的证券本金的部分），以及任何应计且未支付的利息，将自动成为并立即到期并可支付，而无需受托人或任何证券持有者的任何声明或其他行为或通知。

除非根据第301节为任何具体系列的所有或任何证券另有规定，在对一个或多个系列的证券做出上述加速声明后的任何时间，在受托人如本条款后续所规定的情况下获得支付到期款项的判决或裁定之前，导致该加速声明的违约事件应在不再进一步采取行动的情况下视为已被放弃，并且该声明及其后果应在不再进一步采取行动的情况下视为已被撤销和废止。

(1) 公司已经向受托人支付或不可撤销地存入足够的金额以支付

(A) 所有此类系列证券的逾期利息，

(B) 已经到期的此类系列证券的本金（若有溢价）以及根据此类证券规定的利率或利率收取的利息，

(C) 在支付该利息的范围内，逾期利息的利息，利率应按照此类证券的规定，除非此类证券中另有规定，且

(D) 根据第607节应支付给受托人的所有款项；

和

 

22

(2) 针对该系列证券的所有违约事件，除此之外 未支付 关于该系列证券的本息，由于如此加速的声明而到期的部分，已根据第513条的规定得到修复或放弃。

任何此类撤销都不会影响后续的违约事件或削弱因此而产生的任何权利。

第503节。 债务收集及由受托人强制执行的诉讼如果在第501节的第(1)或(2)项中描述的违约事件发生并持续存在，公司应在受托人要求时，向受托人支付因该违约事件而发生的该系列证券的持有人的利益， 支付此类证券上应付的全部金额，包括本金及任何溢价或利息，并且在法律上可强制执行的情况下，对任何逾期本金和溢价及任何逾期利息，按该证券所承受的利率或利率进行利息支付，除非这些证券中规定了其他利率，并且，此外，还应支付足以覆盖根据第607节应支付给受托人的任何金额。

如果发生并持续存在任何系列证券的违约事件，受托人可自行决定通过适当的司法程序保护和执行其权利，以及该系列证券持有人的权利，受托人认为最有效的方法来保护和执行这些权利，无论是特定执行本契约中的任何契约或协议，或援助行使此处授予的任何权力，或执行任何其他适当的救济。

第504节。 受托人可以提交索赔证明. 如果公司或任何其他证券的债务人或公司或该其他债务人及其债权人财产处于接收、破产、清算、重组、安排、调整、合成或其他司法程序的 pendency 中，受托人（无论证券的本金是否应支付或已到期，无论受托人是否已对公司提出支付逾期本金或利息的要求）有权以介入此类程序或其他方式，

(i) 所有本金和溢价或利息的索赔以汇款方式提交并证明，并提交其他必要或可取的文件，以便在此类司法程序中使受托人的索赔（包括根据第 607 条应付款项的任何索赔）和持有人的索赔得以认可，

(ii) 收集和接收在任何此类索赔上应支付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

在任何此类司法程序中，任何保管人、接收人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均被每位持有人授权向受托人进行此类付款，如果受托人同意将此类付款直接支付给持有人，则向受托人支付根据第 607 条应支付的任何款项。

本条款不得被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响证券或任何持有人权利的重组、安排、调整或合成计划，或授权受托人在任何此类程序中对任何持有人的索赔进行投票。

第 505 条。 受托人可在没有证券的情况下强制执行索赔. 本契约或证券下的所有诉讼权利和索赔可由受托人在不持有任何证券或在与之相关的任何程序中出示的情况下进行起诉和执行，受托人所提起的任何此类程序应以其作为明确信托的受托人的名义提起，任何判决的追偿应在支付对于受托人在第 607 条下应支付金额的费用后，分配给与该判决相关的证券持有人的均摊利益。

 

23

第506节。 所收款项的应用受托人根据本条款收取的任何款项 应按受托人固定的日期或日期按以下顺序应用，并且，在根据本金及任何溢价和利息分配此类款项的情况下，须出示与此类款项相关或为其利益而收取的证券以及其上部分支付的支付备注，并在全额支付时交回：

第一：支付第607节下受托人应得的所有款项；

第二：支付与收取的款项相关的证券的本金及任何溢价和利息的到期未付款项，按比例支付，不得优先或优先于任何款项，依据这些证券应付的本金和任何溢价和利息的金额；

第三：剩余余额（如有）支付给公司。

受托人可以为支付证券持有者的任何此类支付确定记录日期和支付日期。

第507节。 诉讼限制. 任何系列的债券持有人都无权就本契约或该债券提起任何诉讼，无论是司法程序还是其他，或申请指定接收人或受托人，或根据本协议寻求任何其他救济，除非

(1) 该持有人已向受托人提供了关于该系列证券的持续违约事件的书面通知；

(2) 未少于25%的未偿还证券总本金金额的持有人已向受托人提出书面请求，要求其以受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(3) 该持有人或持有人已提供给受托人针对在遵守该请求时可能产生的合理费用、支出和责任的赔偿；

(4) 受托人在收到该通知、请求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类诉讼；以及

(5) 在此期间未向受托人提供与该书面请求不一致的指示 60天 由多数持有人持有的该系列未偿证券的总本金金额决定的时期；

明确意图是，没有任何一位或多位持有人因本契约的任何条款而以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或获取或试图获取对任何其他持有人的优先权或偏好，或依据本契约强制执行任何权利，除非按此处规定的方式，并且为了所有持有人的平等和相等利益。

第508节。 持有人的无条件权利 接收本金、溢价和利息尽管本契约中的其他条款另有规定，任何证券的持有人有权利，且该权利是绝对和无条件的，在该证券所表达的到期日或到期日（或在赎回的情况下，在赎回日，或在持有人选择还款的情况下，在还款日）收到该证券的本金和溢价及（根据第307节）利息，并有权提起诉讼以强制执行任何此类付款，并且此类权利不得在未获得该持有人同意的情况下被削弱。

第509节。 权利和救济的恢复如果受托人或任何持有人已启动任何程序以强制执行本契约下的任何权利或救济，并且由于任何理由该程序已停止或放弃，或不利于受托人或该持有人而做出判决，则在每种情况下，根据该程序的任何裁定，公司、受托人和该持有人将分别恢复到此处的原状，并且随后受托人和该持有人的所有权利和救济将继续存在，仿佛没有启动该程序。

 

24

第510节。 权利和救济累积除非在第306节最后一段中另有规定，关于替换或支付毁损、损坏、遗失或被盗证券的情况，否则本条款赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或救济并不打算排除任何其他权利或救济，所有权利和救济在法律允许的范围内应当累积，并且作为补充，所有在本条款下所赋予或现在或将来存在于法律或衡平法或其他情况下的权利和救济。根据本条款或其他的权利或救济的主张或行使不应妨碍任何其他适当权利或救济的同时主张或行使。

第511节。 延迟或遗漏不构成放弃受托人或任何证券持有人的延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或救济，并不 impair任何此类权利或救济，也不构成对任何此类违约事件的放弃或默许。由本条款或法律赋予受托人或持有人的每项权利和救济可以不时行使，并且在认为适当的情况下，可以由受托人或持有人行使。

第512节。 持有人的控制. 如果发生并持续存在违约事件，持有该系列未偿证券主要本金总额的多数持有人应有权指示进行任何救济程序的时间、方式和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，涉及该系列或批次的证券； 但前提是， 如果发生并持续存在与多个同等级证券系列相关的违约事件，持有所有这些同等级系列未偿证券主要本金总额的多数持有人，应当作为一个类别有权作出此类指示，而不是某一同等级系列证券的持有人； 进一步说明， 这

（1）此类指示不得与任何法律法规或本契约相抵触，

（2）受托人可以采取受托人认为合适的任何其他行动，前提是该行动与此指示不一致。

第513节。 对过去违约的豁免不低于绝大多数本息总额的持有人可以代表所有此系列证券的持有人放弃此系列的任何过去违约及其后果； 提供 如果对多个平级证券系列发生了任何这样过去的违约，绝大多数本息总额的持有人可以将所有这些同等级证券系列视为一个类别进行放弃，且不是任何单个平级证券系列的持有人，在每种情况下，除了违约外

(1) 针对任何此系列证券的本金或溢价或利息的支付，

(2) 关于本节902中规定的任何条款或规定，该条款或规定在未征得每个受影响的此系列不良证券持有人的同意下不得修改或修订。

在任何此类放弃后，该违约将不再存在，因其而产生的任何违约事件将被视为已得到解决，出于本契约的所有目的，但不应将此类放弃扩展至任何后续或其他违约，或损害随之而来的任何权利。

第514节。 费用承诺. 本契约的所有相关方同意，任何证券的持有人接受该证券时应被视为同意，任何法院可以自由裁量地要求，在任何关于本契约的权利或救济的执行诉讼中，或者在针对受托人的任何诉讼中，针对其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动，要求任何诉讼方在此诉讼中提交一项承诺，承担该诉讼的费用，并且该法院可以随意评估合理的费用，包括

 

25

合理的律师费用，针对在此诉讼中的任何诉讼方，充分考虑该诉讼方所提起的主张或辩护的优点和善意；但本节的规定不适用于公司提起的任何诉讼，不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有所有系列超过10%未偿还证券本金总额的任何持有人或持有人团体集体提起的任何诉讼，或不适用于任何持有人在约定到期日或所述证券的到期日后，或在赎回的情况下于赎回日后，或者在持有人选择的情况下于偿还日后，提起的关于支付该证券本金或任何溢价或利息的执行诉讼。

第515节。 放弃暂缓或延展法律的权利. 公司承诺（在法律允许的范围内）不会在任何时候要求或辩称，或者以任何方式声称或利用任何在任何地方颁布的、现在或将来生效的暂缓或延展法，这可能影响本契约的承诺或执行；而且公司（在法律允许的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会妨碍、延迟或阻碍受托人所授予的任何权力的实施，而将允许并允许每项权力的实施，就好像没有颁布任何此类法律一样。

第六条

受托人

第601节。 某些职责和责任. (a) 除非在任何系列证券的违约事件持续期间，

(1) 受托人承诺就该系列证券，履行本契约中具体规定的职责，且不应对受托人进行任何隐含的契约或义务；并且

(2) 在其不存在恶意的情况下，受托人可以就该系列证券的相关事务，完全依赖于提供给受托人的符合本契约要求的证书或意见，但在任何根据本契约的规定需要提供给受托人的证书或意见的情况下，受托人有责任检查这些文件，以判断它们是否符合本契约的要求。

(b) 如果任何系列证券发生违约事件并持续存在，受托人应行使本契约赋予其与该系列证券相关的权利和权力，并在行使时使用与一个谨慎的人在其自身事务中在相同情况下所使用的谨慎程度和技能。

(c) 本契约的任何条款均不得解释为免除受托人因其自身的疏忽行为、未采取疏忽行动或故意不当行为而承担的责任， 除外 ，

(1) 本小节不得解释为限制 小节 (a) 本节；

(2) 除非证明受托人在确定相关事实时存在疏忽，否则受托人对负责任的高级管理人员在善意下作出的任何判断错误不承担责任；

(3) 受托人对根据本契约就任何一种或多种系列的未偿债券的总本金金额的持有人方向进行的任何行动或未采取的行动，不承担善意的责任，包括与受托人根据本契约就该系列证券进行任何救济程序的时间、方式和地点相关。

 

26

(4) 本契约的任何条款均不要求受托人在执行其职责时，或在行使其权利或权力时支出或冒险使用其自身资金，或以其他方式承担任何财务责任，如果它有合理理由相信对其而言，这些资金的偿还或对这些风险或责任的充分赔偿并不合理保证。

(d) 无论是否明确规定，本契约中与受托人行为相关或影响受托人责任或为受托人提供保护的每条条款均应受本节条款的限制。

第602节。 违约通知在本契约中，如任何系列证券发生任何违约，受托人应在90天内通过邮件向有权根据第704(3)节接收报告的该系列证券的所有持有人发送此类违约的通知，该违约为受托人所知，除非该违约已得到补救或放弃； 提供, 然而除此之外，除非在该系列证券的任何本金或任何溢价或利息的支付发生违约，或在针对该系列证券的任何沉没基金分期付款的支付发生违约，否则受托人在好的信仰下判断，若受托人的董事会、执行委员会或受托人的责任官员认为保留该通知符合该系列证券持有人的利益，受托人应受保护，得以保留该通知；并且 进一步规定， 在第501(4)节所指定的角色发生违约的情况下，关于该系列证券的持有者，不应在该事件发生后的75天之前给予任何通知。为了本节的目的，术语“违约”是指任何事件，如果经过通知或经过一段时间或两者结合后，将成为该系列证券的违约事件。

第603节。 受托人的某些权利根据第601节的规定和信托契约法的适用条款：

(a)受托人可以依赖，并应在依据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件时受到保护，前提是其合理相信其是真实的，并且已由相关当事方签署或提交；

(b) 本公司在此所提及的任何请求或指示应通过公司请求或公司订单充分证明，或根据本协议的其他明确规定证明，董事会的任何决议可通过董事会决议充分证明；

(c) 每当受托人在管理本契约时认为在采取、承受或省略任何行动之前需要证明或确认某一事项时，受托人（除非本协议中另有具体规定的证据）可以在没有恶意的情况下依赖官员证书，而在没有受托人疏忽或恶意的情况下，该官员证书将完全授权受托人根据本契约的条款采取、承受或省略任何行动；

(d) 受托人可以咨询法律顾问，且该法律顾问的书面建议或法律意见将充分授权并保护受托人在此善意行事并依赖于其建议的情况下所采取、承受或省略的任何行动；

(e) 受托人无需根据任何持有人根据本契约的请求或指示行使其在本契约中赋予的任何权利或权力，除非此类持有人已向受托人提供对其依从该请求或指示可能产生的费用、开支和责任的合理担保或赔偿；

 

27

(f) 受托人不应被要求对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、订单、债券、债务凭证、票据、其他债务证明或其他文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可以自行决定根据其认为合适的进一步查询或调查；

(g) 受托人可以直接或通过代理人或律师执行本协议下的任何信托或权力或履行本协议下的任何职责，受托人不对根据其在此安全任命的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责。

第604节。 不对说明或证券的发行负责本证券及此处所载说明，除了受托人的认证证书，均应视为公司的陈述，受托人或任何认证代理人对其正确性不承担任何责任。 受托人对于本契约及任何系列证券的有效性或充分性不做任何陈述。受托人或任何认证代理人对公司使用或应用证券或其收益不承担任何责任。

第605节。 可以持有证券受托人、任何认证代理人、任何支付代理人、任何证券注册代理人或公司或受托人的其他代理，无论在其个人名义或其他身份下，都可以成为证券的拥有者或质押权人，并且，遵守第608节和第613节，可能以与其不作为受托人、认证代理人、支付代理人、证券注册人或其他代理人相同的权利与公司交往。

第606节。 信托中持有的资金受托人或任何支付代理（如果公司作为支付代理则不包括公司）所持有的资金无需与其他资金分开，除非法律另有要求。

受托人及任何支付代理不对其在此处收到的任何资金所产生的利息负责，除非本协议明确规定或与公司另有约定。

第607节。 赔偿和报销公司同意

(1) 向受托人支付合理的报酬以补偿其在此处提供的所有服务（该补偿不应受法律中关于明确信托受托人报酬的规定限制）；

(2) 除非本协议另有明确规定，在受托人提出请求时，向受托人报销因其根据本契约的任何规定所发生或支付的所有合理费用、支出及预付款（包括其代理和律师的合理补偿及费用和支出），但任何可归因于其过失、故意不当行为或恶意的费用、支出或预付款除外；并且

(3) 对受托人进行赔偿，并保证其免于任何因其在此处接受或管理信托或信托，以及履行其在此处职责而合理产生的损失、责任或费用所造成的损害，前提是未出现过失、故意不当行为或恶意，包括为其辩护所需的费用及支出，以应对与其在此处行使或履行任何权力或职责相关的任何索赔或责任。

作为公司根据本节履行义务的担保，受托人应享有优先于证券的索赔权，针对受托人作为受托人所持有或收取的所有财产和资金，除为特定证券偿还本金以及任何溢价和利息而持有的信托财产和资金外。

第608节。 不适任；利益冲突如果受托人持有或获得任何与证券的含义相冲突的利益，受托人应消除此类冲突利益或辞职，方式、效果及依据信托契约法及本契约中的条件进行。根据信托契约法第310(b)(1)节并在允许的范围内，受托人在其作为任何系列的同等级别和无担保证券的受托人身份下，并不被视为因其作为本契约下的其他系列同等级和无担保证券的受托人身份而产生的冲突利益。

 

28

第609节。 需要公司受托人；资格在此始终应有一位受托人，该受托人应根据信托契约法有资格担任此职务，拥有至少5000万美元的合并资本和盈余，受到联邦或州当局的监督或检查，并符合本条款的资格。 提供 因此，公司及其任何关联方或任何证券的债务人均不得担任任何证券的受托人。如果任何此类个人每年至少根据法律或上述监管或审查机构的要求发布财务状况报告，则为本节的目的，并在受信托契约法允许的范围内，该个人的合并资本和盈余应被视为其最近发布的财务状况报告中所列示的合并资本和盈余。如果在任何时候受托人根据本节的条款不再符合资格，则应立即按照本条款中后文指定的方式辞职。

第610节。 辞职与解除；继任者的任命. (a) 根本未辞职或罢免受托人，及根本根据本条任命继任受托人，在继任受托人根据第611节的适用要求接受任命之前，不得生效。

(b) 受托人可以在任何时候通过书面通知公司辞去一个或多个系列证券的职务。如果第611节要求的继任受托人承诺的文书在通知辞职后30天内未交付给受托人，辞职的受托人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，处理该系列证券的事务。

(c) 公司可在任何时候通过董事会决议罢免任何或所有系列证券的受托人。

(d) 受托人可以在任何时候通过大多数在外发行证券的持有者的行为被罢免，该行为需要提交给受托人和公司。

(e) 如果在任何时候：

(1) 当受托人未能按照第608条关于任何系列证券的规定履行责任，并在公司或任何持有该系列证券已满六个月的真正持有人的书面请求后，

(2) 当受托人在第609条下失去资格，并在公司或任何此类持有人的书面请求后未能辞职，

(3) 当受托人变得无法履行职责或被裁定为破产或无力偿债，或受托人或其财产的接管人被任命，或任何公共官员为了恢复、保护或清算的目的而接管或控制受托人或其财产或事务，

那么，在任何这种情况下，受第514条的限制，任何作为真正持有人已经持有证券至少六个月的持有人，可以代表自己及所有处于类似情况的其他人，请求任何有管辖权的法院撤销受托人的职务并任命后续受托人。

(f) 如果受托人辞职、被免职或变得无法履行职责，或者因任何原因导致受托人职务出现空缺，针对一个或多个系列的证券，公司应通过董事会决议，迅速任命针对该系列证券的接替受托人，(理解为任何这样的接替受托人可以针对一个或多个或所有该系列的证券被任命，并且任何时候只会有一个受托人针对某个特定系列的证券)并应遵守第611条的适用要求。

 

29

如果在此类辞职、免职或无法履行职责后的一年内，针对任何系列的证券，公司和退休受托人交付给公司和退休受托人的超过一半总本金金额的持有人采取行动任命了接替受托人，被任命的接替受托人在根据第611条的适用要求接受任命后，应立即成为针对该系列证券的接替受托人，并在此范围内取代公司任命的接替受托人。如果公司或持有人尚未如此任命并接受第611条要求的证券的接替受托人，则任何作为真正持有人已经持有该系列证券至少六个月的持有人，可以在遵守第514条的前提下，代表自己及所有处于类似情况的其他人，请求任何有管辖权的法院任命针对该系列证券的接替受托人。

(g) 公司应就任何系列证券的受托人辞职、被解职及任何继任受托人的任命，以书面通知的方式，通过优先邮件邮寄通知所有有权根据第704(3)条接收报告的该系列证券持有人。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的姓名及其公司信托办公室的地址。

(h) 本条款的所有规定，除了(d)项和第611(b)条(去掉“在扣除受托人根据第607条应付的所有款项后”这句话的最后部分)外，也应适用于位于美国及其领土以外的支付代理。

第611条。 继任的受托人接受任命. (a) 在本条款下任命与所有系列证券相关的继任受托人的情况下，每位继任受托人应签署、承认并提交一份接受此任命的文书，并从此退休受托人的辞职或解职将生效，而该继任受托人无需进行任何进一步的行为、契约或转让，将自动获得所有退休受托人的权利、权力、信托和职责；但是，如公司或继任受托人要求，退休受托人应在支付其费用后，执行并交付一份文书，将所有退休受托人的权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应根据本条款适当分配、转移并交付所有由退休受托人持有的财产和金额给该继任受托人。

(b) 在本条款下任命与一个或多个（但不是所有）系列证券相关的继任受托人的情况下，公司、退休受托人和每位与一个或多个系列证券相关的继任受托人应签署并交付一份补充契约，其中每位继任受托人应接受该任命，该契约(1)应包含必要或理想的条款，以转移和确认并使每位继任受托人获得与该或这些系列证券相关的退休受托人的所有权利、权力、信托和职责，(2) 如果退休受托人并没有辞去所有证券的职务，则应包含必要或理想的条款，以确认退休受托人与该或这些系列证券相关的所有权利、权力、信托和职责将继续归退休受托人所有，以及(3) 应添加或更改本契约的任何条款，以确保或便利多个受托人之间对本信托的管理，理解为本契约或该补充契约中没有任何内容应构成该受托人的权利。 共同受托人 of the same trust and that each such Trustee shall be trustee of a trust or trusts hereunder separate and apart from any trust or trusts hereunder administered by any other such Trustee; and upon the execution and delivery of such supplemental indenture the resignation or removal of the retiring Trustee shall become effective to the extent provided therein and each such successor Trustee, without any further act, deed or conveyance, shall become vested with all the rights, powers, trusts and duties of the retiring Trustee with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor Trustee relates; but, on request of the Company or any successor Trustee, such retiring Trustee shall duly assign, transfer and deliver to such successor Trustee, all property and money held by such retiring Trustee hereunder with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor Trustee relates.

 

30

(c) Upon request of any such successor Trustee, the Company shall execute any and all instruments for more fully and certainly vesting in and confirming to such successor Trustee all such rights, powers and trusts referred to in paragraph (a) or (b) of this Section, as the case may be.

(d) No successor Trustee shall accept its appointment unless at the time of such acceptance such successor Trustee shall be qualified and eligible under this Article.

SECTION 612. 企业必须进行合并、转型、合并或继任。. Any corporation into which the Trustee may be merged or converted or with which it may be consolidated, or any corporation resulting from any merger, conversion or consolidation to which the Trustee shall be a party, or any corporation succeeding to all or substantially all the corporate trust business of the Trustee, shall be the successor of the Trustee hereunder, 提供 该公司应当在本条款下以其他方式合格并具备资格，无需任何一方履行或提交任何文件或进行任何进一步的行为。如果任何证券已由当时的受托人进行认证但未交付，则通过合并、转化或整合后继任该认证受托人的任何后继人，可采纳该认证并交付已认证的证券，其效果与该后继受托人自己对该证券的认证相同。如果任何证券未被该前任受托人认证，则任何该后继受托人可以其自身的名义或前任受托人的名义进行认证并交付该证券，具备本契约对受托人认证证书所规定的全部效力。

第613条。 对公司的优先索赔收集受托人应遵守信托契约法第311(a)条，排除信托契约法第311(b)条中列出的任何债权关系。已辞职或被解除的受托人应按照信托契约法第311(a)条的规定进行履行，具体情况按照其中的指示。

第614条。 认证代理的任命(a) 在任何证券仍然存 Outstanding 的任何时间，受托人可以任命一名或多名认证代理（可以包括任何直接或间接拥有受托人全部股本的个人或是受托人或该其他个人完全拥有的公司的任何性质）作为一系列证券或其任何部分的代理，授权代表受托人对原始发行、交换、转让登记或部分赎回等的证券进行认证，经过认证的证券将享有本契约的利益，并在所有方面有效且具有强制力，如同由受托人本身认证的证券一样。每当在本契约中提到受托人对证券的认证和交付或受托人的认证证书时，该提及应视为包括依由认证代理代表受托人进行的认证和交付，以及代表受托人由认证代理执行的认证证书。每个认证代理应当得到公司的接受，并且应当始终是根据美国及其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并经营的公司，具备根据该法律担任认证代理的资格，所需的资本和盈余合计不少于5000万美元，并在美国联邦或州当局的监管或检查之下。如果该认证代理根据法律或该监管或检查当局的要求公布的状态报告至少每年报告一次，则就本条款而言，该认证代理的合并资本和盈余应被视为其最近公布的状态报告中所述的合并资本和盈余。如果在任何时候认证代理根据本条款的规定失去资格，则该认证代理应立即以本条款明确规定的方式和效果辞职。

(b) 任何与认证代理人合并或转换，或与其合并的公司，或者因任何合并、转换或重组而产生的公司，且该认证代理人参与其中的，或任何继承认证代理人企业代理或企业信托业务的公司，都将继续作为认证代理人。 提供 该公司在本条款下还应符合其他资格，而无需受托人或认证代理人的任何文件的执行或提交或进一步的行为。

 

31

(c) 认证代理人可以随时就一项或多项证券系列辞职，需向受托人和公司发出书面通知。受托人可以随时通过向该认证代理人和公司发出书面通知终止其对一项或多项证券系列的代理。收到该辞职通知或终止通知，或在任何时候如果该认证代理人不再符合本条款的规定，受托人可以任命一名公司认可的继任认证代理人，并应通知所有持有该系列或分批证券的持有人，如本条款(a)段所述。任何继任认证代理人在接受其任命后，立即获得其前任在此的所有权利、权力和职责，和原先作为认证代理人一样有效。除非符合本条款的规定，否则不应任命任何继任认证代理人。按本条款任命的认证代理人有权依赖于本协议下的第111、308、604和605条。

(d) 受托人同意不时向每位认证代理人支付合理的服务报酬，并有权根据第607条的规定获得对此支付的报销。

(e) 如果 根据本节与一系列或多个系列的证券或其中任何一个分批的任命达成，则该系列或分批的证券上可能会附有印刷的替代认证证书，除了受托人的验证证书外，认证格式如下：

这是根据并且在上述契约下发行的指定系列证券之一。

 

 

日期：

(f) 如果一系列证券不能一次性全部发行，并且受托人没有在公司希望在付款地点对该系列证券进行原始发行时能够认证证券的办公室，则受托人应公司书面要求（该书面材料无需遵守第102条，且不必附上法律顾问的意见），根据本条规定及受托人可接受的程序，任命在公司指定的付款地点，针对该系列证券的认证代理（如公司要求，认证代理可以是公司的附属机构）。

第七条

持有人的名单以及受托人与公司的报告

第701节。 公司向受托人提供持有人的姓名和地址公司将向受托人提供或促使提供

 

32

（a）每六个月，最迟在每个常规记录日期之后的第5天，对于每个所有发行中的证券系列，或者每年6月30日和12月31日，对于没有常规记录日期的每个证券系列，提供一份清单，格式应受托人合理要求，包含公司或其任何支付代理（不包括受托人）掌握的证券持有人的姓名和地址的信息，包括全球证券的持有人，截至前述常规记录日期或在6月15日或12月15日，根据情况而言，或在某个系列的情况下， 非利息 人形机器人-轴承 安防-半导体，将在一个待判断的日期进行，如第301(b)条所述，和

(b) 在受托人书面请求的其他时间内，收到此类请求后30天内，提供与该列表所提供时间相距不超过15天的相似形式和内容的名单；

不包括 来自受托人在其作为安防注册人身份中所收到的任何名单的名称和地址。

第702节。 信息保全；与持有人沟通. (a) 受托人应以尽可能最新的形式保存证券持有人的名称和地址，这些内容包含在根据第701节提供的最近名单中，以及受托人在其作为安防注册人或支付代理人的身份中收到的证券持有人的名称和地址。受托人在收到新名单后可以销毁根据第701节提供给它的任何名单。

(b) 如果三个或更多持有人（以下称为“申请人”）以书面形式向受托人申请，并向受托人提供合理证明，表明每个申请人在申请日期之前至少持有了六个月的证券，并且该申请表明申请人希望与其他持有人沟通关于他们在本契约或证券下的权利，并附上申请人拟传达的代理人形式或其他通信的副本，受托人将在收到此类申请后的五个工作日内自行决定，选择以下任一项

(i) 给予申请人访问由受托人在第702(a)节规定的时间内保存的信息，或

(ii) 通知申请人有关在第702(a)节规定的时间内由受托人保存的信息中出现的持有人的大致数量，以及寄送给这些持有人的授权委托书或其他通信形式（如有）的邮寄成本。

如果受托人选择不允许这些申请人访问该信息，受托人应在这些申请人书面请求后，将在第702(a)节规定的时间内由受托人保存的信息中明确的每位持有人的姓名和地址的副本寄送给他们，请求中指定的授权委托书或其他通信形式，合理迅速地在申请人向受托人提交要邮寄的材料和邮寄合理费用的付款或付款安排后寄出，除非在此类提交后的五天内，受托人向这些申请人邮寄并向委员会提交含有要邮寄材料副本的书面声明，声明内容是根据受托人的意见，这样的邮寄将违反持有人的最佳利益或违反适用法律。该书面声明应具体说明该意见的依据。如果委员会在对书面声明中所述的异议进行听证的机会后，做出拒绝维持任何异议的命令，或者如果在维持一个或多个异议的命令后，委员会在通知和听证后发现所有这些异议已得到满足，并作出相应声明，则受托人应在作出该命令和由申请人重新提交的投标后，将这些材料的副本合理迅速地邮寄给所有持有人；否则受托人将解除对这些申请人申请的任何义务或责任。

(c) 每位证券持有人通过接收和持有证券，与公司和受托人达成协议，认为无论是公司、受托人还是他们的任何代理人均不应因根据第702(b)条披露持有人的姓名和地址而承担责任，不论该信息来源于何处，并且受托人不应因根据第702(b)条的请求邮寄任何材料而承担责任。

 

33

第703条。 受托人报告. (a) 受托人应按《信托契约法》的要求，在规定的时间和方式下，向持有人传送关于受托人及其在本契约下所采取的行动的报告。

(b) 要求在不超过12个月的固定时间间隔内发送的报告，必须在每个日历年的7月1日之前发送，首次发送应从根据本契约首次发行证券后的第一个7月1日开始。

(c) 每份报告在发给持有人时，受托人应将其副本提交给任何上市证券的证券交易所、委员会和公司。公司将在任何证券在任何证券交易所上市时以书面形式通知受托人。

第704条。 公司报告本公司应：

(1) 在公司向委员会提交相同文件后的15天内，向受托人提交年度报告的副本，以及公司根据1934年《美国证券交易法》第13条或第15(d)条可能被要求提交的信息、文件和其他报告的副本（或委员会不时通过规则和条例规定的上述任何文件的相关部分副本）；或者，如果公司不需要根据上述任何条款提交信息、文件或报告，则应根据委员会不时规定的规则和条例，向受托人和委员会提交根据1934年《美国证券交易法》第13条关于在国家证券交易所上市和注册的证券可能被要求的补充和定期信息、文件和报告；并且，然而，只要公司提交的这些文件在委员会的电子数据收集、分析及检索系统（EDGAR）或任何继承系统上可用，则这些提交应被视为已向受托人提交，无需公司采取任何进一步的行动；

(2) 根据委员会规定的规则和条例，向受托人和委员会提交与公司遵守本契约的控件和约定相关的附加信息、文件和报告，根据这些规则和条例，可能不时被要求的；并且

(3) 在向受托人提交后30天内，通过邮件向所有证券持有人发送其在证券登记册中列出的姓名和地址的信息摘要，以及每个在受托人根据第702(a)条第一句保留的名单上的姓名和地址的持有人，提供该公司根据本节第(1)和(2)款要求提交的任何信息、文件和报告的摘要，该摘要可能根据委员会不时规定的规则和条例被要求。

文章八

合并、合并、转让或转移

第801节 公司仅可在特定条款下合并等公司不得与任何其他主体合并或与其合并，或将其所有或实质上所有的财产和资产转让、转移或租赁给任何其他主体，除非：

 

34

(1) 公司的持续实体或继承主体（如果不是公司）之一为(x)或者形成的主体通过该合并或者公司所并入的主体或通过转让、转移或租赁获得公司所有或实质上所有财产和资产的主体必须是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下组织和存在的主体，并且应明确通过补充契约向受托人，按合理方式令受托人满意，转让并按时支付所有未清证券的本金及任何溢价和利息，并履行本契约中公司应执行或遵守的所有约定；

(2) 立即在实施该交易后，不得发生任何违约事件以及任何事件，若在通知或者时间的推移后，可能成为违约事件，这种事件不得持续存在；

(3) 公司已向受托人交付了官员证书和法律顾问意见书，均声明该交易及补充契约（如有）符合本契约（不过法律顾问意见书无需对上述第(2)条作出意见）。

尽管上述规定，公司的任何子公司可以与公司合并、合并或转让其所有或部分财产，且不需要提供高管证明或律师意见。

第802节。 子公司的继任者. 在根据第801节进行任何合并或合并，或对公司所有或几乎所有的财产和资产进行任何转让、移交或租赁时，由此合并形成的继任者或公司合并到的公司，或进行转让、移交或租赁的公司，应继承并替代公司，并可行使公司根据本契约所拥有的每项权利和权力，效果与该继任者在此处被命名为公司相同，并且在财产和资产几乎整体转让、移交或租赁的情况下，该转让、移交或租赁应具有释放第一段所述的“公司”或任何随后按照本条规定成为“公司”的继任者的义务和担保人任何证券的责任的效果。

第九条

补充契约

第901节。 无需持有人同意的补充契约未经任何持有人的同意，公司和受托人可以在任何时间和多次地根据本协议签署一份或多份补充契约，其形式须令受托人满意，目的是以下任一项：

(1) 证明其他人已接替公司并承担任何该继任者在本协议及证券中的契约；或

(2) 为所有或任何系列证券的持有人增加公司的契约（如果这些契约仅针对少于所有系列证券的持有人的利益，则声明这些契约是专门为该系列的利益而包含），或放弃公司在此协议中授予的任何权利或权限；或

(3) 添加与所有或任何系列证券相关的额外违约事件；或

(4) 修改或删除本契约的任何条款，或就一个或多个系列的证券添加任何新条款； 提供, 然而，任何此类变更、删除或增加(A)既不(i)适用于在该补充契约签署日尚未清偿的任何证券，也不(ii)修改任何此类证券持有人的权利，对于该条款在该补充契约签署日前生效的情况，或(B)仅在没有此系列的证券尚未清偿时方可生效；或

 

35

(5) 就任何系列证券添加担保或抵押担保；或

(6) 为任何系列证券或其分层的发行建立形式、条款和条件，如第301(b)条所允许，并建立根据本契约或任何系列证券的条款所需提供的任何证明书的形式；或

(7) 除所有或任何系列或分层的有价证券外，提供无证书证券；或

(8) 证明并提供通过单独或继任的受托人接受本协议任命的证明；或 联合受托人 就一个或多个系列的证券，并根据第611(b)条的要求，添加或更改本契约的任何条款，以便提供或便利多个受托人对此信托的管理；或

(9) 更改任何地方；在(a)所有或任何系列证券或其任何分层的本金或溢价（如有）或利息（如有）应支付的地方，(b)所有或任何系列证券，或其任何分层，可能提交注册或转让的地方，(c)所有或任何系列证券，或其任何分层，可能提交兑换的地方，以及(d)有关所有或任何系列证券，或其任何分层，以及本契约的通知和请求可能向公司送达的地方；

(10) 补充本契约的任何条款，以便允许或便利任何系列证券，或其任何分层的履行解除和解除，根据第四条的规定，前提是任何此类行动不应以任何实质性方式损害该系列或分层证券持有人的利益；

(11) 遵守任何适用的存管程序；

(12) 遵守任何适用证券交易所或自动报价系统的规则或规定，这些证券可能在其上上市或交易；

(13) 根据第301条建立的任何限制，提供额外证券的发行；

(14) (i) 澄清任何模糊之处或纠正或补充本文件或任何补充契约中包含的任何条款，这些条款可能存在缺陷或与本文件或任何补充契约中包含的其他条款不一致；或 (ii) 使任何系列证券或其分期的条款符合其在招股说明书及招股说明书补充文件（或类似的发行文件）中的描述；

(15) 对本契约下出现的事项或问题进行其他规定， 提供 该行为不得损害在此补充契约日期时所有系列或分期证券持有者的权益。

在不限制上述一般性的情况下，如果在执行和交付本契约的日期生效的信托契约法或在其后任何时间修订，

(x) 如果任何这样的修订需要对本协议的任何条款进行一项或多项更改，或将任何附加条款纳入其中，或者因法律的作用被视为通过引用或以其他方式进行这样的更改或合并这些条款，则本契约应视为已按照对Trust Indenture Act的修订进行修订，公司和受托人可以在不征得任何持有人的同意下，签订一份本契约的补充契约，以实现或证明这样的更改或附加条款；或

 

36

(y) 如果任何这样的修订允许对本协议的任何条款进行一项或多项更改，或对任何条款的删除，在本协议签署之日或其后，Trust Indenture Act要求包含在此的条款（或者如果Trust Indenture Act不再要求本契约包含一项或多项条款），本契约应视为已进行修订以实现这样的更改或删除，公司和受托人可以在不征得任何持有人的同意下，签署一份本契约的补充契约，以证明本契约的修订；或

(z) 如果由于任何这样的修订，本契约不再需要包含在本协议签署和交付之日，Trust Indenture Act要求包含的一项或多项条款，公司和受托人可以在不征得任何持有人的同意下，签署一份本契约的补充契约，以实现这些条款的删除。

第902条。 凭持有人同意的补充契约. (a) 除了以下段落（b）中所述的情况外，在不低于每个受影响系列的未偿还证券的总面值超过半数的持有人的同意下（作为一个集体进行投票），通过上述持有人向公司和受托人提交的行为，公司和受托人可以签署一份或多份本契约的补充契约，以添加任何条款或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改每个系列证券持有人的权利，或以任何方式修改本契约下该系列证券持有人的权利； 但前提是， 如果根据本条款存在多个系列的安防-半导体并且如果拟议的补充契约直接影响一个或多个安防-半导体持有人的权利，但不包括所有系列，则必须获得所有直接受到影响的安防-半导体持有人不少于大多数累计本金金额的同意，作为一个整体。

（b）在未获得受影响系列的每一笔安防-半导体持有人同意的情况下，不得进行此类补充契约。

（1）更改任何安防-半导体的本金之规定到期日，或更改任何本金或利息的分期付款，或减少任何安防-半导体的本金金额或溢价（如有），或利率（或利息的分期金额），或因赎回而应支付的任何溢价，或更改计算其利率的方法，或减少原始发行折扣证券在根据第502节的加速到期声明时应到期和应支付的本金金额，或更改支付安防-半导体或任何溢价或利息的硬币或货币（或其他财产），或损害在其规定到期日（或在赎回的情况下，在赎回日期之后，或在持有人选择提前还款的情况下，在还款日期之后）提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，或以对持有人不利的方式修改本契约中关于将安防-半导体转换或交换成其他系列安防-半导体或任何其他债务或股权证券的条款，或

（2）减少任何系列已发行安防-半导体中所需的持有人同意进行任何补充契约的本金比例，或所需持有人同意对本契约的某些条款的遵守进行任何豁免或对此类条款下所述的某些违约及其后果。

(3) 修改本节、第 513 节或第 1008 节的任何条款，但可以增加任何此类 百分比或规定本契约的某些其他条款在没有每个受影响的杰出证券持有人的同意下不能被修改或放弃， 提供, 然而此条款不应被视为要求任何持有者就“受托人”的引用变化及本节和第 1008 节中随之而来的变化，或根据第 611(b) 和 901(8) 节的要求删除此条款，给予任何持有人同意。

任何更改或取消本契约中明确仅为了某一特定系列证券的利益而包含的任何契约或其他条款的补充契约，或修改此类证券持有人在与该契约或其他条款相关的权利的契约，将被视为不影响其他系列证券持有人的权利。

 

37

在本节下，持有人不需要就任何拟议的补充契约的具体形式进行批准，但如果该行为批准其实质内容则足够。持有人对本节下同意权的放弃应视为该持有人的同意。

第 903 节。 补充契约的执行. 在执行或接受由本条款允许的任何附加契约创建的附加信托时，受托人有权接收，并且（根据第601条）在依赖顾问的意见时将获得充分保护，该意见指出执行该附加契约是本契约授权或允许的。受托人可以，但不必强制，签署任何影响受托人在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的附加契约。

第904条。 补充契约的效果. 在根据本条款执行任何附加契约后，本契约应根据该契约进行修改，并且该附加契约应在所有目的上成为本契约的一部分；每位在此之前或之后认证和交付的证券持有者均应受该附加契约的约束。根据本条款允许的任何附加契约可以重新列示本契约的全部内容，并且在执行和交付后，任何此类重新列示应在所有目的上取代之前有效的本契约。

第905条。 与信托契约法的符合性. 根据本条款执行的每个附加契约应符合当时有效的信托契约法的要求。

第906条。证券的补充契约参考任何系列的证券，或任何分期的证券，在根据本条执行任何补充契约后经认证并交付，可以在受托人的要求下，根据受托人批准的形式，在补充契约中规定的任何事项上加注说明。如果公司判断如此，可以准备并由公司执行新的证券，以符合受托人和公司对此补充契约的意见，针对该系列或分期的未偿证券交换交付。

第907节。 撤销和有效性在修订或豁免生效之前，持有证券的持有人对其的同意是持有人的持续同意，且每个后续的持有证券的持有人或部分证券的持有人也应视同于同意持有人的证券，尽管同意的说明未在任何证券上注明。然而，任何这样的持有人或后续持有人可以在受托人收到撤销通知之前撤回对其证券或部分证券的同意，若受托人在持有必需本金金额的证券同意修订或豁免的经理证明接收前收到该通知。在修订或豁免生效后，它应约束每个受该修订或豁免影响的证券系列的持有人。

公司可以，但没有义务，设定一个记录日期，以确定有权同意任何修订或豁免的持有人。如果设定了记录日期，则尽管有上段的规定，记录日期时作为持有人的人（或其正式指定的代理人），仅此人将有权同意该修订或豁免或撤回之前给出的任何同意，无论该人是否在记录日期后继续作为持有人。

一旦修正或豁免生效，它将对每个持有者具有约束力，除非它属于第902(c)条第(1)至(3)款描述的类型。在这种情况下，修正或豁免将对每个同意的证券持有者及其证券所表示的相同债务的每个后续持有者具有约束力。

第908条。 无补充契约的修改如果任何特定系列证券的条款已根据第301条在董事会决议或官员证明中确立，而不是在本契约的补充契约中，则可以通过提供补充董事会决议或官员证明的方式进行对这些条款的添加、变更或删除，具体取决于情况，并由受托人接受； 但为确保明确，补充董事会决议或官员证明将不会被受托人接受或以其他方式生效，除非本契约中列出的所有条件在这些添加、变更或删除的情况下得到了适当满足。在受托人接受后，任何此类补充董事会决议或官员证明应被视为第904和906条所指的“补充契约”。

 

38

第十条

约定

第1001条。 本金、溢价和利息的支付(a) 在以下条款的前提下，公司将向受托人支付金额，使用当时法律允许用于公共或私人债务支付的币种或货币，以本文及每个系列证券文本中规定的方式、时间和目的进行支付，公司特此授权并指示受托人从如此支付的Funds中支付或安排支付每个系列证券的本金及任何溢价和利息，如本文及该证券文本中所述。除非在证券的系列中另有规定，受托将直接与任何支付代理安排支付，或受托人将根据公司提供的资金支付每个系列证券的本金及任何溢价和利息，支付方式为支票或汇票。

(b) 除非在某系列证券中另有规定，否则该系列证券的利息（如有）将在每个利息支付日通过支票或汇票支付给持有人，支付时间为该系列证券上指定的常规记录日结束时； 提供, 然而，到期应支付的利息将支付给本金应支付的人员。公司可以通过邮寄支票或汇票向持有人地址发送该利息，该地址在该系列证券的登记册上显示。除非在证券的系列中另有规定，证券的本金应通过支票或汇票支付，仅在支付代理办公室出示和交回该证券后方可支付，除非公司另行书面指示受托人。

(c) 根据公司的选择，本契约或任何证券中规定的任何支付可通过电子资金转账进行。

第1002节。 办公室或代理的维护. (a) 公司将在每个支付地点维持办公室或机构， 用于任何系列证券或其任何分拆的转让或交换登记，并在支付地点（根据305节和 307节的规定）可提出证券进行支付或交换，同时也可发送与该系列证券及本契约有关的通知和要求给公司。证券登记人应就各系列证券及其转让和交换保留登记。公司可以指定一个或多个 共同证券注册处代理人 可被受托人接受的登记人，以及每个证券系列的一名或多名额外支付代理，且公司可随时通过书面通知终止任何 共同证券注册处代理人 登记人或支付代理的任命。“证券登记人”一词包括任何 共同证券注册处代理人 登记人。“付息代理”一词包括任何额外的付息代理。公司应通知受托人任何非本契约当事方的代理的名称和地址。根据第305节，如果公司未能维持安防-半导体登记处或付息代理，受托人应充当该角色。公司将迅速书面通知受托人该办公室或代理的地点，以及该地点的任何变化。如果公司在任何时候未能维持任何所需的办公室或代理，或未能向受托人提供其地址，则可以在受托人的企业信托办公室进行或送达此类呈交、交付、通知和要求，公司特此任命受托人作为其代理，接收所有此类呈交、交付、通知和要求。

(b) 公司还可以不时指定一个或多个其他办公室或代理，在这些办公室或代理处可以呈交或交付一个或多个系列的证券，以实现任何或所有此类目的，并且可以不时撤销这些指定; 提供, 然而，且任何这样的指定或撤销均不应以任何方式解除公司在每个支付地点维持证券的办公室或代理以实现此类目的的义务。公司将迅速书面通知受托人任何此类指定或撤销及任何此类其他办公室或代理位置的变化。

 

39

(c) 尽管本节有任何相反规定，任何此处要求的办公室或代理可以在公司的任何办公室维持，在这种情况下，公司应履行在该办公室或代理处应履行的所有职能。

第1003节。 证券支付的资金将由信托持有。. (a) 如果公司在任何时候作为其自身的支付代理人， 针对任何系列的证券或其任何部分，则将在每个到期日之前，划分并持有足够的信托用于受益人的 款项，以支付到期的本金（如有溢价）或利息，直到这些款项支付给相关人员或按本协议规定其他方式处置，并将及时通知受托人其行为或未能采取行动。

(b) 每当公司为任何系列证券设有一个或多个支付代理人时，公司将在每个到期日前（如在到期日，则在上午11:00（纽约市时间）之前）向支付代理人存入足够的款项（如在到期日支付则为立即可用资金），以支付到期的本金及 任何溢价和利息，该款项将作为信托持有，以惠及法律所规定的受益人，而（除非该支付代理人是受托人）公司将及时通知受托人其行为或未能采取行动。

(c) 公司将要求任何系列证券或其任何部分的每个支付代理人（受托人除外）执行并交付给受托人一份文件，其中该支付代理人同意在本节的规定下，将向受托人：

(i) 遵守适用于其作为支付代理人的信托契约法的规定，并

(ii) 在公司（或任何其他证券的义务人）未能支付该系列证券的款项期间，应受托人的书面请求，立即将支付代理人为该系列证券持有的所有信托款项支付给受托人。

(d) 公司可以随时为了满足和解除本契约或出于其他目的，向受托人支付， 或通过公司指令直接指示任何支付代理人向受托人支付公司或该支付代理人持有的所有信托金额，该金额由受托人以与公司或该支付代理人持有这些金额时相同的信托持有；并且，在任何支付代理人向受托人的付款后，该支付代理人将被解除对该资金的进一步责任。

(e) 任何与受托人或任何支付代理人存放的资金，或根据第401或404条款存放的符合资格的债务的受托人收到的资金，或当时由公司持有的，为支付任何系列证券的本金及任何溢价或利息而设立的信托，并在证券本金、溢价或利息到期之后，若未在两年内认领（或根据适用的废弃财产法则，要求更短时间内将该资金返还给公司）则该资金应根据公司请求支付给公司，或者（如果当时由公司持有）则从该信托中解除；持有该证券的人随后作为无担保普通债权人，仅向公司索取支付，受托人或该支付代理人对该信托资金的所有责任，以及公司作为受托人的所有责任将随之终止。

第1004节。 遵守声明. 公司将在本契约日期后每个财年的结束后120天内向受托人提交一份书面声明，该声明不必符合第102条的要求，由公司首席执行官、首席财务官或首席会计官签署，声明每位签署人对此的了解，即公司是否在履行和遵守本契约的任何条款、约定和条件时违约（不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求），若公司确实违约，则具体说明所有此类违约及其性质和状态。

 

40

第1005条。 某些契约的放弃除非在第301条中针对该系列证券的规定另有说明，公司可以在任何特定情况下省略遵守(i)针对该系列证券的任何补充契约或限制的条款、规定或条件，如在第301条中所述，前提是，在该遵守的时间之前，不少于主要本金总额的大多数持有者(或在放弃任何此类额外契约或限制的过去违约时所需的更大比例)认为这一类的所有系列的未偿还证券，作为一个类别，通过该持有者的行为，放弃在这种情况下的遵守或普遍放弃对该条款、规定或条件的遵守；(ii)第1002条和第1004条以及第八条，如果在遵守该条款的时间之前，所有系列的未偿还证券的主要金额至少超过一半的持有者通过此类持有者的行为，放弃在这种情况下的遵守或者普遍放弃对该条款、规定或条件的遵守；但是，在本条的(i)或(ii)条款的情况下，任何此类放弃不应扩展或影响该条款、规定或条件，除非明确放弃。 并且，在此放弃生效之前，公司就任何此类条款、规定或条件的义务以及受托人的职责将保持完全有效。

第十一条

证券的赎回

第1101条。 条款适用性. 任何在其到期日之前可以赎回的任何系列的证券（或，如果任何系列证券的本金是分期支付的，则最后一期本金的到期日）应按照其条款赎回，并且（除非另有规定，这是根据第301节针对任何系列的证券所设想的）应按照本条款进行赎回。

第1102节。 选择赎回；通知信托人. 公司的赎回任何证券的选择应通过董事会决议或高级主管证明或以其他根据第301节为此类证券设想的方式证明。如果公司选择赎回少于所有系列的证券，必须在公司确定的赎回日期前至少45天（除非较短的通知得到信托人的满意），通知信托人该赎回日期以及要赎回的该系列证券的本金金额。在任何赎回证券的情况下（a）在此类证券的条款或本契约中的其他地方规定的任何赎回限制到期之前，或（b）根据受到此类证券条款或本契约其他地方指定的条件的公司的选择，公司应向信托人提供一份高级主管证明，证明符合该限制或条件。

第1103节。 信托人选择要赎回的证券. 如果少于所有系列的证券要被赎回，除非存托公司的程序另有规定，要赎回的特定证券应由信托人从尚未赎回的该系列的在外证券中选择，选择方法应为任何特定系列规定的方法，或在没有任何此类规定的情况下，通过比例、抽签或信托人认为公平合理的方法，并且可以提供赎回该系列证券本金金额（等于该系列证券最小授权面额或其任何整数倍）的部分。

受托人应及时以书面形式通知公司和安防-半导体登记处所选的可赎回证券，并且在部分赎回证券的情况下，还需说明待赎回的本金金额及其选择的证券选择方法。

在本契约的所有目的下，除非上下文另有要求，所有与证券赎回相关的条款在对任何部分赎回的证券中应与已赎回或将要赎回的证券的本金金额部分相关。

第1104节。 赎回通知除非按照第301条对于任何证券系列另有规定，否则赎回通知应通过电子传输或首类邮件发送，邮费预付，至少提前30天而不超过60天寄送至待赎回证券的每位持有人，地址应在安防-半导体登记处中显示。

 

41

所有赎回通知都应声明：

(1) 赎回日期，

(2) 赎回价格，或在赎回通知发出时如果不能确定赎回价格，则确定赎回价格的公式。

(3) 如果要赎回的任何系列的所有未偿证券少于全部，则要赎回的具体证券的识别（在部分赎回的情况下，主要金额）以及任何证券部分赎回的主要金额的比例，并且在赎回日期之后，对于任何此类系列的部分赎回的证券， 在交还该证券后，将按第1106节所规定的如期发行新证券或该系列的证券，其主要金额等于剩余未偿部分。

(4) 在赎回日期，赎回价格将到期并应支付给每个要赎回的证券，并且（如适用）从该日期起，不再计息。

(5) 赎回价格和已累计利息（如有）应支付在何处赎回该证券，

(6) 如果赎回是为沉没基金，则说明相关情况，

(7) 如果有，为这些证券分配的CUSIP、 “ISIN” 或类似号码； 但前提是，该通知可能说明不对CUSIP、 “ISIN” 或类似号码的正确性作出任何陈述，并且对这些证券的赎回不受任何缺陷或遗漏此类号码的影响，

(8) 其他公司认为合适或必要的事项。

Unless otherwise specified with respect to any Securities in accordance with Section 301, with respect to any notice of redemption of Securities at the election of the Company, unless, upon the giving of such notice, such Securities are deemed to have been paid in accordance with Section 401, such notice may state that such redemption shall be conditional upon the receipt by the Paying Agent or Agents for such Securities, on or prior to the date fixed for such redemption, of money sufficient to pay the principal of and premium, if any, and interest, if any, on such Securities and that if such money has not been so received such notice shall be of no force or effect and the Company shall not be required to redeem such Securities. In the event that such notice of redemption contains such a condition and such money is not so received, the redemption shall not be made and within a reasonable time thereafter notice shall be given, in the manner in which the notice of redemption was given, that such money was not so received and such redemption was not required to be made, and the Paying Agent or Agents for the Securities otherwise to have been redeemed shall promptly return to the Holders thereof any of such Securities that had been surrendered for payment upon such redemption.

Notice of redemption of Securities to be redeemed at the election of the Company, and any notice of non-satisfaction of a condition for redemption as aforesaid, shall be given by the Company or, at the Company’s request, by the Security Registrar in the name and at the expense of the Company. Notice of mandatory redemption of Securities shall be given by the Security Registrar in the name and at the expense of the Company.

SECTION 1105. Securities Payable on Redemption Date. (a) Notice of redemption having been given as aforesaid, and the conditions, if any, set forth in such notice having been satisfied, the Securities or portions thereof so to be redeemed shall, on the Redemption Date, become due and payable at the Redemption Price therein specified, and from and after such date (unless the Company defaults in the payment of the Redemption Price and

 

42

（如有）应计利息的证劵或其部分（如为计息），将停止计息。在根据上述通知提交任何此类证劵进行赎回时，该证劵或其部分（如有）应由公司支付赎回价格，以及应计的利息（如有），直到赎回日期，不包括赎回日期； 但为确保明确，除非另有说明，如第301节所述，利息的分期付款其到期日为赎回日期之前或当日的应付款将支付给此类证劵的持有人，或一份或多份前任证劵，按相关的常规记录日期，在相关的截止日结束时注册的持有人； 进一步规定， 除非另有说明，如第301节所述，如果赎回日期在常规记录日期之后，且在相关的利息支付日期之前，该应计且未支付利息应支付给在相关常规记录日期注册的被赎回证劵的持有人。

（b）如果被召唤赎回的任何证劵在赎回时未能支付，则本金和任何溢价应在支付之前，从赎回日期起按该证劵中规定的利率计息。

第1106节。 部分赎回的证劵

条款适用性

关于任何系列证券的偿还日期的通知应由公司在该偿还日期前不少于30天且不超过45天（或依据第301条款规定的其他时间）通知该系列证券的每位持有人，按照第106条款的规定（除非第301条款另有规定）。

关于偿还日期的通知应说明（除非依据第301条款另有规定）：

(1) 偿还日期；

(2) 需要偿还或回购的证券的本金金额及偿还价格（如果在通知发出时无法确定偿还价格，应说明确定偿还价格的公式）；

(3) 应在何处或何地提交证券以支付偿还价格及所累积的利息（如有），以及必须在何日期之前提交证券以获取偿还或回购；

(4) 未以优惠价格提交或接受支付的任何证券将继续计算利息；

(5) 除非公司未能按时支付或支付代理人因本契约的条款被禁止向持有人支付该金额，否则根据任何此类偿还或回购的要约所接受的证券将在偿还日期后停止计算利息；

 

43

(6) 选择让证券根据此要约被偿还或回购的持有人，可以选择让全部或部分证券被购买；

(7) 持有者选择依据任何此类要约偿还或回购安防时，需按公司合理要求提供惯常的交割和转让文件，完整交付安防，或通过账面转让方式，将其转让给公司或支付代理人，地址须在通知中指定，并在偿还日前至少两个工作日内进行；

(8) 持有者有权撤回其选择权，前提是公司或支付代理人（视情况而定）在偿还或回购要约到期前收到一份电报、传真或信函，其中列明持有者的姓名、该持有者交付回购的安防的本金金额，以及该持有者撤回对该安防进行购买选择的声明；

(9) 在偿还或回购系列中少于所有未偿还安防的情况下，若正当投标的安防本金金额超过需偿还或回购的安防本金金额，则由受托人应用的安防选择方法；

(10) 对于部分被购买的持有者，将向其发放新安防，属于相同系列，金额等于所交付安防未购买部分的本金；

(11) 回购的安防上印刷的CUSIP或其他识别号码（如有），不对所列在通知中或印刷在安防上的CUSIP或其他识别号码的正确性或准确性作任何声明；

SECTION 1203。 偿还日支付的安防. 依照该系列安防的形式所传递的选择权形式，有关需偿还的该系列安防（在如条款（9）所述的选择方法应用后，如正当投标的安防本金超过需偿还或回购的安防本金）应于偿还日到期并按适用的偿还价格支付，自该日期起（除非公司违约未支付偿还价格及应计利息）该安防将不再产生利息。根据上述通知交付的任何此类安防，按偿还价格及应计利息由公司支付（如有），至偿还日但不包括该日期； 但为确保明确，如果某证券在常规记录日期之后但在任何利息分期的到期日之前被偿还或回购，那么任何在该到期日应支付的应计且未支付的利息应支付给在相关常规记录日期结束时注册为该证券或一个或多个前身证券的持有人，按照其条款及第307条的规定。

如果任何证券在交回以偿还时未获得支付，凭证的本金（及任何溢价，若有）在支付之前，应按该证券中规定的利率从偿还日期起计息。

第1204条。 部分偿还的证券任何根据其条款可以由持有人选择部分偿还的证券，如仅部分偿还，则应在公司根据第1002条指定的任何办公室或代理处交回（如公司或受托人要求，应由持有人或其书面授权律师进行适当的背书或书面转让）。公司应执行，并且受托人应验证并交付给该证券的持有人，无需服务费，新的同系列证券或证券，按照第305条的规定，, 以该持有人请求的任何授权面值的形式，合计本金金额等于并作为该交回证券未偿还部分的交换。

 

44

为此，各方已于上述日期正式执行本契约。

 

 

45