S-3

S-3 1 d861874ds3.htm S-3 S-3

請通過打勾的方式標明註冊人是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告公司申報人、小型報告公司或新興成長公司。請參見「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。規則120億.2 中「大型加速存取器」，「加速存取器」，「較小的報告或成長型公司」的定義。 (只能選擇一個):


大型加速報告人	☐	加速報告人	☐

非加速提交者	☒	小型報告公司	☒

新興增長公司	☐

如果是新興成長公司，請通過勾選來表示註冊人是否選擇不使用延長期限以符合根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計標準。 ☐

註冊人特此修訂本註冊聲明，日期或日期可根據需要延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步修訂，具體說明此註冊聲明應根據1933年證券法第8(a)節隨後生效，或直到註冊聲明在該委員會根據第8(a)節的規定可決定的日期生效。

本招股說明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券將如何提供的總體方式。我們將在本招股說明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股說明書補充文件也將描述這些證券的提供方式，並可能會添加、更新或更改本招股說明書中的信息。在您投資之前，請仔細閱讀本招股說明書及任何適用的附帶招股說明書，連同引用的信息和任何相關的自願書面招股說明書。

我們可能單獨或以任何組合提供並出售這些證券，直接向投資者銷售或通過承銷商、經銷商或代理進行銷售。如果有任何承銷商、經銷商或代理參與這些證券的銷售，我們將在適用的招股說明書補充文件中列出他們的名稱並描述他們的報酬。

我們的普通股在紐約證券交易所（「紐交所」）上市，證券代碼爲「BNED」。截至2024年12月10日，我們普通股在紐交所的最後成交價爲每股11.95美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閱本招股說明書第2頁標題爲“風險因素”的部分，以及任何適用的附帶招股說明書中所包含或引用的類似部分和我們在此及其中所引用的文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或拒絕這些證券，也未判斷本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行爲。這些證券不在任何不允許進行要約的管轄區內進行出售。

本招募說明書的日期是，2024年。


關於本招股說明書			1
風險因素			2
Barnes & Noble Education			3
前瞻性聲明			4
資金用途			5
債務證券描述			6
資本股票的描述			12
存托股份描述			15
認股權證描述			17
單位描述			18
權利描述			19
證券的形式			20
分銷計劃			22
法律事項			24
專家			25
您可以在哪裏找到更多信息			26
通過引用而設立			27

本招股說明書、任何附帶的招股說明書補充和任何自由寫作招股說明書包含並引用您在做出投資決策時應考慮的信息。我們沒有授權其他人向您提供不同的信息。我們對其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們並未在任何拒絕或不允許提供或出售這些證券的司法管轄區內提出出售的建議。您應該假設本招股說明書、任何招股說明書補充、任何適用的自由寫作招股說明書或本中及其中包含的文件的信息僅在那些文件的日期上是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自那些日期以來發生了變化。

本招股說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，採用「貨架」註冊或連續發行流程。在此貨架註冊流程下，我們可以不時單獨或以任何組合形式提供和出售本招股說明書中描述的證券，最高總髮行價格爲$40,000,000。

本招股說明書爲您提供我們可能提供的證券的一般描述。每當我們出售證券時，我們將提供一份招股說明書補充，內容將包含該次發售的具體條款和所提供證券的信息。我們可能還會授權一份或多份免費書面招股說明書提交給您，其中可能包含與這些發售相關的重要信息。任何招股說明書補充、免費書面招股說明書或在本招股說明書或任何招股說明書補充中引用的信息，如果是較新的日期，可能還會增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。我們在本招股說明書中所作的任何陳述將被我們的招股說明書補充或免費書面招股說明書中做出的任何不一致陳述所修訂或取代。我們向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明包括提供更詳細的有關本招股說明書中討論事項的附錄。在您做出投資決定之前，您應當閱讀本招股說明書及隨SEC提交的相關附錄、任何招股說明書補充以及任何適用的免費書面招股說明書，並結合「您可以找到更多信息的地方」和「引用的合併」下所述的附加信息。

除非本說明書另有指示或上下文另有要求，本招股說明書中對「BNED」、「公司」、「我們」、「我們」、「我們的」和類似表述的引用均指Barnes & Noble Education, Inc.及除非上下文另有要求，其子公司。

投資我們的證券涉及風險。與特定發售相關的招股說明書補充將包含或引用一段討論適用於投資所提供證券的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應當仔細考慮在此處或在任何適用的招股說明書補充中包含的「風險因素」標題下討論的特定因素，以及招股說明書補充中包含的所有其他信息或引用到本招股說明書中，包括在我們最近的年度報告中的風險因素。 10-K 截至2024年4月27日的年度（通過我們於2024年12月11日向SEC提交的8-K表格的當前報告更新）及任何後續的季度報告。 10-Q 或當前報告。 8-K. 請參閱「您可以找到更多信息的地方」。在任何適用的招股說明書補充文件以及我們引用的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的全部風險。我們目前未曾了解的額外風險和不確定性，或我們目前認爲不重大但可能影響我們業務運營的因素，亦可能存在。這些風險的發生可能導致您失去對所提供證券的全部或部分投資。

我們是美國最大的高校和大學校園實體和虛擬書店的合同運營商之一， K-12 以及爲高校和其他機構提供管理服務的書店硬件和軟件提供商。我們運營着1,162家實體、虛擬和定製書店，爲570多萬學生提供必要的教育內容、工具和一般商品，構建動態的全渠道零售環境。

我們業務的優勢包括通過開發新產品和解決方案來滿足市場需求的能力、直接接觸學生和教職員工的大型運營規模、與學術合作伙伴保持的良好深入關係以及穩定的長期合同和廣爲人知的品牌。我們提供的產品和服務旨在解決高等教育中最緊迫的問題，包括公平獲取、增強便利性和改善可負擔性，通過創新課程材料交付模型來推動學生體驗和成果的改善。

這Barnes與諾布爾品牌（源自我們之前的母公司）以及我們的子品牌，BNC 和 MBS， 在書籍銷售和校園零售方面是創新的代名詞，且在美國廣受認可和尊重。我們廣泛的高校足跡、聲譽和市場信譽不僅支持我們對高校、學生和教師的市場營銷工作，也對我們與依賴我們的領先出版商維持合作關係至關重要，他們視我們爲主要的分銷渠道之一。

我們的主要辦公地址位於120 Mountain View Blvd, Basking Ridge, NJ 07920，聯繫電話爲 (908) 991-2665. 我們的互聯網地址是www.bned.com。除了本招股說明書引用的文件外，網站上的信息不屬於本招股說明書，並不應被視爲投資決策的依據。

有關我們業務、財務狀況、經營成果及其他重要信息的完整描述，請參閱我們向SEC提交的文件，這些文件已在本招股說明書中引用。有關如何找到這些文件副本的說明，請參見標題爲「如何獲取更多信息」和「引用說明」的部分。

在本招股說明書中使用的詞語，例如“打算”、「預計」、「相信」、「預期」、「估算」、「將」、「應」、「會」、「可能」、「設計」、「潛在」、“ 及類似表述，或這些表述的否定形式，旨在識別前瞻性聲明。這些聲明可能面臨已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期的結果有重大差異，或與前瞻性聲明的其他暗示相悖。這些前瞻性聲明僅在本招股說明書日期時有效。鑑於這些風險和不確定性，您不應對這些前瞻性聲明過度依賴。我們將在任何招股說明書補充材料中詳細討論許多這些風險和不確定性，標題爲「風險因素」。可能還會在我們引用的文件中包含額外的警示性聲明或對可能影響我們結果或實現前瞻性聲明中描述的期望的風險和不確定性的討論。

這些前瞻性聲明僅在本招股說明書日期時有效。我們明確拒絕任何義務或承諾，公開發布任何前瞻性聲明的更新或修訂，以反映我們對此的期望變化，或基於這些聲明的事件、控件或環境的任何變化。然而，您應該查看我們在年度報告中提供的額外披露。 10-K, 季度報告 10-Q, 和當前報告（表格） 8-K 向SEC提交的文件。

除非我們在適用的招股說明書補充中另有說明，否則我們打算將本招股說明書所提供證券銷售的淨收益用於一般企業目的。一般企業目的可能包括增加營運資金、融資資本支出、償還或贖回現有債務、股票回購和未來的收購及戰略投資機會。除非我們在適用的招股說明書補充中另有說明，否則在淨收益使用前，我們預計將把淨收益投資於短期和中期的有息債務、投資級別工具、存款憑證或美國政府的直接或擔保債務。

以下是我們可能根據本招募說明書發行的債務證券一般條款的總結。我們將在發行債務證券時提交招募說明書補充文件，可能包含附加條款。這裏呈現的條款，加上相關招募說明書補充文件中的條款，以及任何定價補充或條款清單，將描述債務證券的主要條款。

在本節中，僅「我們」、「我們」和「我們的」指的是Barnes & Noble Education, Inc.，不包括我們的子公司，除非另有明確說明或上下文另有要求。

契約的一般條款

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定我們可以爲任何系列的債務證券發行債務證券，直到我們可以授權的本金金額。除了契約中關於合併、併購和出售我們全部或幾乎全部資產的限制外，契約的條款沒有包含任何保障債務證券持有人免受我們運營、財務狀況或涉及我們的交易變化保護的契約或其他條款。對於每個系列的債務證券，任何這些債務證券的限制性契約將在適用的債務證券招募說明書補充文件中描述。

我們可能會以「折扣證券」的形式發行在信託契約下發行的債務證券，這意味着它們可能以低於聲明的本金金額的折扣出售。這些債務證券，以及其他未以折扣發行的債務證券，可能因爲利息支付和其他特徵，在美國聯邦所得稅目的上，被視爲以「原始發行折扣」（OID）形式發行。有關以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得稅考慮將在任何適用的招股說明書補充中更詳細地描述。

您應參考與特定系列債務證券相關的招股說明書補充，以獲取有關該招股說明書補充及本招股說明書所提供的債務證券的以下條款的描述：

•

這些債務證券的名稱；

•

該系列債務證券的總本金金額的任何限制；

•

該系列債務證券的本金和溢價（若有）的支付日期；

•

該系列債券的利率（可以是固定或可變的）或確定利率的方法，以及從該系列債券開始計息的日期或日期以及支付利息的日期和相關記錄日期；

•

延長利息支付期及延長持續時間的權利（如有）；

•

如果本金或利息的支付金額需要參考某個指數或公式，或基於與債務證券聲明的支付貨幣不同的幣種，確定這些金額的方式及計算代理（如有）；

我們將在招股書補充中說明債務證券系列可轉換爲或可交換的情況下的條款，如果轉換或交換是強制性的，持有人選擇的選擇或我們的選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，債務證券系列的持有人所接收的我們普通股或其他證券的數量將受到調整。

債務證券可能會轉換爲或可交換爲我們股權證券或其他證券。轉換或交換的條款和條件將會在適用的招募說明書補充中列明。條款包括但不限於以下內容：

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期限；

•

關於我們或任何持有者轉換或交換債務證券的能力的條款；

除非我們是存續公司，或者繼承公司是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組織的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務，否則我們不能與任何人合併、收購或轉讓或租賃我們全部或大部分資產。此外，我們不能完成此類交易，除非在完成交易後，契約下沒有事件違約發生，並且沒有事件在通知或經過時間後會成爲契約下的事件違約，並持續存在。當繼承公司承擔我們在債務證券和契約下的義務時，除了有限情況下，我們將免除所有在債務證券和契約下的義務。

此條款不適用於任何資本重組交易、影響我們的控制權變化或高度槓桿交易，除非該交易或控制權變化被構建爲包括合併、收購或轉讓或租賃我們全部或大部分資產。

違約事件

契約規定，以下將被視爲任何系列債務證券的「事件違約」：

•

在到期付款日期後30天內未能支付利息；

•

在到期時、任何贖回時、通過聲明或其他方式到期時，未能支付任何債務證券的本金或溢價（如有），在技術或行政困難的情況下，僅在違約持續超過三個工作日時適用；

•

未能在到期時進行沉沒基金支付，並且該違約持續30天；

•

在收到必須履行的通知後，60天內未能履行其他契約；

•

與我們相關的破產、無力償債或重組的某些事件；或者

•

適用的高管證書、我們董事會的決議或我們發行一系列債務證券的補充契約中規定的任何其他違約事件。

特定系列的債務證券的違約事件並不一定構成任何其他系列債務證券在契約下的違約事件。每一系列債務證券的上述違約事件的任何修改將在適用的招股說明書補充中描述。

契約規定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六條款中指定的違約事件發生並持續存在，則受託人或至少25%的該系列未償還債務證券的持有者可聲明所有這些債務證券的本金金額（或在折扣證券或指數證券的情況下，可能在該系列的條款中指定的本金部分）立即到期並應支付。如果上述第五條款中指定的違約事件發生並持續存在，則所有這些債務證券的本金金額（或在折扣證券或指數證券的情況下，可能在該系列的條款中指定的本金部分）將立即到期並應支付，無需受託人或任何持有者的聲明或其他行爲。在某些情況下，持有任何系列未償還債務證券的多數持有者可以代表所有這些債務證券的持有者撤銷並取消加速聲明。

我們可能會對尚未交付給受託人以取消的任何債務證券的持有者履行義務且這些債務證券要麼已到期應付，要麼根據其條款將到期應付，或計劃在一年內贖回。我們可能通過不可撤銷地向受託人存入現金或政府債務作爲信託基金的方式進行解除，存入的金額經過認證足以在到期時或贖回時支付債務證券的本金、任何溢價和利息，以及任何強制性沉澱基金支付。

除非適用的招股說明書補充中另有規定，否則我們也可以隨時解除對任何債務證券系列持有者的所有義務，這稱爲解除。我們還可以解除由任何未償還債務證券系列的契約及契約中的條款所施加的義務，並可以不遵守這些契約而不構成信託聲明下的違約事件，這稱爲契約解除。我們只能在某些條件下實施解除和契約解除：

•

我們不可撤銷地向受託人存入以債務證券的貨幣計價的現金或政府債務作爲信託基金，存入的金額經過認證足以在到期或贖回時支付該系列所有未償還債務證券的本金（包括任何強制性沉澱基金支付）；並且

•

我們向受託人提供來自全國知名律師事務所的法律意見，表明債務證券系列的持有者因解除或契約解除而不會在美國聯邦所得稅上確認收入、收益或損失，並且解除或契約解除不會以其他方式改變持有者對該系列債務證券的本金及任何溢價和利息支付的美國聯邦所得稅處理。

在我們進行債務解除的情況下，我們提供的意見必須基於內國稅收署發佈的裁定，或自契約日期以來發生的美國聯邦所得稅法的變化，因爲在該日期生效的美國聯邦所得稅法下不會發生這樣的結果。

儘管我們可以根據前兩段所述的情況解除或減少我們在契約下的義務，但我們不能避免，除了其他事項外，我們登記任何債務證券的轉讓或交換的責任，

該契約還規定，我們與受託人可以在不低於受影響的每系列債務證券的持有人過半數的同意下，添加任何條款，或以任何方式更改、消除或修改契約或任何補充契約的條款，或以任何方式修改債務證券持有人的權利。然而，我們與受託人不得在未徵得每個受影響的債務證券持有人同意的情況下：

•

延長任何債務證券的最終到期日；

•

減少本金金額或溢價（如有）；

•

減少利息的支付率或延長支付時間；

•

減少任何附有原始發行折扣的債務證券在加速到期時應支付的本金金額；

•

更改支付本金、溢價或利息的貨幣；

•

在到期時損害對債務證券任何支付進行訴訟的權利；

•

如適用，損害持有人轉換或交換債務證券的權利；或

•

減少任何系列的債務證券持有人所需的同意比例，以進行修改或豁免遵守或違約的情況，涉及該系列的債務證券。

契約規定，可能會有多個受託人，各自負責一項或多項債務證券系列。如果不同系列債務證券有不同的受託人，每個受託人將是契約下的一個信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託相互分離。除非在本招募說明書或任何招募說明書補充中另有說明，受託人被允許採取的任何行動只能針對其在契約下擔任受託人的一項或多項債務證券系列進行。契約下的任何受託人可因某一系列或多個系列的債務證券辭職或被解除職務。所有本金支付，任何溢價和利息，以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、驗證和交付，將由在紐約，紐約受託人指定的辦公室由該系列的受託人進行。

契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將僅執行契約中明確規定的職責。在違約事件存在期間，受託人將行使根據契約賦予的權利和權力，並在其行使中使用與正常人處理其自身事務時在該情況下會採用的同等關注和技巧。

如果受託人成爲我們的債權人，則契約對受託人獲得索賠支付或實現對任何此類索賠作爲擔保或其他方式收到的財產的權利施加了限制。然而，受託人可以進行其他交易。如果其在與債務證券相關的任何職責中獲得了任何衝突利益，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

無法人管章程、股東、高管或董事的個人責任

契約規定，作爲我們、任何附屬公司或任何繼任公司的董事、高管、股東或員工，不論是過去、現在還是未來，均不應對我們在債務證券或契約下的任何義務、契約或協議承擔個人責任。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律的管轄，並按其解釋。

以下是截至本招募說明書日期的我們證券的主要條款的摘要說明，如我們的(i) 修訂和重述的公司章程中所述（我們的「公司章程」）和 (ii) 章程，經修訂（我們的「章程」），已作爲我們向SEC提交的定期報告的附件提交，並在本招股說明書中通過引用予以納入。有關這些證券的更詳細描述，您應閱讀特拉華州法律的相關條款、我們的公司章程以及我們的章程。

授權資本股票

公司的授權資本股票包括200,000,000股普通股，面值每股$0.01，以及5,000,000股優先股，面值每股$0.01。

普通股

分紅權。 在適用法律及任何已發行優先股持有者的權利（如有）下，普通股持有者有權在董事會（「董事會」）自行決定的時間和金額下，獲得可能宣佈的分紅（如有）。

投票權每位普通股持有者在所有股東一般有權投票的事項上，均有權對所持的普通股每股投一票；但是，除非法律另有規定，普通股持有者不得投票表決任何對公司章程（包括任何涉及優先股系列的任命書）的修正案，該修正案僅與一項或多項已發行優先股系列的條款有關，如果受影響系列的持有者根據章程（包括任何涉及優先股系列的任命書）或根據特拉華州一般公司法有權分別或與其他系列的持有人共同投票。我們的普通股持有者沒有累計投票權。

清算、解散或清盤。在任何優先股享有的優先清算權的前提下，在我們清算、解散或清算，我們普通股的持有者有權按比例分享我們的資產，這些資產在法律上可分配給我們的股東。

優先認購權和轉換權。我們的普通股持有人沒有優先認購權、轉換權或優先權訂購我們資本股票的股份。

已全額支付。我們已發行和流通的普通股均已全額支付，且不受額外評估。任何我們未來可能發行的額外普通股也將全額支付並且 non-assessable.

上市。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼爲「BNED」。

過戶代理和註冊機關。我們普通股的過戶代理和註冊機關是Computershare Trust Company, N.A。

優先股

我們公司章程中的某些條款與我們的章程如下總結的條款可能被視爲具有反收購效果，並可能延遲、阻止或防止股東認爲符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致支付超過市場價格的溢價的嘗試。這些條款旨在阻止可能涉及實際或威脅控制權變更的某些類型交易。

空白支票優先股。我們的公司章程允許我們在股東無需進一步投票或行動的情況下，發行最多五百萬股優先股，可以分爲一個或多個系列，並且對於每個系列，確定該系列的股份數量和該系列的名稱、表決權（如有）以及該系列股份的優先權、相對權、參與權、選擇權和其他特殊權利（如有），以及該系列股份的任何資格、限制或限制。發行此類優先股的能力可能會阻止潛在的收購提案，並可能延遲或防止控制權的變更。

董事會規模。除非根據公司章程中關於任何系列優先股持有者權利的規定另有固定，董事人數應專門依據董事會多數通過的決議隨時確定，因董事人數增加而新設的董事職位及任何空缺僅由董事會填補，而不由股東填補。

無股東書面同意行動。我們的公司章程明確排除了股東書面同意行動的權利。股東行動必須在年度會議或股東特別會議上進行。

股東特別會議。 根據我們的公司章程，只有我們董事會的主席或董事會多數成員能夠召開股東特別會議。

股東提名和提案的提前通知要求。根據我們的章程，記錄在冊的股東能夠提名人選作爲董事會的候選人，或提出其他構成股東行動適當事項的業務，前提是須向我們的秘書提供適當的通知。適當的通知必須及時，通常在前一年年會的首次週年紀念日之前90到120天之間，並且必須包括，除了其他信息外，發出通知的股東的姓名和地址，關於該股東對我們證券的實際擁有情況，以及任何與該證券的價值或收益相關的衍生工具或其他協議的相關信息，通知之日的相關信息，提名人選的每個人的相關信息，包括提名股東和被提名人之間的任何安排或共識，如果是董事提名，則要提供該股東在通知之時是我們普通股的記錄持有者的聲明，以及該股東提議在會議上提出的任何其他業務的簡要描述及進行該業務的理由，並且，如果該股東打算徵集代理人，則應對此進行聲明。

特拉華州收購法案

我們受到特拉華州通用公司法第203條的規定的約束（"第203條"），該條款在某些例外情況下，禁止特拉華公司在該股東成爲有關股東後的三年內與任何「關聯股東」（按下文定義）進行任何「商業合併」（按下文定義），除非：（1）在該日期之前，董事會批准了商業合併或導致股東成爲關聯股東的交易；（2）在導致股東成爲關聯股東的交易完成時，

becoming an interested stockholder, the interested stockholder owned at least 85% of the voting stock of the corporation outstanding at the time the transaction commenced, excluding for purposes of determining the number of shares outstanding those shares owned (x) by persons who are directors and also officers and (y) by employee stock plans in which employee participants do not have the right to determine confidentially whether shares held subject to the plan will be tendered in a tender or exchange offer; or (3) on or subsequent to such date, the business combination is approved by the board of directors and authorized at an annual or special meeting of stockholders, and not by written consent, by the affirmative vote of at least 66 2/3% of the outstanding voting stock that is not owned by the interested stockholder.

Section 203 defines 「business combination」 to include: (1) any merger or consolidation involving the corporation and the interested stockholder; (2) any sale, transfer, pledge or other disposition of 10% or more of the assets of the corporation involving the interested stockholder; (3) subject to certain exceptions, any transaction that results in the issuance or transfer by the corporation of any stock of the corporation to the interested stockholder; (4) any transaction involving the corporation that has the effect of increasing the proportionate share of the stock of any class or series of the corporation beneficially owned by the interested stockholder; or (5) the receipt by the interested stockholder of the benefit of any loans, advances, guarantees, pledges or other financial benefits provided by or through the corporation.

In general, Section 203 defines an 「interested stockholder」 as any entity or person beneficially owning 15% or more of the outstanding voting stock of the corporation and any entity or person affiliated with or controlling or controlled by such entity or person.

以下關於存托股的說明不應視爲完整，並且完全受相關存託協議和與任何特定系列優先股相關的存託憑證的限制。您應閱讀這些文件，因爲它們，而不是本描述，將定義您作爲存托股持有者的權利。與存托股的發行相關的這些文件的形式將提交給SEC。

一般

如果我們選擇提供優先股的部分權益，我們將爲公衆提供由存託機構發行的存托股憑證。每個存托股將代表優先股的部分權益。我們將在我們與所選擇的銀行或信託公司的存託協議下存入優先股。這家銀行或信託公司必須在美國設有主營辦公室，並且其資本和盈餘總額至少爲5000萬美元。存託憑證將證明根據存託協議發行的存托股。

存託協議將包含適用於存托股持有者的條款，此外還包括存託憑證中列出的條款。每個存托股的所有者將根據相關優先股的部分權益，享有與其所持存托股的相關優先股相應的所有權利和優先權。存託機構將根據招股說明書補充中所述的條款，向購買相關優先股部分權益的個人發放存託憑證。

您如何收到股息和其他分配?

存託機構將按相關記錄日持有者擁有的存托股數量，向有權的記錄持有者分配收到的所有現金紅利或其他現金分配。存託機構僅分配可以分配的金額，而不向任何存托股持有者歸屬一分之一美分的部分。存託機構將未分配餘額加入到下一個收到的金額中，並視爲分配給存托股持有者的部分。

If there is a 非現金 distribution, the depositary will distribute property received by it to the entitled record holders of depositary shares, in proportion, insofar as possible, to the number of depositary shares owned by the holders, unless the depositary determines, after consultation with us, that it is not feasible to make such distribution. If this occurs, the depositary may, with our approval, sell such property and distribute the net proceeds from the sale to the holders. The deposit agreement also will contain provisions relating to how any subscription or similar rights that we may offer to holders of the preferred stock will be available to the holders of the depositary shares.

轉換、兌換、贖回和清算。

If any series of preferred stock underlying the depositary shares may be converted or exchanged, each record holder of depositary receipts will have the right or obligation to convert or exchange the depositary shares represented by the depositary receipts.

The terms on which the depositary shares relating to the preferred stock of any series may be redeemed, and any amounts distributable upon our liquidation, dissolution or winding up, will be described in the relevant prospectus supplement.

Voting

When the depositary receives notice of a meeting at which the holders of the preferred stock are entitled to vote, the depositary will mail the particulars of the meeting to the record holders of the depositary shares. Each

記錄日期的存托股票的持有者可以指示存託人如何投票持有的可贖回優先股的股份。存託人將會儘可能按照指示投票持有的可贖回優先股的股份數量。我們將同意採取存託人要求的所有合理行動，以使其能夠按照指示進行投票。

修訂

我們和存託人可以同意修改存託協議以及證明存托股票的存託憑證。任何修改（a）增加或提高存托股票持有者應支付的某些費用、稅費或其他費用，如存託協議中所述，或者(b) 以其他方式損害存托股票持有者任何實質性現有權利的，將在存託人向記錄持有人郵寄修改通知後30天內不生效。任何在結束時繼續持有存托股票的持有者，將被視爲已同意該修訂。 30天期滿的持有者將被視爲已同意該修訂。

終止

我們可以指示存託人通過向存托股票持有者郵寄終止通知，提前至少30天終止存託協議。此外，如果滿足以下條件，存託協議將自動終止：

•

存託人已贖回所有相關未償還的存托股份，或

•

我們已清算、終止或關閉我們的業務，並且存託人已將相關係列的優先股分配給相關存托股份的持有者。

費用和開支的支付

我們將支付存託人的所有費用、收費和開支，包括優先股的初始存款和任何優先股的贖回。存托股份的持有者將支付轉讓和其他稅費以及存款協議中規定的任何其他費用。

存託人的辭職與解除

在任何時候，存託人可以通過向我們發送通知辭職，我們也可以解除存託人。辭職或解除將於繼任存託人的任命及其接受任命時生效。繼任存託人必須在辭職或解除通知發出後的60天內被任命，並且必須是一家在美國設有主要辦公地點並且擁有至少5000萬美元的資本和盈餘的銀行或信託公司。

報告

存託人將向存托股份的持有者轉發所有來自我們的報告和通信，這些報告和通信已送達存託人，並且我們根據法律、適用證券交易所的規則或我們的公司章程要求向優先股持有者提供。若存託人因法律或其他超出其控制的情況被阻止或延遲履行存款協議下的義務，我們及存託人不承擔任何責任。存款協議限制了我們和存託人的義務，僅限於以誠信履行存款協議中規定的職責。除非請求我們執行的存托股份持有者提供令人滿意的賠償，我們和存託人沒有義務起訴或辯護與任何存托股份或優先股相關的法律程序。在履行我們的義務時，我們和存託人可以依靠我們律師或會計師的書面意見、合格人員提供給我們的任何信息，以及我們認爲真實的文件。

我們可能會發行用於購買債務證券、優先股、普通股、存托股份的權證，或其組合。我們可以獨立發行權證，也可以與任何其他證券一同發行，具體由任何招股說明書的補充決定，且可以附加於或與其他發行的證券分開。每一系列權證都可能在我們與權證代理人之間達成的單獨權證協議下發行。適用的權證代理人僅作爲我們與權證相關的代理，不會承擔與任何持有人或權證的受益所有者之間的任何代理或信託義務或關係。權證的進一步條款以及適用的權證協議將在適用的招股說明書補充中列出。

與任何特定權證發行相關的適用招股說明書補充將描述權證的條款，包括（如適用）以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

權證的總數；

•

權證發行的價格；

•

可通過行使權證購買的債務證券、優先股或普通股的指定、條款和數量；

•

所提供證券的名稱和條款（如有），以及與每種所提供證券一起發行的Warrants數量；

•

如果有，Warrants以及相關的債務證券、優先股或普通股可在何日期後單獨轉讓；

•

可以在行使Warrants時購買的每份債務證券、優先股或普通股的價格；

•

行使Warrants的權利開始的日期以及該權利失效的日期；

•

任何時候可行使的Warrants的最小或最大數量；

•

有關行使價格或可發行證券數量的變化或調整的任何條款；

•

如果有，關於賬簿登記程序的信息；

•

關於某些美國聯邦所得稅考量的討論；

•

任何其他的Warrants條款，包括與Warrants的交易和行使相關的條款、程序和限制。

我們和適用的Warrants代理可以在不需要Warrants持有者同意的情況下，修訂或補充一系列Warrants的Warrant協議，以進行與Warrants規定不衝突且不會實質性和不利影響Warrants持有者利益的更改。

我們可能不時發行由債務證券、普通股、優先股、存托股份、Warrants或權利或在本招募說明書下可能提供的任何組合的證券組成的單位，分爲一個或多個系列。每個單位將發行，使單位的持有者也成爲每個包含在單位中的證券的持有者。因此，單位的持有者將擁有每個包含證券的持有者的權利和義務。我們可能會與單位代理簽訂一個或多個單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。根據單位發行的單位協議可能規定，單位中包含的證券在任何時間都不得分開持有或轉讓，或在指定日期前的任何時間。

您應閱讀與所提供單位相關的任何招募說明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。我們將作爲本招募說明書所形成的註冊聲明的附件提交，或將通過我們向SEC提交的另一份報告進行引用，提供與本招募說明書下提供的單位相關的每個單位協議的格式。

任何相關的招募說明書補充文件可能描述，除其他事項外：

•

單位及其組成證券的實質條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

•

與單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換相關的任何重要條款;

•

組成單位的成分證券可以在其後的日期（如有）單獨轉讓;

•

適用於單位的任何特別美國聯邦所得稅考慮;

•

單位及其組成證券的任何其他條款.

我們可能會發行購買普通股、優先股、債務證券、存托股份、Warrants、單位或這些證券的任何組合的權利。本招股說明書及任何附帶的招股說明書補充將包含每項權利的重要條款和條件。附帶的招股說明書補充可能會添加、更新或更改本招股說明書中描述的權利的條款和條件.

我們將在適用的招股說明書補充中描述所提供的權利的發行條款和條件、與權利相關的權利協議以及任何代表權利的權利證書，包括適用的內容:

•

權利的名稱和總數量；

•

確定有權獲得權利分配的股東的日期；

•

普通股或優先股的名稱、總股份數，或在行使權利時可購買的債務證券的總本金金額；

•

如果適用，優先股或可在行使權利時購買的債務證券的名稱和條款；

•

行使價格；

•

將發放給每位股東的權利數量或計算權利數量的公式；

•

權利的可轉讓程度；

•

行使權利的開始日期和權利到期的日期；

•

其他權利的條款，包括與權利的分配、交換和行使相關的條款、程序和限制；

•

權利可能包括對於未認購證券的超額認購權或對於已完全認購證券的超配權的程度；以及

•

如果適用，我們可能在與權利發行相關的任何備用承銷、反向支持或其他購買安排中進入的重大條款。

每個權利將允許權利持有人以現金購買指定數量的普通股、優先股或債務證券，或這些證券的組合，按適用的招募說明書補充中提供的行使價格進行行使。權利可以在適用的招募說明書補充中規定的到期日之前的任何時間行使。

持有人可以如適用的招募說明書補充中所述行使權利。在收到付款後，並在適用情況下，權利證明書正確填寫並在權利代理人或招募說明書補充中指明的其他辦公室正式簽署後，我們會盡快轉發可通過行使權利購買的證券。如果在任何權利發行中發行的權利未全部行使，我們可能將任何未認購的證券直接向股東以外的人提供，或通過代理、承銷商或經銷商或通過這些方法的組合進行，包括根據適用招募說明書補充中所述的備用承銷安排。

每個債務證券、存托股、權證、單位和權利將通過發行給特定投資者的正式證書或一個或多個全球證券代表整個證券的發行來表示。除非適用的招募說明書補充另有規定，憑證證券將以正式形式發行，全球證券將以註冊形式發行。正式證券中將您或您的提名人列爲證券的所有人，爲了轉讓或交換這些證券或接收除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的提名人必須將證券實物移交給受託人、註冊人、支付代理或其他代理，視情況而定。全球證券中將一個存託人或其提名人列爲這些全球證券所代表的債務證券、存托股、權證、單位或權利的所有人。存託人維護一個計算機化系統，通過與投資者的經紀人/經銷商、銀行、信託公司或其他代表保持的帳戶，反映每個投資者對證券的實益擁有權，我們在下面將更加詳細地說明。

Registered Debt Securities的一個特定系列可以以一個或多個Registered Global Securities的形式發行，這些證券將以一個或多個存託人或被提名人的名義進行註冊，每個存託人或被提名人在適用於該系列的招股說明書中將被確定。在未兌換爲確切註冊形式的Indenture Securities之前，Registered Global Security除交存單個整體後，不能進行轉讓，並且只能由該Registered Global Security的Depositary轉讓給該Depositary的受託人，由該Depositary的受託人轉讓給該Depositary或另一個該Depositary的受託人，或者由該Depositary或任何這樣的受託人轉讓給該Depositary或任何這樣的受託人的繼任者。(BN Indenture的305號，以及BFI Senior Indenture和Other Indentures的3.5號。)

我們可能會發行登記債務證券、存托股份、Warrants、單位和權利，以一種或多種完全登記的全球證券的形式，這些證券將存放在歸屬於適用招股說明書中指定的存託人或其提名人的名下。在這些情況下，將發行一種或多種登記的全球證券，其面額或總面額等於要由登記的全球證券代表的證券的總本金或面值的部分。除非並直到其全部交換爲具有最終登記形式的證券，否則登記的全球證券不得轉讓，除非爲登記全球證券的存託人、存託人的提名人或存託人或那些提名人的任何繼承者之間。

如果未在下文中描述，則與任何證券相關的存託安排的特定條款將在有關這些證券的招募說明書補充中描述。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

登記全球證券的受益權益的所有權將僅限於稱爲參與者的擁有與存託人帳戶的人，或可以通過參與者持有權益的人。登記全球證券發行後，存託人將會在其賬面登記和轉移系統中，將參與者帳戶的各自證券的本金或面值與參與者享有的證券進行記名。參與證券分發的任何承銷商、經銷商或代理商將指定要記名的帳戶。登記全球證券的受益權益的所有權將通過存託人維護的記錄來顯示，而所有權的轉移只會在參與者的利益的記錄中進行，與通過參與者持有的人的利益相關。某些州的法律可能要求某些證券的購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會影響您擁有、轉讓或質押登記全球證券的受益權益的能力。

只要存託人或其指定人是註冊全球證券的註冊所有者，該存託人或其指定人將在適用的契約、存託協議、認購權協議、單位協議或權利協議下被視爲該註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有者。除了下面描述的情況，註冊全球證券的受益權益所有者：

•

將無權將註冊全球證券所代表的證券以其名義登記；

•

將不會收到或無權收到以正式形式交付的證券；並

•

在適用的契約、存託協議、認購權協議、單位協議或權利協議下，將不會被視爲證券的所有者或持有者。

因此，每個擁有註冊全球證券受益權益的人必須依賴於該註冊全球證券的存託人的程序，如果該人不是參與者，則依賴於該人持有其權益的參與者的程序，以行使持有者在適用的契約、存託協議、認購權協議、單位協議或權利協議下的任何權利。

我們了解到，根據現行行業慣例，如果我們請求持有者採取任何行動，或者如果註冊全球證券的受益權益所有者希望採取持有者在適用的契約、存託協議、認購權協議、單位協議或權利協議下有權採取的任何行動，註冊全球證券的存託人將授權持有相關受益權益的參與者採取該行動，參與者將授權通過他們持有的受益所有者採取該行動，或者將根據持有者的指示採取行動。

我們將就債務證券的本金、溢價（如有）和利息（如有）進行支付，以及就以存託憑證、認股權證、單位或權益形式持有的投資者所做的任何支付，代表由以存託人或其提名人名義註冊的全球證券的註冊所有人所持有的。我們、受託人、存託憑證的存託人、認股權證代理人、單位代理人、權益代理人或任何其他代理人，受託人的代理人、此類存託人的代理人、認股權證代理人的代理人、單位代理人的代理人或權益代理人的代理人，對於與註冊全球證券的受益所有權利益有關的記錄或因之進行的任何支付將不承擔任何責任或義務，亦不對這些受益所有權利益的記錄進行維護、監督或審查。

我們預計，任何由註冊全球證券所代表的證券的存託人，在收到對該註冊全球證券持有者的本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的任何分配支付後，將立即按其各自的受益權益在該註冊全球證券上所示的金額，將款項記入參與者的帳戶中。我們還預計，持續的客戶指示和慣例將規範參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的受益所有者的支付，就像目前已經與以「街名」註冊的客戶帳戶中的證券所適用的情況一樣。我們還預計，任何這些支付將由這些參與者負責。

如果任何由註冊全球證券所代表的證券的存託人在任何時候不願意或無法繼續擔任存託人，或根據1934年證券交易法（或交易法）不再成爲註冊清算機構，而我們在90天內未能指定作爲清算機構註冊的繼任存託人，則我們將以正式形式發行證券以交換由存託人持有的註冊全球證券。以正式形式發行的任何證券將註冊在存託人提供給相關受託人、認股權證代理人、單位代理人、權益代理人或我們或他們的其他相關代理人的姓名或名稱下。預計存託人的指示將基於存託人根據參與者對持有的註冊全球證券的受益所有權利益的指示所收到的方向。

我們可能將本招股說明書所提供的證券出售給一個或多個承銷商或經銷商，由他們進行公開發行和銷售，或直接向投資者出售，或通過代理出售，包括在承銷公衆發行、市場發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合。隨附的招股說明書補充文件將規定發行的條款和分配方法，並將識別任何在發行過程中充當承銷商、經銷商或代理的公司，

•

任何承銷商、經銷商或代理的名稱；

•

各承銷商分配的證券金額；

•

承銷商的義務性質；

•

證券的購買價格以及我們從銷售中獲得的收益；

•

任何承銷折扣和其他構成對承銷商、經銷商或代理人補償的項目；

•

承銷協議中的任何 indemnification 條款；

•

任何公開發行價格；

•

任何估計的發行費用；

•

任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或讓步；

•

可能影響所提供證券市場價格的任何承銷商穩定活動；並且

•

任何可在說明書補充中列出的證券交易所或市場。

只有在該招股說明書補充中確定的承銷商被視爲與招股說明書補充中提供的證券相關的承銷商。

證券的分配可以不時通過一項或多項交易以固定價格或價格進行，這些價格可能會變動，或根據適用的招股說明書補充中規定的價格確定。證券可以通過市場銷售、權利發行、遠期合同或類似安排進行銷售。此外，我們可能會與第三方進行衍生交易，或將不受此招股說明書覆蓋的證券私下出售給第三方。如果適用的招股說明書補充如此指示，在與這些衍生品相關的情況下，第三方可以出售本招股說明書及相關招股說明書補充中所涵蓋的證券，包括在賣空交易中的證券。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他地方借來的證券來結算這些銷售或了結任何相關的股票開放借入，並且可以使用從我們那裏獲得的證券作爲衍生品結算以了結任何相關的股票開放借入。在這種銷售交易中的第三方將是承銷商，如果未在本招股說明書中確定，將在適用的招股說明書補充（或有效性後修訂）中列出。此外，我們可能以其他方式將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，這些第三方可以使用本招股說明書及適用的招股說明書補充進行賣空。該金融機構或其他第三方可能將其經濟賣空頭寸轉移給我們的證券投資者或與其他證券的同時發行相關。

在證券銷售過程中，承銷商、經銷商或代理商可能被視爲已從我們那裏收取了承銷折扣或佣金形式的補償，並且也可能從其作爲代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券出售給或通過經銷商進行銷售，而經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣、讓利或佣金形式的補償，或向其作爲代理的購買者收取佣金。

We will provide in the applicable prospectus supplement information regarding any underwriting discounts or other compensation that we pay to underwriters or agents in connection with the securities offering, and any discounts, concessions or commissions that underwriters allow to dealers. Underwriters, dealers and agents participating in the securities distribution may be deemed to be underwriters, and any discounts, commissions or concessions they receive and any profit they realize on the resale of the securities may be deemed to be underwriting discounts and commissions under the Securities Act of 1933. Underwriters and their controlling persons, dealers and agents may be entitled, under agreements entered into with us, to indemnification against and contribution toward specific civil liabilities, including liabilities under the Securities Act of 1933. Some of the underwriters, dealers or agents who participate in the securities distribution may engage in other transactions with, and perform other services for, us or our subsidiaries in the ordinary course of business.

Our common stock is currently listed on the New York Stock Exchange, but any other securities may or may not be listed on a national securities exchange. To facilitate the offering of securities, certain persons participating in the offering may engage in transactions that stabilize, maintain or otherwise affect the price of the securities. This may include over-allotments or short sales of the securities, which involve the sale by persons participating in the offering of more securities than were sold to them. In these circumstances, these persons would cover such over-allotments or short positions by making purchases in the open market or by exercising their over-allotment option, if any. In addition, these persons may stabilize or maintain the price of the securities by bidding for or purchasing securities in the open market or by imposing penalty bids, whereby selling concessions allowed to dealers participating in the offering may be reclaimed if securities sold by them are repurchased in connection with stabilization transactions. The effect of these transactions may be to stabilize or maintain the market price of the securities at a level above that which might otherwise prevail in the open market. These transactions may be discontinued at any time.

Barnes & Noble Education, Inc.的合併財務報表在截至2024年4月27日的當前報告Form 8-k中出現，這些報表已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst & Young LLP審計，如其報告中所述，並已納入此處並通過引用而併入本文。該合併財務報表通過引用的方式在此處納入，依賴於該事務所作爲會計和審計專家所提供的報告。

我們已提交了註冊聲明，關於表格S-3，包括在證券法下，與本招股說明書所提供的證券相關的附錄。本招股說明書並未包含註冊聲明中的所有信息。有關我們及我們的證券的更多信息，請參閱本招股說明書所附的註冊聲明及該註冊聲明的附錄。本招股說明書中對作爲本招股說明書附錄所提交的文件條款的描述僅爲對這些文件重要條款的摘要。您可以在SEC的網站www.sec.gov上查閱這些文件的副本，以及我們向SEC提交的報告、授權書和其他信息的副本。

我們需遵守1934年證券交易法的報告要求，並需要向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向SEC提交的任何信息，包括在本招股說明書中引用的文件，也可以在SEC的網站www.sec.gov上獲取。除非在下面的「某些信息通過引用納入」的部分中特別列出，否則在SEC網站上提供的信息不打算通過引用納入本招股說明書，您也不應將該信息視爲本招股說明書的一部分。我們還會在www.bned.com網站上在合理可行的情況下免費向公衆提供這些文件，在向SEC提交這些文件後儘快提供。

SEC允許我們「通過引用納入」我們向SEC提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件而不是將它們包含在本招股說明書中來向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視爲本招股說明書的一部分，您應以與閱讀本招股說明書相同的謹慎態度閱讀它。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股說明書中包含或通過引用納入的信息，並將被視爲從這些文件提交之日起成爲本招股說明書的一部分。

我們已向SEC提交文件，並在本招股說明書中引用：

•

我們的年度報告表 10-K 截至2024年4月27日的財年，於2024年7月1日向SEC提交（通過我們於2024年12月11日向SEC提交的8-k表格的當前報告進行更新）；

•

我們的季度報告在10-Q表格上截至的財季 2024年7月和 2024年10月26日;

•

我們在表格上的當前報告 8-K 於五月 3, 2024, 五月 29, 2024, 六月 6, 2024, 六月 11, 2024, 2024年6月 12日, 七月 3, 2024, 七月 17, 2024, 2024年9月 20日（第5.03項和第5.07項）, 九月2024年 20日（第1.01項和第9.01項）, 九月 24, 2024, 2024年12月6日和 2024年12月11日；並且

•

我們普通股的描述包含在展覽 4.2 我們的年度報告表格 10-K 截至2024年4月27日的財年，已於2024年7月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交（更新至我們於2024年12月11日提交的8-k表格的當前報告），包括爲更新此描述而提交的任何修正或報告。

我們還通過引用納入我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款在註冊聲明初始提交日期之後提交的所有附加文件，這份招股說明書即爲其中一部分，以及在本招股說明書日期與任何證券發行終止之間的文件。然而，我們不在每種情況下納入任何被視爲提供但未根據SEC規則提交的文件或信息。

本招股說明書中引用的文件也可以在我們的企業網站上找到，地址爲 www.bned.com 在「投資者」標題下。網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息不構成本招股說明書的一部分，除非特別引用於此，否則您不應將網站上的信息視爲本報告的一部分。您可以通過書面或電話請求免費獲取本招股說明書中引用的任何或所有文件，地址如下：

首席財務官

Barnes & Noble Education, Inc.

120 Mountain View Blvd. Basking Ridge, NJ 07920

電話： (908) 991-2966

註冊人的修訂和重述的公司章程第九條（由註冊人當前報告的附件3.1引用） 8-K 於2024年9月20日提交）和註冊人的修訂和重述的公司章程（通過引用註冊人於2023年10月12日提交的報告的附件3.1）各項條款規定了對註冊人董事、管理員、員工和其他代理人的最大程度的賠償，符合《德拉瓦州公司法》。 8-K 註冊人已和其董事及高管簽訂賠償協議，同意在法律允許的最大範圍內對其董事和高管進行賠償，包括對因擔任註冊人董事、高管、員工或代理而在法律程序中產生的費用和責任進行賠償，前提是該董事或高管是以善意且以其合理相信符合或不反對註冊人最佳利益的方式行事。目前，沒有任何訴訟或程序正在進行，涉及註冊人的董事或高管請求賠償，也沒有註冊人意識到的任何可能導致賠償請求的威脅訴訟。

註冊人維護保險政策，以賠償其董事和高管因《證券法》和1934年的《交易法》修訂後而產生的各種責任，這些責任可能是任何董事或高管在其擔任該職務期間產生的。

註冊人保持的保險政策爲其董事和高管提供因《證券法》和1934年《交易法》引起的各種責任的賠償，這些責任可能由任何董事或高管在其職責範圍內產生。

II-1


附件編號		描述

1.1*		承銷協議的形式。

4.1		與債務證券相關的契約形式。

4.2*		補充契約或其他文件的形式，建立一個或多個系列的債務證券（包括該債務證券的形式）。

4.3*		權證協議和權證證書的形式。

4.4*		存款協議形式。

4.5*		存託憑證的形式（包含在附錄4.4中）。

4.6*		單位協議和單位證書的形式。

4.7*		權利協議和權利證書的格式。

5.1		Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 的意見。

23.1		Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 的同意（包含在附件5.1中）。

23.2		安永會計師事務所的同意書。

24.1		授權書（包含在本文件的簽名頁上）。

25.1+		表格 T-1 債務證券受託人的資格聲明。

107		備案費用表。

*	根據適用情況，按修正案或根據《證券交易法》第13或15(d)條款提交的報告進行提交，並通過引用納入本文。

+	根據適用情況，按《信託契約法》第305(b)(2)條款提交修正案。

項目17. 承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1) 在任何進行要約或銷售的期間，提交該註冊聲明的後續修正案：

(i) 包括《證券法》第10(a)(3)條款要求的任何招股說明書；

(ii) To reflect in the prospectus any facts or events arising after the effective date of the registration statement (or the most recent post-effective amendment thereof) which, individually or in the aggregate, represent a fundamental change in the information set forth in the registration statement. Notwithstanding the foregoing, any increase or decrease in volume of securities offered (if the total dollar value of securities offered would not exceed that which was registered) and any deviation from the low or high end of the estimated maximum offering range may be reflected in the form of prospectus filed with the Securities and Exchange Commission pursuant to Rule 424(b) if, in the aggregate, the changes in volume and price represent no more than a 20% change in the maximum aggregate offering price set forth in the 「Calculation of Filing Fees Tables」 or 「Calculation of Registration Fee」 table, as applicable, in the effective registration statement; and

(iii) To include any material information with respect to the plan of distribution not previously disclosed in the registration statement or any material change to such information in the registration statement;

但爲確保明確，, that paragraphs (i), (ii) and (iii) above do not apply if the information required to be included in a post-effective amendment by those paragraphs is contained in reports filed with or furnished to the Securities

II-2

and Exchange Commission by the Registrant pursuant to section 13 or section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 that are incorporated by reference in the registration statement, or is contained in a form of prospectus filed pursuant to Rule 424(b) that is part of the registration statement.

(2) That, for the purpose of determining any liability under the Securities Act of 1933, each such post-effective amendment shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.

(3) 通過後續修正申請，取消在發行結束時仍未售出的任何註冊證券的註冊。

(4) 爲了判斷根據1933年證券法對任何購買者的責任：

(A) 註冊人根據規則424(b)(3)提交的每份招股說明書，應視爲自該提交的招股說明書被視爲註冊聲明的部分幷包含在內的日期起，成爲註冊聲明的一部分；

(B) 根據規則424(b)(2)，(b)(5)，或(b)(7) 文件作爲註冊聲明的一部分的每份招股說明書，以依賴於關於根據規則415(a)(1)(i)，(vii)，或(x)進行的發行的規則4300億爲目的，提供1933年證券法第10(a)條所要求的信息，應視爲在註冊聲明中成爲其中的一部分，幷包含在註冊聲明中，這應當視爲在首次使用有效後該形式的招股說明書的日期或在該招股說明書描述的發行中首次簽訂證券銷售合同的日期中較早的日期。根據規則4300億所述，對於發行人及在該日期爲承銷商的任何人士的責任目的，該日期應視爲與該招股說明書相關的註冊聲明的新生效日期，而該證券的發行在該時間應視爲其初始真實發行。 但是，在此有效日期之前，任何在註冊聲明或招股說明書中作出的聲明，以及在被納入或視爲納入註冊聲明或招股說明書的文件中作出的聲明，對於在該有效日期之前已簽訂銷售合同的購買者，不會取代或修改在該有效日期之前註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明。

(5) 爲了判斷註冊人在1933年證券法下對任何初次發行證券的購買者的責任：

下方簽字的註冊人承諾，在根據此註冊聲明進行的註冊人證券的首次公開發行中，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果這些證券是通過以下任何一種通信方式提供或出售給購買者的，則下方簽字的註冊人將被視爲向購買者出售該證券，並將被視爲向該購買者提供或出售此類證券：

(i) 與註冊人相關的任何初步招股說明書或根據規則424要求提交的招股說明書；

(ii) 由註冊人或代表註冊人準備的任何與該發行相關的免費書面招股說明書，或被註冊人使用或提及的；

(iii) 任何其他免費書面招股說明書中與該發行相關的部分，包含有關注冊人或其證券的重大信息，由註冊人或代表註冊人提供；以及

(iv) 註冊人向購買者提出的任何其他通信，構成對該發行的要約。

II-3

(6) 爲了確定根據1933年證券法的任何責任，每次根據1934年證券交易法第13(a)或第15(d)節提交的註冊人的年度報告（以及在適用的情況下，任何員工福利計劃依據1934年證券交易法第15(d)節提交的年度報告）在註冊聲明中被引用的，將被視爲與其中所提供的證券相關的新註冊聲明，並且此時這些證券的發行將被視爲其初始真實發行。

(7) 提交申請，以確定受託人根據信託契約法第310節第(a)款的資格，按照委員會根據信託契約法第305(b)(2)節規定的規則和法規進行。

在某種程度上，若根據任何章程條款、法律或其他方式，允許對註冊人的董事、官員和控股人進行1933年證券法下責任的賠償，註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，諸如此類的賠償是違反1933年證券法表達的公共政策，因此是不可強制的。在涉及被註冊證券的情況下，若控股人、官員或控股人對該責任提出賠償請求（註冊人對董事、官員或控股人成功辯護過程中產生或支付的費用除外），除非其法律顧問認爲該事項已由控股先例解決，註冊人將把賠償是否違反證券法中表達的公共政策的問題提交給適當管轄權的法院，並將遵循對此問題的最終裁決。

II-4

知悉所有簽署此文件的個人，以下每位簽名者特此委任喬納森·沙爾爲其真實合法的代理人，代理人擁有全權的替代和再替代權，代表他或她以及以他或她的名義、地點和身份，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，以及與本註冊聲明相關的任何註冊聲明，並按照1933年證券法第462(b)條進行備案，並向證券交易委員會提交上述文件，包含其附錄以及與之相關的其他文件，並授予上述代理人及代理人，授權其全權和權威去做和執行每一項必要的行爲和事項，充分代表他或她可能或能夠親自執行的所有意圖和目的，特此確認和認可上述代理人的所有行爲。代理人代理人或其替代者可根據此處的權利合法地執行或導致執行。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員在所示的職務和日期簽署。


簽名	標題	日期

/簽名/ Jonathan Shar Jonathan Shar	首席執行官 (首席執行官)	2024年12月11日

/s/ 凱文·F·沃森凱文·F·沃森	執行副總裁，首席財務官（財務總監）	2024年12月11日

/s/ 西瑪·保羅西瑪·保羅	首席會計官 (主要會計官)	2024年12月11日

/s/ 威廉·馬丁威廉·馬丁	董事長和董事	2024年12月11日

/s/ 艾米莉·霍夫曼艾米莉·霍夫曼	董事	2024年12月11日

/s/ 肖恩·馬德納尼肖恩·馬德納尼	董事	2024年12月11日

II-5


證券交易委員會註冊費	$	6,124
紐交所上市費用		(1	)
轉移代理和登記機構、受託人和保管費用		(1	)
印刷費用		(1	)
法律費用及開支		(1	)
會計費用及開支		(1	)
雜項		(1	)

	$	(1	)


Barnes & Noble Education

作者：		/s/ 喬納森·夏爾
		喬納森·沙爾
		首席執行官

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