アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム8-K

現在のレポート

Securities Exchange Act of 1934の第13条または15条に基づく

報告日（報告された最も早いイベントの日付）： 2024年12月9日

ライオットプラットフォームズ株式会社 

(登記の正確な名称は、その 定款に記載されている通りです)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(303) 794-2000

該当なし

(以前の名称または以前の住所、最後の報告以来変更された場合)

以下の適切なボックスにチェックを入れてください。 Form 8-Kの提出は、次のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図しています。

¨ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に従った書面による通信

¨ 取引所法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の募集

¨ 取引所法（17 CFR 240.14d-2(b)）に基づくルール14d-2(b)に従った開始前の通信

¨ 取引所法(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前の通信

取引所法第12（b）条に基づき登録された証券：

証券法1933年のルール 405および証券取引法1934年のルール 1202で定義された新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。

新興成長企業 ¨

新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡張転換期間を使用しないことを選択した場合は、新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための交換法第13(a)に従って提供された規定に従って提供された既定の財務報告についてチェックマークを付けてください。 ¨

転換社債の提供

2024年12月11日に、ライオットプラットフォームズ社（「会社」） 2030年に満期となる0.75%転換優先債（「債券」）が未公開オファリングの完了を発表しました。 これらの債券は、2024年12月9日付の購入契約のもとで、当社およびシティグループ・グローバル・マーケッツ社、BTIG LLC、キャンター・フィッツジェラルド社などの複数の初期購入者の代表者間で締結されました（「初期購入者」）であり、1933年証券法の改正に従って、合理的に適格な機関投資家であると信じられる者にのみ再販されることになっています（「証券法引用符を閉じます。提供されたシニア債の合計元本は52500万ドルでした。

ノートの販売からの純収入は、初期購入者のディスカウントと手数料、及び会社が支払う見積もりの発行費用を差し引いた後、約511.5百万ドルでした。

会社は、ノートの販売から得られた純収益を使用して、追加のビットコインの取得および一般的な企業目的のために資金を調達する意向です。

契約書と手形

2024年12月11日に、会社は契約書を締結しました（契約）米国銀行信託会社、ナショナルアソシエーションを受託者として、受託者このノートに関連して。ノートは会社のシニア無担保債務で、 年率0.75%の利息が発生し、毎年1月15日と7月15日に遅れて半期ごとに支払われます。最初の支払いは2025年7月15日です。ノートは2030年1月15日に満期を迎えますが、契約条件に従って早期に転換、償還、または再購入されることがあります。

このノートは、1,000ドルの元本額に対して67.2767株の初期転換レートで会社の普通株式に転換可能です（普通株式1株あたり約14.86ドルの初期転換価格に相当します）。初期転換価格は、 会社の普通株式の米国複合出来高加重平均価格の約32.5%のプレミアムを表しています。 2024年12月9日のマーケットセンター公式クローズにおいて2:00 p.m.から出来高を含めて報告された普通株式の平均価格は11.2181ドルでした。転換レートは、一般的な希薄化防止調整の対象となります。また、満期日以前に特定の出来事が発生した場合や、会社が償還通知を発行した場合、会社はそのような企業イベントまたは償還通知に関連してノートを転換することを選択した保有者のために、インデンチャーに規定された特定の状況下で転換レートを上昇させます。

2029年7月15日以前は、特定のイベントが発生した場合のみノートは転換可能です。2029年7月15日以降、ノートの満期日直前の第2回予定取引日営業終了時までの間、保有者はいつでもノートを転換できます。ノートの転換に際して、会社は現金、会社の普通株式、または現金と普通株式の組み合わせを、会社の選択により支払うか、引き渡します。

2028年1月20日以前、会社はノートを償還することはできません。 会社は、2028年1月20日以降、オプションとして現金でノートの全てまたは一部を償還することができます。 デイリー VWAP（信託契約で定義されています） 会社の普通株式の価格が、効力のある転換価格の130％以上であった場合、連続していなくても、直前の取引日の前日を含む30営業日連続の期間中、少なくとも20営業日にわたって償還通知が提供される日以前における取引日を含む場合、償還価格は償還されるノートの元本の100％に相当し、償還日を除く未払いの利息が加算されます。

会社が契約書に定義された「根本的な変化」を満期前に経験した場合、特定の条件に従い、債権者は会社に対して、全部または一部の債券を現金で買い戻すよう要求することができます。この場合の買い戻し価格は、買い戻される債券の元本価格の100%に、発生しているが未払いの利息を加えた金額となります。

契約書には慣習的な条件と契約条項が含まれており、特定のデフォルト事象が発生し継続する場合、受託者または未払いのノートの元本の少なくとも25%を保有する者が、全てのノートの元本および未払いの利息の100%を支払期限として宣言することができます。

上記の契約およびノートの説明は完全であることを意図しておらず、契約の全文（及びその中に含まれるノートの形態）を参照することによって全体的に制約されています。この契約のコピーは、ここに添付されたフォーム8-kの現在の報告書の附属書4.1として提出されており、ここに参照として組み込まれています。

本フォーム8-Kの項目1.01に記載された情報は、「契約およびノート」という見出しの下に、ここに参照として組み込まれています。

この現在の報告書の「転換社債の提供」という見出しの下にある項目1.01で示された情報は、ここに参照として組み込まれています。

会社は、証券法第4(a)(2)項によって提供された登録要件の免除を根拠に、新規購入者にノートを提供し、販売しました。このノートは、証券法に基づくルール144Aに従って、適格機関投資家であると合理的に信じられる者にのみ転売されました。 会社は、新規購入者がノートを購入する際に行った表明に一部基づき、登録からのこれらの免除を利用しました。

会社は、ノートの転換を現金、会社の普通株式、または現金と会社の普通株式の組み合わせのいずれかで支払うことによって行います。 ノートの転換により発行される普通株式は、証券法の第3(a)(9)条に基づいて登録を免除されることが予想される取引で発行されます。会社は、ノートの再販やノートの転換によって発行される普通株式のための発行登録制度の申請を行う意図はありません。

前向きな発言に関する注意事項

この現在の報告書（フォーム8-K）および付属の資料に記載されている歴史的事実以外の声明は、経営陣の現在の期待、仮定、将来の業績および経済状況の推定を反映した前向きな声明です。これらの声明は、改正された証券法第27A条および1934年の証券取引法第21E条のセーフハーバー条項に依存しています。これらの声明はリスクと不確実性の影響を受けるため、実際の結果はそのような前向きな声明によって表現または暗示されたものとは大きく異なる可能性があります。「anticipates」、「believes」、「plans」、「expects」、「intends」、「will」、「potential」、「hope」、および同様の表現は、前向きな声明を特定することを意図しています。 これらの前向きな声明は、以下を含みますが、これに限られません、 オファリングの推定純収益およびその純収益の予想される使用に関連する声明. この現在の報告書（フォーム8-K）において、経営陣が前向きな声明によって表現または暗示されたものと実際の結果が大きく異なる可能性があると考える要因に関する詳細な情報は、会社の米国証券取引委員会（SEC）への提出書類に記載されています（SECリスクや不確実性、その他の要因は、会社の2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書（フォーム10-K）の「リスク要因」および「前向きな声明に関する注意喚起」というセクションで議論されています。会社がSECに提出するその他の書類も含まれ、これらの書類のコピーはSECのウェブサイトwww.sec.govから入手できます。この現在の報告書（フォーム8-K）に含まれるすべての前向きな声明は、本日付けのみで行われ、会社はそのような前向きな声明を、法律で要求されない限り、その後発生するイベントや状況、または今後会社が認識するようになる事象を反映するために更新または改訂する意図や義務を否認します。この現在の報告書（フォーム8-K）を読む人々は、そのような前向きな声明に過度な信頼を置かないように注意するように促されます。

(d) Exhibits

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.