美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的规定

报告日期（报告的最早事件日期）： 2024年12月9日

Riot Platforms, Inc. 

(注册人精确名称如其 章程中所指定)

注册人的电话号码，包括区号：(303) 794-2000

不适用

(如果自上次报告以来更改过，前名称或前地址)

如果Form 8-K的申报旨在同时满足注册人根据以下任何条款的申报义务，请在下面勾选相应的框：

¨ 根据证券法第425条（17 CFR 230.425）进行的书面通信

¨ 根据《交易所法》规则14a-12征求材料（17 CFR 240.14a-12）

¨ 根据交易所法案第14d-2(b)条款的预先开始通信（17 CFR 240.14d-2(b)）

¨ 根据交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)条规则的开工前通信

根据交易所法案第12(b)条规定注册的证券：

请打勾表示申报者是否符合《1933年证券法》第405条（本章第230.405条）或《1934年证券交易法》第1.202条（本章第240.12条）中定义的新兴成长型企业。

新兴成长公司 ¨

如果是新兴的成长型企业，在符合任何新的或修订的财务会计标准的遵循方面，未选择使用根据《交易法》第13(a)条规定提供的延长过渡期的话，请用标记表示。 ¨

可转换债券发行

在2024年12月11日，Riot Platforms, Inc.（"公司） 完成了其之前宣布的0.75%可转换高级票据私人发行，该票据到期于2030年（"票据）初始购买者）为仅向被合理认为是合格机构买家的个人进行转售，依据《1933年证券法》第144A条的修订（"证券法”). 本次发行的票据总本金金额为$52500万。

出售票据的净收益约为511.5 百万美元，这已经扣除了初始买方的折扣和佣金，以及公司需支付的预计发行费用。

公司打算使用出售票据的净收益 to 基金其收购额外的比特币和一般企业用途。

契约和票据

在2024年12月11日，公司与美国银行信托公司，国家协会（作为受托人）签订了一份契约（“契约）关于票据（“信托人）的事宜。票据为公司的高级无担保债务， 每年将以0.75%的利率计息，半年支付一次，支付日期为每年的1月15日和7月15日，首个支付日为2025年7月15日。票据将于2030年1月15日到期，除非根据其条款提前转换、赎回或回购。

这些票据可转换为公司的普通股，每1,000美元的票据本金的初始转换率为67.2767股（相当于每股普通股约14.86美元的初始转换价格）。初始转换价格比 公司普通股在2024年12月9日下午2点至市场中心官方收盘时报告的成交量加权平均价格高出大约32.5%，该价格为11.2181美元。转换率受常规的反稀释调整影响。此外，如果在到期日前发生某些事件，或公司发出赎回通知，公司将根据契约的规定，在某些情况下，为选择在此类公司事件或赎回通知中转换其票据的持有人提高转换率。

在2029年7月15日之前，只有在发生某些事件时，票据才可转换。在2029年7月15日或之后，直到票据到期日前第二个预定交易日的收盘时，持有人可以随时转换票据。在转换票据时，公司将根据情况支付或交付现金、公司的普通股或现金与普通股的组合，具体由公司决定。

在2028年1月20日之前，公司不得赎回这些票据。 公司可根据其选择，于2028年1月20日或之后以现金赎回全部或部分票据，条件是 日均 VWAP（如契约中定义） 公司的普通股在至少20个交易日内（无论是否连续）达到当时有效的转换价格的130%以上，包括公司提供赎回通知的前一个交易日，在任何连续30个交易日的期间内结束，幷包括公司提供赎回通知的前一个交易日。赎回价格将等于待赎回票据的本金金额的100%，加上截至赎回日期但不包括赎回日期的应计和未支付的利息。

如果公司在到期之前发生“重大变更”，如契约中定义，持有者可在某些条件下要求公司以现金回购其全部或部分票据，回购价格为要回购的票据面值的100%，加上截至但不包括重大变更回购日期的应计和未支付利息。

本契约包含常规条款和契约，包括在某些违约事件发生并持续的情况下，受托人或持有至少25%本金金额的未偿票据的持有人可以宣布所有票据的本金及未支付的利息100%到期并应付。

上述对契约和票据的描述并不完整，其内容完全以契约的完整文本（以及其中包含的票据格式）为准， 该文本的副本已与本最新报告的8-k表格作为附件4.1一起提交，并在此通过引用并入本报告。

本《8-K表格》当前报告中第1.01项下“契约及票据”所列信息在此通过引用纳入本文件。

本当前报告在8-k表格中标题为“可转换债券发行”的第1.01项下提供的信息被引用于此。

公司根据证券法第4(a)(2)条款提供的注册要求豁免向初始购买者提供并出售了票据，并且这些票据仅转售给合理相信是合格机构买家的人员，符合证券法第144A条规则。 公司部分依赖于初始购买者在购买协议中所作的陈述，这些协议是公司向初始购买者出售票据的依据，从而获得这些注册豁免。

公司将通过支付和/或交付现金、公司普通股或现金与公司普通股的组合来解决票据的转换，具体选择由公司决定。 基于证券法第3(a)(9)条的规定，任何因转换票据可发行的普通股将被预期在免注册的交易中发行。公司不打算为票据的转售或因转换票据可发行的任何普通股提交一个货架注册声明。

关于前瞻性声明的警示说明

本报告中 8-K 表格的陈述 而此处所附的非历史事实的展品是反映管理层当前预期的前瞻性陈述， 假设以及对未来表现和经济状况的估计。此类声明依赖于第27A条的安全港条款 经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条。因为此类陈述受制于 风险和不确定性，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。单词 例如 “预期”、“相信”、“计划”、“期望”、“打算”、“将”， “潜力”、“希望” 和类似表述旨在识别前瞻性陈述。 这些 前瞻性陈述可能包括但不限于 与本次发行的预计净收益有关的声明 以及此类净收益的预期用途. 有关已确定因素的详细信息 公司管理层认为这可能会导致实际业绩与公司所表达或暗示的业绩存在重大差异 本表8-k最新报告中的此类前瞻性陈述可在公司向美国证券公司提交的文件中找到 和交易委员会（”秒”），包括本节中讨论的风险、不确定性和其他因素 标题为 “风险因素” 和 “有关前瞻性陈述的警示说明” 经修订的截至2023年12月31日财政年度的10-k表报告以及公司向公司提交的其他文件 美国证券交易委员会，其副本可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。本期报告中包含的所有前瞻性陈述 有关8-k表格的报告仅在发布之日提交，公司不表示有任何更新或修改的意图或义务 任何此类前瞻性陈述，以反映随后发生的事件或情况，或公司此后成为的事件或情况 知道，除非法律要求。提醒阅读本表8-k最新报告的人不要过分依赖此类报告 前瞻性陈述。

(d) 展品

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.