美國
證券交易委員會
華盛頓，D.C. 20549
_____________________________________
SCHEDULE 13D
根據1934年證券交易法
（修正案第1號）*
_____________________________________
阿波羅全球管理公司。
(發行人名稱)
普通股，每股面值0.00001美元
(證券的標題和類別)
03769M106
(CUSIP編號)
溫迪·杜爾曼
c/o RWN管理有限責任公司
東55街65號，31樓
紐約，紐約 10022
(212) 920-3135
(收到通知和通訊的授權人的姓名、地址和電話號碼)
抄送至：
Sidley Austin LLP
注意：Tony Feuerstein
787第七大道
紐約，NY 10019
(212) 839-5300
Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP
注意：Jason m. Daniel
2300 N. Field Street, Suite 1800
德克薩斯州達拉斯 75201
(214) 969-2800
2024年12月9日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果提交人之前曾在附件13G上提交聲明以報告本附件13D所涉及的收購，並且是根據§§ 240.13d-1(e)，
240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此附件，請勾選以下框☐。
注意： 以紙質格式提交的附件應包括一份簽署的原件和五份
該附件的副本，包括所有附件。 見 § 240.13d-7適用於其他需要發送副本的方。
|
1
|
本封面頁其餘部分應填寫報告人的首次提交本表格時有關證券類別的相關信息，以及任何後續修改中包含的信息，這些信息將更改先前封面頁提供的披露。
|
本封面頁其餘部分所要求的信息不應被視爲根據1934年證券交易法第18條（"法案"）"已提交"，或以其他方式承擔該法案第18條的責任，但應適用法案的所有其他規定（然而， 見 標的： 備註).
13D表格
CUSIP號：03769M106
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(1)
|
|
報告人名稱：
馬克·羅厄恩
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|
(2)
|
|
如果是集團成員，請勾選相應的框（請參見說明）：
(a) ☐ (b) ☐
|
||||
|
(3)
|
|
僅供SEC使用：
|
||||
|
(4)
|
|
資金來源（請參閱說明）：
OO
|
||||
|
(5)
|
|
如果根據條款2(d)或2(e)需要披露法律程序，請勾選：
☐
|
||||
|
(6)
|
|
公民身份或組織地點：
美國
|
||||
|
編號
股份
實益擁有
由…持有
每個
報告
個人
附帶信息：
|
|
(7)
|
|
唯一投票權
34,332,816
|
||
|
|
(8)
|
|
共享投票權
0
|
|||
|
|
(9)
|
|
單獨處置權
34,332,816
|
|||
|
|
(10)
|
|
共享處置權
0
|
|||
|
(11)
|
|
每個報告人實際上擁有的總金額：
34,332,816
|
||||
|
(12)
|
|
檢查行（11）中的總金額是否排除了某些股份（見說明）：
☐
|
||||
|
(13)
|
|
按行（11）中金額代表的類別百分比：
6.1% (1)
|
||||
|
(14)
|
|
報告人類型（請參見說明）：
在
|
||||
|
(1)
|
根據截至2024年11月4日，阿波羅全球管理公司（“發行人”）已發行的共計565,816,456股普通股，面值爲每股$0.00001（“普通股”），如
在2024年11月6日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的發行人季度報告10-Q中所報告。
|
13D表格
CUSIP編號03769M106
|
(1)
|
|
報告人姓名：
MJR基金會有限責任公司
|
||||
|
(2)
|
|
如果是小組成員，請檢查適當的框（見說明）：
(a) ☐ (b) ☐
|
||||
|
(3)
|
|
僅供SEC使用：
|
||||
|
(4)
|
|
資金來源（請參閱說明）：
OO
|
||||
|
(5)
|
|
如果根據第2(d)或2(e)項需要披露法律程序，請檢查
☐
|
||||
|
(6)
|
|
國籍或組織地點：
紐約
|
||||
|
編號
股份
實益擁有
由…持有
每個
報告
個人
附帶信息：
|
|
(7)
|
|
唯一投票權
23,598,118
|
||
|
|
(8)
|
|
共享投票權
0
|
|||
|
|
(9)
|
|
單獨處置權
23,598,118
|
|||
|
|
(10)
|
|
共享處置權
0
|
|||
|
(11)
|
|
每個報告人實益擁有的總金額：
23,598,118
|
||||
|
(12)
|
|
檢查第（11）行中的總金額是否排除某些股份（請參見說明）：
☐
|
||||
|
(13)
|
|
按照金額佔比所代表的類別百分比（第11行）：
4.2% (1)
|
||||
|
(14)
|
|
報告人類型（見說明）：
OO
|
||||
|
(1)
|
基於截至2024年11月4日的565,816,456股發行人普通股的在外流通量，如發行人在2024年11月6日向委員會提交的季度報告中所報告。
|
13D表格
CUSIP編號：03769M106
|
(1)
|
|
報告人姓名：
MJR-VPF有限責任公司
|
||||
|
(2)
|
|
如果是集團成員，請勾選適當的框（請參見說明）：
(a) ☐ (b) ☐
|
||||
|
(3)
|
|
僅供SEC使用：
|
||||
|
(4)
|
|
資金來源（請參閱說明）：
OO
|
||||
|
(5)
|
|
如果根據第2(d)或2(e)項要求披露法律程序，請勾選：
☐
|
||||
|
(6)
|
|
公民身份或組織地點：
特拉華州
|
||||
|
編號
股份
實益擁有
由…持有
每個
報告
個人
附帶信息：
|
|
(7)
|
|
唯一投票權
1,500,000
|
||
|
|
(8)
|
|
共享投票權
0
|
|||
|
|
(9)
|
|
單獨處置權
1,500,000
|
|||
|
|
(10)
|
|
共享處置權
0
|
|||
|
(11)
|
|
每個報告人實際擁有的累計金額：
1,500,000
|
||||
|
(12)
|
|
檢查行（11）中的累計金額是否排除了某些股份（請參閱說明）：
☐
|
||||
|
(13)
|
|
由行中的金額代表的類別百分比（11行）：
少於1%（1）
|
||||
|
(14)
|
|
報告人類型（請參閱說明）：
OO
|
||||
|
(1)
|
根據截至2024年11月4日的發行人流通在外的565,816,456股普通股，信息已在發行人的10-Q表格季度報告中披露，並於2024年11月6日向委員會提交。
|
13D表格
CUSIP編號03769M106
|
(1)
|
|
報告人的姓名:
MJR 09Ft-VPF LLC
|
||||
|
(2)
|
|
如果屬於某個團體，請勾選適當的框 (見說明):
(a) ☐ (b) ☐
|
||||
|
(3)
|
|
僅供SEC使用:
|
||||
|
(4)
|
|
資金來源（請參閱說明）：
OO
|
||||
|
(5)
|
|
如果根據第2(d)或2(e)項需要披露法律程序，請勾選.
☐
|
||||
|
(6)
|
|
公民身份或組織地點:
特拉華州
|
||||
|
編號
股份
實益擁有
由…持有
每個
報告
個人
附帶信息：
|
|
(7)
|
|
唯一投票權
600,000
|
||
|
|
(8)
|
|
共享投票權
0
|
|||
|
|
(9)
|
|
單獨處置權
600,000
|
|||
|
|
(10)
|
|
共享處置權
0
|
|||
|
(11)
|
|
每個報告人實際持有的合計金額：
600,000
|
||||
|
(12)
|
|
檢查第（11）行的總金額是否排除某些股份（請參見說明）：
☐
|
||||
|
(13)
|
|
第（11）行所代表的類別百分比：
少於1%（1）
|
||||
|
(14)
|
|
報告人類型（請參見說明）：
OO
|
||||
|
(1)
|
根據截至2024年11月4日的發行人已發行普通股565,816,456股的數量，如2024年11月6日向委員會提交的發行人季度報告Form 10-Q所述。
|
13D表格
CUSIP編號03769M106
|
(1)
|
|
報告人名稱:
RWN管理有限責任公司
|
||||
|
(2)
|
|
如爲集團成員，請勾選適當的框（見說明）：
(a) ☐ (b) ☐
|
||||
|
(3)
|
|
僅供SEC使用:
|
||||
|
(4)
|
|
資金來源（請參閱說明）：
OO
|
||||
|
(5)
|
|
檢查根據第2(d)項或第2(e)項是否需要披露法律程序：
☐
|
||||
|
(6)
|
|
國籍或組織地點：
紐約
|
||||
|
編號
股份
實益擁有
由…持有
每個
報告
個人
附帶信息：
|
|
(7)
|
|
唯一投票權
6,805,636
|
||
|
|
(8)
|
|
共享投票權
0
|
|||
|
|
(9)
|
|
單獨處置權
6,805,636
|
|||
|
|
(10)
|
|
共享處置權
0
|
|||
|
(11)
|
|
每個報告人的累計擁有益處總額：
6,805,636
|
||||
|
(12)
|
|
檢查行（11）中的累計金額是否排除了某些股份（請參閱說明）：
☐
|
||||
|
(13)
|
|
行（11）中金額所代表的類別百分比：
1.2% (1)
|
||||
|
(14)
|
|
報告人類型（請參閱說明）：
OO
|
||||
|
(1)
|
基於截至2024年11月4日，發行人已發行的普通股總數爲565,816,456股，在2024年11月6日向委員會提交的發行人季度報告中報告。
|
13D表格
CUSIP編號 03769M106
|
(1)
|
|
報告人的名稱：
RWNm-VPF LLC
|
||||
|
(2)
|
|
如果是一個組的成員，請勾選適當的框（見說明）：
（a）☐ （b）☐
|
||||
|
(3)
|
|
僅供SEC使用：
|
||||
|
(4)
|
|
資金來源（請參閱說明）：
OO
|
||||
|
(5)
|
|
檢查是否根據第2(d)或2(e)項要求披露法律程序：
☐
|
||||
|
(6)
|
|
國籍或組織地點：
特拉華州
|
||||
|
編號
股份
實益擁有
由…持有
每個
報告
個人
附帶信息：
|
|
(7)
|
|
唯一投票權
400,000
|
||
|
|
(8)
|
|
共享投票權
0
|
|||
|
|
(9)
|
|
單獨處置權
400,000
|
|||
|
|
(10)
|
|
共享處置權
0
|
|||
|
(11)
|
|
每個報告人實益擁有的總金額：
400,000
|
||||
|
(12)
|
|
檢查第（11）行的總金額是否排除了某些股份（請參見說明）：
☐
|
||||
|
(13)
|
|
第（11）行所代表的股份類別百分比：
少於1%（1）
|
||||
|
(14)
|
|
報告人類型（請參見說明）：
OO
|
||||
|
(1)
|
根據截至2024年11月4日發行人的普通股565,816,456股的數據顯示，如在發行人於2024年11月6日向委員會提交的10-Q季度報告中所述。
|
13D表格
CUSIP編號03769M106
|
(1)
|
|
報告人姓名：
Alchemy Group Holdings LLC
|
||||
|
(2)
|
|
如屬於一個團體，請勾選適當的框（見說明）：
(a) ☐ (b) ☐
|
||||
|
(3)
|
|
僅供SEC使用：
|
||||
|
(4)
|
|
資金來源（請參閱說明）：
OO
|
||||
|
(5)
|
|
檢查是否根據第2(d)或2(e)項需要披露法律程序：
☐
|
||||
|
(6)
|
|
國籍或組織地點：
特拉華州
|
||||
|
編號
股份
實益擁有
由…持有
每個
報告
個人
附帶信息：
|
|
(7)
|
|
唯一投票權
6,805,636
|
||
|
|
(8)
|
|
共享投票權
0
|
|||
|
|
(9)
|
|
單獨處置權
6,805,636
|
|||
|
|
(10)
|
|
共享處置權
0
|
|||
|
(11)
|
|
每個報告人所持有的總金額：
6,805,636
|
||||
|
(12)
|
|
檢查第（11）行的總金額是否排除了某些股份（參見說明）：
☐
|
||||
|
(13)
|
|
第（11）行金額所代表的類別百分比：
1.2% (1)
|
||||
|
(14)
|
|
報告人類型（參見說明）：
OO
|
||||
|
(1)
|
根據截至2024年11月4日的發行人已發行的565,816,456股普通股，在2024年11月6日向委員會提交的發行人季度報告10-Q中報告。
|
13D表格
CUSIP編號 03769M106
|
(1)
|
|
報告人名稱:
MJR-09Ft-2A LLC
|
||||
|
(2)
|
|
如是集團成員，請勾選適當的選項（見說明）:
(a) ☐ (b) ☐
|
||||
|
(3)
|
|
僅供SEC使用:
|
||||
|
(4)
|
|
資金來源（請參閱說明）：
OO
|
||||
|
(5)
|
|
檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律程序：
☐
|
||||
|
(6)
|
|
國籍或組織地點：
特拉華州
|
||||
|
編號
股份
實益擁有
由…持有
每個
報告
個人
附帶信息：
|
|
(7)
|
|
唯一投票權
2,902
|
||
|
|
(8)
|
|
共享投票權
0
|
|||
|
|
(9)
|
|
單獨處置權
2,902
|
|||
|
|
(10)
|
|
共享處置權
0
|
|||
|
(11)
|
|
每位報告人實際擁有的總金額：
2,902
|
||||
|
(12)
|
|
檢查第（11）行的總金額是否排除了某些股票（見說明）：
☐
|
||||
|
(13)
|
|
第（11）行金額所代表的類別百分比：
少於1%
|
||||
|
(14)
|
|
報告人類型（見說明）：
OO
|
||||
|
(1)
|
根據截至2024年11月4日的發債人普通股565,816,456股的發行量，按照發債人在2024年11月6日向委員會提交的10-Q季度報告中的數據。
|
13D表格
CUSIP編號：03769M106
|
(1)
|
|
報告人姓名：
MJR-09 2023家族信託
|
||||
|
(2)
|
|
如果是一個小組的成員，請勾選相應的框（見說明）：
(a) ☐ (b) ☐
|
||||
|
(3)
|
|
僅供SEC使用：
|
||||
|
(4)
|
|
資金來源（請參閱說明）：
OO
|
||||
|
(5)
|
|
檢查根據項目2(d)或2(e)是否需要披露法律程序：
☐
|
||||
|
(6)
|
|
國籍或組織地點：
紐約
|
||||
|
編號
股份
實益擁有
由…持有
每個
報告
個人
附帶信息：
|
|
(7)
|
|
唯一投票權
602,902
|
||
|
|
(8)
|
|
共享投票權
0
|
|||
|
|
(9)
|
|
單獨處置權
602,902
|
|||
|
|
(10)
|
|
共享處置權
0
|
|||
|
(11)
|
|
每個報告人實際擁有的總數：
602,902
|
||||
|
(12)
|
|
檢查第（11）行的總數是否排除了某些股份（見說明）：
☐
|
||||
|
(13)
|
|
第（11）行金額所代表的類別百分比：
少於1%
|
||||
|
(14)
|
|
報告人類型（見說明）：
OO
|
||||
|
(1)
|
根據2024年11月4日已經發行的發行人普通股股份565,816,456股，在2024年11月6日提交給委員會的發行人季度報告表格10-Q中報告。
|
13D表格
CUSIP號: 03769M106
|
(1)
|
|
報告人姓名：
RWNm AOG Holdings LLC
|
||||
|
(2)
|
|
如果是集團成員，請勾選適當的框（見說明）：
(a) ☐ (b) ☐
|
||||
|
(3)
|
|
僅供SEC使用：
|
||||
|
(4)
|
|
資金來源（請參閱說明）：
OO
|
||||
|
(5)
|
|
檢查是否根據第2(d)或2(e)項要求披露法律程序：
☐
|
||||
|
(6)
|
|
國籍或組織地點：
特拉華州
|
||||
|
編號
股份
實益擁有
由…持有
每個
報告
個人
附帶信息：
|
|
(7)
|
|
唯一投票權
0
|
||
|
|
(8)
|
|
共享投票權
0
|
|||
|
|
(9)
|
|
單獨處置權
0
|
|||
|
|
(10)
|
|
共享處置權
0
|
|||
|
(11)
|
|
每個報告人的有利持有總額：
0
|
||||
|
(12)
|
|
檢查第（11）行的總額是否排除了某些股份（見說明）：
☐
|
||||
|
(13)
|
|
第（11）行金額所佔類別的百分比：
0.0%
|
||||
|
(14)
|
|
報告人類型（見說明）：
OO
|
||||
13D表格
CUSIP編號 03769M106
|
(1)
|
|
報告人姓名：
RWNm A系列控股有限責任公司
|
||||
|
(2)
|
|
如果屬於一個小組，請勾選適當的框（見說明）：
(a) ☐ (b) ☐
|
||||
|
(3)
|
|
僅供SEC使用：
|
||||
|
(4)
|
|
資金來源（請參閱說明）：
OO
|
||||
|
(5)
|
|
檢查是否根據第2(d)或2(e)項需要披露法律程序：
☐
|
||||
|
(6)
|
|
國籍或組織地點：
特拉華州
|
||||
|
編號
股份
實益擁有
由…持有
每個
報告
個人
附帶信息：
|
|
(7)
|
|
唯一投票權
0
|
||
|
|
(8)
|
|
共享投票權
0
|
|||
|
|
(9)
|
|
單獨處置權
0
|
|||
|
|
(10)
|
|
共享處置權
0
|
|||
|
(11)
|
|
每個報告人實際擁有的總金額：
0
|
||||
|
(12)
|
|
檢查第（11）行中的總金額是否排除了某些股份（見說明）：
☐
|
||||
|
(13)
|
|
第（11）行代表的類的百分比：
0.0%
|
||||
|
(14)
|
|
報告人類型（見說明）：
OO
|
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修訂號1到13D附表
以下內容構成向證券交易委員會（“SEC”）提交的13D附表的修訂號1（“修訂號1”），由Marc Rowan，MJR Foundation LLC（“MJR Foundation”），RWNm AOG Holdings LLC（“AOG Holdings”），RWNm Series A
Holdings LLC（“系列A持有”），RWN Management, LLC（“RWNM”）和Alchemy Group Holdings LLC（“AGH”）於2022年1月11日提交。本修訂號1對13D附表進行了修改和補充，如此處具體所述。
本文件中包含的所有大寫術語，除非另有定義，應附有在修訂後的13D附表中對這些術語的解釋。對每個項目的回覆所提供的信息應被視爲在所有其他
項目中被引入引用，適用時。
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項目2。
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身份和背景。
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13D附表的第2項特此被修訂並重新表述如下：
(a) 提交本13D附表的人員（統稱爲“報告人員”）爲：
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1.
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Marc Rowan
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2.
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MJR基金會有限責任公司（“MJR基金會”）
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3.
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MJR-VPF有限責任公司（“MJR-VPF”）
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4.
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MJR 09Ft-VPF有限責任公司（“MJR 09Ft-VPF”）
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5.
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RWN管理有限責任公司（“RWNM”）
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6.
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RWNm-VPF有限責任公司（“RWNm-VPF”）
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7.
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Alchemy集團控股有限責任公司（“AGH”）
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8.
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MJR-09Ft-2A有限責任公司（“09Ft-2A”）
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9.
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MJR-09 2023家庭信託（“家庭信託”）
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10.
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RWNm AOG Holdings LLC (“AOG Holdings”)
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11
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RWNm Series A Holdings LLC (“Series A Holdings”)
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(b) The business address or address of its principal office, as applicable, of MJR Foundation, MJR-VPF, MJR 09Ft-VPF, RWNm, RWNm-VPF and AGH is c/o RWN Management, LLC, 65 East 55th Street, 31st Floor, New York, NY 10022.
Mr. Rowan’s address is 81 Butternut Hollow Road, Greenwich, Ct 06830. AOG Holdings and Series A Holdings have been dissolved.
(c) Mr. Rowan’s principal occupation is serving as the Chief Executive Officer and Member of the Board of Directors of the Issuer (the “Board”). Mr. Rowan is also the Managing Member of MJR Foundation and the sole owner of
AGH. MJR Foundation is an estate planning vehicle for which voting and investment control are exercised by Mr. Rowan, which is principally organized to hold shares of Common Stock of the Issuer. Each of MJR-VPF, MJR 09Ft-VPF and RWNm-VPF, is
organized to hold shares of Common Stock of the Issuer. 09Ft-2A and the Family Trust are estate planning entities. RWNm holds securities, including securities of the Issuer. AGH is the Managing Member of RWNm. AOG Holdings and Series A Holdings no
longer conduct a function.
(d) and (e) During the past five years, none of the Reporting Persons has been (i) convicted in a criminal proceeding (excluding traffic
violations or similar misdemeanors) or (ii) a party to a civil proceeding of a judicial or administrative body of competent jurisdiction and as a result of such proceeding was or is subject to a judgment, decree or final order enjoining future
violations of, or prohibiting or mandating activities subject to, federal or state securities laws or finding any violation with respect to such laws.
(f) The citizenship with respect to a natural person or state of organization with respect to an entity, as applicable, of the Reporting Persons is as follows:
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1.
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Marc Rowan – United States
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2.
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MJR基金會 – 紐約有限責任公司
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3.
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MJR-VPF – 特拉華有限責任公司
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4.
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MJR 09Ft-VPF – 特拉華有限責任公司
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5.
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RWNm – 紐約有限責任公司
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6.
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RWNm-VPF—特拉華有限責任公司
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7.
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AGH – 特拉華有限責任公司
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8.
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09Ft-2A — 特拉華有限責任公司
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9.
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家庭信託 — 紐約信託
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10.
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AOG控股 - 特拉華州有限責任公司
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11.
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系列A控股 - 特拉華州有限責任公司
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項目4。
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交易目的。
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本公告表的第4項特此修正以增加以下內容：
在2024年12月9日，MJR-VPF、RWNm-VPF和MJR 09Ft-VPF（各稱爲“對方”，統稱爲“對方們”）與摩根大通銀行股份有限公司（“銀行”）根據每個對方與銀行簽署的單獨主確認書（各日期爲2024年12月9日，統稱爲“遠期合同”）簽署了一項延遲提取變量股份遠期銷售交易。遠期合同要求對方們在自2029年2月到4月的指定日期向銀行交付，依照對方們的選擇，等同於對方們所抵押的發行人普通股股份數量的普通股股份總數，或在滿足某些條件的情況下，等同數量的現金。
MJR-VPF、RWNm-VPF和MJR 09Ft-VPF分別抵押了1,500,000股、400,000股和600,000股的發行人普通股（統稱爲“抵押股份”），以確保其在各自遠期合同下的義務。對方們在抵押期內保留抵押股份的所有權、投票權和普通分紅派息權（如果對方們以現金結算遠期合同時，仍然保留上述權利），但需遵循對方們根據遠期合同向銀行支付的某些款項。
根據遠期合同的條款，對方們可以在滿足某些條款和條件的情況下，自行選擇向銀行收取部分或全部交易的預付款，該預付款等於與相關資金日期一致時的底價（如下定義）在交易到期時的現值。
For each of the up to 25 components of each Forward Contract for which a prepayment has been paid to the applicable Counterparty by the Bank, the number of shares of the Issuer’s Common Stock to be delivered to the Bank on
each Settlement Date (or on which to base the amount of cash to be delivered to the Bank on such Settlement Date) is to be determined as follows: (a) if the per-share volume weighted average price of the Issuer’s Common Stock on the related valuation
date (the “Settlement Price”) is less than or equal to a floor price that was determined following a hedging period (the “Floor Price”), such Counterparty will deliver to the Bank the ratable portion of the applicable Pledged Shares to be delivered
with respect to each Settlement Date (such number of shares, the “Number of Shares”); (b) if the Settlement Price is between the Floor Price and a cap price that was determined following a hedging period (the “Cap Price”), such Counterparty will
deliver to the Bank a number of shares of the Issuer’s Common Stock equal to the Number of Shares multiplied by a fraction, the numerator of which is the Floor Price and the denominator of which is the Settlement Price; and (c) if the Settlement
Price is greater than the Cap Price, such Counterparty will deliver to the Bank a number of shares of the Issuer’s Common Stock equal to the product of (i) the Number of Shares and (ii) a fraction (a) the numerator of which is the sum of (x) the
Floor Price and (y) the Settlement Price minus the Cap Price, and (b) the denominator of which is the Settlement Price.
For each of the up to 25 components of each Forward Contract for which a prepayment has not been paid to the applicable Counterparty by the Bank, the number of shares of the Issuer’s Common Stock to be delivered to the
Bank on each Settlement Date (or on which to base the amount of cash to be delivered to the Bank on such Settlement Date) is to be determined as follows: (a) if the Settlement Price is greater than the Cap Price, the Bank will pay to such
Counterparty the Cap Price multiplied by the Number of Shares, and such Counterparty will deliver to the Bank a number of shares equal to the Number of Shares; (b) if the Settlement Price is less than the Floor Price, such Counterparty will deliver
to the Bank a number of shares equal to the Number of Shares, and the Bank will pay to such Counterparty the Floor Price multiplied by the Number of Shares; or (c) if the Settlement Price is between the Floor Price and the Cap Price, no payment or
delivery of shares will be made by either party.
上述對遠期合同的描述並不完整，其內容完全受限於 延遲提取
變量股份遠期出售合同的形式，該合同作爲附錄99.2提交至本13D日程中，並在此引用。
與在下面第5(c)項中描述的實物分配中接收直接股份有關，交易對手09Ft-2A和家族信託均簽署了股東協議的加入函。RWNm和
MJR基金會此前已簽署股東協議的加入函。
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Item 5.
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Interest in Securities of the Issuer.
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本13D日程第5項的內容被補充和取代，依情況而定，具體如下：
(a)和(b) 本13D日程的封面第7至11項和13項的內容在此引用。
該信息基於截至2024年11月4日，發行人已發行的565,816,456股面值爲每股$0.00001的普通股。 如在2024年11月6日向委員會提交的發行人10-Q表季度報告中所報告的.
Marc Rowan可能被視爲對其他報告人持有的普通股具有受益所有權，並擁有唯一的投票和處置權。截至本日期，Rowan先生被視爲擁有34332816股普通股的受益所有權，並擁有唯一的投票和處置權，這些股份合計約佔已發行普通股的6.1%。
MJR基金會持有並受益擁有23,598,118股普通股，約佔已發行普通股的4.0%，並對其持有的這些普通股具有唯一的投票和處置權。
MJR-VPF受益擁有1,500,000股普通股，約佔已發行普通股的不到1%，並對其持有的這些普通股具有唯一的投票和處置權。
MJR 09Ft-VPF受益擁有600,000股普通股，約佔已發行普通股的不到1%，並對其持有的這些普通股具有唯一的投票和處置權。
RWNm受益擁有6,805,636股普通股，約佔已發行普通股的1.2%，並通過其子公司RWNm-VPF直接持有這些普通股，具有唯一的投票和處置權。
RWNm-VPF受益擁有400,000股普通股，約佔已發行普通股的不到1%，並對其持有的這些普通股具有唯一的投票和處置權。
AGH 實際持有 RWNm 和 RWNm-VPF 持有的 6,805,636 股普通股，這佔流通普通股的約 1.2%，並對這些普通股具有唯一的投票權和處置權。
09Ft-2A 實際持有 2,902 股普通股，這佔流通普通股的不到 1%，並對這些普通股具有唯一的投票權和處置權。
家庭信託實際持有 600,000 股普通股，這佔流通普通股的不到 1%，並對其子公司 MJR 09Ft-VPF 持有的這些普通股具有唯一的投票權和處置權。
AOG Holdings 實際上不持有或對任何普通股沒有投票或處置權。
系列 A Holdings 實際上不持有或對任何普通股沒有投票或處置權。
Rowan 先生和他的某些關聯實體可能被視爲與 Leon D. Black 和 Joshua J. Harris 及其關聯實體簽訂股東協議的一個團體的成員。該團體將被視爲實際持有 109,251,279 普通股，或 19.3%，根據公開可用的信息。
(c) On December 9, 2024, MJR Foundation made a pro rata, in-kind distribution of 3,184,437 shares of Common Stock to Marc Rowan (2,257,301 shares), RWNm (324,234 shares), 09Ft-2A (2,902 shares), and the Family Trust
(600,000 shares) for no consideration. Mr. Rowan, RWNm and the Family Trust contemporaneously contributed an aggregate of 1,500,000 shares, 400,000 shares and 600,000 shares to MJR-VPF, RWMN-VPF and MJR 09Ft-VPF.
(d) Not applicable.
(e) On December 31, 2022, RWNm AOG Holdings and RWNm Series A Holdings ceased to be beneficial owners of more than five percent of the Issuer’s Common Stock.
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Item 6.
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Contracts, Arrangements, Understandings or Relationships with Respect to Securities of the Issuer.
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Item 6 of Schedule 13D is supplemented and superseded, as the case may be, as follows:
The information disclosed in Items 4 and 5 is incorporated by reference herein.
In connection with the Forward Contracts described in Item 4, on December 9, 2024, Mr. Rowan entered into a Lock-Up Agreement (the “Lock-Up Agreement”) with the Issuer, pursuant to which, among other things, he agreed to
be subject to a one-year lock-up period. During the lock-up period, subject to certain limited exceptions, neither he nor his affiliates may offer, sell, contract to sell, or otherwise dispose of, directly or indirectly, or establish or increase a
put equivalent position or liquidate or decrease a call equivalent position with respect to its shares of Common Stock.
上述對鎖定協議的描述並不聲稱完整，完全由鎖定協議的格式補充，該格式作爲99.3號附錄提交於本第13D號報告，並在此通過引用納入。
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Item 7.
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需提交爲附錄的材料。
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99.1
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報告人的第13D號聯合提交協議。
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99.2
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延遲提款變量共享遠期出售合同的格式。
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99.3
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鎖定協議的格式.
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簽名
經過合理查詢，並在其知識和信念的最佳情況下，簽署人證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年12月11日
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馬克·J·羅恩
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/s/ 馬克·J·羅恩
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馬克·J·羅恩
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| MJR 基金會有限責任公司 |
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由：
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/s/ 馬克·J·羅恩 |
| 姓名： |
馬克·J·羅恩 |
| 標題： |
A類管理成員 |
|
MJR-VPF有限責任公司
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由：
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/s/溫迪·杜爾曼 |
| 姓名： |
溫迪·杜爾曼 |
| 標題： |
授權人 |
|
MJR 09Ft-VPF LLC
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|
由：
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/s/ 溫迪·杜爾曼 |
| 姓名： |
溫迪·杜爾曼 |
| 標題： |
授權人 |
|
RWN 管理有限公司
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由：
|
Alchemy Group Holdings LLC
其管理成員
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| 作者： | /s/ Marc J. Rowan |
| Marc J. Rowan |
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| 管理成員 |
|
|
RWNm-VPF LLC
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|
由：
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/s/ 溫迪·杜爾曼 |
| 姓名： |
溫迪·杜爾曼 |
| 標題： |
副總裁兼秘書
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|
Alchemy集團控股公司
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由：
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/s/ 馬克·J·羅恩 |
| 姓名： |
馬克·J·羅恩 |
| 標題： |
管理成員 |
|
MJR 09Ft-2A LLC
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由：
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/s/ 溫迪·杜爾曼 |
| 姓名： |
溫迪·杜爾曼 |
| 標題： |
授權人 |
|
MJR-09 2023 家庭信託
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由：
|
/s/ 瑪麗·原田 |
| 姓名： |
瑪麗·原田 |
| 標題： |
授權人 |
|
RWNm AOG控股有限公司
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由：
|
RWNm A系列控股有限公司
其管理成員
|
| 作者： |
RWN管理，有限責任公司
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| 其唯一成員 |
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|
| 由： |
Alchemy集團控股有限責任公司
|
|
其管理成員
|
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|
由：
|
/s/ 馬克·J·羅恩 |
| 姓名： |
馬克·J·羅恩 |
| 標題： |
管理成員 |
|
RWNm A系列控股有限責任公司
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| 作者： |
RWN管理有限責任公司
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| 其唯一成員 |
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| 由： |
鍊金集團控股有限責任公司
|
|
其管理成員
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由：
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/s/ 馬克·J·羅恩 |
| 姓名： |
馬克·J·羅恩 |
| 標題： |
管理成員 |
附件 99.1
聯合申報協議
根據經修訂的1934年證券交易法第13d-1(k)(1)條的規定，以下所列人員同意共同提交一份Schedule 13D聲明（包括附加的修正案），涉及阿波羅全球管理公司（Apollo Global Management, Inc.）的普通股，每股面值0.00001美元。本聯合提交協議應作爲該聲明的附件提交。以下簽名人確認各自應對任何對此聯合提交的修正案的及時提交以及所包含的信息的完整性和準確性負責，但對於其他人所包含的信息的完整性和準確性不承擔責任。
本協議可以以任意數量的副本簽署，每一份均視爲原件。
本協議於2024年12月11日簽署。
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馬爾克·J·羅恩（MARC J. ROWAN）
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/s/ 馬克·J·羅恩
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馬克·J·羅恩
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| MJR 基金會 LLC |
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由：
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/s/ 馬克·J·羅恩 |
| 姓名： |
馬克·J·羅恩 |
| 標題： |
A類管理成員 |
|
MJR-VPF有限責任公司
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|
由：
|
/s/ 溫迪·杜爾曼 |
| 姓名： |
溫迪·杜爾曼 |
| 標題： |
授權人 |
|
MJR 09Ft-VPF LLC
|
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|
由：
|
/s/ 溫迪·杜爾曼 |
| 姓名： |
溫迪·杜爾曼 |
| 標題： |
授權人 |
|
RWN管理有限公司
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|
由：
|
Alchemy Group Holdings LLC
其管理成員
|
| 作者： | /s/ Marc J. Rowan |
| Marc J. Rowan |
|
| 管理成員 |
|
|
RWNm-VPF LLC
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由：
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/s/ 溫迪·杜爾曼 |
| 姓名： |
溫迪·杜爾曼 |
| 標題： |
副總裁兼秘書
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鍊金集團控股有限責任公司
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由：
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/s/ 馬克·J·羅文 |
| 姓名： |
馬克·J·羅文 |
| 標題： |
管理成員 |
|
MJR 09Ft-2A LLC
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由：
|
/s/ 溫迪·達爾曼 |
| 姓名： |
溫迪·杜爾曼 |
| 標題： |
授權人 |
|
MJR-09 2023 家庭信託
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|
由：
|
/s/ 瑪麗·原田 |
| 姓名： |
瑪麗·原田 |
| 標題： |
授權人 |
|
RWNm AOG控股公司
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由：
|
RWNm A系列控股公司
其管理成員
|
| 作者： |
RWN管理有限責任公司
|
| 其唯一成員 |
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|
| 由： |
Alchemy集團控股有限責任公司
|
|
其管理成員
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由：
|
/s/ Marc J. Rowan |
| 姓名： |
馬克·J·羅文 |
| 標題： |
管理成員 |
|
RWNm A系列控股有限責任公司
|
|
| 作者： |
RWN管理有限責任公司
|
| 其唯一成員 |
|
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|
| 由： |
鍊金集團控股有限公司
|
|
其管理成員
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|
由：
|
/s/ 馬克·J·羅溫 |
| 姓名： |
馬克·J·羅溫 |
| 標題： |
管理成員 |