展示資料 10.2
補償契約
この 補償契約（以下「契約」といいます）は、 に締結されます 2024年12月5日、ノースカロライナ州の法人であるチーターネットサプライチェーンサービス社（以下「会社”), そして、個人のRuan Xiangan (“被補償者）。本契約は、会社と被 indemnity 者の間の本契約の主題に関するすべての以前の契約を supersede し、置き換えます。
証明すること：
前提として、被 indemnity 者は会社のために貴重なサービスを提供しています。
前提として、会社の取締役会が （以下「取締役会”)は北カロライナ州ビジネス法人法1955年（“細則”)に基づき 会社の役員および取締役の最大限の補償を提供 する規則を採用しました。NCBCA”);
ここにおいて、 定款およびNCBCAの第8条、改正された（“第8条その非排他性の性質により、会社と会社の役員または取締役との間の契約を許可します。 その契約は、役員または取締役の indemnification に関するものです;
ここに、 この契約は改訂されたおよび修正された法人設立に関する記事の補足であり、さらにそれに基づいています （以下「法人設立に関する記事その内規及びそれに基づいて採択された決議とともに、これらのものの代替とは見なされず、 Indemnitee の権利を縮小または取り消すことはありません;
ここに、 第8条に定められた権限に基づき、会社は 役員および取締役賠償責任保険ポリシーを購入し維持することができ、これは会社に対する義務の履行中に役員または取締役が負う可能性のある特定の責任をカバーします; そして
ここに、Indemnitee に会社の役員または取締役としての職務を継続してもらうために、会社はこの契約に入ることを判断し、合意しました。
現在、ここに、契約の当事者は、Indemniteeの役員または取締役としてのサービスを考慮し、次のように合意します：
1. 定義この契約の目的のために：
| (a) | “法人の地位は、取締役（取締役会の委員会または小委員会のメンバーとしての職務を含むがそれに限られない）、役員、従業員、代理人、または会社（または会社の子会社）または他の法人、有限責任会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、従業員給付プランまたはその他の企業の受託者であるかまたはあった人の地位を指します。その人が会社の明示的な書面による要請によって勤務していたことがある。 |
| (b) | “無関心取締役は、Indemniteeによる損害賠償が求められている手続きに関して、当事者ではない、または当事者でなかった会社の取締役を指します。 |
| (c) | “エンタープライズ「」は、会社およびその他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、Trust、従業員福利厚生プランまたはその他の企業を意味し、Indemniteeは会社の明示的な書面による要求に基づいて、取締役、役員、従業員、エージェントまたは受託者として従事しているか、または従事していた。 |
| (d) | “及びすべての合理的な費用および支出（弁護士費用および支出など）。「」は、すべての合理的な弁護士費用、リテイナー、裁判費用、転写費用、専門家の費用、証人費用、旅行経費、複製費用、印刷および製本費用、電話料金、郵便、配達サービス費用、Indemniteeに課せられる連邦、州、地方または外国の税金を意味し、これは本契約に基づく支払いの実際または推定の受領の結果として、1974年の従業員退職所得セキュリティ法、特別税および罰金、ならびに通常、訴訟、弁護、訴訟の準備、調査、関与、またはProceedingにおいて証人になることまたは証人となる準備に関連して発生する支出または費用のすべてが含まれる。経費には、(i)Proceedingからの控訴に関連して発生した経費も含まれ、これにはプレミアム、セキュリティおよびその他のコスト、コスト債、停止債、その他の控訴債またはその同等物に関連するコストが含まれる。そして(ii)本契約に基づくIndemniteeの権利の解釈、執行または防衛に関連してIndemniteeが発生させた経費のみが含まれる。 「第7(d)」のみ、Indemniteeが本契約に基づくIndemniteeの権利の解釈、執行または防衛に関連して発生させた経費。ただし、Indemniteeが本契約に従って会社に書面で要求した経費の前進については、Indemniteeの弁護士の宣誓供述書により合理的であると認定されたすべての経費は、合理的であると推定されるものとする。ただし、経費にはIndemniteeによる和解支払いまたはIndemniteeに対しての判決または罰金の額は含まれない。 |
| (e) | “独立顧問とは、法人法に関する事項に経験を持つ法律事務所またはその法律事務所のメンバーを意味し、現在は、また過去5年間のいずれにおいても、以下を代表するために保持されていない場合を指します: (i) 会社または本契約に基づくIndemniteeに対する当事者いずれかに重要な事項に関して（本契約の下でのIndemniteeに関する問題や、類似の補償契約の下でのその他のIndemniteeに関する問題を除く）、または (ii) 本契約に基づく補償請求の原因となる手続きにおける他の当事者。前述のことにかかわらず、「独立顧問」という用語は、適用される職業倫理基準において、会社またはIndemniteeの権利をこの契約の下で判断するための訴訟において、いずれかの代表における利益相反があると見なされる人物を含まないものとします。会社は、上記の独立顧問の合理的な報酬および経費を支払い、本契約または本契約に基づくその取り組みに起因する一切の経費、請求、責任および損害から独立顧問を完全に補償することに同意します。 |
| (f) | “進行中を意味し、脅威にさらされた、未解決または完了した行動、訴訟、請求、反訴、交差請求、仲裁、調停、代替紛争解決メカニズム、調査、照会、行政 hearings、または他の実際の、脅威にさらされたまたは完了した手続きを指すものであり、会社の権利であろうとそうでなかろうと、そしてその性質が民事、刑事、行政、立法または調査（正式または非公式）であろうと、含む。Indemniteeが当事者、潜在的当事者、非当事者証人またはその他の理由で関与していた、している、またはすることになる手続き、Indemniteeが会社の役員または取締役であるという事実に起因するものであり、Indemniteeによって取られた行動やIndemniteeが会社の役員または取締役として行動している際のいかなる不作為に起因するものであり、またはIndemniteeが会社の要求に応じて、他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人または受託者としてサービスを提供しているという事実に起因するものである。Indemniteeの法人の地位に従って行動している際のIndemniteeの行動（または不作為）に起因する行動であり、いずれのケースにおいても、Indemniteeがその責任または経費が発生する時点でその地位において行動またはサービスをしているかどうかにかかわらず、本契約に基づいて補償、返済または経費の前払いが提供されることができるものを含む; 本契約の日付の前に存在するものを含むが、Indemniteeが提出した手続きは除外されます。 セクション7 本契約に基づいてIndemniteeの権利を行使するために。 Indemniteeが善意で特定の状況がProceedingの開始または結果につながると信じる場合、これはこの段落におけるProceedingと見なされます。 |
2. Indemniteeのための補償会社は、定款および細則の規定により許可される限り、Indemniteeを完全に免責し、補償することに同意します。前述の補償を進めるにあたり、これに制限を加えることなく:
| (a) | 会社の権利によるProceeding以外のProceeding会社は、次の規定に従ってIndemniteeを補償します。 セクション2(a) Indemniteeの企業の地位により、Indemniteeが会社の権利によるProceeding以外のProceedingの当事者または参加者とされる、またはされるおそれがある場合。これに基づいて 第2条(a)会社は、適用法により許可される最大限の範囲で、インデムニティ受領者に対して すべての費用、判決、罰金、和解金（その費用、判決、罰金、および和解金に関連して 支払われたまたは支払われるべきすべての利息、評価額およびその他の料金を含む）を 補償するものとします。これらは実際におよび合理的にインデムニティ受領者、または インデムニティ受領者のために、訴訟またはその中のいかなる請求、問題、または事項に 関連して発生した場合、インデムニティ受領者が誠実に行動し、インデムニティ受領者が 合理的に会社の最善の利益に合致すると信じる方法で行動した場合、そして いかなる刑事訴訟に関しても、インデムニティ受領者の行為が違法である 合理的な理由がなかった場合に限ります。本契約の当事者は、法律によって 明示的に許可される補償を超える補償を提供することを意図しており、これには 法人設立の定款、内規、株主や利害関係のない取締役の投票、または 適用法が提供するいかなる補償も含まれます。 |
| (b) | 会社の権利に基づく訴訟会社は、この 第2条(b) インデムニティ受領者の法人地位の理由により、インデムニティ受領者が、または 会社の利益を得るために判決を得るための訴訟の当事者または参加者にされることが 脅かされる場合、会社はインデムニティ受領者を補償します。これに従って 第2(b)節会社は、適用法により許可される最大限の範囲で、インデムニティーに対して、インデムニティーが実際にかつ合理的に負担したすべての費用を補償します。インデムニティーが善意で行動し、会社の最善の利益に反することがないと合理的に信じる方法で行動した場合、手続きまたはその中の請求、問題または事項に関連するインデムニティーのために発生した費用については補償が行われます。 第2(b)節インデムニティーが最終的に裁判所によって会社に対して責任があると判断された請求、問題、または事項については費用の補償は行われません。ただし、手続きが提起された裁判所が、責任の判断にもかかわらず、事件のすべての状況を考慮した上で、インデムニティーが公正かつ合理的に補償を受ける権利があると判断した範囲に限り、補償が行われます。 |
| (c) | 一部または全て成功した当事者の費用の補償この契約の他の規定にかかわらず、適用法により許可される最大限の範囲で、インデムニティーが会社の法人の地位により、手続きでの当事者となっている場合、またはそこに参加しており、実質的にまたはその他の形で請求、問題または事項のいずれかについて成功した場合、会社はインデムニティーが負担したすべての実際かつ合理的な費用を補償します。 インデムニティーが手続きで全く成功しなかった場合でも、請求、問題または事項の一部、またはそれ以下のいずれかが実情またはその他の形で成功した場合、会社はインデムニティーが実際にかつ合理的に発生させたすべての費用を、法律により許可される最大限の範囲で、それぞれの成功裏に解決された請求、問題、または事項に関連して補償します。これに関連する目的のための 第2(c)条および制限なく、訴訟におけるいかなる請求、問題または事案の終了が、却下により、偏見の有無にかかわらず、成功した結果とみなされるものとします。 |
| 3. | 追加の補償. |
| (a) | 本条において提供される補償のいかなる制限にかかわらず、 第2条 ここにおいて、会社は、適用法により許可された最大限の範囲で、補償を受ける者を補償し、免責することをここに表明します。これは、補償を受ける者の企業の地位に起因して、補償を受ける者が、または補償を受ける者の名の下で脅かされている場合は、あらゆる費用、判決、罰金、和解金の支払いに対して実際かつ合理的に生じた責任を含みます。ただし、補償を受ける者の negligent または積極的または受動的な不正行為から生じるすべての責任を含むものとします。この契約に基づく会社の義務に対して唯一の制限は、会社が、最終的に（手続きに従い、以下の仮定に従って）ノースカロライナ州の法律に下しては非合法であると判断された請求に対して補償を受ける者に対して支払いを行う義務を負わないこととするものです。 第7条および第8条 ここにおいて。 |
| (b) | 目的のために 第2(a)条「適用法令により許可される限り」の意味は含まれ、しかし、これに限定されないものとします: |
(i) NCBCAの規定により、または合意により追加的な補償を認める、または考慮することを許可する範囲において、最大限に許可されること、または NCBCAの改正または置き換えの対応する規定において、そして
(ii) この契約の日以降に採用されたNCBCAの改正または置き換えにより最大限に許可され、または認められる範囲において、企業がその役員及び取締役に対して補償できる範囲を増加させること。
4. 証人の費用の補償. 本契約の他の規定にかかわらず、適用法令により最大限に許可される範囲において、また、Indemniteeが Indemniteeの企業ステータスにより、証人として、またはIndemniteeが当事者でない手続きに参加するよう求められた場合、Indemniteeは、その関連においてIndemniteeまたはIndemniteeに代わって実際にかつ合理的に発生したすべての費用に対して補償されるものとします。
5. 費用の前払い. 本契約の他の条項にかかわらず（ 第7条）、会社は法的に禁止されていない限り、損害賠償請求者に代わって発生した費用を、損害賠償請求者が開始していないいかなる手続き（またはその一部）に関連して前払いするものとします。会社は、手続きの最終的な処分の前後を問わず、前払いを要求する損害賠償請求者からの明細書を受け取った後、10日以内にこの前払いを行います。損害賠償請求者の明細書は、損害賠償請求者が発生させた費用を合理的に証明し、損害賠償請求者が発生した費用に対しての前払いが最終的に受け入れられないことが判断された場合には、損害賠償請求者が前払いされた費用を返済することを約束する書類を含む、またはそれに先行または同伴するものとします。これに基づく前払いおよび返済の約束は、 第5条 は無担保で利息なしです。前述のとおり、会社が費用を前払いする義務は、損害賠償請求者が適用法に基づいて補償されないことが判断された場合に、損害賠償請求者が会社に対して、これまでに支払われたすべての金額を、当該判断の30日以内に返済しなければならないことを条件とします。ただし、損害賠償請求者が適用法に基づいて損害賠償を受けるべきであると判断を得るために、適切な管轄の裁判所で法的手続きを開始した場合、会社が損害賠償請求者が適用法に基づいて補償されないと判断した場合、その判断は拘束力を持たず、損害賠償請求者は最終的な司法判断がなされるまで、会社に対するいかなる費用の前払いの返済も必要ありません（すべての控訴権が行使されるか失効するまで）。他の形態の約束は、本契約の署名以外には必要ありません。 第5条 は適用される法律の下で損害賠償請求者が補償を受けることが許可されていないと判断される場合には、損害賠償請求者は会社に対して、これまでに支払われた金額を30日以内に返済しなければならないことを条件とします。
6. indemnificationの権利の判断に関する手続きと推定この契約の意図は、Indemniteeに対し、ノースカロライナ州の法律および公的政策により許可される限りで有利な補償権を確保することです。 したがって、当事者は、Indemniteeが本契約に基づいて補償を受ける権利があるかどうかに疑問が生じた場合、以下の手続きと推定が適用されることに同意します：
| (a) | 本契約に基づいて補償（費用の前払いおよび会社による寄与を含むがこれに限定されない）を取得するためには、Indemniteeは、補償を受ける権利の判断に合理的に必要な書面での請求を会社に提出し、可能な限り入手可能な文書と情報を含める必要があります。補償のための書面請求を受け取った後すぐに、会社の秘書は、Indemniteeが補償を請求したことを取締役会に書面で知らせる必要があります。 |
| (b) | Indemniteeによる補償の書面による請求に基づいて 第6(a)条 ここにおいて、必要に応じて適用法に従ったIndemniteeの権利についての判断は、取締役会の選択により次の三つの方法のうちの一つで具体的に行われます。 |
| (i) | 仮定的な取締役の過半数の投票、たとえ定足数に満たない場合でも。 |
| (ii) | 書面による意見に基づく独立した弁護士。 |
| (iii) | 会社の投票株主の。 |
| (c) | もし 補償の権利の判断が独立した顧問によって行われる場合は、 第6(b)条(ii) に基づいて、独立した顧問を選定しなければなりません。 第6(c)条。独立した顧問は、会社によって選定されます。被補償者は、選定の通知を受け取った後10日以内に、選定に対して書面による異議を会社に提出することができます。ただし、異議は、選定された独立した顧問が、 第1(e)条で定義されている『独立した顧問』の要件を満たしていないという理由だけで主張されることができます。ここに関して、不服申し立てはこの主張の事実に基づく詳細を示さなければならない。適切かつタイムリーな不服申し立てが無ければ、選ばれた者は独立カウンセルとして活動することになる。書面による不服申し立てが行われ、根拠が示された場合、選ばれた独立カウンセルは、申し立てが撤回されるか、または裁判所が申し立てを認めないとの判断がされるまで、独立カウンセルとして務めることはできない。もし、補償請求をしたインデムニティーが書面での補償請求を提出してから20日以内に、最終的な手続きの後に、独立カウンセルが選ばれず、異議を申し立てられていない場合、会社またはインデムニティーは、有能な管轄裁判所に対して、独立カウンセルの選任に対するインデムニティーによる申し立ての解決を求めることができる。あるいは、裁判所または裁判所が指名する他の者によって選ばれた者を独立カウンセルとして任命するよう請願することができる。すべての異議が解決された者、またはそのように任命された者は、独立カウンセルとして活動する。 第6(a)条ここに関して、最終的な手続きの処分が行われるまで、独立カウンセルが選ばれ、異議が申し立てられていない場合、会社またはインデムニティーは、その独立カウンセルの選任に対するインデムニティーによる異議の解決を有能な管轄裁判所に請願することができる。 第6(b)条ここに関して。会社は、独立カウンセルがここに関して活動する際に発生する合理的な料金および費用を独立カウンセルに支払うものとする。 第6(b)条ここに関して、会社はこの手続きにかかるすべての合理的な料金および費用を支払うものとする。 セクション 6(c)独立検察官がどのように選出または任命されたかにかかわらず。 |
| (d) | この契約に基づく補償の権利に関する判断を行う場合、判断を行う人、または法人は、法律により禁止されていない限り、できるだけ広範囲にわたり、被補償者がこの契約に基づく補償を受ける権利があると推定するものとします。この推定を覆そうとする者は、明確で説得力のある証拠をもって、その証明責任と説得責任を負うものとします。 |
| (e) | 誠実の判断に関する目的のために、被補償者は、被補償者の行動が、企業の記録または帳簿に基づいている場合、誠実に行動したと見なされます。の行動が、企業の財務諸表を含む企業の記録または帳簿に基づいている場合、または、企業の取締役または役員がその職務の過程で提供した情報に基づいている場合、または企業の法務顧問の助言に基づいている場合、または独立した公認会計士、または企業によって合理的な注意をもって選定された評価者または専門家が提供した情報または記録に基づいている場合、さらに、知識と 行動、あるいは行動しなかったことに関して、企業の取締役、役員、代理人または従業員の行動は、この契約に基づく補償の権利を判断する目的で被補償者に帰属されることはありません。このセクションの前述の規定が満たされているかどうかにかかわらず、被補償者が常に誠実に行動し、会社の利益に合致または反しないと合理的に信じる方法で行動してきたと推定されるものとします。 セクション 6(e) が満たされているかどうかにかかわらず、いかなる場合でも、被補償者が常に誠実に行動し、かつ被補償者が合理的に会社の最善の利益にかなうと信じる方法で行動してきたと推定されるものとします。この推定を覆そうとする者は、明確で説得力のある証拠をもって、その証明責任と説得責任を負うものとします。 |
| (f) | もし 当該権限を与えられた者、または選ばれた者または団体が、 第6条において、インデムニティーが補償を受ける資格があるかどうかを判断する者が、会社がその請求を受け取った後30日以内に判断を下さなかった場合、補償の資格に関する必要な判断は、法律で禁止されていない限り、あったものと見なされ、インデムニティーは、(i) インデムニティーによる重要な事実の誤表示、または補償の請求に関連してインデムニティーの声明が重要に誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の欠落がない限り、補償を受ける権利を有するものとします。また、(ii) 適用法の下での補償の禁止がない限り、ただし、判断を行う者が追加の時間を得たり、その関連文書と情報を評価するために誠実に必要とする場合、30日間は合理的な期間、追加の15日を超えない範囲で延長される場合があります。さらに、前述の条項は、 第6条(f) が適用されない場合、 第6条(b)がここにあって、(x) 当該請求の受領後15日以内に、取締役会または該当する場合は利益相反のない取締役がその判断を株主に提出することを決議し、年次総会でその考慮を行うことを決定し、その収受から75日以内にその決定が行われる場合、または(y) 株主の特別会議が、そんな受領の後15日以内にその判断を行う目的で召集され、その目的のために60日以内に開催され、その場でその判断が下される場合。 |
| (g) | 被 indemnify 者は、 判断を行う人、複数の人または団体と協力するものとする。 被 indemnify 者の保険を受ける権利について、 合理的な事前の要求に応じて、特権がなく、開示から保護されていない、かつ被 indemnify 者が合理的に入手可能であり、判断に合理的に必要な文書または情報を提供することを含む。独立カウンセル、取締役会のメンバーまたは会社の株主は、本契約に基づく被 indemnify 者の保険権利に関する判断を行う際には合理的かつ誠実に行動するものとする。被 indemnify 者が判断を行う人、複数の人または団体と協力するためにかかった費用または経費（弁護士費用と支出を含む）は、会社が負担するものとし（被 indemnify 者の保険権利に関する判断の有無にかかわらず）、会社は被 indemnify 者をそこから無害にすることを約束する。 |
| (h) | 会社は、最終的な判断を避けることで、当事者に費用、遅延、気晴らし、混乱、不確実性を回避させる場合、和解または他の処理が成功する可能性があることを認める。被 indemnify 者が当事者となるいかなる訴訟、請求または手続きが、被 indemnify 者に対して不利な判断によらずに解決された場合（資金やその他の対価の有無にかかわらず、その訴訟、請求または手続きの和解を含む）、被 indemnify 者がその主張または手続きにおいて根拠で成功したものと推定される。この推定を覆そうとする者は、明確かつ説得力のある証拠によって証明責任と説得責任を負うことになる。 |
| 7. | 被 indemnify 者の救済策. |
| (a) | の場合には（i） 本契約に基づく被 indemnify 者が保険を受ける権利がないとの判断がなされ、 第 6 条に従い、費用の前払いが適時になされない場合には、 第5章 ここにおいて、(iii) 免責義務の権利を判断することが行われない限り、 第6(b)章ここにおいて 会社が免責請求の受領から90日以内に、(iv) 免責金の支払いが本契約に従って、会社が 免責請求に関する書面を受け取った後10日以内に行われない場合、(v) 免責金の支払いが行われない または、免責権があると判断された後10日以内に支払いが行われない場合、またはその判断が行われたことと見なされる場合、 第6章 ここにおいて、また、(vi) 会社または他のいかなる人がこの契約を無効または執行不能であると宣言する行動をとる、または 免責人に提供される利益を否定する、または回収することを目的とした訴訟 または他の行動または手続を開始する場合、免責人はノースカロライナ州の適切な裁判所、または 免責人の免責権または費用の前払い権に関する裁判を求める権利があります。あるいは、免責人は、免責人の選択により、アメリカ仲裁協会の商業仲裁規則に従って 単独の仲裁人によって行われる仲裁で賞を求めることができます。免責人は、免責人がこの契約に従ってその手続きを開始する権利を持つ日から180日以内に 審理または仲裁での賞を求める手続きを開始しなければなりません。 第7(a)条会社は、Indemniteeがそのような裁定または仲裁での賞を求める権利に反対しないものとします。 |
| (b) | 次のように判断が行われた場合、 第6(b)条 ここにおいて、Indemniteeが補償を受ける権利がないと判断された場合、この 第7条 はすべての点において、 デ・ノボ 試験、 または実質的な仲裁において、補償対象者は不利な 判定により不利益を被ることはない。 第6(b)項ここにおいて。いかなる司法手続きまたは仲裁も これに基づいて開始される。 第7項 会社は、補償対象者が補償や経費の前払いを受けられないことを証明する責任を負う。 |
| (c) | もし、 第6(b)項に基づいて補償対象者が補償を受ける権利があるとの判断がなされたなら、 第6(b)項 ここにおいて、補償対象者が補償を受ける権利があるとの判断に会社は拘束される。 第7条 Indemniteeによる重要な事実の誤表現、またはIndemniteeの声明を重要に誤解させないために必要な重要な事実の省略がない限り、補償要求に関連して、または適用法に基づく補償の禁止。 |
| (d) | Indemniteeがこの 第7条 Indemniteeの権利の司法的判断を求める場合、またはこの契約の違反に対する損害賠償を求める場合、または会社が維持する取締役および役員の責任保険ポリシーの下で回収を求める場合、会社はJudemniteeの名において、事前にIndemniteeが司法的判断において実際にかつ合理的にかかったすべての費用を支払うものとし、最終的にIndemniteeが補償、費用の前払いまたは保険による回収を受ける権利があると判断されるかどうかに関わらず、支払いを行います。 |
| (e) | 会社は、法律で禁止されていない限り、この 第7条 に基づき開始された司法手続きまたは仲裁において、本契約の手続き及び仮定が無効、拘束力がなく、執行可能であることを主張することを禁止され、全ての契約条項に縛られることを、どの裁判所や仲裁人の前でも明言します。 |
| (f) | 本契約のいかなる規定にもかかわらず、インデムニティーに対する本契約に基づく補償の権利の判断は、訴訟の最終的な処理の前に行う必要はありません。 |
8. 非排他性；権利の存続；保険；補償の優先性；代位.
| (a) | 本契約に基づく補償の権利および費用の前払いを受ける権利は、インデムニティーが適用法、定款、内規、いかなる契約、株主の票決、取締役の決議その他に基づいていつでも有する権利のいずれかを排他的なものとは見なされません。本契約またはそのいずれかの規定の改正、変更または廃止は、インデムニティーが本契約に基づいて行ったまたは行わなかった行為に関する権利を制限または制約するものではありません。 インデムニティーの法人ステータスが改正、変更または廃止される前に。本契約および内規の下で現在享受できるものよりも大きな補償または費用の前払いを許可するような第8条の変更について、法令または司法の決定によって、当事者の意図は、インデムニティーがこの契約に基づいてそのような変更により提供されたより大きな利益を享受することです。ここに付与された権利や救済手段は、他のいかなる権利や救済手段を排除するために意図されたものではなく、他のすべての権利や救済手段は累積的であり、ここに与えられた、現在または今後法的または公正、その他の形で存在するすべての権利や救済手段に追加されます。ここにおける権利または救済手段の主張または行使は、他のいかなる権利または救済手段の並行しての主張または行使を妨げるものではありません。 |
| (b) | 会社が取締役、役員、従業員、または会社または他の法人、パートナーシップ、共同事業、信託、従業員福利厚生プランまたはその他の企業に対する責任保険を提供する保険ポリシーを維持している限り、インデムニティーは、そのポリシーまたはポリシーの条件に従って、利用可能な範囲内で取締役、役員、従業員、代理人または受託者としてカバーされます。 |
9. 責任保険現在、会社は取締役、役員、従業員、または代理人に適用される賠償責任保険を維持しています。また、同等の範囲の賠償責任保険が合理的なコストで購入できる限り、会社はこのカバレッジを維持するものとします。Indemnitee（補償を受ける者）は、会社の取締役の中で最も恵まれた保険を受けている者と同様の権利と利益を提供されるように、これらのポリシーによってカバーされるものとします。会社は、このカバレッジの変更、失効またはキャンセルについてIndemniteeに通知するものとします。
10. 賠償請求権の例外本契約の他の条項にかかわらず、Indemniteeは、本契約に基づく賠償を受ける権利を有しないものとします。Indemniteeが提起した訴訟またはその中のいかなる請求に関して、(a) その訴訟の提起またはその請求の申し立てが理事会によって承認されている場合、または (b) その訴訟がIndemniteeによって提起され、解釈または強制される場合を除きます。 Indemniteeの本契約に基づく権利を強制するために、その訴訟が提起される場合を除き、会社はIndemniteeに対して、Indemniteeに対する訴訟の和解において支払われた金額に対して賠償責任を負わないものとします。ただし、その和解が会社の事前の書面による同意なしにIndemniteeによって実施された場合に限ります。この同意は不当に保持されてはならず、和解が金銭の支払いまたは会社以外の者による契約の履行のみを含み、関連するすべての当事者から会社に対する無条件の免責を含み、そのような事案に関して会社がすべての不正を否定することを確認する場合を除きます。会社は、Indemniteeの事前の書面による同意なしに、Indemniteeに対して提起された訴訟またはIndemniteeに対して提起される可能性がある訴訟の和解を行うことはできず、Indemniteeにコスト、責任、リスクまたは負担を課す可能性がある訴訟を行うことはできません。ただし、その和解がIndemnitee以外の者による金銭の支払いまたは契約の履行のみを含み、訴訟の対象に関してIndemniteeによるすべての責任からの無条件の免責を含む場合、またはIndemniteeがそのような事案に関して不正を否定することを確認する場合を除きます。
11. 契約の期間本契約に含まれる会社の全ての合意および義務は、インデムニティが会社の役員または取締役である間（または会社の要請で他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、トラストまたはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理として務めている間または務めていた間）継続し、その後もインデムニティが何らかの手続き（またはここに基づいて開始された手続き）に直面する可能性がある限り継続するものとします。 第7条 ここに基づき、インデムニティの法人の地位に起因する責任または費用が生じた場合に、インデムニティがそのような役割を果たしているかどうかに関わらず、本契約の下で賠償が提供されることができる。 本契約は、ここに関与する当事者およびその後継者（会社のビジネスまたは資産の全てまたはほぼ全てを購入、合併、統合またはその他の方法で直接または間接的に継承するいかなる後継者を含む）、譲受人、配偶者、相続人、執行者および個人および法律上の代表者に対して拘束力を持ち、有効に適用されるものとします。
12. セキュリティインデムニティの要請および取締役会の承認に応じて、会社はいつでもインデムニティのために会社の義務を担保するためのセキュリティを提供することができます。そのような担保は、一度インデムニティに提供されると、インデムニティの事前の書面による同意なしには撤回または解除することができません。
13. 分離可能性. もし本契約のいずれかの条項が、適切な裁判所によって無効、無効化、違法、またはその他の理由で執行不可能と判断された場合：(a) 本契約の残りの条項の有効性、合法性、及び執行能力は、何ら影響を受けることはなく、法律で許可される最大の範囲で執行可能なままとします。 (b) 可能な限り、本契約の条項（無効、違法、または執行不可能とされる条項が含まれる本契約の各セクションの各部分を含むがこれに限らない）は、意図を実現するように解釈されるものとします。前述の一般性を制限することなく、本契約は、適用法により許可される最大限度で、被 indemnified に対して免責権を付与することを意図しています。本契約のいかなる条項が適用法に抵触する場合、その条項は、前述の意図に沿って必要な限度で修正されたものと見なされます。
| 14. | 執行. |
| (a) | 会社は、被免責者が会社の取締役または役員として務めることを促すために、本契約に署名し、ここに課された義務を引き受けたことを明示的に確認し、同意します。また、会社は、被免責者が会社の取締役または役員として務めるにあたりこの契約を頼りにしていることを認めます。 |
| (b) | 本契約は、本契約の主題に関して当事者間の完全な合意を構成し、当事者間の主題に関するこれまでのすべての契約および合意（口頭、書面および暗示を含む）に優先します。 提供された, howeverこの契約は、会社の定款、内規及び適用法を補足するものであり、これに代わるものと見なされることはなく、被免責者の権利を制限または廃止するものではありません。 |
15. 修正 および免除. 本契約のいかなる補充、修正、終了または改正も、両当事者が書面で実行しない限り拘束力を持たない。 本契約のいかなる規定の放棄も、他のいかなる規定の放棄と見なされることも構成されることもなく（類似かどうかにかかわらず）、そのような放棄は継続的な放棄を構成することもない。
16. 通知 免責対象者による. 免責対象者は、通知を受けた場合またはそのほかの方法で召喚状、引用状、召喚状、苦情、起訴、情報またはこの合意に基づく免責の対象となる可能性のある手続きまたは事項に関連する他の文書を受け取った場合には、速やかに会社に書面で通知することに同意する。 そのように会社に通知しなかった場合でも、本契約またはそれ以外で免責対象者に対して会社が負う義務が免除されることはないが、その失敗または遅延が会社に重大な不利益を与える場合を除く。
17. 通知. ここに基づくすべての通知、要求、請求およびその他の通信は書面で行われ、（a） 指定された当事者によって手渡しされ、受領書に署名されている場合、（b） 郵便料金が前払いされた証明郵便または登録郵便で郵送された場合、郵送された日から三営業日後に適切に渡されたものと見なされ、または（c） 国内的に認識されている翌日配達の宅配便を使用して郵送され、受領の書面による確認があった場合、郵送された日から最初の営業日後に適切に渡されたものと見なされる。
| (a) | 免責対象者宛てには、下記の免責対象者の署名の住所に送付する。 |
| (b) | 会社宛: |
チーターネットサプライチェーンサービス株式会社
8707 リサーチドライブ
アーバイン、カリフォルニア 92618
宛先: ファン・リュウ
コピーを添付（通知ではありません）: ハンター・タウブマン・フィッシャー & リ LLC
950 3rd アベニュー19th フロア
ニューヨーク, NY 10022
宛先：イング・リー、 Esq.
または、インデムニティのために会社が提供したか、インデムニティのために会社に提供されたかもしれない他の住所。
18. Contribution. 適用法の下で許可される最大限の範囲で、この契約において提供される補償がインデムニティに対して利用できない場合、 その理由が何であれ、会社はインデムニティに対して補償する代わりに、インデムニティが負担した金額に寄与するものとし、 判決、罰金、制裁、物品税、和解で支払ったまたは支払われるべき金額、及び費用に関連するいかなる請求でも、 この契約に基づく補償可能な事象に関連し、あらゆる状況を考慮した上で公正かつ合理的と見なされる比例で行うものとする。 それにより、(a) そのような手続きの原因となる事象または取引により会社とインデムニティが受けた相対的な利益、および(b) そのような事象または取引に関連する会社（およびその取締役、役員、従業員、および代理人）及びインデムニティの相対的な過失を反映する。
19. 同一の 対照品本契約は、1つ以上の対抗物において締結されることができ、それぞれはすべての目的において原本と見なされますが、すべて合わせて1つの同じ契約を構成します。強制力が求められる当事者によって署名されたそのような対抗物のうち1つのみが本契約の存在を証明するために提出される必要があります。
20. 見出し本契約の各段落の見出しは、便宜上挿入されているものであり、本契約の一部を構成するものとは見なされず、その解釈に影響を与えるものでもありません。
21. 適用法当事者は、本契約がニューヨーク州の法律に従って支配され、解釈され、執行されることに合意しますが、その法律の抵触法原則は適用されません。
ここに証しとして、当事者は本契約を締結し、上記の日付と年において実行しました。
| チーターネットサプライチェーンサービス株式会社 | ||
| 署名: | /s/ Huan Liu | |
| 名前: | リュウ・フアン | |
| 役職: | 最高経営責任者、取締役会の議長 | |
| 被補償者 |
| 名前：ルアン・シャンガン | |
| /s/ ルアン・シャンガン |
住所: 広東省、中国、深セン市、福田区 卓越世界中心ビル1号23階、福華路3
福田区、深セン
広東省、中国、518017
[補償契約への署名ページ]