FALSE000184982000018498202024-12-112024-12-110001849820us-gaap:CommonStockMember2024-12-112024-12-110001849820us-gaap:WarrantMember2024-12-112024-12-11
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現行の報告書
第13条または第15(d)条に従って
1934年証券取引法
報告日(報告された最初のイベントの日付): 2024年12月11日
ノーティカスロボット工学株式会社
(登記名の正確な名称)
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デラウェア | | 001-40611 | | 87-1699753 |
(州またはその他の管轄区域) (法人設立の) | | (委託ファイル番号) | | (IRS雇用者 (識別番号) |
17146 フェザークラフトレーン, スイート450, ウェブスター, TX 77598
(主要な執行所の住所、郵便番号を含む)
登録者の電話番号(市外局番を含む): (281) 942-9069
該当なし
(以前の名称または以前の住所、最後の報告以来変更された場合)
以下のボックスにチェックを入れてください。申請書8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合。
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☐ | 証券法(17 CFR 230.425)の規則425に基づく書面による通信 |
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☐ | 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料(17 CFR 240.14a-12) |
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☐ | 取引所法(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく、開始前の通信 |
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☐ | 取引所法(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく第13e-4条(c)に関する開始前の通信 |
法第12(b)条に基づき登録された証券:
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各クラスのタイトル | | 取引シンボル | | 登録されている各取引所の名前 |
普通株式 | | KITT | | ナスダック証券市場LLC |
ワラント | | KITTW | | ナスダック証券市場LLC |
証券法第1933(§230.405の本章)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す(証券取引所法第1934(§240.2億2の本章)のルール120億2)
新興成長企業 x
新興成長企業の場合は、証券取引法第13条(a)に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかにチェックマークをつけてください。 ☐
項目 2.03. 登録者の直接的な財務義務またはオフバランスシート契約に基づく義務の創出
2024年12月11日、Nauticus Robotics, Inc.(「会社」)は、合計額面金額$1,000,000.00(「追加ノート」)の2026年満期の元本割引型シニア担保転換社債を機関投資家(「投資家」)に発行しました。このノートは、$1.230の転換価格で計算された会社の普通株式975,610株に転換可能です。 追加ノートは、2024年11月4日付の証券購入契約(「証券購入契約」)に基づいて、投資家を含む特定の投資家との間で発行されました。これは、2024年11月5日に証券取引委員会に提出された会社の現在の報告書(8-k形式)に以前説明された内容です(「11月5日8-K形式」)。 追加ノートは、11月5日8-K形式で説明されている証券購入契約のノートと同様の条件を持ち、2026年9月9日または追加ノートの下で返済が必要または許可されるより早い日付で満期になります。
この項目2.03で説明された取引の前述の説明は完全なものではなく、2023年11月5日のフォーム8-Kの附属書10.3として添付された追加通知の完全な文書を参照することによって完全に修飾されます。
項目 3.02. 未登録の株式証券の販売.
この現在の報告書の項目2.03に記載された情報は、ここに参照として組み込まれています。追加のノートの発行は、1933年の証券法(改正)に基づく登録は行われず、証券法のセクション4(a)(2)およびその下で策定された規則506の提供する免除に依存しており、また州の証券法にも基づいていません。
署名
1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。
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日付: 2024年12月11日 | Nauticus Robotics, Inc. |
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| 署名: | /s/ ジョン・シミントン |
| | 氏名: | ジョン・シミントン |
| | 役職: | ゼネラルカウンセル |