美国
证券交易委员会
华盛顿，D.C. 20549

表格8-K

当前报告

根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条规定

阿凯迪亚生物科学公司

(注册人名称如章程所述)

(如果自上次报告以来，姓名或地址已更改，请填写以前的姓名或地址)

如果8-k表格的提交旨在同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的框。

根据《证券法》第12(b)节注册的证券：

请勾选相应核方框以表明申报人是否为《1933年证券法》规定的新兴成长型企业（本章第230.405条）或《1934年证券交易法》规定的Rule 1202（本章第240.12条）。

新兴成长公司 ☐

如果一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示该申报人已选择不使用根据证交所法案13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

第7.01项：法规FD披露。

在2024年12月5日，阿凯迪亚生物科学公司（“公司”或“阿凯迪亚”）发布了一份新闻稿，宣布它已与德克萨斯州有限合伙企业罗斯福资源公司（“罗斯福”或“合伙企业”）签署了一份证券交易协议（“交易协议”），提供两家公司之间拟议的业务合并交易（“交易”），以全股票交易的方式进行。阿凯迪亚和罗斯福于2024年12月11日下午1:30（东部时间）举行了一场直播网络研讨会，讨论拟议的交易。

附录99.1作为本文件的展品，已在此附上并引用其中，是在网络研讨会上讨论的投资者介绍，并将由阿凯迪亚和罗斯福在拟议的交易中使用。本项目7.01及附录99.1中所含的信息不应被视为根据1934年证券交易法第18条“提交”的目的而“提交”，或以其他方式受到该条款的责任限制，除非在任何根据1933年证券法（经修订）或交易法的提交中明确加载了具体引用。 阿凯迪亚对本形式8-k当前报告中，包括附录99.1中任何信息的实质性没有任何承认，该信息仅根据法规FD要求披露。

关于前瞻性信息的警示声明

这是 本期报告以8-k表格形式提交（“报告”） 根据《证券法》第27A条、《交易法》第21E条以及1995年《私人证券诉讼改革法》的规定，包含了关于阿凯迪亚生物科学和罗斯福的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指所有历史事实以外的表述。“预期”、“相信”、“确保”、“期望”、“如果”、“打算”、“估计”、“可能”、“计划”、“预测”、“指导”、“预测”、“展望”、“目标”、“将”、“能够”、“应该”、“会”、“潜在”、“或许”、“可能”、“会”、“比利”、“位置”、“策略”等类似表达或其他相似意义的词，以及它们的否定，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于，关于根据交易协议完成拟议交易的预期时间表、拟议交易的结果、影响和利益、合并公司的未来机会及合并公司的未来财务表现和状况的任何陈述。 任何其他关于阿凯迪亚生物科学或罗斯福未来的期望、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或表现的陈述，不是历史事实，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期有重大差异，报告的结果不应视为未来表现的指示。这些与阿凯迪亚生物科学相关的风险和不确定性包括但不限于：阿凯迪亚生物科学不时向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中列出的风险，包括阿凯迪亚生物科学截至2023年12月31日的年度报告（Form 10-k）以及自该日期以来阿凯迪亚生物科学向SEC提交的其他文件。具体的前瞻性陈述还包括但不限于关于罗斯福技术的陈述、罗斯福的预期开发和生产计划以及罗斯福的生产能力。与罗斯福相关的风险和不确定性包括但不限于关于罗斯福的策略和前景的陈述；关于资源潜力、预期未来支出、生产、财务状况、商业策略、营收、成本、未来油气价格、资本支出和债务水平的陈述。前瞻性陈述基于罗斯福及其管理层根据他们的经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法所做的当前期望、假设和分析，以及在特定情况下被认为适当的其他因素。然而，实际结果和发展是否会符合预期，存在一系列重大风险和不确定性，包括但不限于：油、天然气液体或天然气价格下降；开发和生产活动的成功水平；可能对开发或生产活动产生负面影响的不利天气条件；开发支出的时间；储量估计或其基础假设的不准确性；因商品价格变化而导致的储量估计的修订；与债务水平、借款基础的定期重新确定和利率相关的风险；罗斯福从运营中产生足够现金流以满足其资本支出预算中内部资助部分的能力；未来监管或立法行动的影响；由于供应过剩、政府监管或其他因素造成的交通和储存能力的成本和可用性；以及可能的税收和环境法规变化。

此外，这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期有重大差异，包括但不限于：阿凯迪亚的股东可能不会批准交易中发行新的阿凯迪亚普通股的提案或其他交易条件，或阿凯迪亚的股东和罗斯福的合伙人可能不会批准与交易协议相关的事项；提议交易的任何 closing 的条件可能未被满足的风险，任何一方可能终止交易协议，或提议交易的 closing 可能会延迟或根本不会发生；业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括由于交易的宣布或完成所导致的；管理层在与交易相关问题上时间的分散；融合阿凯迪亚和罗斯福的运营的最终时间、结果与结果；交易的影响，包括合并公司的未来财务状况、营运结果、策略和计划；资本市场的变化，以及合并公司按预期方式融资的能力；风险

石油和天然气活动的风险；以及在提议交易的公告或达成后，营业成本和业务中断可能大于预期的事实。关于业务前景的预期，包括收入、定价、资本支出、现金流生成、合并公司运作的策略、石油和天然气市场条件、法律、经济和监管条件，以及环境事务的变化仅是针对这些事项的预测。

所有前瞻性陈述仅在作出之日有效，并基于当时可用的信息。阿凯迪亚和罗斯福均不承担任何更新前瞻性陈述的义务，以反映作出前瞻性陈述后发生的情况或事件，或反映未预见事件的发生，除非根据联邦证券法的要求。由于前瞻性陈述涉及重大的风险和不确定性，因此应谨慎行事，避免对这些陈述产生不当依赖。

没有提供或招揽

本报告，包括所包含的信息和随附的文件，不构成(i) 对任何证券的代理、同意或批准的请求，或关于拟议交易的请求，或(ii) 出售证券的邀约，或对拟议交易的任何证券的认购、购买的邀约或邀请，或以其他方式进行购买的邀请，亦不应在任何法律适用的情况下销售、发行或转让证券。证券的任何邀约皆不应以未满足证券法要求的招股说明书或相关豁免的方式进行。

在某些需获得相关监管机构批准的例外情况下，任何证券的邀约将不会直接或间接地在任何法域内进行，若这样做将构成违反该法域法律，或通过邮件或任何手段或工具（包括但不限于传真、电话和互联网）进行州际或国际商业，或在任何国家证券交易所的任何设施内进行。

无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未审查、批准或拒绝这些证券，也没有判断本报告是否真实或完整。

有关交易的更多信息及查找途径

关于拟议交易，阿凯迪亚生物科学计划提交一份S-4表格的注册声明（"注册声明"），其中包含阿凯迪亚的代理声明，同时也构成阿凯迪亚普通股的招股说明书，该股票将在拟议交易中被提供。注册声明在证券交易委员会（SEC）宣布生效后，阿凯迪亚计划向阿凯迪亚的股东发送一份最终的代理声明/招股说明书。阿凯迪亚还可能向SEC提交关于拟议交易的其他相关文件。本报告不能替代代理声明/招股说明书或注册声明，或阿凯迪亚可能向SEC提交并在拟议交易中提供给阿凯迪亚股东的任何其他文件。投资者和阿凯迪亚的证券持有者被敦促仔细并全面阅读注册声明和代理声明/招股说明书，因为它们可能不时被修订或补充，以及阿凯迪亚向SEC提交的其他相关文件，当它们可用时，因为它们将包含有关阿凯迪亚、罗斯福、拟议交易及相关风险和相关事项的重要信息。

Investors will be able to obtain free copies of the Registration Statement and proxy statement/prospectus, as each may be amended from time to time, and other relevant documents filed by Arcadia with the SEC (when they become available) through the website maintained by the SEC at www.sec.gov. Copies of documents filed with the SEC by Arcadia will be available free of charge from Arcadia’s website at www.arcadiabiosciences.com under the “Investors” tab. Investors may also direct a request to Corporate Secretary, Arcadia Biosciences, Inc., 5950 Sherry Lane, Suite 215, Dallas, Texas 75225, Telephone No.: (214) 974-8921. In addition, investors and stockholders should note that Arcadia communicates with investors and the public using its website (www.arcadiobiosciences.com) where anyone will be able to obtain free copies of the proxy statement/prospectus and other documents filed by Arcadia with the SEC. Stockholders and investors are urged to read the proxy statement/prospectus and the other relevant materials when they become available before making any voting or investment decision with respect to the proposed Transaction.

参与征求

Arcadia, Roosevelt and their respective directors, partners and certain of their officers and other members of management and employees may be deemed, under SEC rules, to be participants in the solicitation of proxies from Arcadia’s stockholders in connection with the proposed Transaction. Information regarding the officers and directors of Arcadia is included in Arcadia’s most recent Annual Report on Form 10-K/A filed with the SEC on April 29, 2024, including any information incorporated therein by reference, as filed with the SEC, and its definitive proxy statement for its 2024 annual meeting of stockholders filed with the SEC on

May 16, 2024. Additional information regarding such persons, as well as information regarding Roosevelt’s directors, managers and officers and other persons who may be deemed participants in the proposed Transaction, will be set forth in the Registration Statement and proxy statement/prospectus and other materials when they are filed with the SEC in connection with the proposed Transaction. Free copies of these documents may be obtained as described in the paragraphs above.

第9.01项 基本报表与展示。

(d) 展览品。

签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已经依法授权在此由亲自签署本报告。