阿卡迪亚生物科学与罗斯福资源业务合并2024 年 12 月 Arcadia Biosciences, Inc. 根据1933年《证券法》第425条提交，被视为根据1934年《证券交易法》第14a-12条提交。标的公司：阿卡迪亚生物科学公司委员会文件编号：001-37383

免责声明前瞻性陈述本演示文稿包含1933年《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》规定的有关阿卡迪亚生物科学公司（“阿卡迪亚”）或罗斯福资源有限责任公司（“罗斯福”）所规定的安全港含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述。“预测”、“相信”、“确保”、“期望”、“如果”、“打算”、“估计”、“可能”、“项目”、“预测”、“展望”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“可能的” “计划”、“计划”、“” positioned”、“策略”、类似表述或其他具有相似含义的词语及其否定词旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于：关于完成拟议交易的预期时间表的任何陈述；拟议交易的结果、影响和收益；合并后公司的未来机会；未来的财务业绩和状况；以及指导。有关阿卡迪亚或罗斯福未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何其他非历史事实的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性，可能导致实际业绩出现重大差异，不应将报告的业绩视为未来业绩的指标。这些与阿卡迪亚相关的风险和不确定性包括但不限于阿卡迪亚不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中列出的风险，包括阿卡迪亚截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告以及阿卡迪亚自该日起向美国证券交易委员会提交的其他文件。具体的前瞻性陈述还包括但不限于有关罗斯福技术、罗斯福预期的开发和生产计划以及罗斯福增产能力的陈述。与罗斯福相关的风险和不确定性包括但不限于有关罗斯福战略和前景的声明；有关资源潜力、预期未来支出、产量、财务状况、业务战略、收入、成本、未来石油和天然气价格、资本支出和债务水平的陈述。前瞻性陈述基于当前的预期，以及罗斯福及其管理层根据他们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及在这种情况下认为适当的其他因素做出的假设和分析。但是，实际结果和发展是否符合预期将受到一些重大风险和不确定性的影响，包括但不限于：石油、液化天然气或天然气价格的下降；开发和生产活动的成功程度；可能对开发或生产活动产生负面影响的恶劣天气条件；开发支出的时间；储备估算或其基础假设不准确；由于商品价格风险变化而对储备估算的修订；与债务水平以及罗斯福信贷额度下借款基础和利率的定期重新确定；罗斯福从运营中产生足够现金流以满足其资本支出预算的内部资金部分的能力；未来监管或立法行动的影响；供过于求、政府监管或其他因素导致的运输和储存能力的成本和可用性；税收和环境监管可能发生的变化。此外，这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期存在重大差异，包括但不限于：阿卡迪亚的股东可能不批准在交易中发行阿卡迪亚普通股的新股或其他作为交易条件的提案，或者阿卡迪亚的股东和罗斯福的合伙人可能不批准与交易协议有关的事项；冒着成交拟议项目有任何条件的风险交易可能不满意，任何一方都可能终止交易所协议，或拟议交易的完成可能被推迟或根本没有发生；业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成交易而产生的负面反应或变化；将管理时间转移到交易相关问题上；整合阿卡迪亚和罗斯福业务的最终时机、结果和结果；2 业务合并的影响

免责声明前瞻性陈述阿卡迪亚和罗斯福，包括合并后公司的未来财务状况、经营业绩、战略和计划；资本市场的变化以及合并后公司按预期方式为运营融资的能力；石油和天然气活动的风险；以及拟议交易公开宣布或完成后运营成本和业务中断可能高于预期的事实。对业务前景的预期，包括收入、定价、资本支出、现金流产生、我们的运营战略、石油和天然气市场状况、法律、经济和监管条件以及环境事项的变化，只是对这些问题的预测。所有前瞻性陈述仅代表其发表之日，并基于当时可用的信息。除非联邦证券法要求，否则阿卡迪亚和罗斯福均不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日后发生的情况或事件，也没有义务反映意外事件的发生。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，因此应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。本演示文稿可能包含指向本演示文稿中未以引用方式纳入的信息的超链接。无要约或招揽本演示文稿，包括此处包含的信息，无意也不构成 (i) 就任何证券或拟议交易征求代理人、同意或批准，或 (ii) 根据拟议交易或其他方式提出的卖出要约或征求认购或买入要约或购买或购买或购买任何证券的邀请，也不得进行任何销售、发行或违反适用法律在任何司法管辖区转让证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》要求的招股说明书或该法的豁免，否则不得提供任何证券。除非有待相关监管机构批准的某些例外情况或某些有待查明的事实，否则任何证券要约都不会直接或间接地在任何司法管辖区内或向其发出，也不得通过使用邮件，或通过州际或对外商业的任何手段或工具（包括但不限于传真、电话和互联网），或国家证券交易所的任何设施，属于任何此类司法管辖区。美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未审查、批准或不批准阿卡迪亚发行的证券，也没有确定本陈述是否真实或完整。有关该交易的更多信息以及在哪里可以找到与拟议交易相关的信息，阿卡迪亚打算向美国证券交易委员会提交材料，包括一份包含委托书/招股说明书的S-4表格注册声明（“注册声明”）。在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后，阿卡迪亚打算向阿卡迪亚的股东邮寄一份最终的委托书/招股说明书。本演示文稿不能替代委托书/招股说明书或注册声明，也不能替代阿卡迪亚可能向美国证券交易委员会提交并向阿卡迪亚股东提供的与拟议交易相关的任何其他文件。3

免责声明前瞻性声明敦促阿卡迪亚的投资者和证券持有人仔细彻底地阅读注册声明和委托书/招股说明书（每份声明/招股说明书可能会不时进行修改或补充）以及阿卡迪亚向美国证券交易委员会提交的其他相关文件，因为它们将包含有关阿卡迪亚、罗斯福、拟议交易、相关风险和相关事项的重要信息。投资者将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明和委托书/招股说明书的副本，以及阿卡迪亚向美国证券交易委员会提交的其他相关文件的副本（待发布后）。阿卡迪亚向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在阿卡迪亚网站www.arcadiabiosciences.com的 “投资者” 选项卡下免费提供。此外，投资者和股东应注意，阿卡迪亚使用其网站（www.arcadiabio.com）与投资者和公众进行沟通，任何人都可以免费获得阿卡迪亚向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件的副本。敦促股东和投资者在就拟议交易做出任何投票或投资决定之前，阅读委托书/招股说明书和其他相关材料。根据美国证券交易委员会的规定，代理招标的参与者阿卡迪亚、罗斯福及其各自的董事、合伙人及其某些高级管理人员和其他管理层成员和雇员可能被视为参与向阿卡迪亚股东征集与拟议交易有关的代理人。有关阿卡迪亚高管和董事的信息包含在阿卡迪亚于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的最新10-K/A表年度报告中，包括向美国证券交易委员会提交的其中以引用方式纳入的任何信息，以及其于2024年5月16日向美国证券交易委员会提交的2024年年会的最终委托书中。有关此类人员的更多信息，以及有关罗斯福董事、经理和高级管理人员以及其他可能被视为拟议交易参与者的人员的信息，将在注册声明和委托书/招股说明书以及其他与拟议交易相关的材料中列出。如上文所述，可以免费获得这些文件的副本。行业和市场数据本演示文稿中包含的某些信息涉及或基于研究、出版物、调查或罗斯福自己的内部估计和研究。在本演示文稿中，阿卡迪亚和罗斯福依赖并参考了有关罗斯福竞争行业的公开信息和统计数据以及其他行业数据。本演示文稿中包含的所有市场数据都涉及许多假设和局限性，无法保证此类假设的准确性或可靠性。商标本演示文稿可能提及其他公司的阿卡迪亚或罗斯福商标、服务标记、商品名称和版权，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本演示文稿中提及的商标、服务标记、商品名和版权（包括徽标、插图和其他视觉显示屏）在出现时可能不带有®、Tm、Sm、© 或其他符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可方对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标志、商品名称或版权来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。4

交易概述 5 * 罗斯福股权所有者将拥有阿卡迪亚约90％的预计已发行股份，但需进行调整。阿卡迪亚股东将拥有阿卡迪亚预计已发行股票的约10％。Arcadia Biosciences和罗斯福资源已就一项全股交易签订了最终证券交易协议——向罗斯福的合作伙伴发行了12,284,475股*的阿卡迪亚普通股，以换取罗斯福100％的股权。所有权摘要*该公司将更名为罗斯福资源公司，并以新的纳斯达克股票代码进行交易。董事会和高级管理层将进行重组。该交易预计将在2025年第一季度或之后完成。公司组织时间表协议要点

阿卡迪亚的战略审查得出的结论是，业务合并是股东的最佳选择对与外部顾问的潜在交易进行了广泛评估 2023年第三季度停产的CBD身体护理品牌2024年第二季度货币化抗性淀粉硬质小麦特征在2024年第二季度销售了GoodWheatTM品牌的小麦制品，扩大了对Zola® 椰子水的关注，不断增长的品牌大幅减少了我们的现金使用启动的全面战略审查 2023年7月宣布与罗斯福资源的业务合并 2024 年 12 月 5 日战略审查的关键进展

Zola® 椰子水的销售强劲而且运营将继续进行 7 来源：截至2024年9月28日，NielsenIQ ZOLA在杂货店总数中保质期稳定的椰子水在最近13周内Zola的收入在2024年第三季度同比增长了55％，年初至今同比增长了29％。增长主要是由2024年零售分销增长68％推动的。预计到2024年，零售分销增长将达到80％以上。部分阿卡迪亚团队成员可以继续管理Zola的持续运营。ZOLA 椰子水突出了 ZOLA 的增长 VS.椰子水类别 ZOLA 产品组合

公司将更名新的所有权结构交易管理后阿卡迪亚生物科学董事会将通过发行约1230股普通股与罗斯福资源合并。罗斯福资源有限责任公司罗斯福资源有限责任公司罗斯福资源公司罗斯福利益相关者阿卡迪亚利益相关者吉米·霍金斯总裁兼首席运营官杰雷尔·布兰森首席财务官托尼·罗斯福首席执行官阿卡迪亚独立罗斯福

向美国证券交易委员会提交S-4日程安排阿卡迪亚股东特别会议向阿卡迪亚股东邮寄委托书特别股东大会对交易进行投票结算下一步：交易预计将于2025年第一季度或之后不久完成 9 1 2 3 4 5 交易时间表

阿卡迪亚生物科学与罗斯福资源业务合并2024 年 12 月

管理团队小托尼·罗斯福首席执行官和 董事会主席吉米·霍金斯总裁兼总裁 首席运营官杰雷尔·布兰森首席开发官和 财务官保罗·巴克纳首席法务官兼首席法务官 公司秘书托尼是石油和天然气行业64年的资深人士，他的职业生涯以多元化和成功为标志。从1960年代开始，他创立了通用石油公司、德克萨斯州际石油和天然气公司，随后创立了通用天然气公司和喀里多尼亚能源合作伙伴。这些业务包括国内和国际活动，每项业务都以显著增长和价值创造为特征。托尼一直以开发公司的RR-Googins领域为重点。吉米于1985年在美国开始了他的职业生涯，当时他在圣达菲矿业公司担任储层工程师。然后，他加入科威特石油公司，在18个国家从事项目，同时领导长期规划团队。在20世纪90年代，他为马来西亚CAA PM3制定了油田开发计划，并管理了第一阶段，恢复了超过50000万英镑的英国央行。在2000年代初，他加入托尼·罗斯福，开发公司的RR-Googins领域。吉米开创了创新的开采技术，并设计了用于二氧化碳采油的水平井。他于 1984 年获得德克萨斯农工大学石油工程学士学位。在1975年至1977年为新加坡第一城市休斯敦进行了十年的项目开发融资之后，杰雷尔开设了麦考德-刘易斯的石油顾问办公室，该办公室由泰国、马来西亚、印度尼西亚和中国政府聘用，用于工程研究。1984年，他与他人共同创立了VAALCO Energy，该公司在东半球开发了一个巨型油田。后来他在商业上开发了一些专利，重点是从工业来源回收二氧化碳。2022年，他加入了罗斯福资源，带来了他的主要项目开发背景。他于 1972 年毕业于莱斯大学。保罗在一家家族石油和天然气公司担任总法律顾问和人力资源副总裁15年后，于2020年加入罗斯福资源，担任内部法律顾问和首席行政官。在加入该公司之前的12年中，Paul从事私法业务。他拥有德克萨斯大学奥斯汀分校（1989 年）和圣玛丽大学法学院（1992 年）的学位。

西北大陆架圣安德烈斯油田和二氧化碳洪水来源：地图：德克萨斯州经济地质局和新墨西哥州地质与矿产资源局。高级资源国际（“ARI”）于2022年发布的产量估算。Nm TX 油田使用西北大陆架圣安德烈斯平台碳酸盐生产丹佛机组 ~ 500 总量来自二氧化碳 EOR 塞米诺尔装置 ~ 300 总量来自二氧化碳 EOR 真空装置 ~ 400 总量来自二氧化碳 EOR Saughter、Sundown、Mallet 的总量 > 300 总量来自二氧化碳 EOR 塞米诺尔真空罗斯福资源面积 ADAIR 现有二氧化碳洪水

迄今为止 RR Investments 2710万美元 7,560万美元 8,250万美元 2007-2018 年 2019-2023 年当前勘探阶段评估阶段开发阶段地质和地球物理研究三种勘探性 H2 井核心开采综合测井三维地震进一步租赁收购储层评估与研究九口水平评估井加工、道路、电力基础设施淡水收购租赁扩建水库研究油田开发计划上层水库生产优化计划二氧化碳采购 +2710 万美元 +48.5 万美元 +695 万美元 m 1-支出不包括所有返还-办公室管理费用，截至2024年中期的支出。

内部和第三方资源研究考虑的CCUS EOR项目8月1日 2007 年 2 月 2008 年 7 月 2012 年 3 月 2012 年 9 月 2012 年 10 月 2024 年 8 月 OIP：71,000 桶桶/英亩 OIP：71,000 桶桶/英亩 OIP：77,000 桶桶/英亩 OIP：74,220 桶桶/英亩 OIP：74,220 桶桶/英亩（三维地震）OIP：84,000 桶桶/英亩 OIP：84,000 boe/英亩（三维地震）OIP：84,000 boe/英亩 OIP：84,000 boe/英亩（三维地震）OIP：84,000 boe/acre /英亩；欧元：835 mmbo + 122 mmb NGL 总产值（总桶），以每英亩百万桶计算 (总建筑面积/英亩产值) 1.原地石油（“OIP”）表示储层中有资源。实际石油可回收率明显低于OIP。所有数字均使用该项目的总面积为16,208英亩，研究的平均面积为该面积。欧元的估计还取决于许多因素，包括开发和运营成本、资本支出和开支时间以及石油和天然气的实际价格。对可生产和可开采碳氢化合物的估算值不是根据美国证券交易委员会法规编制的储量估算。2.包括一个更广泛的领域，其中 RR 项目区域是其中的一部分。

罗斯福资源数据集 25 部分 RR EOR CCUS 项目，德克萨斯州约库姆县 RR 水平井核心数据日志 OIP 测绘校准评估日志 3D 地震覆盖剪切图像罗斯福资源 25 节 CCUS EOR 项目德克萨斯州约阿库姆县

RR 谷歌的 EOR 项目第 1 阶段校准顶视图侧视图

使用混溶上升色散（“MAD”）的CCUS EOR项目预计生产时间（1）1。将在很大程度上取决于资本支出及其时间以及二氧化碳的供应情况和石油和天然气的实际价格。

二氧化碳喷射器生产商 SIDE VIEW 储层厚约 300 英尺，从喷射器到生产商约 250 英尺不透水密封生产商流底孔压力略高于混溶性（估计约 1300 psi）喷射器二氧化碳喷射压力略低于压裂前压力点（估计约 3,300 — 3,500 磅/平方英寸）二氧化碳通过差压和浮力向上移动 CO2 由地球的自然层向渗透率向上分散低渗透率斯伦贝谢复合储层建模估算的回收系数约占原油的55％至60％我们认为利用地球的自然分层来分散分散，再加上在水平井中使用喷射器，将改善二氧化碳与原地石油的接触。可混溶的升序散布误差 (MAD)EOR 是我们水平井的更好方法 18

结论安全操作环境科学中的重大机遇——CO2 EOR是圣安德烈斯开发中的成熟技术，将随着开发的进行分阶段完成联合化正在进行项目已显著降低风险——附近许多其他二氧化碳EOR项目中的圣安德烈斯石油 产量超过 1000 boe 是完善的项目扩展选项——我们认为我们的EOR技术应适用于邻近和其他已知地点