美國
證券交易委員會
華盛頓，D.C. 20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條規定

阿凱迪亞生物科學公司

(註冊人名稱如章程所述)

(如果自上次報告以來，姓名或地址已更改，請填寫以前的姓名或地址)

如果8-k表格的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的框。

根據《證券法》第12(b)節註冊的證券：

請勾選相應核方框以表明申報人是否為《1933年證券法》規定的新興成長型企業（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》規定的Rule 1202（本章第240.12條）。

新興成長公司 ☐

如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

第7.01項：法規FD披露。

在2024年12月5日，阿凱迪亞生物科學公司（“公司”或“阿凱迪亞”）發佈了一份新聞稿，宣佈它已與德克薩斯州有限合夥企業羅斯福資源公司（“羅斯福”或“合夥企業”）簽署了一份證券交易協議（“交易協議”），提供兩家公司之間擬議的業務合併交易（“交易”），以全股票交易的方式進行。阿凱迪亞和羅斯福於2024年12月11日下午1:30（東部時間）舉行了一場直播網絡研討會，討論擬議的交易。

附錄99.1作爲本文件的展品，已在此附上並引用其中，是在網絡研討會上討論的投資者介紹，並將由阿凱迪亞和羅斯福在擬議的交易中使用。本項目7.01及附錄99.1中所含的信息不應被視爲根據1934年證券交易法第18條“提交”的目的而“提交”，或以其他方式受到該條款的責任限制，除非在任何根據1933年證券法（經修訂）或交易法的提交中明確加載了具體引用。 阿凱迪亞對本形式8-k當前報告中，包括附錄99.1中任何信息的實質性沒有任何承認，該信息僅根據法規FD要求披露。

關於前瞻性信息的警示聲明

這是 本期報告以8-k表格形式提交（“報告”） 根據《證券法》第27A條、《交易法》第21E條以及1995年《私人證券訴訟改革法》的規定，包含了關於阿凱迪亞生物科學和羅斯福的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指所有歷史事實以外的表述。“預期”、“相信”、“確保”、“期望”、“如果”、“打算”、“估計”、“可能”、“計劃”、“預測”、“指導”、“預測”、“展望”、“目標”、“將”、“能夠”、“應該”、“會”、“潛在”、“或許”、“可能”、“會”、“比利”、“位置”、“策略”等類似表達或其他相似意義的詞，以及它們的否定，旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於，關於根據交易協議完成擬議交易的預期時間表、擬議交易的結果、影響和利益、合併公司的未來機會及合併公司的未來財務表現和狀況的任何陳述。 任何其他關於阿凱迪亞生物科學或羅斯福未來的期望、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或表現的陳述，不是歷史事實，都是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期有重大差異，報告的結果不應視爲未來表現的指示。這些與阿凱迪亞生物科學相關的風險和不確定性包括但不限於：阿凱迪亞生物科學不時向證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中列出的風險，包括阿凱迪亞生物科學截至2023年12月31日的年度報告（Form 10-k）以及自該日期以來阿凱迪亞生物科學向SEC提交的其他文件。具體的前瞻性陳述還包括但不限於關於羅斯福技術的陳述、羅斯福的預期開發和生產計劃以及羅斯福的生產能力。與羅斯福相關的風險和不確定性包括但不限於關於羅斯福的策略和前景的陳述；關於資源潛力、預期未來支出、生產、財務狀況、商業策略、營收、成本、未來油氣價格、資本支出和債務水平的陳述。前瞻性陳述基於羅斯福及其管理層根據他們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法所做的當前期望、假設和分析，以及在特定情況下被認爲適當的其他因素。然而，實際結果和發展是否會符合預期，存在一系列重大風險和不確定性，包括但不限於：油、天然氣液體或天然氣價格下降；開發和生產活動的成功水平；可能對開發或生產活動產生負面影響的不利天氣條件；開發支出的時間；儲量估計或其基礎假設的不準確性；因商品價格變化而導致的儲量估計的修訂；與債務水平、借款基礎的定期重新確定和利率相關的風險；羅斯福從運營中產生足夠現金流以滿足其資本支出預算中內部資助部分的能力；未來監管或立法行動的影響；由於供應過剩、政府監管或其他因素造成的交通和儲存能力的成本和可用性；以及可能的稅收和環境法規變化。

此外，這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與預期有重大差異，包括但不限於：阿凱迪亞的股東可能不會批准交易中發行新的阿凱迪亞普通股的提案或其他交易條件，或阿凱迪亞的股東和羅斯福的合夥人可能不會批准與交易協議相關的事項；提議交易的任何 closing 的條件可能未被滿足的風險，任何一方可能終止交易協議，或提議交易的 closing 可能會延遲或根本不會發生；業務或員工關係的潛在不利反應或變化，包括由於交易的宣佈或完成所導致的；管理層在與交易相關問題上時間的分散；融合阿凱迪亞和羅斯福的運營的最終時間、結果與結果；交易的影響，包括合併公司的未來財務狀況、營運結果、策略和計劃；資本市場的變化，以及合併公司按預期方式融資的能力；風險

石油和天然氣活動的風險；以及在提議交易的公告或達成後，營業成本和業務中斷可能大於預期的事實。關於業務前景的預期，包括收入、定價、資本支出、現金流生成、合併公司運作的策略、石油和天然氣市場條件、法律、經濟和監管條件，以及環境事務的變化僅是針對這些事項的預測。

所有前瞻性陳述僅在作出之日有效，並基於當時可用的信息。阿凱迪亞和羅斯福均不承擔任何更新前瞻性陳述的義務，以反映作出前瞻性陳述後發生的情況或事件，或反映未預見事件的發生，除非根據聯邦證券法的要求。由於前瞻性陳述涉及重大的風險和不確定性，因此應謹慎行事，避免對這些陳述產生不當依賴。

沒有提供或招攬

本報告，包括所包含的信息和隨附的文件，不構成(i) 對任何證券的代理、同意或批准的請求，或關於擬議交易的請求，或(ii) 出售證券的邀約，或對擬議交易的任何證券的認購、購買的邀約或邀請，或以其他方式進行購買的邀請，亦不應在任何法律適用的情況下銷售、發行或轉讓證券。證券的任何邀約皆不應以未滿足證券法要求的招股說明書或相關豁免的方式進行。

在某些需獲得相關監管機構批准的例外情況下，任何證券的邀約將不會直接或間接地在任何法域內進行，若這樣做將構成違反該法域法律，或通過郵件或任何手段或工具（包括但不限於傳真、電話和互聯網）進行州際或國際商業，或在任何國家證券交易所的任何設施內進行。

無論是證券交易委員會還是任何州證券委員會，均未審查、批准或拒絕這些證券，也沒有判斷本報告是否真實或完整。

有關交易的更多信息及查找途徑

關於擬議交易，阿凱迪亞生物科學計劃提交一份S-4表格的註冊聲明（"註冊聲明"），其中包含阿凱迪亞的代理聲明，同時也構成阿凱迪亞普通股的招股說明書，該股票將在擬議交易中被提供。註冊聲明在證券交易委員會（SEC）宣佈生效後，阿凱迪亞計劃向阿凱迪亞的股東發送一份最終的代理聲明/招股說明書。阿凱迪亞還可能向SEC提交關於擬議交易的其他相關文件。本報告不能替代代理聲明/招股說明書或註冊聲明，或阿凱迪亞可能向SEC提交併在擬議交易中提供給阿凱迪亞股東的任何其他文件。投資者和阿凱迪亞的證券持有者被敦促仔細並全面閱讀註冊聲明和代理聲明/招股說明書，因爲它們可能不時被修訂或補充，以及阿凱迪亞向SEC提交的其他相關文件，當它們可用時，因爲它們將包含有關阿凱迪亞、羅斯福、擬議交易及相關風險和相關事項的重要信息。

Investors will be able to obtain free copies of the Registration Statement and proxy statement/prospectus, as each may be amended from time to time, and other relevant documents filed by Arcadia with the SEC (when they become available) through the website maintained by the SEC at www.sec.gov. Copies of documents filed with the SEC by Arcadia will be available free of charge from Arcadia’s website at www.arcadiabiosciences.com under the “Investors” tab. Investors may also direct a request to Corporate Secretary, Arcadia Biosciences, Inc., 5950 Sherry Lane, Suite 215, Dallas, Texas 75225, Telephone No.: (214) 974-8921. In addition, investors and stockholders should note that Arcadia communicates with investors and the public using its website (www.arcadiobiosciences.com) where anyone will be able to obtain free copies of the proxy statement/prospectus and other documents filed by Arcadia with the SEC. Stockholders and investors are urged to read the proxy statement/prospectus and the other relevant materials when they become available before making any voting or investment decision with respect to the proposed Transaction.

參與徵求

Arcadia, Roosevelt and their respective directors, partners and certain of their officers and other members of management and employees may be deemed, under SEC rules, to be participants in the solicitation of proxies from Arcadia’s stockholders in connection with the proposed Transaction. Information regarding the officers and directors of Arcadia is included in Arcadia’s most recent Annual Report on Form 10-K/A filed with the SEC on April 29, 2024, including any information incorporated therein by reference, as filed with the SEC, and its definitive proxy statement for its 2024 annual meeting of stockholders filed with the SEC on

May 16, 2024. Additional information regarding such persons, as well as information regarding Roosevelt’s directors, managers and officers and other persons who may be deemed participants in the proposed Transaction, will be set forth in the Registration Statement and proxy statement/prospectus and other materials when they are filed with the SEC in connection with the proposed Transaction. Free copies of these documents may be obtained as described in the paragraphs above.

第9.01項 基本報表與展示。

(d) 展覽品。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已經依法授權在此由親自簽署本報告。