ルール424(b)(7)に基づき提出されました
登録番号 333-274535

 

このプレリミナリープロスペクタス補足および添付のプロスペクタスに含まれる情報は不完全であり、変更される可能性があります。証券に関する登録声明は、証券取引委員会によって有効であると宣言されています。このプレリミナリープロスペクタス補足および添付のプロスペクタスは、これらの証券を販売する申し出ではなく、販売または提供が許可されていない法域でのこれらの証券を購入する申し出を勧誘していません。

 

完成条件付き、2024年12月11日付

目論見書補遺

(2023年9月15日付のプロスペクタスに対して)

 

 

$500,000,000のシェア

 

チューイー、インク

クラスA普通株式

 

 

この目論見書補足に記載されている売却証券保有者（「売却証券保有者」）は、Chewy, Inc.（「Chewy」または「会社」）の普通株式クラスA、1株あたり0.01ドルの額面価値（「クラスA普通株式」）を5億ドル発行しています。 売却証券保有者によるクラスA普通株式の販売から当社は一切の収益を受け取りません。

当社には二つのクラスの普通株式があります： クラスA普通株式とクラスB普通株式。クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者の権利は、投票権、転換権および譲渡権に関してを除いて同一です。クラスA普通株式は1票の投票権が与えられます。クラスB普通株式は10票の投票権が与えられ、いつでも1株のクラスA普通株式に変換できます。クラスA普通株式はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）で「CHWY」というシンボルのもとに上場されています。 2024年12月10日に、NYSEでのクラスA普通株式の最後に報告された売却価格は、1株あたり31.37ドルでした。

引受業者は、売却証券保有者から我々のクラスA普通株式を1株あたり$  の価格で購入することに合意しました。これにより、経費前で売却証券保有者に約$  百万の総収益がもたらされます。クラスA普通株式は、引受業者によって直接または代理人を通じて購入者に、またはNYSEでの仲介取引によって、または交渉取引での販売方法の組み合わせによって、固定価格または変更される価格で提供される場合があります。また、市場での販売時に優位な市場価格に関連した価格、または交渉価格での取引が行われる場合があります。「引受け」を参照してください。

我々と売却証券保有者との間の私的合意に基づき、我々は売却証券保有者から5000万ドルのクラスA普通株式を1株あたり引受業者がこのオファリングで売却証券保有者から購入する価格で購入することに合意しました（「同時買戻し」）。したがって、このオファリングと同時に同時買戻し取引が成立することを期待しています。我々が同時買戻しに基づいて購入するクラスA普通株式の株に対して引受業者は手数料またはコミッションを受け取りません。同時買戻しは、BCP株主パーティー（以下に定義）の関連がない独立した取締役のみで構成される会社の特別委員会によって承認されており、この取引の影響を受けることのない2024年5月24日に承認された500百万ドルの株式買戻しプログラムとは別に実行されています。同時買戻しはこのオファリングと同時に成立することが期待されています。このオファリングは同時買戻しの成立に条件付けられていませんが、同時買戻しはこのオファリングの成立に条件付けられています。「売却証券保有者」を参照してください。 S-11.

売却セキュリティホルダーとその関連会社の一部（総称して「BCP株主当事者」）は、合算すると現在、私たちの主要な株主です。このオファリングと同時買戻しが完了した場合、BCP株主当事者は、私たちのクラスb普通株式、額面 価値0.01ドル／株（「クラスb普通株式」）の株式を    株保持し、全発行済普通株式の約  ％および普通株式の合算議決権の約  ％となります。このオファリングと同時買戻しを考慮した場合（または、下記のようにアンダーライターの追加株式購入オプションが完全に行使された場合、私たちの発行済普通株式の約  ％および普通株式の合算議決権の約  ％）。このオファリングと同時買戻しが完了すると、私たちはNYSEの企業ガバナンス規則で定義される「支配会社」としての地位を維持します。

クラスA普通株式への投資にはリスクが伴います。リスクと不確実性については、「リスク要因」の見出しの下に記載されている内容を注意深く確認してください S-5 この目論見書補足のページ3、附属目論見書のページ3および、他の文書においても同様の見出しの下に記載されています。

証券取引委員会（「SEC」）およびいかなる州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認とはしておらず、この目論見書補足または附属目論見書の適切性や正確性について評価していません。それに反する表現は犯罪です。

売却セキュリティホルダーは、アンダーライターに対し、クラスA普通株式の追加株式を、価格  ドル／株で、30日以内に最大7500万ドルまで購入するオプションを付与しました。私たちは、売却セキュリティホルダーによるクラスA普通株式の株式販売から一切の収益を受け取ることはありません。

引受業者は、2024年の約日に対してAクラス普通株式の株券を配達することを期待しています。

 

 

バークレイズ

この目論見書の補遺の日付は2024年の約日です。

目次

目論見書補足

 

この目論見書の補足について			S-ii
プレゼンテーションの基礎			S-iii
マーケット、ランキングおよびその他の業種データ			S-iii
商標			S-iii
参照によって組み込まれた情報			S-iv
詳細情報の取得先			S-v
将来の見通しに関する発言			S-vi
サマリー			S-1
リスク要因			S-5
収益の使用			S-9
配当方針			S-10
売却株主			S-11
重要なアメリカ合衆国連邦所得税の考慮事項 非米国 保有者			S-13
引受			S-18
法的事項			S-26
専門家			S-27

目論見書

 

この目論見書について			1
リスク要因			3
詳細情報の取得先			4
特定情報の参照による組入れ			5
将来の見通しに関する警告声明			6
私たちの会社			7
収益の使用			8
普通株式の説明			9
优先株の説明			14
預託株式の説明			17
Warrantsの説明			18
証券購入契約の説明			19
ユニットの説明			20
配布計画			21
売却株主			26
証券の有効性			27
専門家			27

 

S-i

この目論見書の補足について

この文書は2つの部分から成り立っています。最初の部分はこの目論見書補足で、特定の条件を説明し、付随する目論見書に含まれる情報を追加および更新します。2つ目の部分は付随する目論見書で、その他の事項については一般的な情報を提供しており、その一部はこのオファリングには適用されないかもしれません。この目論見書補足と付随する目論見書、および「参照に組み込まれた情報」セクションで説明されている文書をすべてお読みください。この目論見書補足のいかなる記述が付随する目論見書の記述と矛盾する場合は、付随する目論見書に記載された情報よりもこの目論見書補足に含まれる情報を優先して依存してください。いかなる証券を購入する前に、この目論見書補足（および該当する場合は自由な書面の目論見書）と付随する目論見書、さらに「どこで追加情報を見つけることができるか」と「参照に組み込まれた情報」という見出しの下で説明されている追加情報を注意深くお読みください。

この目論見書補足と付随する目論見書は、 様式 S-3 は、Chewy, Inc.が「発行登録制度」を使用してSECに提出したものです。

本会社、引受業者、または販売セキュリティホルダーは、本目論見書補足書、付随する目論見書、または私たちが言及した自由執筆目論見書に含まれるかまたは参照される情報以外の情報を提供するために誰かを認可していません。本会社、引受業者、または販売セキュリティホルダーは、他の誰かが提供するかもしれない他の情報の信頼性について責任を負ったり、保証したりすることはできません。本会社、引受業者、または販売セキュリティホルダーは、オファーや販売が許可されていないいかなる法域でもこれらの証券を販売するオファーを行うことはありません。本目論見書補足書および付随する目論見書に含まれる情報は、それぞれの表紙の日付のみに正確であると仮定すべきであり、適用される自由執筆目論見書に現れる情報は、その自由執筆目論見書の日付のみに正確であり、参照によって組み込まれた情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみに正確であると仮定すべきです、私たちが別途指定しない限り。私たちのビジネス、財務状況、業務結果、および見通しは、これらの日付以降に変わっている可能性があります。

この目論見書補足書および付随する目論見書の配布、ならびに特定の法域におけるクラスA普通株式の提供及び販売は、法律により制限される場合があります。この目論見書補足書および付随する目論見書を受け取った人は、これらの制限について自ら確認し、それを遵守することを求められます。この目論見書補足書および付随する目論見書は、そうしたオファーや招待が違法である法域において、クラスA普通株式を購入するためのオファーまたは招待を構成するものではありません。

本目論見書補足書で「Chewy」、「私たち」、「私たちの」、「私たち」または「会社」と言及する場合は、特に指定しない限り、Chewy, Inc.およびその連結子会社を指します。「あなた」と言及する場合は、このオファリングにおける潜在的な投資家を指します。

 

S-ii

提示の基準

特に指定がない限り、またはコンテキストがそれを必要とする場合を除き、この目論見書補足および同行の目論見書に引用された財務データは、チューイーのビジネスおよび業務およびその連結子会社を反映しています。現在、私たちは 52- または 53週 会計年度は、毎年その年の1月31日に最も近い日曜日に終了します。各会計年度は一般的に4つの 13週 会計四半期は、各会計四半期の最終月の最終日の最も近い日曜日に終了します。この目論見書補足および付随する目論見書では、四半期および年度に関するすべての言及は、特に明記されない限り、当社の会計四半期および会計年度を指します。「会計年度2021」、「会計年度2022」および「会計年度2023」という言及は、それぞれ2022年1月30日、2023年1月29日、2024年1月28日に終了した当社の会計年度を指します。詳細は当社の年次報告書を参照してください。 10-K およびこの目論見書補足と付随する目論見書に組み込まれた、当社の連結財務諸表および関連ノートについての詳細は、こちらを参照してください。

市場、ランキングおよびその他の業種データ

この目論見書補足および付随する目論見書には、内部情報、市場調査、公開情報、業種出版物から得た市場データに関する情報が含まれています。当社のアドレス可能市場の規模も含まれています。推定は本質的に不確実であり、リスクや不確実性を伴い、様々な要因に基づいて変更される可能性があります。これには、この目論見書補足の「リスク要因」および「将来の見通しに関する声明」というセクションで議論されたものが含まれます。これらの情報源および推定は、目論見書補足の日付において信頼できると考えていますが、独自に検証したわけではなく、その正確性や完全性を保証することはできません。

商標

この目論見書補足および付随する目論見書には、当社の商標およびサービスマークおよび他の事業体に属するものについての言及が含まれています。便宜上、この目論見書補足で言及される商標および商号は、以下のように表示される場合があります。 ^™ または ^® シンボルについてですが、こうした言及は、私たちが適用法の下で権利や適用されるライセンサーの権利を この商標および商号について全力で主張しないということを示すものではありません。他社の商号、商標、またはサービスマークの使用や表示が、他社との関係や、他社による私たちの支持やスポンサーシップを示すことを意図していません。

 

S-iii

参考情報の取り込み

この目論見書補足版には、別途SECに提出された文書を参照することにより重要な情報を開示することを意味する情報が組み込まれています。この目論見書補足版またはこの目論見書補足版に参照されている、または参照されることと見なされる文書において行われたすべての声明は、この目論見書補足版の目的上、この目論見書補足版に含まれる声明や、後に提出されても参照されることと見なされる他の文書において修正または置き換えられるものと見なされます。修正または置き換えられたすべての声明は、修正または置き換えられたと見なされない限り、この目論見書補足版の一部と見なされないものとします。この目論見書補足版には、以下に設定された文書が参照として組み込まれています。これらの文書は、SECルールに従って提出されていないと見なされる文書や情報を除いて、以前にSECに提出されたものです。

 

•

私たちの年次報告書 フォーム 10-K 2024年1月28日終了の会計年度のため、2024年3月20日にSECに提出された;

 

•

年次報告書のFormに特に参照として組み込まれた情報 10-K 私たちの最終的な委任状声明からの Schedule 14A, 2024年5月24日にSECに提出された;

 

•

私たちの四半期報告書のForm 10-Q 2024年4月28日終了の四半期のために、 2024年5月29日にSECに提出された四半期ごとの報告書、フォーム 10-Q 2024年7月28日に終了した四半期期間のため、SECに提出された 2024年8月28日 および四半期ごとの報告書、フォーム 10-Q 2024年10月27日に終了した四半期期間のため、SECに提出された 2024年12月4日;

 

•

フォームでの当社の最新報告書 8-K SECに提出された 2024年5月29日 (項目8.01のみ)、 2024年6月27日 (項目1.01のみ)、 2024年7月12日, 2024年7月22日, 2024年8月9日 および 2024年9月23日 （項目1.01のみ）; そして

 

•

当社の登録声明書に含まれる資本株式の説明 フォーム 8-A、2019年6月11日にSECに提出された 展示4.1 私たちの年次報告書に対して 10-K 2024年1月28日締切の会計年度のための、2024年3月20日にSECに提出された当社の資本株式の説明に含まれるもので、またその説明を更新するために提出された変更または報告書を含みます。

We also incorporate by reference in this prospectus additional documents that we may file with the SEC under Section 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), from the date of this prospectus supplement until the completion or termination of this offering; provided, however, that we are not incorporating by reference any documents or information furnished and not filed with the SEC. You may obtain copies of any of these filings by contacting us at the address and phone number indicated below or by contacting the SEC as described above. Documents incorporated by reference are available from us without charge, excluding all exhibits, unless an exhibit has been specifically incorporated by reference in this prospectus, by requesting them in writing, by telephone or via the Internet at:

チューイー、インク

7700 West Sunrise Boulevard

Plantation, Florida 33322

(786) 320-7111

Attn: Investor Relations Department

Internet Website: www.chewy.com

THE INFORMATION CONTAINED ON, OR ACCESSIBLE THROUGH, OUR WEBSITE DOES NOt CONSTITUTE A PARt OF, AND IS NOt INCORPORATED BY REFERENCE IN, THIS PROSPECTUS SUPPLEMENt.

 

S-iv

さらに情報を見つけることができる場所

我々はSECに報告書、委任状及び情報報告書、その他の情報を提出します。SECは、我々のようにSECに電子的に提出する発行者に関する報告書、委任状及び情報報告書、その他の情報を含むウェブサイトを維持しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov.

我々のウェブサイトのアドレスは www.chewy.com。 当社のウェブサイトに含まれる情報、または当社のウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、この目論見書の補足版や添付の目論見書の一部としては組み入れられず、参考としても扱われません。

この目論見書補足と同伴する目論見書は、当社がSECに提出した登録声明の一部であり、登録声明のすべての情報を含んでいるわけではありません。SECの規則および規制に従って、登録声明の一部を省略しました。この目論見書補足によって提供される私たちおよび証券に関する詳細については、前の段落に記載されている場所で登録声明のフォームを確認できます。 S-3 およびそれに添付された展示物を前の段落に記載された場所で確認できます。

 

S-v

将来に関する見通しに関する声明

この目論見書補足、同伴する目論見書、およびここに参照により組み込まれた情報は、当社および当社の業界に関する実質的なリスクと不確実性を伴う前向きな発言を含んでいます（証券取引法第21E条および1995年の私的証券訴訟改革法（"PSLRA"）の意味における）。これらの声明は、PSLRAによって提供される安全港の保護を得ることを意図しています。目論見書補足に含まれるか参照により組み込まれた歴史的事実以外のすべての声明は前向きな発言です。場合によっては、「予測する」、「信じる」、「考慮する」、「続ける」、「可能性がある」、「見積もる」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」、「潜在的な」、「予言する」、「投影する」、「求める」、「すべき」、「ターゲット」、「意志」あるいは「そうなるだろう」といった言葉、またはこれらの言葉の否定形やその他の類似の表現を含むため、前向きな発言を識別できますが、すべての前向きな発言がこれらの識別用の言葉を含むわけではありません。

これらの前向きな発言が合理的な仮定に基づいていると信じていますが、実際の結果がそのような前向きな発言と大きく異なることができる多くの要因が存在することに注意してください。

 

•

最近の成長率を維持し、スムーズに将来の成長に対する課題を管理する能力、すなわち新製品やサービスの導入、既存の製品やサービスの改善、新しい地域や提供への拡大などを含みます。

 

•

ビジネスの混乱に効果的に対応する。

 

•

マクロ経済環境に関連するリスクを効果的に管理し、当社のビジネス運営、財務成績、サプライチェーン、労働力、施設、顧客サービスおよび運営に対する悪影響を含む。

 

•

コスト効率よく新しい顧客を獲得し維持し、ネット売上を増加させ、マージンを改善し、利益を維持する。

 

•

成長を効果的に管理する。

 

•

会社のポジティブな認識を維持し、評判とブランドの価値を保ち、成長させ、活用する。

 

•

ビジネスを拡大し続ける中で、運営上の損失を制限する。

 

•

ネット売上を予測し、今後の費用を適切に計画する。

 

•

市場シェアを推定する。

 

•

現在のサプライヤーとの関係を強化し、重要なサプライヤーを維持し、追加のサプライヤーを調達する。

 

•

第三者サービスプロバイダー、サプライヤー、アウトソーシングパートナーとの受け入れ可能な価格やその他の条件を交渉し、これらの関係を維持する。

 

•

出荷の手配や運営の変更や中断を軽減する。

 

•

fulfillment センターの能力の拡張を最適化し、運営し、管理する。

 

•

顧客に迅速な技術の変化に対応し適応できるコスト効果の高いプラットフォームを提供する。

 

•

オンライン支払い方法に関連する損失を制限する。

 

•

ウェブサイト、モバイルアプリケーション、ネットワークインフラの信頼性を含む技術を維持し、スケールさせる。

 

•

システムに関する十分なサイバーセキュリティを維持し、同様のサービスを行う第三者サービスプロバイダーを保持する。

 

S-vi

•

当社の製品の安全性、品質、健康に対する消費者の信頼を維持する。

 

•

サプライヤーやアウトソーシングパートナーに関連するリスクを制限する。

 

•

既存または将来の法律や規制をコスト効率良く遵守する。

 

•

純営業損失や税額控除の繰越、その他の税属性を活用する。

 

•

当社の知的財産権を適切に保護する。

 

•

当社が対象となるかもしれない告発や主張に対して成功裏に自己防衛を行う。

 

•

優秀で熟練した従業員を惹きつけ、育成し、動機付け、維持する。

 

•

経済情勢、業界の動向、マーケットの状況を予測し、それがペット用品市場に与える影響に対応する。

 

•

商品返品や返金を減少させる。

 

•

悪天候に対応し、通常のビジネス運営に対する混乱を制限する。

 

•

新しい買収、投資、提携を管理し、それらを既存のビジネスに統合する。

 

•

新しい提供物で成功を収める。

 

•

国際市場がもたらす課題を管理する。

 

•

特にペット製品やサービスの健康と小売業界で成功を収める。 eコマース セクター;

 

•

当社の信用枠の条件に従う;

 

•

必要に応じて資本を調達する;

 

•

財務報告に対して効果的な内部統制を維持する。

先行き予測に基づく発言については、将来の出来事の予測として頼るべきではなく、これらの発言がパフォーマンスや結果の保証ではないことを理解する必要があります。また、実際の結果は、さまざまな要因により先行き予測に表現されたものとは大きく異なる可能性があります。先行き予測に関する発言は、この目論見書補足、添付の目論見書、およびここにある情報の参照に基づいて、当社のビジネス、財務状況、及び業績に影響を与える可能性がある未来の出来事やトレンドについての現在の仮定、期待、及び予測をもとにしています。これら先行き予測に記載された出来事の結果は、リスク、不確実性、およびその他の要因に影響されるものであり、これについては「リスク要因」というセクションに記載されています。項目1A.「リスク要因」及び項目7.「経営陣による財務状況と業績の分析」というセクションや、年次報告書のフォームに記載のある内容に記載されています。 10-K 2024年1月28日までの会計年度のフォームに記載されており、項目1A.「リスク要因」及び項目2.「経営陣による財務状況と業績の分析」というセクションや、四半期報告書のフォームに記載されています。 10-Q 2024年4月28日、2024年7月28日、及び2024年10月27日に終了した四半期における内容が含まれています。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を運営しています。新しいリスクや不確実性が時折発生し、これらの先行き予測に含まれる発言に影響を与える可能性があるすべてのリスクや不確実性を予測することは不可能です。先行き予測において示された結果、出来事、及び状況は実現しない可能性があり、実際の結果、出来事、または状況は先行き予測に記載されたものとは大きく異なる可能性があります。

さらに、「私たちは信じています」といった発言や類似の発言は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの発言は、発言が行われた日付時点で私たちが利用可能な情報に基づいています。私たちは、この情報がこれらの発言の合理的な根拠を提供するものであると信じていますが、この情報は限られているか不完全である可能性があります。私たちの発言は、関連する全ての情報について徹底的な調査や確認を行ったことを示すものではないと理解されるべきではありません。これらの発言は本質的に不確実であり、投資家はこれらの発言に過度に依拠しないように警告されます。

 

S-vii

この目論見書補足、添付の目論見書、ここにまたはそこに参照として組み込まれた情報および関連する自由執筆目論見書において行われる将来の見通しに関する発言は、発言が行われた日付時点における事象にのみ関連します。当社は、この目論見書補足、添付の目論見書、ここにまたはそこに参照として組み込まれた情報および関連する自由執筆目論見書において行われる将来の見通しに関する発言を、発言の日付後の事象や状況を反映させるために更新する義務を負いませんし、新しい情報や予期しない事象の発生を反映させる義務も負いません（法律により要求される場合を除く）。当社が実際に公表した将来の見通しに示された計画、意図、または期待を達成できるとは限らず、あなたは当社の将来の見通しに過度に依存すべきではありません。当社の将来の見通しは、将来の acquisition、合併、売却、ジョイントベンチャー、または投資の潜在的な影響を反映したものではありません。

 

S-viii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

RISk FACTORS

クラスA普通株式への投資には高いリスクが伴います。この普通株式を購入するかどうかを決定する前に、この目論見書補足、付随する目論見書、自由記述目論見書、及びここにおいて参照される文書に記載されているリスクを慎重に考慮する必要があります。特に、ビジネスに関連するリスクや、第1四半期報告書の「リスク要因」セクションで議論されているその他の事項を慎重に考慮してください。 10-Q 2024年4月28日終了の四半期期間に関するものであり、SECへのその後の提出物でも同様です。これらのリスクや不確実性が実際に発生した場合、投資の全額または一部を失う可能性があります。現在知られていない追加のリスクや不確実性、または当社が現在重要でないと見なしているものが、当社のビジネス、財務状況または業務結果を損なう可能性があり、その結果、投資の全額または一部を失うことになります。

本オファリングおよび当社の普通株式の所有に関連するリスク

当社の株価は変動しており、今後も変動し続ける可能性があり、業績にかかわらず下落する可能性があります。

当社のクラスA普通株式の市場価格は、多くの要因に応じて大幅に変動しており、これらの理由やその他の理由により引き続き変動する可能性があり、その多くは当社の管理を超えています。

 

•

実際または予想される当社の売上高及び取引種類の変動;

 

•

当社が公に提供する可能性のある財務予測、これらの予測の変更、またはこれらの予測を達成できない場合;

 

•

証券アナリストが当社のカバレッジを維持できない場合、当社を追跡する証券アナリストによる財務予想または評価の変更、または当社がこれらの予測や投資家の期待を満たせない場合;

 

•

当社の自己株式買い戻しプログラムに基づく普通株式の買い戻し及びプログラムの終了に関する発表;

 

•

当社または競合他社による重要な技術革新、買収、戦略的提携、ジョイントベンチャー、取引種類の結果、または資本コミットメントに関する発表;

 

•

一般的な小売またはテクノロジー企業の取引種類の業績及び株式市場評価の変化、特に当社の業界内のもの、経済状況、不確実性、業界動向、市場状況の影響を含む;

 

•

経済全体の動向による株式市場全体での価格と出来高の変動;

 

•

当社のクラスA普通株式の取引出来高;

 

•

当社のクラスA普通株式が各種指数に含まれる、除外される、または削除されること。

 

•

当社の取締役会または経営陣の変更。

 

•

取締役、役員、関連者およびその他の主要な投資家による当社のクラスA普通株式に関する取引。

 

•

当社に対して脅迫または訴えられた訴訟。

 

•

当社のビジネスに適用される法律や規制の変更。

 

•

将来の債務または株式証券の発行など、当社の資本構成の変更。

 

•

当社の資本株式に関する空売り、ヘッジおよびその他のデリバティブ取引。

 

•

米国における一般的な経済状況、業種の動向および市場状況。

 

•

戦争やテロ事件、またはこれらの出来事に対する対応から生じるその他の出来事や要因； そして

 

S-5

•

四半期報告書の「リスク要因」セクションで説明されているその他の要因 10-Q 2024年4月28日終了の四半期期間用の およびこの目論見書補足の「将来の見通しに関する記述」セクションにあります。

株式市場は最近、そして再び極端な価格と出来高の変動を経験しているかもしれません。企業の有価証券の市場価格は、その営業結果に無関係または不釣り合いな変動を経験してきました。過去には、株主が有価証券クラスアクション訴訟を企業に対して起こすこともありました。 有価証券の市場価格の変動の後に。私たちに対する同様の訴訟は、 substantial costs, management’s attention and resources diverted, business, financial condition, and results of operations.

私たちの普通株式の二重クラス構造は、クラスAの普通株式の取引市場に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの二重クラス資本構造は、クラスA普通株式の公開されている株式の投票権を制限しているため、現在は FTSE Russellのすべてのインデックスに含まれることはできません。結果として、これらのインデックスをパッシブに追跡しようとするミューチュアルファンド、上場投資信託およびその他の投資手段は、私たちの株式に投資しないことになります。 さらに、他の株式インデックスが将来的にFTSE Russellに似たアプローチを取らないという保証はありません。インデックスからの除外は、私たちのクラスA普通株式を投資家にとって魅力的でなくさせる可能性があり、その結果、私たちのクラスA普通株式の市場価格が悪影響を受ける可能性があります。

大量のクラスA普通株式の販売、またはその売上が発生する可能性に対する市場の認識は、私たちの株価を押し下げる可能性があります。

大量の当社のAクラス普通株式の公市場での販売、またはそのような販売が行われる可能性があるという認識は、当社のAクラス普通株式の価格に悪影響を及ぼし、追加のAクラス普通株式の販売を通じて資本を調達する能力を損なう可能性があります。そのような販売がAクラス普通株式の市場価格に与える影響を予測することはできません。

本目論見書の「引受」に記載された特定の例外に従い、当社、当社の取締役、役員、およびBCP株主関係者は、販売セキュリティホルダーを含め、 ロックアップ 引受人との間で契約を結び、当社および彼らは、契約により、当社および彼らは、Aクラス普通株式またはAクラス普通株式に転換可能または交換可能な証券を60日間廃棄またはヘッジしないことに合意しました。引受人は、当社または当社の取締役、役員、および販売セキュリティホルダーが期限前にAクラス普通株式を販売することを許可する場合があります。 ロックアップ 期間の満了、またはそのような販売が行われる可能性があるという認識、または契約対象の証券の早期解除があると、相当数のAクラス普通株式の販売が生じる可能性があり、これにより当社の株価が下落したり、あなたが適切と考える時期と価格でAクラス普通株式を販売することが難しくなる可能性があります。 ロックアップ さらに、BCP株主関係者が会社の重要な株式を売却した場合、将来的に当社は現時点で未知の第三者の支配下に置かれる可能性があります。その第三者は、他の株主との利害の対立を抱える可能性があります。また、BCP株主関係者が第三者に対して支配的な株式を売却した場合、未払いの債務は加速される可能性があり、当社の商業契約や関係が影響を受ける可能性があり、これらすべてが当社のビジネス運営能力に悪影響を及ぼし、業績や財務状態に重大な悪影響を与える可能性があります。

私たちは、運営と成長計画の資金調達、負債対資本比率の調整、オプションの行使に伴う義務の充足、またはその他の理由により、クラスA普通株式またはクラスA普通株式に対して優先権を持つ株式を発行する可能性があります。 負債対資本比率、 クラスA普通株式の発行量は、当時の発行済みクラスA普通株式の重要な部分を構成する可能性があります。クラスA普通株式またはその他の株式の将来の販売または発行、あるいはクラスA普通株式またはそのようなその他の株式の将来販売または発行のための利用可能性は、クラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。株主は、このような将来の株式発行や、私たちの従業員、コンサルタント、取締役に対して付与されたクラスA普通株式を購入するための株式オプションの行使によって即座に希薄化を経験するかもしれません。将来のクラスA普通株式またはその他の株式または株式リンクのある証券の販売または発行がクラスA普通株式の取引価格にどのような影響を与えるかは予測できません。

 

S-6

BCP株主グループは、当社のビジネスの方向性をコントロールしており、普通株式の集中した所有権は、他の株主が重要な意思決定に影響を与えることを妨げます。

2024年12月10日現在、BCP株主グループは合計で当社の発行済み普通株式の50%以上を実質的に所有し、発行済み普通株式の90%以上の投票権を行使しています。このオファリングと同時に行われる株式買い戻しの完了後、BCP株主グループは、当社のクラスb普通株式の約%のシェアを保持し、普通株式の合計発行済み株式と普通株式の投票権の約%を占めることになります（引受人が追加株式を完全に購入するオプションを行使した場合、発行済み普通株式の合計株式と普通株式の投票権の約%になります）。BCP株主グループが当社の支配株主であり続ける限り、彼らは、適用法に従って、当社に影響を与えるすべての事項を直接または間接的に支配することができます。

以下の事項を含みます：

 

•

我々のビジネスの方向性や方針に関するあらゆる決定、役員や取締役の任命及び解任を含む；

 

•

合併、ビジネスの統合または資産の処分に関するあらゆる決定；

 

•

報酬及び福利厚生プログラム、その他人事ポリシーに関する決定；

 

•

我々の普通株式への配当の支払い；そして

 

•

税務に関する決定。

BCP株主の利害は我々や他の株主とは異なる可能性があるため、BCP株主が我々に対して行う行動は、我々や他の株主、包括的に我々のクラスA普通株式の保有者にとって好ましくない場合があります。さらに、BCP株主が議決権の過半数未満を制御していても、その者たちが我々の普通株式の重要な部分を保有している限り、そのような問題の結果に影響を与えることができるかもしれません。

このオファリングが完了することにより、我々はNYSEのコーポレートガバナンスルールの下で定義される「コントロールされた会社」として引き続き存在します。

このオファリングが完了することにより、我々はNYSEのコーポレートガバナンスルールの下で定義される「コントロールされた会社」として引き続き存在します。これらのルールの下では、議決権の50％以上が個人、グループ、または他の会社によって保有されている上場企業は「コントロールされた会社」とされ、特定のコーポレートガバナンス要件に従わないことを選択することができます。

 

•

取締役会の過半数を独立した取締役で構成することが求められています。

 

•

指名および企業ガバナンス委員会がすべて独立した取締役で構成されることが求められています。

 

•

報酬委員会がすべて独立した取締役で構成されることが求められています。

 

•

当社の企業ガバナンスおよび報酬委員会の年次パフォーマンス評価が求められています。

 

S-7

BCP株主グループが発行済みの普通株式の議決権の過半数を支配している間、私たちはこれらの免除に依存する意図があり、その結果、取締役会には独立した取締役が過半数いないことになり、指名および企業ガバナンス委員会および報酬委員会もすべて独立した取締役で構成されないことになります。したがって、当社のクラスA普通株式の保有者はNYSEのすべての企業ガバナンス要件の対象となる会社の株主に与えられる同じ保護を持っていません。

このオファリングの投資家は将来の希薄化を経験する可能性があります。

追加の資金を調達するため、買収を実施するため、またはその他の目的のために、将来的に追加の提供を行う可能性があります。 クラスAのシェア 普通株式またはクラスA普通株式に転換可能または交換可能なその他の証券は、本オファリングの1株あたりの価格よりも低い価格で提供される可能性があります。追加のクラスA普通株式およびその他の証券を提供できる有効な発行登録制度があります。投資家がこのオファリングで支払った1株あたりの価格と等しいかそれ以上の価格で、他のオファリングでシェアまたはその他の証券が販売できるかどうかは保証できません。将来の取引で追加のクラスA普通株式または関連証券を販売する価格が本オファリングの価格より低い場合、このオファリングでクラスA普通株式を購入した投資家は投資の希薄化を被ることになります。さらに、株式報酬プランに基づくエクイティ賞がさらなる希薄化を引き起こす可能性があります。

株主が投資収益を得る能力は、クラスA普通株式の価格の上昇に依存します。現金配当は一度も宣言したことも支払ったこともありません。

クラスA普通株式に配当を支払うまでは、クラスA普通株式の保有者は、クラスA普通株式の市場価格が上昇した場合にのみ投資収益を受け取ることができます。当社はクラスA普通株式に関して現金配当を宣言したことも支払ったこともなく、今後も配当を支払う意図はありません。将来の利益は、ビジネスの運営や拡大を資金調達し、自社株買いプログラムに資金を充てるために留保する予定です。クラスA普通株式の配当を支払う将来の決定は、取締役会の裁量によって行われ、当社の財務状態、営業結果、現在および予想される現金ニーズ、拡張計画および取締役会が関連があると考えるその他の要因に依存します。さらに、当社のリボルビングクレジットファシリティの条件により、配当支払い能力が制限される可能性があり、将来負債を追加で発生させる場合、同様の制限が含まれる可能性があります。その結果、株主は、将来の投資利益を実現する唯一の方法として、価格上昇後にクラスA普通株式を売却することに頼らなければなりません。

将来の優先株式または債務の financings の条件は、優先証券または債務証券の保有者に、当社の既存のクラス A 普通株式の保有者の権利に優先する権利を与えたり、当社の業務に対してより厳しい制限を課す場合があります。

もし私たちが追加の債務を負ったり、優先株式または転換可能な証券の発行を通じて資本を調達した場合、発行された債務または優先株式の条件は、特に清算が発生した場合に、私たちのクラス A 普通株式の保有者の権利、優先権および特権に対して優先する権利、好みおよび特権を保有者に与える場合があります。また、債務の条件は、私たちの業務に対して追加的かつより厳しい制限を課す可能性があります。追加の資本を発行することによって資金を調達した場合、既存の株主の保有割合が希薄化されます。

このオファリングは、並行して行われる買戻しの締結に条件を課していません。

並行して行われる買戻しの締結は、このオファリングの締結に条件を課していますが、このオファリングの締結は並行して行われる買戻しの締結には条件を課していません。「証券売り手—証券売り手との重要な関係—並行して行われる買戻し契約」を参照してください。その結果、このオファリングでのクラス A 普通株式の購入者に、提案された並行して行われる買戻しが実際に成立するという保証はできません。もし私たちが並行して行われる買戻しを成立させない場合、あなたの当社に対する相対的な保有割合は、並行して行われる買戻しを完了した場合よりも小さくなります。

 

S-8

収益の使用

販売証券売り手によるクラス A 普通株式の売却から、当社は収益を受け取ることはありません。2023 年 10 月 30 日付の修正および補正された投資家権利契約（「投資家権利契約」）に基づき、会社と BCP 株主間で、私たちは、販売証券売り手によるこのオファリングでのクラス A 普通株式の販売に関連するすべてのコスト、料金および費用を負担します。ただし、引受手数料およびコミッションを除きます。「証券売り手」と「引受」を参照してください。

 

S-9

配当方針

当社はこれまでクラスA普通株式に対して現金配当を宣言または支払ったことはなく、今後見込まれる将来において現金配当を支払うつもりもありません。将来の利益はビジネスの運営や拡大、株式買戻しプログラムに充てるために保持する予定です。クラスA普通株式に対する配当の支払いについての将来の判断は、取締役会の裁量により決定され、財務状況、業績、現在および予想される現金ニーズ、拡大計画、取締役会が関連性があるとみなすその他の要因に依存します。さらに、当社の回転信用枠の条件により、配当を支払う能力が制限される可能性があり、将来的に発生する追加の負債にも同様の制限が含まれる可能性があります。その結果、株主はクラスA普通株式の価格上昇後の売却に依存して、将来的な投資利益を実現する唯一の方法としなければなりません。

 

S-10

売却しているセキュリティホルダー

以下の表は、売却しているセキュリティホルダーが保有しているクラスA普通株式およびクラスB普通株式の実質的な所有権に関する情報を、今回のオファリングと同時に行われる買戻しを考慮に入れる前後で示しています。「売却しているセキュリティホルダーとの重要な関係—同時買戻し契約」を参照してください。

普通株式の実質的な所有権の額と割合は、証券の実質的所有権の決定を規定するSECの規則と規制に基づいて報告されています。SECの規則によれば、ある人が投票権を持ちまたは共有している場合、その人はその証券の「実質的所有者」とみなされます。投票権には、その証券に対する投票または投票の指示を行う権限が含まれ、投資権限には、その証券を処分する、またはその証券の処分を指示する権限が含まれます。これらの規則の下では、同じ証券の実質的所有者と見なされる者が複数存在することがあり、ある人が経済的利益を持たない証券の実質的所有者と見なされる場合もあります。

提供前の適用所有割合は、2024年12月10日時点で発行済みの162,264,283株のクラスA普通株式および246,525,803株のクラスB普通株式に基づいています。提供後の適用所有割合は、(i)     株のクラスA普通株式および(ii)     株のクラスB普通株式が、提供と並行して行われる買い戻しの完了直後に発行済みであると仮定されています。なお、(i) 売出人がクラスA普通株式を追加で購入するオプションを行使しない場合、(ii)     株のクラスA普通株式が並行して行われる買い戻しで再購入されると仮定しています。

 

		この提供および並行して行われる 買い戻し 株式のクラス(1)																数 A 普通 株式に関する 株式が必要です 売り				この後保有されるシェア 提供と同時に 買い戻し(1)(3)
		クラスA 一般的な情報 株式								クラスB 一般的な情報 株式												クラスA 一般的な情報 株式								クラスB 一般的な情報 株式
売却株主の名前		株式				%				株式				%								シェア				%				株式				%
BCパートナーズホールディングス/アルゴスホールディングスGP LLC(2)			—				— %				246,525,803				100.0	%			—				—				— %				—				100	%

 

(1)	投票権の割合は、当社のクラスA普通株式およびクラスb普通株式のすべての株式に関しての投票権を表します。各クラスb普通株式の保有者は、クラスb普通株式1株につき10票の投票権を有し、各クラスA普通株式の保有者は、すべての株主に提出される事項についてクラスA普通株式1株につき1票の投票権を有します。クラスA普通株式とクラスb普通株式は、法令に別段の定めがない限り、すべての株主に提出される投票事項について1つのクラスとして一緒に投票します。クラスb普通株式は、保有者によっていつでもクラスA普通株式に転換可能です。シェア対シェア 移管エージェントへの書面通知に基づいて。

(2)

提供された情報に基づき、Argos Holdings GP LLC（「GP LLC」）はArgos Holdings L.P.（「Argos」）の一般パートナーです。ArgosはCitrus Intermediate Holdings L.P.（「Citrus」）の唯一の普通株主であり、Citrus Intermediate Topco LLCおよびBuddy Chester Sub LLCの唯一の株主であることを間接的に示しています。Buddy Chester Sub LLCはこのオファリングでの直接の売却証券保有者です。GP LLCはCitrusの一般パートナーです。CIE Management IX LimitedはGP LLCの株式の過半数を支配しており、GP LLCの取締役会にメンバーを任命する権限を持っており、そのメンバーはGP LLCの取締役会の会議で過半数の投票権を行使できることがあります。BC Partners Holdings LimitedはCIE Management IX Limitedの支配株主です。これらの法人は、報告された株式に関して共有投票権と共有処分権を有しています。これらの法人のビジネス所在地は、650 Madison Avenue, New York, NY 10022です。

 

S-11

(3)	会社は、$50百万のクラスA普通株式を売却証券保有者から調達するための引受業者が購入する普通株式の1株あたり価格に等しい価格で、BCP株主パーティーが保有するクラスA普通株式を同時に取得することを期待しています。

売却証券保有者との重要な関係

2024年9月の株式再取得

2024年9月18日、売却証券保有者との間で、1株あたり29.40ドルの価格で$300百万のクラスA普通株式を購入する契約（「株式再取得契約」）を締結しました。その結果、合計で10,204,081株のクラスA普通株式が再取得されました（「株式再取得」）。取締役会の特別委員会は、売却証券保有者に関連しない独立した取締役のみで構成され、取締役会から委任された権限に基づいて、株式再取得を承認しました。取締役会は、特別委員会の推奨に基づいて、既存の株式再取得プログラムを利用せずに株式再取得を承認しました。株式再取得は2024年9月23日に完了しました。

同時再購入契約

2024年12月9日に私たちと販売セキュリティホルダーとの間で締結された同時再購入契約（以下「同時再購入契約」という）に基づき、私たちは販売セキュリティホルダーから5000万ドルのAクラス普通株式を私的取引で購入することに同意しました。1株あたりの価格は、本オファリングにおいて引受人が販売セキュリティホルダーからAクラス普通株式を購入する際の1株あたりの価格に等しいものとします。引受人は、私たちが同時再購入に基づいて購入するAクラス普通株式に関して手数料やコミッションを受け取りません。これらの契約は、BCP株主当事者に関連しない独立した取締役のみで構成される特別委員会により承認されており、2024年5月24日に承認された500百万ドルの株式再購入プログラムとは別に実行されます。この取引の影響を受けることはありません。

同時再購入の終了は、このオファリングの終了とほぼ同時に行われることを期待しています。同時再購入の終了は、このオファリングの終了に条件付けられていますが、このオファリングの終了は同時再購入の終了に条件付けられていません。同時再購入が完了するかどうかは保証できません。「リスク要因-このオファリングおよび当社の普通株式所有権に関連するリスク-このオファリングは同時再購入の終了に条件付けされていません」を参照してください。

販売セキュリティホルダーとのその他の関係

2024年5月24日、2023年6月2日、2022年5月26日に提出された私たちの14A号スケジュールの定款代理説明書の「特定の関係者取引」に記載されているBCP株主当事者との関係の説明が、ここに参照として組み込まれています。

 

S-12

重要なアメリカ合衆国連邦所得税の考慮事項 非米国 保有者

以下は、当社のクラスA普通株式の購入、保有および処分に関連するアメリカ合衆国連邦所得税に関する重要な考慮事項の概要です。 非米国 この概要は、下に定義された保有者によるものであり、関連するすべての潜在的な税考慮事項の完全な分析を意図するものではありません。この概要は、1986年の内部歳入法（「コード」）の現行規定、そこで施行または提案された財務省規則、司法判断、および内部歳入庁（「IRS」）の公表された裁定や行政発表に基づいています。これらはそれぞれ、現行のものであり、変更されることがあるため、遡及的に効果を持つ可能性があるため、以下に示す税の結果とは異なる結果が生じることがあります。私たちは、IRSから以下の事項に関する裁定を求めたことも、求めるつもりもありません。また、IRSが以下の内容とは反対の立場を取らないという保証もなく、IRSが取る立場が維持されないという保証もありません。

この概要は、非米国 本オファリングに従い当社のクラスA普通株式を購入し、コードのセクション1221の意味でキャピタル資産として当社のクラスA普通株式を保有する保有者に限定されます（一般的に、投資目的で保持される財産）。この概要は、いかなる 非米国の税法に基づく税の結果については言及していません。 州、または地方の法域、または米国連邦税法のいかなる側面についても （所得課税のように、米国連邦の贈与税および相続税法など）や、基盤浸食と防止税の影響、純投資所得に課せられるメディケア納付税、またはコード第451条に基づく財務諸表に対する所得計上のタイミングに関するルールについても対象外である。この議論はさらに、特定の 保有者の特別な税ルールに該当する可能性がある保有者に関する税の考慮事項にも触れていない。 非米国 保有者の特定の 状況に関する 非米国 特別な税ルールの対象となるかもしれない保有者、これには制限なく次のものが含まれる：

 

•

銀行、保険会社、またはその他の金融機関；

 

•

税金免除 組織または政府機関;

 

•

コードのセクション897(l)(2)に定義されている適格外国年金基金（またはそのすべての持分が適格外国年金基金によって保有される任意の法人）;

 

•

証券または通貨のブローカーまたはディーラー;

 

•

証券のトレーダーで、使用することを選択する者;時価評価 証券保有に対する会計方法;

 

•

代替的最低税の対象となる者;

 

•

パートナーシップまたはその他のパススルー実体、または米国連邦所得税目的でパートナーシップに分類される取り決め及びその投資者;

 

•

コードの建設的販売条項に基づいて当社のクラスA普通株式を販売するものと見なされる者;

 

•

「管理された外国法人」、「受動的外国投資会社」、および米国連邦所得税を回避するために利益を蓄積する法人;

 

•

従業員株式オプションの行使またはその他の報酬として当社のクラスA普通株式を保有または受け取る者;

 

•

税優遇資格 退職プラン;

 

•

米国の国外居住者および米国の元市民または元長期間居住者;

 

•

直接、間接、または構成的に当社のクラスA普通株式の5％以上を所有、または所有していた者（投票または価値による）;

 

•

当社のクラスA普通株式をヘッジ取引、「ストラドル」、「転換取引」、またはその他のリスク削減取引のポジションとして保有する者。

さらに、パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されるパススルーエンティティまたはアレンジメントを含む）が当社のクラスA普通株式を保有する場合、パートナーの税務処理は一般に

 

S-13

パートナーやパートナーシップの活動に依存します。したがって、当社のクラスA普通株式を保有するパートナーシップおよびそのパートナーは、税務アドバイザーに相談すべきです。

アメリカ合衆国連邦所得税法があなたの特定の状況にどのように適用されるか、また、当社のクラスA普通株式の購入、所有、および処分に伴う税務上の影響、アメリカ合衆国の遺産税または贈与税のルール、アメリカ合衆国の代替的ミニマム税ルール、または任意の非アメリカの州、ローカル税法、または適用される所得税条約の下での課税については、税務アドバイザーに相談すべきです。 非アメリカの 州または地方税の管轄区域、または適用される所得税条約の下で。

非米国。 ホルダーの定義。

この議論の目的上、あなたは “non-U.S. 「ホルダー」とは、当社のクラスA普通株式の実質的な所有者であり、かつ「アメリカ人」でもなく、アメリカの連邦所得税の目的でパートナーシップに分類されるものでもない場合を指します。アメリカ人とは、アメリカの連邦所得税の目的で、次のように扱われるか、または扱われる個人を指します：

 

•

アメリカ合衆国の市民または居住者である個人；

 

•

法人またはアメリカ合衆国、アメリカのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律の下で設立または組織された（または設立または組織されたと見なされる）法人課税対象の他の法人；

 

•

その収入がその出所に関係なく米国の連邦所得税の対象となる遺産；または

 

•

信託（i）その管理がアメリカの裁判所の主な監督の下にあり、アメリカ人（コードのセクション7701(a)(30)の意味において）として定義される1人以上のアメリカ人が、信託のすべての重要な決定を制御する権限を持つ場合、または（ii）適用される財務省の規則の下でアメリカ人として扱われることを選択した場合。

Distributions

当社は、近い将来に配当を行うことは期待していません。しかし、もし当社のクラスA普通株式に対して配当を行った場合、特定のプロラタ配当や、当社のクラスA普通株式に関する配当として扱われる特定の償還を除き、それらの配当は、アメリカの連邦所得税の目的で配当として扱われます。これは、アメリカの連邦所得税原則に従って当社の現在または累積の利益から支払われる限りです。配当が当社の現在および累積の利益を超える場合、それらは最初に以下を構成することになります。 税免税 資本の返戻は、当社のクラスA普通株式における調整後税基準を（1株当たりの基準で）減少させますが、ゼロを下回ることはありません。それを超える部分は、当社のクラスA普通株式の売却からの資本利得として扱われ、以下の「—クラスA普通株式の売却またはその他の課税処分に関する利得」に記載されている税扱いの対象となります。

支払われる配当は、一般的に配当の総額に対して30%の米国連邦源泉徴収税の対象となります。ただし、適用可能な所得税条約で指定される低い税率があれば、それが適用されることがあります。「実質的に関連している」とされる配当を除きます。あなたが享受する権利のある条約の利益を請求するためには、正確に記入されたIRSフォームを提供する必要があります。 W-8BEN または W-8BEN-E (またはその他の適用可能な後継のフォーム)を提出する必要があります。これは、あなたがコードで定義される「アメリカ合衆国の人」でないことを宣誓の罰則の下で証明し、低減された条約税率の資格を有することを保証します。必要な書類を期日内に提供しない場合でも、所得税条約により米国連邦源泉徴収税の低減税率を受ける資格がある場合、IRSに適切な還付請求をタイムリーに提出することで、源泉徴収された超過額の返金を受けることができます。当社のクラスA普通株式を金融機関またはあなたに代わって行動するその他の代理人を通じて保有している場合、代理人に適切な文書を提供することが求められます。

 

S-14

当社または支払代理人に対して（特定の例外に従い）、直接または他の仲介者を通じて認証の提供が求められます。この認証は、配当をあなたに支払う前に当社（または該当する場合は支払代理人）に提供される必要があり、定期的に更新を求められる場合があります。 非米国。 保有者は、適用可能な所得税条約に基づく利益に対する権利およびそのような利益を請求するための要件について税務アドバイザーに相談する必要があります。当社は、上記の配当を構成する額を超える配分の総額の最大30％を差し引くことがありますが、これは財務省規則に従って提供されています。配当を構成する額を超える配分の額に対して税金が差し引かれた場合、そのような超過額の返金は、適時にIRSに返金の請求が提出された場合に取得できます。

あなたが受け取った配当が、アメリカ合衆国内での取引またはビジネスの遂行に効果的に関連している場合（適用可能な所得税条約が要求する場合、アメリカ合衆国内に維持されている恒久的施設または固定した拠点に起因する場合）には、上記の米国連邦源泉徴収税から免除されます。この免除を請求するには、当社（または、該当する場合は支払代理人または他の関連する源泉徴収代理人）にIRSフォームを提供する必要があります。 資格を証明するための認証を提供します。もしも （または後継のフォーム）正しく認証し、配当がアメリカ合衆国内での取引またはビジネスの遂行に効果的に関連していることを証明します。このような効果的に関連する配当は、米国連邦源泉徴収税の対象とはならないものの、特定の控除およびクレジットを除いて、米国市民に適用されるのと同じ米国連邦所得税率で課税されます（適用可能な所得税条約によって提供される場合を除く）。さらに、あなたが法人の保有者である場合、通常は配当に起因する課税年度の効果的に関連する利益および利益に対して、30％の支店利益税（または適用可能な所得税条約によって指定される可能性のある低い税率）を負担する可能性があります。 非米国 あなたの効果的に関連する利益および利益がこの配当のために調整された特定の項目に関連している場合、配当について課税年度の利益を報告することになります。

クラスA普通株式の売却またはその他の課税譲渡の利益

下記のFATCAおよびバックアップ課税に関する議論に従い、一般的に、当社のクラスA普通株式の販売またはその他の課税処分によって実現される利益について、米国連邦所得税を支払う必要はありません。

 

•

その利益が米国の貿易またはビジネスを行うことに実質的に関連している場合（かつ、適用可能な所得税条約が求める場合、利益が米国においてあなたが維持する恒久的施設または固定拠点に帰属する場合）。

 

•

あなたが課税年度中に販売または処分が行われる期間にわたって合計183日以上米国に滞在する個人であり、特定のその他の条件が満たされている場合。

 

•

当社のクラスA普通株式が「米国不動産保有法人」または「USRPHC」としての地位により、販売またはその他の課税処分の日の五年間の期間のうち短い方、または当社のクラスA普通株式の保有期間中に米国不動産権益を構成し、特定のその他の条件が満たされている場合。

あなたが 非米国 上記の最初の箇条で述べた保有者は、一般的に、米国の個人に適用される通常の米国連邦所得税率（適用可能な所得税条約で提供されている場合を除く）に基づいて、販売またはその他の課税処分から生じる利益（特定の控除またはクレジットを差し引いた後）に対して米国連邦所得税の対象となります。 非米国 上記の最初の箇条書きに記載された保有者は、支店の利益税が30％の税率または適用される所得税条約によって指定される低い税率の対象となる場合があります。

あなたが 個人である場合 非米国 上記の二番目の箇条書きに記載された保有者は、米国連邦所得税が30％（または適用される所得税条約によって指定される低い税率）に基づいて、販売またはその他の課税処分から得られる利益に対して課されます。この損失は、（あなたがアメリカ合衆国の居住者と見なされない場合でも）当該課税年度の米国源の資本損失によって相殺される可能性があります。ただし、これらの損失に関して米国連邦所得税申告書を期限内に提出していることが条件です。

 

S-15

上記の三番目の箇条書きに関して、一般的に、我々は「米国不動産関連会社」となります、もし我々の「米国不動産の利害関係」が我々の全世界の不動産の公正市場価値とビジネスで使用される他の資産の合計の少なくとも50％を占める場合。現時点では、我々は米国不動産関連会社ではないと考えており、（我々のビジネスに関する予測に基づいて）今後もそうならないと思います。しかし、我々が米国不動産関連会社であるかどうかの判断は、我々の米国不動産の利害関係の公正市場価値が我々の 非米国 不動産の権利と他のビジネス資産については、今後私たちがUSRPHCになることがないという保証はできません。たとえ私たちがUSRPHCになった場合でも、売却または他の課税処分から得られる利益は、 非米国 クラスA普通株式の保有者は、当社のクラスA普通株式が「通常取引されている」と（該当する財務省規則の意味において）確立された証券市場で取引されている場合、米国の連邦所得税の対象とはならないでしょう。また、 非米国 保有者が上記の適用期間中ずっと、実質的にまたは構造的に、当社のクラスA普通株式の5パーセント以下を保有していた場合。

バックアップ源泉徴収および情報報告

当社のクラスA普通株式に対する配当の支払いは、あなたが偽証の罰則の下で証明する場合、バックアップ源泉徴収の対象とはなりません。 非米国 ステータスは、有効なIRSフォームを提供することによって設定されるものです。 W-8BEN、 W-8BEN-E、 または 資格を証明するための認証を提供します。もしも （またはその後継フォーム）、またはその他の方法で免除を確立する必要があります。ただし、配当金に関する情報返却は、実際に税金が源泉徴収されたかどうかに関わらず、私たちのクラスA普通株式に支払われる配当金に関連してIRSに提出する必要があります。さらに、アメリカ国内での私たちのクラスA普通株式の売却またはその他の課税処分の収益は、適用される源泉徴収義務者が前述の確認書を受け取った場合や、免除を確立した場合には、一般的にバックアップ源泉徴収または情報報告の対象とならないでしょう。私たちのクラスA普通株式の処分の収益は、 非米国 オフィスでの 非米国 仲介者は一般的にバックアップ源泉徴収や情報報告の対象とはなりません。

IRSに提出された情報返戻のコピーは、居住国、設立国、または組織における税務当局に関する適用される条約または合意の規定に基づいて提供される場合があります。

バックアップ源泉徴収は追加の税金ではありません。バックアップ源泉徴収規則の下で源泉徴収された金額は、返金またはクレジットとして認められる場合があります。 非米国 保有者の米国連邦所得税負債は、必要な情報がタイムリーにIRSに提供される場合に限り、を受け取ります。

外国口座への支払いに対する追加の源泉徴収税

外国口座税務遵守法およびその下で発行された規則および規制、またはまとめて「FATCA」と呼ばれるものは、我々のクラスA普通株式の配当金に対して30％の税率の源泉徴収税を課します。これは「外国金融機関」として特に定義された機関に支払われ、当該機関が特定の支払いに対して源泉徴収するための米国政府との合意を結ばない限り、当該機関の米国口座保有者に関する重要な情報を収集および提供しなければならない（これには、当該機関の特定の株式および債券の保有者、ならびに米国の所有者を持つ外国法人である特定の口座保有者が含まれます）もしくはそれ以外に免除を確立します。FATCAはまた、一般的に我々のクラスA普通株式の配当金に対して30％の米国連邦源泉徴収税を課します。 「非金融 これらの規則の目的のために特に定義された「外国法人」であり、当該法人が特定の実質的な直接および間接のアメリカの所有者を特定する証明書を源泉徴収代理人に提供し、所有者が存在しないと証明するか、またはその免除を確立しない限り、該当しません。さらに、FATCAの源泉徴収はクラスA普通株式の譲渡による総収益にも適用される可能性がありますが、納税者が最終規則が発行されるまで依拠できる最近提案された規則は、これらの総収益に対する源泉徴収を排除しています。FATCAに基づく源泉徴収条項は一般的に我々のクラスA普通株式についての配当に適用されます。特定の状況下では、 非米国 保有者はそのような税金の返金またはクレジットを受ける資格があるかもしれません。アメリカ合衆国と関連する外国との間の政府間協定は、この段落で説明された要件を修正する場合があります。 非米国。 保有者は、我々のクラスA普通株式への投資に対するこの法律がもたらす可能性のある影響について税務アドバイザーに相談するべきです。

 

S-16

米国連邦税の結果についての前述の議論は一般的な情報を提供するものです。これは税務アドバイスではありません。各潜在的な投資家は、特定の米国連邦、州、地方の税務アドバイザーに相談する必要があります。 非米国 購入、保有、および当社のクラスA普通株式の処分に関連する税務考慮事項、適用法令の提案された変更の影響を含む。

 

S-17

引受

売却する証券保有者は、バークレイズ キャピタル インク（「引受業者」）を通じて、この目論見書補足書に記載されているクラスA普通株式の株式を提供しています。私たちと売却する証券保有者は、引受業者との間で引受契約（「引受契約」）を締結します。

引受契約は、引受業者がこの提供に含まれる株式を購入する義務は、法的事項の弁護士による承認およびその他の条件に従うことを定めています。引受業者は、売却する証券保有者が提供するクラスA普通株式の株式をすべて購入する義務があります（以下で説明する引受業者が追加株式を購入するオプションに該当する株式を除く）。

引受業者は、売却する証券保有者からクラスA普通株式を1株あたり$   の価格で購入しており、これにより売却する証券保有者には約$   の総収入が得られることになりますが、経費は差し引かれません。引受業者は、株式をNYSEでの1回または複数の取引で販売することを提案しています。 店頭取引 市場での価格、交渉された取引またはその他の取引によって、販売時の市場価格に基づいて、または市場価格に関連した価格または交渉された価格で、受け入れの受領および部分的または全体的に注文を拒否する権利に従って行われます。引受人は、クラスA普通株式のシェアを販売することでその取引を実行することができ、その際、取引業者は管理者あるいはそのシェアを販売する主体として行動する購入者から割引、譲歩または手数料として報酬を受け取ることがあります。引受人がクラスA普通株式を購入する価格と、引受人がそのクラスA普通株式を再販する価格の差は、引受報酬とみなされる場合があります。

提案の総経費は、引受割引や手数料を除いて約$   であると予想されます。投資家権利契約に基づき、当社は、販売セキュリティホルダーによるこの提供でのクラスA普通株式の販売に関連するすべてのコスト、手数料および経費を負担することに同意しました。これは、クラスA普通株式の販売に起因する引受割引や手数料または譲渡税は除外されます。

当社および販売セキュリティホルダーは、引受人が特定の責任、証券法に基づく責任を含む責任に対して引受人を補償することに同意しました。また、これらの責任に関して引受人が支払うことを要求される場合に備えて、補助金を提供することも同意しました。

クラスA普通株式の追加シェアを購入するオプション

販売セキュリティホルダーは、引受人に30日間行使可能なオプションを付与しました。この目論見書補足の日付から起算して、$75百万の追加クラスA普通株式のシェアを1シェアあたり$   の価格で購入することができます。オプションの下で発行または販売されるシェアは、この提供の対象となる他のシェアと同様の条件で発行され、販売されます。

ロックアップ 合意

私たち、すべての取締役及び役員、BCP株主当事者（売却する証券保有者を含む）は、この目論見書の補足発行日から60日間の期間について、特定の例外を前提に、引き受け証券業者の事前の書面による同意なしには、(i) 私たちまたは彼らは、オファー、質入れ、販売、販売契約、オプションまたは購入契約の販売、購入、オプションの付与、購入権またはワラントの付与、直接または間接に、クラスA普通株式またはクラスb普通株式、またはクラスA普通株式またはクラスb普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券の株式を譲渡・廃棄すること、またはオファー、販売、質入れ、廃棄、提出または申請を行う意向を公に開示することはありません。(ii) クラスA普通株式、クラスb普通株式またはその他の有価証券の所有権の経済的影響を部分的または全部的に移転するスワップまたはその他の契約に入ることはありません。

 

S-18

クラスA普通株式、クラスb普通株式またはその他の有価証券の所有権の経済的影響を追加的に提供するいかなる要求も行わず、権利を行使することはありません。

会社に関しては、上記の段落で述べられた制限は、特定の条件が適用される場合を除いて適用されません。

 

(a)

ここに記載されている、またはここに参照文書として組み込まれている会社及びその子会社の株式報酬計画に基づいて付与されたオプションの行使または決済により発行されたクラスA普通株式またはクラスb普通株式。

 

(b)

株式報酬計画に基づく賞与の付与。

 

(c)

登録声明書の提出に関するフォーム S-8 (または同等のフォーム) 株式ベースの報酬プランに関連して;

 

(d)

他の人または企業の証券、ビジネス、 不動産またはその他の資産の取得に関連して、またはそのような取得に関連して当社が引き受けた従業員福利厚生プランに基づいて発行されるシェアまたはその他の証券の発行;

 

(e)

本オファリングの締切日に発行されるClass A 普通株式のすべての株式が、ここに開示されているか、またはここに参照文献に組み込まれた書類で開示されるClass b 普通株式の転換に基づいて発行される; または

 

(f)

共同事業、商業関係やその他の戦略的取引に関連するシェアやその他の証券の発行;

ただし、条項(d)および(e)の場合、すべてのそのような取得および取引で発行されるシェアの総数は、今回のオファリング後における会社の発行済株式資本の5%を超えないこと、及びそのようなシェアの受取人は、引受業者に対して、 ロックアップ 制限期間残りのための契約を締結し、提出します。

取締役、役員及びその他の株主に関して、直前の段落で説明されている制限は次の項目には適用されません:

 

(a)

引受契約に基づいて販売されるクラスA普通株式;

 

(b)

真の贈与としての譲渡、直系家族への譲渡、信託への譲渡、譲渡者または直系家族の利益のための信託、または株主とその直系家族がその全ての発行済株式及び類似の権益の法的及び実質的な所有者である法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の法人への譲渡、または前述のものの名義人または保管者への譲渡。ただし、そのような譲渡が価値の処分を伴わない場合に限ります;

 

(c)

法人、パートナーシップ、有限責任会社またはその他の事業体の場合、限定パートナーまたは一般パートナー、メンバーまたは株主、または株主またはその関連会社が管理または支配する関連会社またはその他の法人への譲渡;

 

(d)

このオファリングの完了後に公開市場で購入されたクラスA普通株式の譲渡または処分。ただし、そのような譲渡に関連して、取引所法に基づく申請やその他の公表が必要または自発的に行われない場合（制限期間の満了後に提出されたフォーム5の申請を除く）;

 

(e)

取引所法の規則に基づいて取引計画を確立すること 10b5-1 （「規則 10b5-1 計画」）制限期間中に、制限期間満了前にその計画に基づく売却または譲渡が行われず、取引所法に基づく申請やその他の公表が必要または自発的に行われない限り;

 

S-19

(f)

会社の支配権の変更を伴う実質的にすべての株主に対して行われる真正な第三者の買い付け提案、合併、統合またはその他の類似の取引に基づく移転。

 

(g)

法律の施行、裁判所または規制機関の命令に基づいて、または遺言または法定相続による移転。

 

(h)

会社との雇用終了に関連する買戻しを提供する株式報酬契約またはその他の契約に基づく移転。

 

(i)

当社の取締役または役員のいずれかのケースでは、ルールに基づく移転または販売。 10b5-1 この目論見書補足の発行前に設立されたプランに基づくものであり、当該移転または販売により、証券取引法第16(a)条に基づく提出が必要な場合は、その移転または販売がルールに基づく取引プランに基づくものであると明示されること。 10b5-1;

 

(j)

登録声明、価格開示パッケージ及び目論見書に開示された会社の株式インセンティブプランまたは株式購入プランの下で付与された制限付株式ユニットまたはその他の株式基盤の報酬の権利確定または決済における会社への移転。各場合において、この移転または販売が株式基盤の報酬の権利確定または決済に関連して所得税義務を満たすためである旨を注釈で明確に示すこと。

 

(k)

当社の特定の取締役の場合、家族信託で保有されている最大325,987株のクラスA普通株式の移転。

provided that (i) with respect to any transfer made pursuant to (b) or (c), it will be a condition of such transfer or distribution that the transferee agrees to be bound in writing by the restrictions set forth above, and (ii) with respect to any transfer made pursuant to clause (b), (c), (d), (g) or (h), if the grantor is required to file a report under the Exchange Act in connection with such transfer during the restricted period, such report shall disclose the nature of such transfer. The Underwriter, in its sole discretion, may release the Class A Common Stock and other securities subject to the ロックアップ agreements described above in whole or in part at any time.

The restrictions described in the paragraphs above relating to the BCP Stockholder Parties do not apply to: (i) the transfer of Class A Common Stock and/or Class b Common Stock pursuant to the Concurrent Repurchase described herein; (ii) the transfer of Class A Common Stock and/or Class b Common Stock to charitable organization transferees or recipients in an aggregate amount, together with any other such transfers, made pursuant to an analogous exception included in substantially similar letter agreements executed in connection with this offering, not to exceed 1.00% of the outstanding shares of Class A Common Stock and Class b Common Stock as of the date of this prospectus supplement, provided that with respect to any transfer made pursuant to (ii), it will be a condition of such transfer or distribution that the transferee agrees to be bound in writing by the restrictions set forth above; (iii) any pledge, hypothecation or other granting of security interest in Class A Common Stock and/or Class b Common Stock to one or more lending institutions as collateral or security for any loan, advance or extension of credit that, in each case, is outstanding on the date of this prospectus supplement, and any transfer upon foreclosure upon such Class A Common Stock and/or Class b Common Stock, provided that no filing under the Exchange Act, or other public announcement, shall be made voluntarily in connection with such pledge, and if any filing is required to be made under the Exchange Act, the stockholder shall provide the Underwriter prior written notice; and (iv) any transfer of Class A Common Stock and/or Class b Common Stock to the Company pursuant to escrow arrangements outstanding on the date of this prospectus supplement and any amendments thereof, provided that, with respect to any transfer made pursuant to clause (iv), if the transferor is required to file a report under the Exchange Act in connection with such transfer during the restricted period, such report shall disclose the nature of such transfer.

 

S-20

価格安定化; 新規売ポジション

クラスA普通株式の提供を円滑にするために、引受業者はクラスA普通株式の価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与える取引を行う場合があります。具体的には、引受業者は引受契約に基づいて購入する義務のある株式数よりも多くのクラスA普通株式を売却し、新規売ポジションを作成することがあります。新規売がカバーされているのは、新規売ポジションが引受業者がオプションの下で購入可能なクラスA普通株式の株数を超えない場合です。引受業者はオプションを行使するか、一般市場でクラスA普通株式を購入することでカバーされた新規売を閉じることができます。カバーされた新規売を閉じるためにクラスA普通株式の株を確定する際、引受業者はオプションの下で利用可能な価格と比較して、クラスA普通株式の一般市場価格を考慮します。引受業者はオプションを超えてクラスA普通株式を売却し、新規売ポジションを作成することもあります。引受業者は、一般市場でクラスA普通株式を購入することによって、いかなる新規売ポジションも閉じる必要があります。新規売ポジションは、引受業者が価格の下落圧力に対して懸念している場合により発生しやすく、これによりこの提供で購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があります。この提供を円滑にするための追加手段として、引受業者は一般市場でクラスA普通株式を安定させるために入札および購入することがあります。これらの活動は、クラスA普通株式の市場価格を独立した市場レベルよりも上げたり維持したりするか、または市場価格の下落を防いだり遅らせたりする可能性があります。引受業者はこれらの活動を行う必要はなく、いつでも任意の活動を終了することができます。

その他 関係

引受人及びその関連会社は、様々な活動に従事しているフルサービスの金融機関です。これには、販売と取引、商業及び投資銀行業務、アドバイザリー、投資管理、投資研究、主幹事投資、ヘッジ、マーケットメイキング、仲介及びその他の金融活動が含まれます。 「非金融引受人及びその関連会社は、私たちやBCP株主関係者に対して、また私たちやBCP株主関係者との関係がある人や団体に対して、将来的にはこれらのサービスの多様性を提供しており、その対価として一般的な手数料や経費を受け取っています。特に、引受人の関連会社であるBARCLAYS BANK PLCは、私たちの回転信用施設の貸し手であり、そこから一般的な手数料を受けています。

通常のビジネス活動の中で、引受人及びその関連会社、役員、取締役、従業員は、様々な投資や活発に取引される証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジットデフォルトスワップ及びその他の金融商品を自身の口座及び顧客の口座のために売買または保有することがあります。このような投資及び取引活動は、私たちやBCP株主関係者の資産、証券及び/または商品に関係することがあり（直接的に、他の義務を担保する担保として、またはそれ以外）、私たちやBCP株主関係者との関係がある人々や団体のものと関係しています。引受人及びその関連会社は、独自の投資推奨、市場の情報または取引アイデアを伝えるほか、これらの資産、証券または商品に関して独自の研究見解を公表または表明することもあり、同様の資産、証券及び商品に対して長期または短期のポジションを保持またはクライアントに取得を推奨することがあります。

売却制限

欧州経済地域

欧州経済地域の各加盟国（各「関連国」）に関連して、関連国において一般に向けた公募に従ってクラスA普通株式の株式は提供されておらず、今後も提供されることはありません。クラスA普通株式に関連する目論見書がその関連国の権限ある機関によって承認されることや、場合によっては他の関連国で承認され、かつその関連国の権限ある機関に通知されることが必要であり、すべてはそれに従って行われます。

 

S-21

目論見書規制。ただし、クラスA普通株式の提供は、以下の目論見書規制の免除に基づき、関連州の一般公衆に対していつでも行うことができます。

 

(a)

目論見書規制で定義される適格投資家である法的人格に対して;

 

(b)

適格投資家として定義される者以外の自然人または法人の数が150人未満である場合（当該オファーに対して引受人の事前の同意を得ることを条件とする）。

 

(c)

目論見書規則の第1条第4項に該当するその他の状況において、

クラスA普通株式のオファーが、目論見書規制の第3条に従って会社または引受人が目論見書を公表することまたは目論見書規制の第23条に従って目論見書を補足することを要求しないものとします。

関連州において初めてクラスA普通株式を取得するいかなる人も、会社および引受人に対して、目論見書規制の意味において適格投資家であることを表明し、認め、同意するものとみなされます。

目論見書規制の第5条第1項で使用される用語としての金融仲介者に対してクラスA普通株式が提供される場合、各金融仲介者は、オファーにおいて取得したクラスA普通株式が取得されたものでないことを表明し、認め、同意したものとみなされます。 非裁量的 これに基づいて、他の人に提供または再販されることを目的として取得されたものではなく、 関連州において適格投資家に対する提供または再販を除いて、公開への提供を引き起こす可能性のある状況で取得されたものではありません。

会社、引受人及びその関連会社は、前述の表明、認識及び合意の真実性及び正確性に依存します。

この規定の目的のために、「公開への提供」という表現は、 関連州におけるクラス A 普通株式のいかなる株式に関連して、提供の条件に関する十分な情報をあらゆる形式及び手段で伝達し、投資家がクラス A 普通株式を購入またはサブスクライブするかどうかを判断できるようにすることを意味し、「目論見書規制」という表現は、規制 (EU) 2017/1129 を意味します。

上記の販売制限は、以下に示す他の販売制限に加えられます。

オファリングに関連して、引受人は会社以外の誰のためにも行動しておらず、出資者が提供される保護に対して責任を負わず、 オファリングに関してアドバイスを提供することに責任を負いません。

イギリス

クラス A 普通株式の公開への提供は、イギリスにおいて行うことはできません。ただし、イギリスにおけるクラス A 普通株式の公開への提供は、次のような Uk 目論見書規制の以下の例外の下でいつでも行うことができます。

 

(a)

イギリス目論見書規制に定義される「適格投資家」である法的実体に対して;

 

(b)

「適格投資家」として定義される法的実体以外の150未満の自然人または法的実体に対して、引受業者からの事前同意を得た場合に限ります。

 

(c)

金融サービスおよび市場法2000（改訂・FSMA）の第86条に該当する他の状況において、クラスA普通株式のこのようなオファーは、FSMAの第85条に従い、私たちや引受業者が目論見書を公開する義務を負う結果にはなりません。

 

S-22

イギリス目論見書規制第23条に従い、補足目論見書の必要があり、クラスA普通株式の株を初めて取得する各人またはオファーが行われる全ての人は、イギリス目論見書規制第2条における適格投資家であることを引受業者および私たちと共に表明・保証・同意したとみなされます。

クラスA普通株式がイギリス目論見書規制第1条(4)に使用される金融仲介者に対して提供される場合、各金融仲介者もまた、オファーにおいて獲得したクラスA普通株式が非裁量的に取得されたものでないことを表明・保証・同意したとみなされます。非裁量的 クラスA普通株式のオファーまたは再販につながる可能性のある状況で、これらは，適格投資家に対するクラスA普通株式のオファーまたは再販以外の者に対しては取得されていないこと、及び，すべての提案されたオファーまたは再販について引受業者の事前同意が得られた状況においてのみ行われることとします。

当社、引受業者およびその関連会社は、前述の表明、保証および契約の真実性と正確性に依存します。

この条項の目的のために、「公衆へのオファー」という表現は、イギリスにおけるクラスA普通株式に関連して、オファーの条件と提供されるクラスA普通株式に関する十分な情報を、投資家が株式を購入または申し込む決定を行えるようにするために、いかなる形式および手段によるコミュニケーションを意味します。また、「UK目論見書規則」という表現は、2017年のEU規則第1129号を意味し、2018年のEU（離脱）法によって国内法の一部を形成します。

スイス

クラスA普通株式は、スイス国内で公開オファーされることはなく、SIXスイス取引所（「SIX」）やスイス内の他のいかなる株式取引所または規制取引施設にも上場されません。この文書は、スイス債務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準や、SIX上場規則第27条以下の開示基準、あるいはスイスの他の株式取引所または規制取引施設の上場規則について考慮されずに作成されています。この文書やクラスA普通株式に関連するその他の提供またはマーケティング資料は、スイス国内で公に配布されたり、公開されることはありません。

この文書や、提供、会社、またはクラスA普通株式に関連する他の提供またはマーケティング資料は、スイスの規制当局に提出または承認されることはありません。また、この文書は提出されず、クラスA普通株式のオファーは、スイス金融市場監視機関FINMA（FINMA）によって監視されることはありません。クラスA普通株式のオファーは、スイス連邦共同投資計画法（「CISA」）に基づいて認可を受けていません。CISAに基づく共同投資計画への利害関係者保護は、クラスA普通株式の取得者には適用されません。

ドバイ国際金融センター

この目論見書補足は、ドバイ金融サービス局（「DFSA」）の提供証券規則に従った免除オファーに関するものです。この目論見書補足は、DFSAの提供証券規則に指定された種類の者にのみ配布されることを目的としています。その他の者に対して配布してはならず、また、その者に依存してはなりません。DFSAは、免除オファーに関連する文書のレビューや検証に責任を負いません。DFSAはこの目論見書補足を承認しておらず、ここに示された情報を確認する手続きを取っておらず、目論見書補足には責任を負いません。この目論見書補足が関連するクラスA普通株式の株式は流動性が低い可能性があり、またはその再販に制限がある可能性があります。提供されるクラスA普通株式の株式の購入を検討している方は、自身のデュー・ディリジェンスを行う必要があります。

 

S-23

クラスA普通株式についてのデュー・ディリジェンスを行ってください。この目論見書補足の内容が理解できない場合は、認可された金融アドバイザーに相談してください。

カナダ

クラスA普通株式は、クレジット投資家として定義された、原則として購入を行っているか、または購入していると見なされる購入者にのみ販売される場合があります。 45-106 目論見書免除 または73.3(1)条の具体的な内容のための 証券 法 (オンタリオ州)、および国家規則に定義された許可されたクライアントです。 31-103 登録要件、免除および継続的登録者の義務クラスA普通株式の再販は、適用される証券法の目論見書要件からの免除に従って、またはその対象外の取引で行う必要があります。

セクション3A.3に従い（または、政府によって発行または保証された証券の場合）、非カナダの 国家基準の第3A.4条の管轄権 33-105 引受けの対立 （NI 33-105), 引受人はNIの開示要件に従う必要はありません 33-105 引受人の利益相反に関して。

香港

クラスA普通株式は、香港において「専門投資家」と定義される者以外の者に対して、文書を用いて提供または販売されることはなく、次の条件に基づく文書以外では提供または販売されません：（a）香港の証券および先物条例（第571号）およびその下で作成されたすべての規則に基づく「専門投資家」に対して；または（b）その条例に基づく「目論見書」とはならない状況で、またはその条例の意味において公衆に対するオファーとはならない状況で。クラスA普通株式に関連する広告、招待状、または文書は、発行の目的で、香港またはその他の場所で、香港の公衆を対象とする、またはその内容が香港の公衆によってアクセスまたは読まれる可能性があるものとして、発行されたことはなく、発行される可能性もありません（香港の証券法に従って許可されている場合を除く）。クラスA普通株式は、香港の外にいる者にのみ処分されることを意図しているもの、または香港の証券および先物条例に定義される「専門投資家」のみに販売されることを意図しているものです。

シンガポール

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、Aクラス普通株式は、募集または販売の対象として提供されることはなく、または提供されることはなく、またこの目論見書補足や提供または販売、または募集または購入のためのあらゆる他の文書や資料は、シンガポールのいかなる人物に対しても回覧または配布されることはなく、また直接的または間接的に配布されることはありません。(i) シンガポールの証券および先物法（第289章）における機関投資家（SFAの第4A条で定義される）に対して、SFAの第274条に基づいて、(ii) SFAの第275(2)条で定義される関連人物に対して、SFAの第275(1)条に基づいて、またはSFAの第275(1A)条に基づいて、またはSFAの第275条に規定された条件に従って、または(iii) その他、SFAの他の適用可能な規定に従って、条件に従って行われます。

 

S-24

Aクラス普通株式が、SFAの第275条に基づいて関連人物によって募集または購入される場合：

 

(a)

法人（認定投資家（SFAの第4A条で定義される）ではない）で、投資を保有することだけを業務とし、かつその全株式資本が1人または複数の個人により所有されている場合、各個人は認定投資家である；または

 

(b)

（受託者が認定投資家ではない）信託で、投資を保有することだけを目的とし、信託の各受益者は認定投資家である個人である場合、その法人がAクラス普通株式をSFAの第275条に基づくオファーで取得した後、株式の譲渡を行うことはできず、6か月以内にその信託の受益者の権利や利益に関するあらゆる証券または証券ベースのデリバティブ契約（各用語はSFAの第2(1)条で定義されている）に関しては、次の除外を除いて譲渡されません：

 

(a)

機関投資家または関連する者、またはSFAの第275条(1A)または第276条(4)(i)(B)に言及されたオファーに基づく者への。

 

(b)

譲渡に対して考慮がなされないか、今後もなされることがない場合;

 

(c)

法律の施行による譲渡。

 

(d)

SFAの第276条(7)に指定されたとおり。

日本

クラスA普通株式の株式は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正済み）に基づいて登録されておらず、今後も登録されないため、日本国内、または任意の日本人の利益のために、直接または間接的に提供または販売されることはありません。 再提供 また、日本国内または任意の日本人に対して、リセールも含め、すべての適用法、規制、及び関連する日本の政府または規制当局によって発表された省令のすべてを遵守することなく、直接または間接的に行われることはありません。この段落の目的のために「日本人」とは、日本に居住する者、法人または日本法の下で組織されたその他の団体を指します。

オーストラリア

オーストラリア証券投資委員会に対して、オファリングに関連してプレースメント文書、目論見書、商品開示声明またはその他の開示文書は提出されていません。この目論見書の補足は、2001年会社法（「会社法」）の下で目論見書、商品開示声明またはその他の開示文書を構成するものではなく、会社法の下で目論見書、商品開示声明またはその他の開示文書に必要な情報を含むものではありません。

オーストラリアにおける普通株式クラスAの株式のオファーは、法的に開示なしで株式を提供できるようにするため、法人法の708条の意味において「洗練された投資家」（「エクスemptインベスター」）または法人法の708条の意味において「専門投資家」に対してのみ行われる必要があります。

オーストラリアのエクスemptインベスターが申請した普通株式クラスAの株式は、オファリングの割当日から12ヶ月の間、オーストラリアで販売することはできません。ただし、法人法の708条の免除に従い、法人法の第6D章に基づいて投資家への開示が必要ない場合、または法人法の第6D章に準拠した開示文書に従う場合を除きます。普通株式クラスAの株式を取得する者は、これらのオーストラリアの制限を遵守しなければなりません。転売 制限事項。

この目論見書補足は一般的な情報のみを含んでおり、特定の個人の投資目的、財政状況または特別なニーズを考慮していません。証券の推奨や金融商品に関するアドバイスは含まれていません。投資決定を行う前に、投資家はこの目論見書補足の情報が自分のニーズ、目的および状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じてその点について専門家のアドバイスを求める必要があります。

 

S-25

法的事項

この目論見書補足で提供されるクラスA普通株式の有効性、付随する目論見書、特定の法的事項、およびこの販売セキュリティ保有者に関連する特定の法的事項は、ニューヨーク州ニューヨークのKirkland & Ellis LLPによって私たちのために審査されます。特定の法的事項は、ニューヨーク州ニューヨークのDavis Polk & Wardwell LLPによって引受人のために審査されます。

 

S-26

専門家

チューイー・インクの2024年1月28日および2023年1月29日時点の財務諸表、および2024年1月28日に終了した3年間の各年度について、これらの目論見書補足に参照として組み込まれており、チューイー・インクの財務報告に対する内部統制の有効性は、Deloitte & Touche LLPによって監査されました。この会社は独立した登録公共会計事務所であり、彼らの報告に記載されています。この財務諸表は、その会計および監査における専門家としての権威に基づいて、当該の会社の報告を信頼して参照のために組み込まれています。

 

S-27

目論見書

クラスA普通株式

优先股

預託株式

warrants

証券 購入契約

ユニット

 

 

チューイー社は、随時、以下の証券の任意の組み合わせを一回または複数回の募集で提供および販売することがあります：クラスA普通株式、優先株、預託株式、ワラント、証券購入契約およびユニット（総称して「証券」と呼びます）。

特定の売却株主は、クラスA普通株式を随時、共同または別々に、当該募集の時点で決定される数量、価格および条件で提供および販売することがあります。

この目論見書は、これらの証券に適用される可能性のある一般的な条件と、それらが提供される一般的な方法について説明しています。証券は、提供時に決定される金額、価格、条件で提供します。実際に提供する証券の具体的な条件と提供方法については、この目論見書の補足にて提供します。これらの目論見書の補足は、この目論見書に含まれる情報に追加、更新、または変更を加える場合があります。該当する目論見書の補足に記載されている証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書の補足を注意深くお読みください。この目論見書は、これらの証券の販売に使用できず、当該証券の提供条件および方法を説明する目論見書の補足と一緒に使用される必要があります。

私たちまたは販売株主はいくつかの引受人、販売代理店やエージェントを通じて、または直接から購入者に対して、継続的または遅延的に証券を提供および販売することがあります。私たちと販売株主はいずれも、これらの証券の提案購入を全くまたは一部拒否する権利を留保します。該当する目論見書の補足または自由記載型目論見書には、エージェント、販売代理店または引受人の名前、その他適用可能な手数料または割引額、配布計画の具体的な条件が記載されます。販売株主の名前は、あれば該当する目論見書の補足または自由記載型目論見書に記載されます。これらの証券の販売からの純収益も、該当する目論見書の補足または自由記載型目論見書に記載されます。私たちは、販売株主によるこれらの証券の販売からの収益を受け取ることはありません。

当社のクラスA普通株式は、ニューヨーク証券取引所（NYSE）において「CHWY」というシンボルで上場されています。

当社の主要な役員オフィスは、7700 West Sunrise Boulevard, Plantation, Florida 33322 に位置しており、電話番号は（786）です。 320-7111.

この目論見書、及びこの目論見書に参照として組み込まれている文書、ならびに補足目論見書を全てよく読んでから、私たちのセキュリティに投資するべきです。

 

 

セキュリティへの投資はリスクを伴います。"リスク要因," 3ページから始まるリスク要因および該当する場合には、補足目論見書に記載されたリスク要因や、私たちの証券取引委員会への提出書類に記載されているリスク要因を参照してください。この目論見書に参照として組み込まれています。

証券取引委員会も州の証券規制機関もこれらのセキュリティを承認したり、不承認にしたり、またはこの目論見書が真実かつ完全であるかを判断していません。逆の表現は犯罪と見なされます。

 

 

この目論見書は2023年9月15日の日付です。

目次

 

		ページ
この目論見書について			1
リスク要因			3
詳細情報の取得先			4
特定情報の参照による組入れ			5
将来の見通しに関する警告文			6
当社			7
収益の使用			8
普通株式の説明			9
优先株の説明			14
預託株式の説明			17
Warrantsの説明			18
セキュリティ購入契約の説明			19
ユニットの説明			20
配布計画			21
売却株主			26
有価証券の有効性			27
専門家			27

 

i

この目論見書について

この目論見書は、証券取引委員会（SEC）に提出した登録声明の一部であり、「発行登録制度」を利用しています。この目論見書は、私たちが提供する可能性のある有価証券の一般的な説明を提供します。私たちまたは売却株主が有価証券を提供するたびに、この目論見書に伴って目論見書補足を提供します。目論見書補足には、有価証券を提供する人々の性質や、その時点で提供される有価証券の条件に関する特定の情報が含まれます。目論見書補足は、目論見書に記載されている情報を追加、更新、または変更することもあります。この目論見書と目論見書補足の間に矛盾がある場合は、目論見書補足の情報を優先するべきです。

私たちは、この目論見書に含まれる情報、ならびにこの目論見書および付随する目論見書補足に引用されている情報のみを提供しています。私たちおよび売却株主は、他の誰かが異なるまたは追加の情報を提供することを許可していません。私たちおよび売却株主は、他者が提供する可能性のある情報の信頼性について、一切責任を負わず、保証することはできません。私たちおよび売却株主は、有価証券の提供または販売が許可されていない法域で有価証券を販売する申し出を行っていません。この目論見書、適用可能な目論見書補足、およびここに引用されている文書に含まれる情報が、それぞれの日付以外の正確であるとは思わないべきです。私たちのビジネス、財務状態、業績および見通しは、それらの日付以降に変更されている可能性があります。

投資判断を行う前に、目論見書全体および適用可能な目論見書補足、ならびにこの目論見書に引用されている文書を慎重に読むべきです。

この目論見書で使用される用語「私たち」、「私たちの」、「私たちの」と「会社」は、Chewy, Inc.およびその連結子会社を指します。

提示の基礎

特に指示がない限り、または文脈が異なる場合を除いて、この目論見書で参照される財務データは、Chewy, Inc.およびその連結子会社のビジネスと運営を反映しています。現在、私たちは 52- または 53週 会計年度は、毎年1月31日に最も近い日曜日に終了します。各会計年度は一般的に4つの 13週 会計四半期で構成され、各会計四半期は四半期の月の月末に最も近い日曜日に終了します。この目論見書の全ての四半期および年度の参照は、特に注記がない限り、私たちの会計四半期および会計年度を指します。「会計年度2020」、「会計年度2021」および「会計年度2022」は、それぞれ2021年1月31日、2022年1月30日および2023年1月29日に終了した私たちの会計年度を指します。弊社の年次報告書を参照してください。 10-K および当社の連結 財務諸表およびこの目論見書に参照されている関連ノートについては、詳細をご覧ください。

商標

この目論見書には、当社の商標およびサービスマーク、および他の企業に属する商標が記載されています。便宜上、この目論見書で言及されている商標および商号は、 記号なしで表示されることがありますが、これらの商標や商号について、適用法のもとで当社や関係するライセンサーの権利を行使しない意図はありません。 ^™ または ^® 他の企業の商号、商標またはサービスマークの使用や表示が、他の企業との関係を暗示したり、当社への支持やスポンサーシップを示唆したりする意図はありません。

 

1

市場、ランキング及びその他の業界データ

この目論見書には、内部資料、市場調査、公開情報、業界出版物から得た市場データに関する情報が含まれています。これには、我々の対象市場の規模も含まれています。予想は本質的に不確実であり、リスクと不確実性が伴い、様々な要因に基づいて変更される可能性があります。それには、この目論見書の「リスク要因」及び「将来予測に関する注意書き」と題されたセクションで議論される要因が含まれます。

 

2

RISk FACTORS

ここに記載された証券への投資はリスクを伴います。最新の年次報告書のリスク要因を慎重に考慮することをお勧めします。 10-K および四半期報告書の更新と共に、当該目論見書に組み込まれたSECのその他の提出書類とともに、私たちに関する情報を含め、投資の意思決定を行う前にご確認ください。 10-Q, 新しいリスクが将来発生する可能性があり、それが重要であることが判明するかもしれません。我々のSECへのその後の提出書類には、重要なリスクに関する修正及び更新された議論が含まれている可能性があります。将来のリスクを予測することや、それらが私たちの財務業績に及ぼす影響の程度を見積もることはできません。

 

3

さらに情報を見つけることができる場所

当社は、1934年の証券取引法に基づき、年次、四半期及び現在の報告書、代理権声明及びその他の情報をSECに提出しています。 修正された証券取引法（Exchange Act）に基づいています。SECの提出書類は、SECが運営するインターネットウェブサイトで入手可能です www.sec.gov.

当社は、SECに対して、「棚」発行登録声明をフォームにて提出しました S-3 1933年の証券法に基づく、修正された証券法に関連するこの目論見書によって提供される可能性のある証券についてのものです。この目論見書はその発行登録声明の一部ですが、発行登録声明に含まれるすべての情報を含んでいるわけではありません。SECの規則と規制に従って、発行登録声明の一部を省略しています。私たちやこの目論見書によって提供される可能性のある証券に関する詳細については、前の段落に記載された場所でフォームに従って発行登録声明を確認できます S-3 およびそれに添付された添付書類を確認できます

 

4

特定の情報の参照による取り込み

この目論見書では情報を引用して組み込んでおり、これは重要な情報を別の文書に言及することでお知らせすることを意味します。 この目論見書またはこの目論見書補足において引用または引用されると見なされる文書に記載された任何の声明は、この目論見書の目的において修正または上書きされるものとみなされます。 この目論見書および、引用または引用されると見なされる他のその後に提出された文書に含まれる声明がその声明を修正または上書きする範囲において、この目論見書において修正されたり、上書きされた声明は、この目論見書の一部と見なされないものとします。これにより修正または上書きされた声明は、修正または上書きされない限り、この目論見書の一部と見なされないものとします。この目論見書には、以下に示す、SECに以前提出された文書が引用されています（各場合において、SEC規則に従って提供されたものと見なされない文書または情報を除きます）：

 

•

当社の年次報告書 フォーム 10-K 2023年1月29日終了の年度に関して、SECに提出された 2023年3月22日 （SECに提出された当社の最終代理人勧告書の一部を含む） 2023年6月2日に おいて引用されています。 10-K);

 

•

四半期報告書 Form 10-Q 2023年4月30日終了分のため、提出された 2023年5月31日 および当社の四半期報告書（フォーム） 10-Q 2023年7月30日終了分のため、提出された 2023年8月30日;

 

•

当社の現在の報告書は 8-K, SECに提出された 2023年2月1日, 2023年4月 12日, 2023年5月 5日 および 2023年7月20日; そして

 

•

当社の資本株式の説明は、 フォーム 8-A2019年6月11日にSECに提出された登録声明書に含まれており、当社の年次報告書の形式に付属するエクスヒビット4.1に含まれる資本株式の説明により修正されました。 10-K 2023年1月29日終了の年度のために、SECに提出しました 3月 22, 2023および、その説明を更新するために提出された修正または報告書。

また、この目論見書に参照として当社がSECに提出する可能性のある追加の文書を組み込みます。 目論見書に関連するすべての証券が販売されるまで、またはOfferingが終了するまで、Exchange Actの第13(a)、13(c)、14、または15(d)条の下で。ただし、SECに提出されていない文書や情報を参照として組み込むことはありません。

これらの提出物のコピーは、以下に示す住所と電話番号で当社に連絡することにより、または前述のSECに連絡することにより取得できます。参照として組み込まれた文書は、すべての展示物を除いて無料で提供されますが、展示物がこの目論見書で特に参照として組み込まれている場合を除き、書面、電話、またはインターネットでリクエストすることによって入手できます。

チューイー、インク

7700 West Sunrise Boulevard

プランテーション、フロリダ 33322

(786) 320-7111

宛先：投資家関係部門

インターネットウェブサイト： www.chewy.com

当社のウェブサイトに含まれている、またはアクセス可能な情報は、

この目論見書の一部を構成せず、参照に組み込まれることはありません。

 

5

将来予測に関する警告文

この目論見書およびその付随の目論見書補足に含まれる、または参照に組み込まれている情報には、歴史的事実ではなく、取引所法第21E条および証券法第27A条の意味における将来予測に関する記述が含まれています。そのような記述は、当社の将来の業績や財務状況、ビジネス戦略、将来の業務に対する経営陣の計画や目標などに関するものであり、将来予測に関する記述です。場合によっては、次のような言葉を含むため、将来予測に関する記述を特定できます。「予想する」、「信じる」、「考える」、「続ける」、「可能性がある」、「見積もる」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「するかもしれない」、「計画する」、「潜在的な」、「予測する」、「プロジェクトする」、「求める」、「すべき」、「目標とする」、「するだろう」または「するだろう」の否定形や、その他の類似の用語や表現。

将来の出来事の予測として前向きな声明に依存するべきではありません。この目論見書およびそれに付随する目論見書補足に含まれる前向きな声明は、主に私たちの現在の期待と、私たちのビジネス、財務状況、業務の結果に影響を与えると考えられる将来の出来事やトレンドに関する予測に基づいています。これらの前向きな声明で説明されている出来事の結果は、「リスク要因」という見出しのセクションや、この目論見書およびそれに付随する目論見書補足の他の部分で説明されているリスク、不確実性やその他の要因に左右されます。 さらに、私たちは非常に競争が激しく急速に変化する環境の中で運営しています。新たなリスクや不確実性は時折発生し、私たちがこの目論見書および付随する目論見書補足に含まれる前向きな声明に影響を与える可能性のあるすべてのリスクや不確実性を予測することは不可能です。この前向きな声明に反映されている結果、出来事や状況は達成されない可能性があり、実際の結果、出来事または状況は、前向きな声明で説明されているものとは大きく異なる可能性があります。「リスク要因」のセクションをこの目論見書およびそれに付随する目論見書補足に参照してください。 10-K 2023年1月29日終了年度のコーポレートを対象とした「Form」の年間報告書において、 10-K”) 及び2023年4月30日及び2023年7月30日に終了した期間の四半期報告書「Form」において、 10-Q さらに、「私たちは信じている」といった声明は、関連するテーマに対する私たちの信念や意見を反映しています。これらの声明は、この目論見書及びそれに付随する目論見書補足の日付において利用可能な情報に基づいています。私たちは、その情報がこれらの声明の合理的な根拠を提供すると信じていますが、それらの情報は制限されているか不完全な可能性があります。私たちの声明は、関連するすべての情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すものとして読むべきではありません。これらの声明は本質的に不確実であり、投資家はこれらの声明に過度に依存しないように注意する必要があります。 10-Q”).

この目論見書およびそれに付随する目論見書補足で行われた将来に関する記述は、記述が行われた日付の事象にのみ関連しています。私たちは、この目論見書およびそれに付随する目論見書補足において行われた将来に関する記述を、この目論見書およびそれに付随する目論見書補足の日付以降の事象や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない事象の発生を反映するために更新する義務を負いません（法律で要求される場合を除く）。私たちは、実際に将来に関する記述で開示された計画、意図、または期待を達成できない場合があります。したがって、将来に関する記述に過度に依存しないでください。私たちの将来に関する記述は、将来の買収、合併、処分、共同事業または投資の潜在的な影響を反映していません。

将来に関する記述の結果に実質的に影響を及ぼす可能性のある要因についてのさらなる議論は、当社の年次報告書の "1A. リスク要因 "を参照してください。 10-K, これはこの目論見書に参照として組み込まれており、適用可能な限り、当社の四半期報告書に組み込まれています。10-Q また、付随する目論見書補足に含まれています。

 

6

私たちの会社

チューイー株式会社は、 Chewy.comとしての運営を開始しました。 2011年に設立され、Chewy.com, LLCは2013年10月にデラウェア州の有限責任会社として設立されました。 2016年3月16日、Chewy.com, LLCはデラウェア州の有限責任会社からデラウェア州の法人に転換し、名称をChewy, Inc.に変更しました。私たちは2019年6月18日にA種普通株式の初回株式公開を完了しました。 文脈が要求しない限り、この目論見書における「Chewy」、「会社」、「私たち」、「私たちの」または「私たち」は、Chewy, Inc.およびその連結子会社を指します。

私たちの使命は、ペットの飼い主およびパートナーにとって最も信頼され便利な目的地になることです。私たちは、競争力のある価格で提供し、卓越したケアと個人的なタッチで配達する高品質な商品とサービスの幅広い選択肢を提供する結果、ペット製品、用品および処方箋の最も重要なオンラインソースであると信じています。 ブランドロイヤルティを構築し、再購入を促進するために。

私たちは、お客様が私たちと関与するための革新的な方法を常に開発することを目指しています。 当社のウェブサイトとモバイルアプリは、ペットの飼い主がペットの健康、ウェルネス、商品ニーズを管理できるようにし、当社の製品を便利にショッピングできるようにします。私たちは、ペット業界で最も優れた信頼できる約3,500のブランドと提携し、約110,000の商品やサービスを提供し、私たちが信じる 高い基準、 顧客中心の体験を当社の顧客に提供します。

私たちの主な経営オフィスはフロリダ州プランテーションの7700ウエストサンライズブールバードにあり、電話番号は（786） 320-7111. 私たちはウェブサイトを維持しています www.chewy.com. 私たちのウェブサイトに含まれる情報、またはアクセス可能な情報は、この目論見書に引用として組み込まれません。

 

7

収益の使用

目論見書補完において特に指定しない限り、私たちはセキュリティの売却から得た純収益を、追加の資金を提供するために使用する予定です。 一般的な企業目的のために、これには次が含まれる可能性があります：

 

•

債務の返済またはリファイナンス；

 

•

子会社への投資資金または信用の提供；

 

•

買収の資金調達；

 

•

運転資金；および

 

•

未発行の証券を償還または再購入すること。

その使用を待つ間、私たちは提供からの純収益を一時的に投資することがあります。

売却株主によるこの目論見書に記載されている証券の販売から、当社は一切の収益を受け取りません。

 

8

普通株式の説明

以下の説明は、目論見書の補足に関連する普通株式の一般的な条件を示しています。以下の普通株式の説明および修正された定款と修正された bylaws の特定の規定は、要約であり、修正された定款および完了時に施行される修正された bylaws に言及して資格があります。これらの文書のコピーは、証券取引委員会（SEC）に登録声明の添付書類として提出されています。

認可資本

この目論見書の日付時点で、当社の認可資本は、すべて1株あたり0.01ドルの額面価値を持つ1,900,000,000株で構成されています。

 

•

1,500,000,000 シェアはクラスA普通株式として指定されています。

 

•

395,000,000 シェアはクラスb普通株式として指定されています。

 

•

5,000,000 シェアは優先株として指定されています。

当社の取締役会は、NYSEの上場基準に従い株主の承認なしに、当社の資本株式の追加シェアを発行する権限を持っています。

クラスA普通株式およびクラスb普通株式

投票権

当社のクラスA普通株式の保有者は、会社の株主に投票されるすべての問題について、シェア1株につき1票を得る権利があります。クラスb普通株式の保有者は、会社の株主に投票されるすべての問題について、シェア1株につき10票を得る権利があります。当社のクラスA普通株式とクラスb普通株式の保有者は、法律または改訂された設立証明書に別途規定されている場合を除き、株主の投票に提出されたすべての問題（取締役の選挙を含む）について、単一のクラスとして一緒に投票します。当社の改訂された設立証明書は、取締役選挙のための累積投票を提供していません。

経済的権利

改訂された設立証書に明示的に規定されている場合を除き、または適用法により要求される場合を除き、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式のすべての株式は、すべての事項について、以下に説明するものを含め、同じ権利と特権を有し、平等にランクされ、割合で分配され、すべての点で同一です。

配当および 分配優先株式の発行が残っている場合に適用される優先順位に従う。 その時点で、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、会社が支払うか分配する現金または財産の配当または分配に関して、1株あたりの基準で、平等に、同様に、かつ割合で分け合う権利を有します。ただし、影響を受けたクラスの発行株式の過半数の保有者による肯定的な投票によって、影響を受けたクラスの株式に対する異なる取り扱いが承認されない限り、影響を受けたクラスの株式の異なる扱いが承認されない限りあります。 ただし、クラスA普通株式またはクラスB普通株式（またはクラスA普通株式またはクラスB普通株式の取得権）の形で配当または分配が支払われる場合、当社のクラスA普通株式の保有者は当社のクラスA普通株式（またはクラスA普通株式の取得権）を受け取り、当社のクラスB普通株式の保有者はクラスB普通株式（または当社のクラスB普通株式の取得権）を受け取ります。

清算権会社の清算、解散または 清算、 当社の Aクラス普通株式及びBクラス普通株式は、平等に、同一に、かつ比例して、

 

9

負債、清算優先権、及び未払の配当について、発行済みの優先株式に関して発生した、支払い後のすべての資産の残存分を有する権利を持ちます。ただし、異なる取り扱いが、影響を受けるクラスの発行済み株式の過半数の保有者による賛成票で承認された場合はこの限りではありません。

コントロールの変更取引Aクラス普通株式及びBクラス普通株式の保有者は 彼らが保有するAクラス普通株式またはBクラス普通株式に関して平等かつ同一に扱われます。ただし、各クラスの株式の異なる取り扱いが、異なる扱いを受けるクラスの発行済み株式の過半数の保有者の賛成票によって承認された場合はこの限りではありません。や、(a) すべてまたはほぼすべての資産の販売、譲渡またはその他の処分の締結、(b) 合併、再編成、統合またはシェアの移管の完了を含む、この取引の前に発行された投票権のある証券（またはこの取引の前に発行された投票権のある証券に関連して発行された投票権のある証券）が、会社または生き残っているまたは取得する法人の投票権の合計の過半数未満を表すこと、または(c) 譲渡の締結（合併、統合その他を含む）、1つの取引または関連する一連の取引において、譲渡の相手方が会社の発行済み投票権の50％以上を保有する場合に適用されます（または生き残っているまたは取得する法人の）。ただし、普通株式の保有者に対するこれらの資産の販売、合併、再編成、統合または株式の移管に関連して支払われるべき考慮は、普通株式の保有者が平等かつ同一に扱われているかどうかを判断する目的で無視されます。

細分と組み合わせ. 当社のクラスA普通株式の発行済株式または クラスB普通株式をいかなる方法で細分または組み合わせた場合、他のクラスの発行済株式も同様に細分または組み合わせられます。ただし、各クラスの株式に異なる取り扱いが承認される場合を除き、当社のクラスA普通株式の過半数の保有者の賛成票と、当社のクラスB普通株式の過半数の保有者の賛成票を受けてそれぞれがクラスとして別々に投票します。

優先的または類似の権利なし

当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式は、優先権を有せず、当社の改訂された設立証書に記載されたクラスB普通株式に関する転換条項を除き、転換、償還、または沈没資金の規定の対象にはなりません。

転換

当社のクラスB普通株式の各株式は、保有者の選択によりいつでも1株の当社のクラスA普通株式に転換可能です。さらに、当社のクラスB普通株式の各株式は、自動的に1株のクラスA普通株式に転換されます(i) クラスB普通株式の売却または譲渡が行われた場合は、当社の改訂された設立証書に記載された一部の譲渡を除き、保有者の関連会社への譲渡や他のクラスB普通株式の保有者への譲渡を含みます。(ii) 保有者がBCパートナーズ、カイセス・デポ・エ・プレースメント・デュ・ケベック、GICプライベート・リミテッド、ロングビュー・アセット・マネジメントLLCまたはステップストーングループLPのいずれにも関連していない場合、 (iii) 最終転換日には、当社のクラスB普通株式の発行済株式が当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済株式の7.5%未満を表す初めての取引日として定義されます。譲渡され、当社のクラスA普通株式に転換された場合、当社のクラスB普通株式は再発行されることはありません。

敵対的買収防止条項

取締役の解任

当社の改訂および修正された定款と改訂および修正された内部規則では、取締役は原因がある場合にのみ解任でき、少なくとも66 2/3%の株主の賛成票によってのみ解任されることが定められています。

 

10

取締役の年次選挙で全ての株主が投票する権利を持つ票の中で。取締役会に空席が生じた場合、取締役会の拡大によって生じた空席も含めて、その空席は現職の取締役の過半数の投票によってのみ埋めることができます。さらに、当社の改訂および修正された定款と改訂および修正された内部規則では、取締役会を3つのクラスに分けて3年ごとの任期をずらすことが定められています。株主の年次総会ごとに選出されるのは1つのクラスの取締役のみであり、他のクラスはそれぞれの3年の任期が終了するまで継続します。

取締役の解任及び空席の埋め方に関する制限は、他の者が当社を取得することをより困難にしたり、当社の支配権を取得しようとする第三者を思いとどまらせる可能性があります。

特別多数決

デラウェア州の一般法人法、またはDGCLは、企業の定款または内部規則を改正するには、原則として、いかなる事項についても投票する権利を持つ株式の過半数の賛成票が必要であると規定しています。ただし、企業の定款や内部規則がより高い比率を必要とする場合を除きます。当社の改訂および修正された内部規則は、取締役会の過半数の投票によって改正、変更または廃止されることができます。ただし、法律により他の投票が必要とされる場合に加えて、当社のBクラス普通株式の発行済株式がAクラス普通株式とBクラス普通株式の結合投票権の50%未満を占める日以降、発行済のAクラス普通株式およびBクラス普通株式の議決権の75%の賛成票が、当社の改訂および修正された内部規則を改正、変更または廃止するために必要となります。さらに、当社のBクラス普通株式の発行済株式がAクラス普通株式とBクラス普通株式の結合投票権の50%未満を占める日以降、当社の改訂および修正された定款の採用、変更、改正または廃止に対する発行済のAクラス普通株式およびBクラス普通株式の議決権の75%の賛成票が、当社の改訂および修正された定款の特定の条項と矛盾するいかなる条項を改正または廃止または採用するために必要となります。このようにして、当社の改訂および修正された定款及び改訂および修正された内部規則の改正を承認するために必要な特別多数決の要求により、少数の株主がそのような改正に対して拒否権を行使することが可能となる場合があります。

株主の行動；株主の特別会議；株主提案の事前通知要件

修正および再制定された当社の定款および修正および再制定された内規により、株主の行動は、正式に召集された株主の会議で、または、当社のクラスb普通株式の未発行株式が、当社のクラスA普通株式およびクラスb普通株式の合計議決権の50％未満を占める日より前に、書面による同意で行うことができます。また、修正および再制定された当社の定款および修正および再制定された内規には、法律によって異なる要求がない限り、当社の株主の特別会議は、当社の取締役会の会長または取締役会によってのみ召集できることが明記されています。また、当社のクラスb普通株式の未発行株式が当社のクラスA普通株式およびクラスb普通株式の合計議決権の50％未満を占める日より前に、議決権の50％以上を保持する株主の要請によっても召集できます。

さらに、修正および再制定された当社の内規には、株主提案を株主の年次会議に持ち込むための事前通知手続きが含まれています。これには、取締役の指名を含みます。年次会議の株主は、会議の通知で指定されている提案または取締役会の指示により会議に持ち込まれた提案、または会議の配当基準日での記録株主が持ち込むことができ、会議で投票する権利があり、当社の秘書にその意向を適切な形式で適時に書面で通知することにより行うことができます。これらの規定は、既存の投票証券の過半数に支持されている場合でも、株主行動を遅らせる可能性があります。

 

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発行可能だが未発行の株式

当社の普通株式および優先株式の未発行株式は、株主の承認なしに将来の発行に利用可能であり、NYSEの上場基準によって課される制限に従います。これらの追加株式は、様々なコーポレートファイナンス取引、買収、従業員福利厚生プランに使用される可能性があります。発行可能だが未発行の普通株式および優先株式の存在は、プロキシコンテスト、入札、合併などによって会社の支配権を取得しようとする試みを難しくしたり、思いとどまらせる可能性があります。

デラウェア州反買収法

DGCLの第203条は、もし個人がデラウェア法人の議決権株式の15％以上を取得すると、その人物は「関心のある株主」となり、関心のある株主となった時点から3年間、法人との特定の「ビジネスコンビネーション」に従事できなくなる。ただし、次のいずれかの場合を除く： (1) 取締役会がその人物が関心のある株主になる前に株式取得または合併取引を承認する場合; (2) 関心のある株主が合併取引が開始される時点で法人の発行済み議決権株式の85％以上を所有している場合（取締役である役員及び特定の従業員株式プランによって保有されている議決権株式を除く）; (3) 合併取引が取締役会によって承認され、株主の議決によって、書面による同意ではなく、会議で賛成票を得る場合。 3分の2 関心のある株主が所有していない発行済み議決権株式の保持者の中で、デラウェア法人はその定款または細則において、この特定のデラウェア法の適用を受けないことを選択することができる。

改訂された当社の定款に基づいて、当社はDGCLの第203条を適用しないことを選択したため、第203条の適用を受けない。

法人の機会

改訂された当社の定款には、BCパートナーズ、ケベック州預託・投資局、GICプライベート・リミテッド、ロングビュー・アセット・マネジメントLLC、ステップストーングループLP、もしくはそれらの関連企業及びそれらの役員、取締役、代理人、株主、メンバー、パートナー、関連会社及び子会社（当社及び当社の子会社を除く）に提示されることのあるビジネス機会に関する利益や期待を放棄することを定めている。たとえその機会が、当社が合理的に追求しうるものであり、その機会が与えられれば追求する能力や意欲を持つものであったとしても、当社に対して、そのような機会を追求または取得した場合、他の者にそのような機会を指向した場合、またはそのような機会やその機会に関する情報を当社に提示しなかった場合、いかなる義務や職務の違反に対して当社は当該人物に対して責任を負わない。これは、当該人物が当社の役員または取締役である場合において、当該業界機会が当社の役員としての立場でのみ直接的にその取締役または役員に提供された場合には、この限りではない。BCパートナーズ、ケベック州預託・投資局、GICプライベート・リミテッド、ロングビュー・アセット・マネジメントLLC、ステップストーングループLP、またはそれらの関連企業及び代表者はいかなる義務も負わず、当社または当社の子会社と同様または類似のビジネス活動やビジネスラインに直接または間接的に従事することを戒めることはない。

役員及び取締役の責任及び補償に関する制限

修正された設立証明書は、弊社の取締役の責任をDGCLによって許可されている最大限の範囲で制限し、修正された細則は、当該法律によって許可されている最大限の範囲で彼らを補償することを規定しています。このオファリングの完了前に、現在の取締役と執行役員との補償契約を結び、新しい取締役または執行役員との同様の契約を結ぶ予定です。

 

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特定の訴訟の排他的管轄権

修正された設立証明書は、法律で許可されている最大限の範囲で、弊社に代わって提起される派生的訴訟や手続き、取締役、役員、従業員または株主に対する信託義務違反に関する訴訟、弊社または取締役や役員に対するあらゆる請求を主張する訴訟、およびデラウェア州の一般法人法または修正された設立証明書または細則のいずれかの規定に基づく、またはデラウェア州の一般法人法がデラウェア州の裁判所に管轄権を付与する訴訟についてのみ、デラウェア州の判事裁判所に提起されることを要求します。(判事裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア地区の連邦地区裁判所にて)。さらに、修正された設立証明書は、法律で許可されている最大限の範囲で、証券法に基づく請求は、米国の連邦地区裁判所でのみ提起されることをさらに要求しています。この規則は、適用される訴訟の法律の適用の一貫性を高めることで私たちに利益をもたらすと信じていますが、これらの規則は、私たちや私たちの取締役及び役員に対する訴訟を抑制する効果があるかもしれません。

移転エージェントおよび登記機関

当社の普通株式の移管エージェントおよび登録業者はアメリカン・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニー LLCです。住所は6201 15th Avenue, Brooklyn, New York 11219です。

上場

当社のクラスA普通株式は NYSEにおいて「CHWY」というシンボルで上場しています。

 

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優先株式の説明

以下は、当社が随時提供する可能性のある優先株の条項についての概要です。特定のシリーズの優先株の具体的な条件は、そのシリーズの優先株に関連する適用される目論見書の補足に記載されます。優先株の以下の説明と目論見書の補足における優先株の説明は、完全ではない可能性があり、特定のシリーズの優先株に関連する指定証明書への参照によって、そのすべてにおいて条件付けられ、制限されるものとします。この優先株の提供に関してSECに提出します。

一般

改訂された法人設立証明書に基づき、当社の取締役会は、株主の承認なしに、1株あたり$0.01の額面価値を持つ優先株最大5,000,000株の発行を提供する決議を採択することを許可されています。現在、発行済みの優先株はありません。

各シリーズの優先株について、DGCLによって定められた制限に従い、当社の取締役会は、投票権、指定、優先権、および相対的な参加権、任意またはその他の権利（該当する場合）を設定することができます。また、そのシリーズで発行される株数、各シリーズの優先株の権限、優先権、相対的な参加権、選択権およびその他の特別な権利、並びにその資格、制限または制約については、いつでも発行済みのすべての他のシリーズとは異なる場合があります。取締役会は、優先株シリーズの発行前に採択された決議によってこれらの条件を定めます。また、以前に発行された優先株のシリーズを「再開」し、追加の優先株をそのシリーズで発行することも可能です。

さらに、「預託株式の説明」に記載されているように、特定のシリーズの優先株の全株を提供する代わりに、各優先株の分数を表す預託証書によって証明された預託株式を提供することができます。各預託株式が表す優先株の分数は、預託株式に関連する目論見書の補足に記載されます。

特定のシリーズの優先株に関連する目論見書の補足には、そのシリーズの具体的な条件について、取締役会によって定められた内容が含まれています。

 

•

優先株を発行する際の発行価格；

 

•

優先株のタイトル、株数の指定、及び公称価値；

 

•

配当率または計算方法、配当の支払い日、及び配当が支払われる場所、配当が累積的または非累積的であるか、累積的である場合は配当が累積し始める日；

 

•

いかなる転換または交換権；

 

•

優先株が償還の対象となるか、償還価格及び償還権に関連するその他の条件；

 

•

いかなる清算権；

 

•

任意の償還基金条項;

 

•

任意の議決権;

 

•

その他の権利、優先権、特権、制限および規制は、当社の修正および再制定された設立証明書の条項と矛盾しないものでなければなりません。

 

14

特定の優先株式の権利を尊重しつつ、任意のシリーズの優先株式の発行可能株式数は、発行中の株式数を下回らない範囲で増加または減少させることができます。これには、発行済株式のうち、議決権を持つすべての資本株式に投票する多数の所有者の肯定的な投票が必要です。このシリーズの発行可能株式数の増加または減少には、各シリーズの優先株主の個別投票は必要ありません。

優先株式の株式を発行してその対価を受け取ると、株式は全額払い込み済みであり、評価されないものとされ、発行された各株式に対して、名目価値に等しい金額が当社の優先株口座に記録されます。特定の優先株式の募集要項の補遺で異なる場合を除き、優先株式の保有者には、当社の株式をさらに取得するための先買権または新株予約権はありません。また、各優先株式シリーズは、配当および当社の資産の清算、解散時の分配に関して、他のすべてのシリーズの優先株式と同等に扱われ、普通株式よりも優先します。 清算。

提供される優先株式の保有者の権利は、将来発行される可能性のある優先株式の保有者の権利によって悪影響を受ける可能性があります。当社の取締役会は、正当な企業目的のために、優先株式を公開または私的取引で発行させることができ、買収に関連して追加の資金調達を得るための発行や、従業員の利益計画に基づき役員、取締役、従業員への発行を含むことがあります。当社の取締役会の優先株式を発行する能力は、他者が当社を取り込もうとする試みを抑制する可能性があり、取締役会との交渉なしに当社を取得することを難しくすることがあります。

償還と再取得

適用される目論見書補足に指定されている場合、優先株のシリーズは、全てまたは一部を、当社または保有者の選択でいつでも償還可能であり、強制的に償還されることもあります。

配当の支払いが遅れている間に、当社による優先株の再取得または償還に対する制限は、適用される目論見書補足に記載されます。

償還価格の支払いにおいてデフォルトしない限り、優先株の償還日以降は配当の累積が停止し、これらの株式の保有者の全ての権利は消滅します。ただし、償還価格を受け取る権利は除きます。

配当

各シリーズの優先株の保有者は、当社の取締役会が配当として合法的に利用可能な資金から宣言した場合に、現金配当を受け取る権利があります。配当の率と支払日については、それぞれのシリーズの優先株に関連する適用される目論見書補足に記載されます。配当は、当社の帳簿における配当基準日に基づく優先株の保有者に支払われます。優先株のいずれかのシリーズについての配当は、累積される場合もあれば累積されない場合もあります。

特定のシリーズの優先株についての目論見書補足に記載されている場合を除き、当社は、同じランクまたはそれ以上のランクの他のシリーズの優先株について、完全な配当が支払われていない限り、特定のシリーズの優先株について配当の宣言、支払い、または支払いのための資金を設定することはできません。

 

•

累積ベースで配当を支払う他のシリーズの全ての過去の配当期間について、または

 

•

他の優先株のシリーズの直前の配当期間で、非累積方式で配当が支払われます。

 

15

任意のシリーズの優先株式に支払われる部分配当と、配当が同等の他のシリーズの優先株式に関しては、比例配分で宣言されます。比例配分の宣言は、発行済み1株あたりの配当の比率が、両方のシリーズの優先株式で同じになることを意味します。

清算優先権

当社が清算、解散または 清算、 当社の優先株の各系列の保有者は、各系列の優先株に関連する目論見書補足書に記載された金額プラス累積未払い配当と同等の金額を清算時に受け取る権利を有します。これらの分配は、普通株式または優先株式よりも下位の証券に対する配当が行われる前に行われます。 清算。

優先株式の各シリーズおよび清算権について同等のその他の証券に対する清算額が全額支払われない場合、これらのシリーズの優先株式およびその他の証券の保有者は、当社の利用可能な資産のうち全額清算優先権に達するまでの按分割合の権利を有します。これらのシリーズの優先株式またはその他の証券の保有者は、全額清算優先権を受け取った後、当社から他の金額を受け取る権利を有しません。

投票権

優先株式のシェアの保有者は、次の場合を除き、投票権を有しません：

 

•

適用される目論見書の補足に別途明記されている場合；

 

•

シリーズを設立するデザイン証明書に別途明記されている場合；または

 

•

適用法により要求される場合。

移転エージェントおよび登記機関

優先株式の譲渡エージェント、登記官および配当支払いエージェントは、適用される目論見書の補足に記載されます。優先株式の株式の登記官は、優先株式の保有者が取締役を選出する権利またはその他の事項に投票する権利を有する会議の通知を株主に送付します。

準拠法

優先株はデラウェア州の法律に従って管理されます。

 

16

預託株式の説明

クラスA普通株式または優先株の株式の一部を発行することができ、クラスA普通株式または優先株の株式ではなく、目論見書のサプリメントまたは自由文書に特定される権利及び条件に従います。もしそのようにした場合、アメリカ合衆国に本社を持つ銀行または信託会社預託者が預託株式の領収書を発行するための預託所を提供します。その各預託株式は、クラスA普通株式または優先株の株式の一部を表します。我々のクラスA普通株式または優先株式の下にある株式は、我々と預託者との間の預託契約の下に預託されます。目論見書サプリメントまたは自由文書には、預託者の名前と住所が含まれ、我々のクラスA普通株式、優先株及び預託株式に適用される重要な米国連邦所得税に関する考慮事項が含まれます。

 

17

Warrantsの説明

一般

当社は、株式証券を購入するためのWarrantsを発行する場合があります。各Warrantは、保有者が目論見書の補足またはWarrantsの無料書面目論見書に記載される、または決定可能な行使価格で現金で株式証券を購入する権利を付与します。当社は、提供される証券と独立して、またはそれと一緒にWarrantsを発行する場合があります。Warrantsは、提供された証券に付属しているか、またはそれから独立している場合があります。当社は、Warrant代理人としての銀行または信託会社との間でWarrant契約に基づいてWarrantsを発行します。Warrant代理人は、Warrantsに関連して当社の代理人としてのみ行動し、Warrantsの保有者または有益所有者に対して、いかなる義務や信託の関係も引き受けないものとします。

適用される目論見書の補足は、Warrantsの条件を以下の通り説明します。

 

•

Warrantsのタイトル;

 

•

Warrantsの総数;

 

•

当社がWarrantsを発行する価格;

 

•

投資家がWarrantsの支払いに使用する通貨;

 

•

Warrantsの行使により購入可能な基礎となる証券の名称と条件;

 

•

Warrantsの行使により購入可能な基礎となる証券を購入する際の価格および通貨、複合通貨を含む;

 

•

ワラントを行使する権利が開始される日付および権利が失効する日付；

 

•

口座名義手続きに関する情報があれば;

 

•

該当する場合、一度に行使できるワラントの最小または最大数量；

 

•

該当する場合、ワラントが発行される基礎証券の指定および条件と、各基礎証券ごとに発行されるワラントの数量；

 

•

該当する場合、ワラントおよび関連する基礎証券が別々に移転可能となる日付；

 

•

該当する場合、重要な米国連邦所得税に関する考慮事項の議論；

 

•

ワラントエージェントの身元；

 

•

ワラントの行使に関する手続きおよび条件；

 

•

ワラントに関する他の条件、取引および行使に関連する条件、手続きおよび制限を含む。

 

18

証券購入契約の説明

購入契約を発行することができ、これには、保有者が当社から購入し、当社が保有者に対して将来の特定の日に、または特定の日付に、当社のクラスA普通株式、優先株式または預託株式を指定数購入することを義務付ける契約が含まれる。または、購入契約は、当社が保有者から購入し、保有者が当社に特定または変動する数のクラスA普通株式、優先株式、または預託株式を売却することを義務付ける場合がある。当社のクラスA普通株式、優先株式または預託株式に対する対価および各株式の主な数は、購入契約が発行されるときに固定されるか、購入契約に記載された特定の参照に基づいて決定される場合がある。購入契約は、当社またはその代理人による基礎となる証券の配達による決済を提供することができるか、あるいは基礎となる証券の価値、パフォーマンスまたは取引価格に基づく、またはそれにリンクする決済を提供することができる。購入契約は、別個にまたは購入契約および当社または第三者によって発行されたその他の証券または義務から構成される購入ユニットの一部として発行される場合がある。これには、米国債券が含まれ、これが保有者の購入または売却の義務を担保する場合がある。購入契約は、当社がその保有者に定期的な支払いを行うことを要求する場合があるか、その逆もある。これらの支払いは無担保または特定の基準に基づいて前払いされる可能性があり、現在または先送りされた基準で支払われる場合がある。購入契約は、保有者がその下での義務を特定の方法で担保することを求める場合がある。さらに、購入契約に基づいて基礎となる証券の購入に関連して保有者が支払うべき対価の全額または一部の前払いを提供することができる。

購入契約に関連する証券は、購入契約の下で基礎となる証券を購入するという購入契約の保有者の義務を担保するために、担保契約に基づき、私たちの利益のために担保代理人に担保される場合があります。購入契約の保有者の関連する担保証券に対する権利は、担保契約によって設定される当社の担保権の影響を受けます。購入契約のどの保有者も、その購入契約に関連した担保証券を担保手配から引き出すことは許可されません。

 

19

単位の説明

私たちは、関連する目論見書の補足や自由文書に指定された通りに、1つまたは複数の購入契約、Warrants、優先株式、クラスA普通株式またはそれらの組み合わせから成るユニットを発行する可能性があります（ただし、第三者の証券は除く）。

 

20

配布計画

私たちおよび/または任意の販売株主は、この目論見書によって提供される証券を、随時、1つまたは複数の取引において提供および販売する可能性があります。これには、制限なしに、以下が含まれます：

 

•

特定の入札、オークションまたはその他のプロセスを通じて、購入者に直接販売すること。

 

•

エージェントを通じて、またはエージェントに対して;

 

•

引受人を通じて、または引受人に対して;

 

•

販売代理店を通じて、または販売代理店に対して;

 

•

これらの方法の組み合わせを通じて。

この目論見書で提供される証券の配布は、ワラント、交換可能証券、先渡し契約、オプションの売却など、派生証券の発行を通じて行われる場合があります。

加えて、私たちおよび/または販売株主がこの目論見書でカバーされる証券の一部または全部を販売する方法には、以下が含まれますが、これに限りません:

 

•

仲介業者がエージェントとして販売を試みるブロック取引ですが、取引を円滑にするために、ブロックの一部を主としてポジショニングまたは再販することがあります;

 

•

エ 店頭取引 分配 NYSEの規則に従って；

 

•

規則に基づいて締結された取引計画を通じて 10b5-1 本目論見書およびこれに関連する適用可能な目論見書補足に基づくオファリングの時点で有効な取引法に基づく 引き受けられた証券の定期的な売却を提供する；

 

•

売り株主の従業員、メンバー、有限責任社員または株主への分配；

 

•

遅延配達の取り決め；

 

•

販売時における市場価格またはその市場価格に関連する価格で、全国証券取引所で直接行われる売上や、取引所外のマーケットメーカーを通じて行われる売上や、販売代理人を通じてのその他の類似のオファリングを含む売上が含まれます；

 

•

1つ以上の引受けオファリング；

 

•

その前の営業日、 「市場で」 提供;

 

•

仲介業者がその名義で行う買いと再販;

 

•

通常の仲介取引および仲介業者が購入を勧誘する取引; または

 

•

私的交渉による取引;

 

•

担保付き債務およびその他の義務に対する抵当権によって;

 

•

上記のいずれかの販売方法の組み合わせを通じて; または

 

•

適用法令に基づき許可されるその他の手段。

私たちおよび／または売却株主は、ヘッジ取引に入ることもあります。例えば、私たちおよび／または売却株主は：

 

•

ブローカー・ディーラーまたはその関連会社と取引を行い、そのブローカー・ディーラーまたは関連会社がこの目論見書に基づく証券の新規売に従事する場合、そのブローカー・ディーラーまたは関連会社は、弊社および／または売却株主から受け取ったクラスA普通株式を用いて、新規売ポジションを決済することができます；

 

21

•

証券を空売りし、その証券を再度引き渡して私たちおよび／または売却株主の新規売ポジションを決済します；

 

•

オプションやその他のタイプの取引に入ることができ、私たちおよび／または売却株主のクラスA普通株式をブローカー・ディーラーまたはその関連会社に引き渡す必要があります。その者は次に、この目論見書に基づいて私たちおよび／または売却株主のクラスA普通株式を再販または移転します；または

 

•

私たちおよび／または売却株主のクラスA普通株式をブローカー・ディーラーまたはその関連会社に貸し出すか質入れし、その者は貸し出した株式を売却するか、質入れの場合はデフォルトが発生した場合に、この目論見書に基づいて質入れした株式を売却することができます。

さらに、私たちおよび／または売却株主は、第三者とのデリバティブまたはヘッジ取引に入るか、この目論見書でカバーされていない証券を第三者とプライベートに交渉して売却することがあります。その取引に関連して、第三者はこの目論見書および関連する目論見書補足または価格補足に基づいて証券を販売することができる場合があります。その場合、第三者は、私たちおよび／または売却株主から借用した証券を使用してその販売を決済し、私たちおよび／または売却株主から受け取った証券を使用して関連する新規売ポジションを決済することができます。私たちおよび／または売却株主は、この目論見書および関連する目論見書補足に基づいて証券を第三者に貸し出したり質入れしたりすることもできます。その者は、貸し出された証券を売却したり、質入れの場合はデフォルトが発生したときに、この目論見書および関連する目論見書補足または価格補足に基づいて質入れした証券を売却することができます。

各シリーズの証券に関する目論見書の補足は、次のような証券の提供条件を示します。

 

•

引受人またはエージェントの名前および各々が引受または購入した証券の総額（該当する場合）を含みます。

 

•

証券の公募価格または購入価格、および私たちまたは売却株主が売却から受け取る収益（該当する場合）。

 

•

遅延配達の取り決めについて。

 

•

引受手数料、エージェント料金、その他引受人またはエージェントの報酬とみなされる項目。

 

•

ディーラーまたはエージェントに許可または再許可された割引または手数料。

 

•

引受人が私たちおよび/または売却株主から追加のClass A 普通株式を購入するためのオプション。

 

•

証券が上場される可能性のある取引所。

この目論見書に記載されている証券の提供および売却は、私たち、売却株主、引受人、または上記の第三者によって、時折、プライベートで交渉された取引を含む1つまたは複数の取引で行われることがあります。

 

•

固定された価格または価格で、変更される可能性があります；

 

•

販売の時点での市場価格で

 

•

現在の市場価格に関連した価格で行うか、

 

•

合意された価格で。

一般

公募価格および引受人、販売代理店、エージェント、または再販売業者に支払われることが許可される、または再許可される割引、手数料、手当その他の項目は変更されることがあります。

 

22

時々。当該証券の発行に参加する引受業者、販売業者、エージェントおよび再販売業者は、証券取引法で定義された「引受業者」である可能性があります。私たちから受け取る割引や手数料、ならびに提供された証券の再販から得られる利益は、証券取引法の下で引受割引および手数料として扱われる可能性があります。私たちは、すべての引受業者、エージェントまたは販売業者を特定し、適用される目論見書の補足または価格補足に、その手数料、料金または割引を記載します。

市場での オファリング

引受業者との間で配置に関する合意に達した場合、当該配置で提供される当社のクラスA普通株式のシェア数および販売されない最小価格を含め、当該引受業者は、通常の取引および販売慣行と一致する商業的に合理的な努力を十分に使用して、当該条件に従ってシェアを販売しようとすることに同意します。引受業者は、私的に交渉された取引および/または法律で許可されているその他の方法で販売を行うことができます。 「市場で」 証券取引法の下で発行されるルール415で定義されたオファリング、NYSEでの直接の販売、私たちのクラスA普通株式の既存の取引市場での販売、または取引所以外のマーケットメイカーを通じての販売が含まれます。当社のクラスA普通株式の提供および販売に関与する引受業者またはエージェントの名前、引受額、および当社のクラスA普通株式を取引する義務の性質については、適用される目論見書の補足に記載されます。

引受業者およびエージェント

売却に引受業者が使用される場合、彼らは提供された証券を自らの口座に取得します。引受業者は、交渉取引などを含む1回または複数の取引で提供された証券を再販する可能性があります。

これらの販売は、固定公募価格または 市場価格で行われ、販売時の市場価格に関連する価格または交渉価格で行われる可能性があります。私たちおよび/または売却株主は、証券を公募するために 引受団または単独の引受業者を通じて提供する可能性があります。特定の提供における引受業者は、該当する目論見書の補足または価格補足で特定されます。

特定の証券の提供に関連して特に指定されていない限り、引受業者が提供された証券を購入する義務は、販売時に引受業者と締結する引受契約に含まれる特定の条件に従うことになります。引受業者は、特に指定されていない限り、提供された証券のいずれかが購入される場合、提供されたシリーズのすべての証券を購入する義務があります。初期提供価格および販売代理店に許可、再許可、または支払われる割引や譲歩は、随時変更される可能性があります。

私たちおよび/または売却株主は、提供された証券を販売するためのエージェントを指定することがあります。特定の証券の提供に関連して特に指定されていない限り、エージェントは自らの任命期間中に購入を勧誘するために最善の努力を尽くすことに同意します。私たちおよび/または売却株主はまた、提供された証券を、自己のアカウントのためにまたは私たちおよび/または売却株主のために代理人として行動する1つまたは複数のリマーケティング会社に販売することもあります。これらの会社は、提供された証券を購入に際して、証券の条件に従って償還または返済を行う場合に、提供された証券をリマーケティングします。該当する場合、目論見書の補足または価格補足によって、いかなるリマーケティング会社が特定され、その契約条件、あれば、私たちおよび/または売却株主との合意およびその報酬が説明されます。

引受人または代理人を通じて行われるオファリングに関連して、私たちおよび/または売却株主は、そのような引受人または代理人との契約を結ぶ可能性があり、その契約に基づいて私たちは、公開市場で現金で提供される証券の対価として、自らのまたは売却株主の未発行証券を受け取る場合があります。このような取り決めに関連して、引受人または代理人は、これらの未発行証券に関するポジションをヘッジするために、この目論見書に記載された証券を販売する可能性があります。

 

23

その場合、引受人または代理人は、これらの取り決めに基づいて私たちから受け取った証券を使用して、関連するオープンな証券の借り入れを解消することができます。

売却株主は、この目論見書を使用して私たちのクラスA普通株式の再販売を行うことができます。そのような売却株主は、再販売するクラスA普通株式に関連して証券法の下で引受人と見なされる場合があり、販売による利益は証券法の下で引受手数料およびコミッションと見なされることがあります。

ディーラー

私たちおよび/または売却株主は、提供された証券を販売代理店に原則として販売することがあります。私たちおよび/または売却株主は、販売代理店のサービスに対して手数料、割引または譲歩を交渉して支払うことがあります。その販売代理店は、公開市場でそのような証券を販売することができ、販売代理店によって決定されるさまざまな価格で販売される場合や、再販売時に私たちと合意した固定発行価格で販売される場合があります。私たちおよび/または売却株主によって雇われた販売代理店は、他の販売代理店に再販売に参加させることがあります。

直接販売

私たちおよび/または売却株主は、提供された証券を直接販売することを選択する可能性があります。この場合、引受人や代理人は関与しません。

機関投資家による購入

我々および/または販売株主は、遅延配達契約に基づき、特定の機関投資家に提供された証券を遅延配達方式で購入するように仲介者、販売代理店または引受業者に許可する場合があります。該当する目論見書の補足や価格補足は、オファー価格や募集に対して支払われる手数料を含む、該当するアレンジメントの詳細を提供します。機関投資家には商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関や慈善機関が含まれます。

賠償責任; その他の関係

我々は、引受業者、販売代理店、再販売業者に対して、証券法に基づく責任を含む特定の民事責任から免責する契約を結んでいる場合があります。仲介者、引受業者、販売代理店および再販売業者、そして彼らの関連会社は、通常のビジネスの過程で我々および我々の関連会社と取引を行ったり、サービスを提供したりすることがあります。これには商業銀行および投資銀行の取引が含まれます。

マーケットメイキング、安定化およびその他の取引

現在、我々のクラス A 普通株式を除く、提供された証券の市場は存在しません。提供された証券が初回発行後に取引される場合、先行する金利、類似証券の市場およびその他の要因に応じて、初回オファー価格から割引される可能性があります。引受業者が提供された証券の市場を創出する予定であると我々に通知する可能性はありますが、その場合でも、引受業者はそれを行う義務がなく、いかなる市場作りも通知なしにいつでも中止される可能性があります。したがって、提供された証券に対する活発な取引市場が形成されるかどうかについての保証はできません。提供された証券（クラス A 普通株式を除く）の上場に関する現在の計画はありません。特定の証券に対する上場は、該当する目論見書の補足や価格補足で説明されます。

当社のクラスA普通株式の提供に関連して、引受業者はオープン市場で当社のクラスA普通株式を購入および販売することがあります。 これらの取引には新規売、シンジケートカバー取引が含まれる場合があります。

 

24

取引及び安定化取引も含まれます。新規売は引受業者が提供で購入する株式数を超える当社のクラスA普通株式のシンジケート販売を伴い、シンジケートの短いポジションを生み出します。「カバーされた」新規売は、引受業者のオーバーアロットメントオプションによって表される株式数までの株式の売却を指します。カバーされたシンジケート短期ポジションを決済する株式の出所を決定する際、引受業者は、オープン市場で購入可能な株価と、オーバーアロットメントオプションを通じて株式を購入できる価格を比較して考慮します。カバーされたシンジケート短期を決済する取引は、分配が完了した後にオープン市場で当社のクラスA普通株式を購入するか、オーバーアロットメントオプションを行使することを含みます。引受業者は、オーバーアロットメントオプションを超える株式の「ヌード」新規売を行うこともできます。引受業者は、オープン市場で当社のクラスA普通株式を購入することによって、ヌード短期ポジションを決済しなければなりません。株式の価格に下方圧力がかかる可能性がある場合、引受業者によってヌード短期ポジションは作成される可能性があります。安定化取引は、証券の価格を設定、固定、維持する目的で提供が進行中の間にオープン市場で株式の入札または購入を行うことから成ります。

いかなる提供に関連しても、引受業者はペナルティビッドを行うことがあります。ペナルティビッドは、引受業者がシンジケートカバー取引でシンジケートの短期ポジションをカバーするために、シンジケートメンバーが元々販売した証券を購入した場合に販売手数料を回収することを許可します。安定化取引、シンジケートカバー取引およびペナルティビッドにより、取引がない場合よりも証券の価格が高くなる可能性があります。引受業者は、これらの取引を開始した場合、いつでも中止することができます。

手数料およびコミッション

総合的に見た最大割引、手数料または仲介手数料、または引受手数料として構成されるその他の項目は、金融業界規制機関（「FINRA」）のメンバーや独立した仲介業者が、本目論見書および適用可能な目論見書に基づくいかなる提供に関連して受け取ることになるものは、FINRAのガイドラインに準拠します。

 

25

売却する株主

販売株主に関する情報は、該当する場合において、目論見書の補足、発効後の修正、またはSECとの提出書類に記載され、これらは本目論見書に参照として組み込まれます。

 

26

セキュリティの有効性

将来の特定の証券提供に関連して、証券の法的有効性は、チューイー社の法律顧問であるKirkland & Ellis LLPによって確認される可能性があります。本目論見書に基づいて発行される証券の有効性は、適用される目論見書に記載された法律顧問によって確認されることになります。

専門家

チューイー社の連結財務諸表は、この目論見書で参照され、チューイー社の財務報告に関する内部統制の有効性が、独立した公認会計士事務所であるデロイト・トウシュLLPによって監査されたことが報告されています。この連結財務諸表は、会計および監査の専門家としての権威を持つ同社の報告書に基づいて参照されています。

 

27

 

$500,000,000のシェア

 

 

チューイー、インク

クラスA普通株式

 

 

 

 

 

目論見書補遺

     , 2024

 

 

 

 

 

バークレイズ