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本初步招股说明书补充及附带的招股说明书所含信息尚未完整，可能会有所更改。与证券有关的注册声明已由证券交易委员会宣布生效。本初步招股说明书补充及附带的招股说明书并不是对这些证券的出售要约，也无意在任何禁止提供或销售的司法管辖区内招揽购买这些证券的要约。

完成时，日期为2024年12月11日

招股说明书补充

(与2023年9月15日的招股说明书有关)

$500,000,000的股票

LOGO

Chewy, Inc.

A类普通股

在本招股说明书补充中确认的出售证券持有人（“出售证券持有人”）正在提供价值500,000,000美元的A类普通股，面值为每股0.01美元（“A类普通股”），由Chewy, Inc.（“Chewy”或“公司”）发行。我们不会从出售证券持有人出售A类普通股的收入中获得任何收益。

我们有两类普通股： A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有者的权利是相同的，除了在投票、转换和转让权利方面。每一股A类普通股有一个投票权。每一股B类普通股有十个投票权，并且可以随时转换为一股A类普通股。A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，标的为“CHWY”。截至2024年12月10日，A类普通股在NYSE的最后成交价为每股31.37美元。

承销商已同意以每股$ 的价格从出售证券持有人处购买我们的A类普通股，这将使出售证券持有人在扣除费用前获得大约$ 百万的总收益。承销商可能会不时通过直接向购买者或通过代理人，或通过在NYSE的券商进行劣质交易，或向经销商在谈判交易中，或通过上述销售方式的组合，提供A类普通股，价格可以是固定的或可能会更改，或以销售时的市场价格，或与该市场价格相关的价格，或以谈判价格进行销售。请参见“承销”。

根据我们与出售证券持有人之间单独谈判达成的协议，我们已同意以每股与承销商将从出售证券持有人处购买A类普通股的每股价格相等的价格，向出售证券持有人购买5000万美元的A类普通股（“并购回购”）。因此，我们预计将在本发行的交割和并购回购交易完成时回购股A类普通股。承销商不会因我们根据并购回购购入的A类普通股而收取任何费用或佣金。并购回购得到了公司董事会的一个特别委员会的批准，该委员会仅由与BCP股东方（定义见下文）无关的独立董事组成，并且与公司现有的在2024年5月24日授权的5亿美元股票回购计划是分开的，这项交易将不受其影响。并购回购预计将在本次发行时同时完成。本次发行并不是以并购回购的完成为条件，但并购回购以本次发行的完成为条件。请参见“出售证券持有人”在第页面开始 S-11.

The Selling Securityholder and certain of its affiliates (together, the “BCP Stockholder Parties”) are, when aggregated, currently our majority stockholders. If this offering and the Concurrent Repurchase are completed, the BCP Stockholder Parties will retain shares of our Class b common stock, par value $0.01 per share (“Class b Common Stock”), or approximately % of our total outstanding shares of common stock and approximately % of the combined voting power of our common stock, after giving effect to this offering and the Concurrent Repurchase (or approximately % of our total outstanding shares of common stock and approximately % of the combined voting power of our common stock, if the underwriter’s option to purchase additional shares as described below is exercised in full). Upon completion of this offering and the Concurrent Repurchase, we will continue to be a “controlled company” as defined under the corporate governance rules of NYSE.

Investing in the Class A Common Stock involves risks. You should carefully review the risks and uncertainties described under the heading “风险因素” contained on page S-5 of this prospectus supplement, page 3 of the accompanying prospectus and under similar headings in the other documents incorporated by reference into this prospectus supplement.

NEITHER THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (“SEC”) NOR ANY STATE SECURITIES COMMISSION HAS APPROVED OR DISAPPROVED OF THESE SECURITIES OR PASSED UPON THE ADEQUACY OR ACCURACY OF THIS PROSPECTUS SUPPLEMENt OR THE ACCOMPANYING PROSPECTUS. ANY REPRESENTATION TO THE CONTRARY IS A CRIMINAL OFFENSE.

The Selling Securityholder has granted the underwriter an option to purchase up to an additional $75 million of shares of Class A Common Stock at a price of $ per share, within 30 days from the date of this prospectus supplement. We will not receive any proceeds from the sale of shares of Class A Common Stock by the Selling Securityholder pursuant to any exercise of the underwriter’s option to purchase additional shares of Class A Common Stock.

承销商预计将在2024年大约交付A类普通股的股份，以换取付款。

巴克莱银行

本招股说明书补充的日期为2024年。


关于本招股说明书补充			S-ii
呈现基础			S-iii
市场、排名及其他行业数据			S-iii
商标			S-iii
参考信息整合			S-iv
更多信息来源			S-v
前瞻性声明			S-vi
摘要			S-1
风险因素			S-5
收益用途			S-9
分红政策			S-10
出售的安全持有人			S-11
美国联邦所得税的重要考虑非美国持有者			S-13
承销			S-18
法律事务			S-26
专家			S-27

招募说明书


关于本招募说明书			1
风险因素			3
更多信息来源			4
通过引用整合某些信息			5
关于前瞻性声明的警示性声明			6
我们公司			7
收益用途			8
普通股描述			9
优先股说明			14
存托股票说明			17
认股权证描述			18
证券购买合同说明			19
单位描述			20
分配计划			21
出售股东			26
证券的有效性			27
专家			27

S-i

本文件分为两个部分。第一部分是本招募说明书补充，描述了本次发行的具体条款，并且增加了和更新了附带招募说明书中的信息。第二部分是附带的招募说明书，其中包括其他事项，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应当阅读本招募说明书补充及附带的招募说明书，以及在本招募说明书补充的“引用的资料”部分中所描述的参考文件。若本招募说明书补充中的任何声明与附带招募说明书中所作的声明不一致，您应当依赖本招募说明书补充中包含的信息，这将被视为修订或取代附带招募说明书中的声明。在购买任何证券之前，您应当仔细阅读本招募说明书补充（以及任何适用的免费书面招募说明书）及附带的招募说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“引用的资料”标题下描述的额外信息。

本招募说明书补充及附带的招募说明书是一个注册声明的一部分，表格S-3 是Chewy, Inc.通过“货架”注册程序向SEC提交的。

公司、承销商或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或做出任何陈述，除了本招募说明书补充、本附带招募说明书或由我们或代表我们所准备的任何自由书面招募说明书中所包含或引用的信息。公司、承销商或出售证券持有人对其他人可能提供的任何信息不承担任何责任，也不能提供任何有关其可靠性的保证。公司、承销商或出售证券持有人不会在任何不允许提供或出售的辖区内发出这些证券的销售要约。您应假定本招募说明书补充及附带招募说明书中所包含的信息仅在各自封面的日期时准确，在任何适用的自由书面招募说明书中出现的信息仅在该自由书面招募说明书的日期时准确，以及任何引用的信息仅在被引用的文件日期时准确，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自那些日期以来发生了变化。

本招募说明书补充及附带招募说明书的分发以及在某些辖区内对A类普通股的提供和销售可能受到法律限制。我们要求接收到本招募说明书补充及附带招募说明书的人员了解并遵守任何此类限制。本招募说明书补充及附带招募说明书不构成在任何此类要约或邀请将是非法的辖区内对A类普通股的提供或邀请。

当我们在本招募说明书补充中提到“Chewy”、“我们”、“我们的”或“公司”时，指的是Chewy, Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，指的是本次发行的潜在投资者。

S-ii

除非另有说明或上下文另有要求，引用本招股说明书补充文件和随附招股说明书的财务数据反映了Chewy, Inc.及其合并子公司的业务和运营。我们目前使用一个 52- 或 53周财政年度，每年的财政年度在最接近该年1月31日的星期日结束。每个财政年度通常由四个 13周组成财政季度的结束时间为该季度最后一个月最后一天最接近的星期日。在本招股说明书补充和附带的招股说明书中，所有关于季度和年份的提及均指我们的财政季度和财政年度，除非另有说明。对“财政年度2021”、“财政年度2022”和“财政年度2023”的提及分别指我们截至2022年1月30日、2023年1月29日和2024年1月28日的财年。请参见我们的年度报告表格 10-K 和我们合并的财务报表及与本招股说明书补充和附带的招股说明书相关的附注，获取更多信息。

市场、排名和其他行业数据

在本招股说明书补充和附带的招股说明书中，我们已包括或通过引用的方式提供了关于市场数据的信息，包括来自内部来源、市场研究、公开可用的信息和行业出版物的资料，包括我们可寻址市场的规模。估计本质上是不确定的，涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，具体包括在本招股说明书补充中标题为“风险因素”和“前瞻性声明”的部分讨论的内容。我们相信，这些来源和估计在本招股说明书补充日期是可靠的，但未进行独立验证，因此无法保证其准确性或完整性。

商标

本招股说明书补充和附带的招股说明书中包含了对我们商标和服务标记以及其他实体商标的提及。为了方便起见，在本招股说明书补充中提及的商标和贸易名称可能会在没有 ^™ 或 ^® 这些符号的引用并不意味着我们不会依据适用法律的最大范围主张我们的权利或适用许可方的权利，我们不打算通过使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志来暗示与任何其他公司的关系、赞助或支持。

S-iii

我们通过引用该招股说明书的补充文件中的信息，这意味着我们通过引用您可在SEC单独提交的另一份文件中披露重要信息。在该招股说明书的补充文件或在另一份被引用或视为被引用的文件中所作的任何陈述，将被视为在该招股说明书的补充文件中被修改或替代，其依据是在后续提交的文件中所包含或视为被包含的任何陈述修改或替代了该陈述。任何被修改或替代的陈述，除非按照如此修改或替代，将不被视为该招股说明书的补充文件的一部分。该招股说明书的补充文件引用了下面已经向SEC提交的文件（每次提交的文件或信息均被视为已按SEC规则提供但未提交的文件）：

•

我们的年度报告表格 10-K 截止至2024年1月28日的财政年度，已于2024年3月20日向SEC提交；

•

特此纳入我们年度报告中的信息以作参考 10-K 来自我们的正式代理声明附表14A，已于2024年5月24日向SEC提交；

•

我们的季度报告 10-Q 截至2024年4月28日的季度报告，已于 2024年5月29日向SEC提交我们的季度报告（表格） 10-Q 截至2024年7月28日的季度报告，已于 2024年8月28日以及我们的季度报告（表格） 10-Q 截至2024年10月27日的季度报告，已于 2024年12月4日;

•

我们的当前报告（表格） 8-K 向SEC提交的 2024年5月29日（仅第8.01项）， 2024年6月27日（仅第1.01项）， 2024年7月12日, 2024年7月22日, 2024年8月9日和 2024年9月23日（仅限项目1.01）；以及

•

我们注册声明中包含的资本股票描述表格 8-A，于2019年6月11日向证券交易委员会（SEC）提交的，经过修正的资本股票描述中包含的附件4.1 提交我们的年度报告表格 10-K 截至2024年1月28日的财政年度，2024年3月20日向SEC提交的任何修订或报告，旨在更新此描述。

我们在本招股说明书中通过引用包含我们可能根据《1934年证券交易法》修订的第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC提交的附加文件，从本招股说明书补充之日起，直到本次发行的完成或终止；但前提是，我们不引用任何通过提交给SEC而并非正式提交的文件或信息。您可以通过以下地址和电话号码与我们联系获取这些文件的副本，或者按照上述方式联系SEC。通过引用包含的文件可以免费从我们这里获取，但不包括所有附录，除非在本招股说明书中明确引用了某个附录。您可以通过书面请求、电话或互联网联系获得这些文件：

Chewy, Inc.

7700 West Sunrise Boulevard

Plantation, Florida 33322

(786) 320-7111

收件人：投资者关系部

互联网网站： www.chewy.com

我们网站上包含或可访问的信息不构成本招股说明书补充的一部分，也未通过引用纳入。

S-iv

本招股说明书补充及其附带的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，并未包含注册声明中的所有信息。我们根据SEC的规则和法规省略了注册声明的部分内容。如需了解我们及本招股说明书补充所提供的证券的更多详细信息，您可以在上一段中列出的地点查阅注册声明。 S-3 以及随附的展品在上一段中列出的地点。

S-v

本招股说明书补充、随附的招股说明书及此处引用的信息包含前瞻性声明（根据《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》（“PSLRA”）的定义，这些声明旨在获得PSLRA提供的安全港保护）关于我们及我们的行业，这涉及重大风险和不确定性。除包含或引用本招股说明书补充中的历史事实之外的所有声明都是前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过这些前瞻性声明中包含的词汇来识别它们，例如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“也许”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或“会”或这些词的否定形式或其他相似的术语或表达，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别词。

尽管我们相信这些前瞻性声明基于合理的假设，但您应当意识到，许多因素可能导致实际结果与这些前瞻性声明中的结果产生重大差异，包括但不限于我们的能力：

•

维持我们最近的增长率并成功管理我们未来增长的挑战，包括引入新产品或服务、改善现有产品和服务，以及扩展到新管辖区和新产品；

•

成功应对业务中断；

•

成功管理与宏观经济环境相关的风险，包括对我们业务运营、财务表现、供应链、员工、设施、客户服务和运营的任何不利影响；

•

以成本效益的方式获取和留住新客户，并增加我们的净销售、改善利润率和保持盈利能力；

•

有效管理我们的增长；

•

维持公司积极形象，维护、增长和利用我们声誉和品牌的价值；

•

在不断扩展业务的过程中限制运营损失；

•

预测净销售并适当规划我们未来的支出；

•

估算我们的市场份额；

•

加强我们目前与供应商的关系，保留关键供应商并寻找其他供应商；

•

与第三方服务提供商、供应商和外包合作伙伴协商可接受的定价和其他条款，并维护与这些方的关系；

•

减轻我们运输安排和运营的变化或中断；

•

优化、运营和管理我们的履行中心产能的扩张；

•

为我们的客户提供一个具有成本效益的平台，能够快速响应和适应技术的快速变化；

•

限制我们与在线支付方式相关的损失；

•

维护和扩展我们的技术，包括我们网站、移动应用程序和网络基础设施的可靠性；

•

对我们的系统维持足够的网络安全，并保留第三方服务提供商，以确保他们的系统也符合相同标准；

S-vi

您不应依赖前瞻性声明作为对未来事件的预测，您应理解这些声明不是对业绩或结果的担保，我们的实际结果可能因多种因素而与前瞻性声明中表达的结果存在重大差异。我们已经根据有关未来事件和趋势的当前假设、期望和预测，编写了本招股说明书补充材料、附带的招股说明书及其引用的信息，认为这些因素可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性声明中描述的事件的结果受风险、不确定性以及其他因素的影响，这些因素在“风险因素”部分（标题为“风险因素”的第1A项）以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”（第7项）部分和我们年度报告的其他地方都有描述。 10-K 截至2024年1月28日的财政年度的表格中，1A项“风险因素”和2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”部分及我们季度报告的其他地方。 10-Q 截至2024年4月28日、2024年7月28日和2024年10月27日的季度期间的表格中。此外，我们在一个竞争非常激烈且快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性会不时出现，我们无法预测所有可能影响本招股说明书补充、附带的招股说明书、引用的信息及任何相关的自由写作招股说明书中前瞻性声明的风险和不确定性。前瞻性声明中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性声明中描述的存在重大差异。

此外，类似“我们相信”的表述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些表述基于截至声明发布时可获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些表述提供了合理的基础，但该信息可能有限或不完整。我们的陈述不应被解读为我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，因此投资者应谨慎对待，不要过分依赖这些陈述。

S-vii

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此或彼处引入的信息和任何相关的自由书面招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及声明发布之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、在此或彼处引入的信息以及任何相关的自由书面招股说明书中所作的前瞻性陈述，以反映声明发布后发生的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能实际上无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应对我们的前瞻性陈述过分依赖。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

S-viii

此摘要重点突出了在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中更全面描述的部分信息。本摘要并未包含您在投资A类普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由书面招股说明书以及此处和彼处引入的文件，尤其是“风险因素”部分讨论的投资A类普通股的风险，以及此处引入的文件。

我们的公司

我们是最大的宠物电子零售商在美国，提供几乎所有宠物所需的产品。我们在2011年推出了Chewy，旨在将邻里宠物商店的购物体验带给更广泛的观众，增强产品和服务的深度和广泛选择，以及只有 24小时的便利，这只有电子商务可以提供。我们相信，由于我们广泛的优质产品选择和扩展的服务菜单，使我们成为宠物父母的首选目的地，提供的价格合理，并以卓越的关怀和个人化的服务进行交付。我们是宠物父母和合作伙伴值得信赖的来源，并不断开发创新方式让客户与我们互动。我们与大约3,500个最佳和最可信赖的宠物行业品牌合作，并创建和提供自己的卓越私人品牌。通过我们的网站和移动应用程序，我们为客户提供大约115,000种产品，吸引人的商品陈列，轻松愉快的购物体验，以及卓越的客户服务。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州种植园市西日出大道7700号，邮政编码33322，我们的电话号码是（786）320-7111. 我们在www.chewy.com上维护一个网站。网站上包含的信息或通过我们的网站可以访问的信息不被纳入本招股说明书补充的引用中，您在决定投资我们的A类普通股时不应依赖这些信息。

并购回购

根据我们与出售安防方之间的私下协商协议，我们已同意在一笔私人交易中以每股不超过50百万美元的价格，从出售安防方购入A类普通股。我们预计在本次发行的完成与并购回购交易时，将购回股A类普通股。承销商将不会因我们根据并购回购购买的A类普通股支付任何费用或佣金。我们预计并购回购的完成将与本次发行的完成基本同时进行。并购回购预计将在本次发行与并购回购同时完成。并购回购的完成条件是本次发行的完成，但是本次发行的完成并不依赖于并购回购的完成。并购回购已获得公司董事会的特别委员会批准，该委员会仅由未与BCP股东关联的独立和无利害关系的董事组成，并且与公司现有的500百万美元股票回购计划（于2024年5月24日授权）分开执行，该计划不会受到此交易的影响。请参见“出售安防方——与出售安防方的重大关系——并购回购协议。”

我们打算用手头的现金来资助并购回购。因此，如果并购回购完成，将减少我们合并资产负债表上的现金及现金等价物的金额。

本招募说明书的描述以及关于同步回购的其他信息仅作为信息目的而包含在本招募说明书补充中。此招募说明书补充中的任何内容均不应被解释为出售要约，或招揽购买任何我们同期回购的A类普通股的要约。

S-1

根据我们与出售证券持有人之间的私下协商协议，我们已同意以每股与承销商将在本次发行中从出售证券持有人处购买的Class A普通股的每股价格相等的价格，从出售证券持有人处购买5000万美元的Class A普通股。因此，我们预计在本次发行及同步回购交易结束时回购股Class A普通股。承销商将不会就我们根据同步回购购买的Class A普通股收取任何费用或佣金。

S-2

我们预计同步回购的结束将在本次发行结束时几乎同时进行。同步回购预计将与本次发行同时完成。同步回购的结束以本次发行的结束为条件，但本次发行的结束不以同步回购的结束为条件。请参阅“出售证券持有人—与出售证券持有人之间的重要关系—同步回购协议。”

风险因素

请参见“风险因素”部分，从第S-5页在本补充招股说明书的第3页及其他纳入本补充招股说明书的文件中的类似标题下，讨论您在决定投资Class A普通股之前应仔细考虑的因素。

分红派息政策

我们从未在我们的资本股票上宣派或支付现金分红派息，当前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金分红派息。请参见“风险因素——与本次发行和我们普通股所有权相关的风险——股东获取投资回报的能力将取决于A类普通股价格的升值。我们从未宣派或支付任何现金分红派息。”

投票权

我们拥有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者权利是相同的，除非涉及投票、转换和转让权利。每股A类普通股享有一票投票权。每股B类普通股享有十票投票权，并可在任何时间转换为一股A类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者通常作为一个单一类别投票，除非法律或我们的修改重述公司章程另有要求。关于更多信息，请参见附带招股说明书中的“普通股描述”部分。

所有权集中

BCP股东方目前聚集在一起是我们的主要股东。如果此次发行和同步回购完成，BCP股东方将保留股B类普通股，约占我们普通股总流通股的 %，以及在此次发行和同步回购生效后，约占我们普通股的总投票权的 %（如果承销商的额外购买股份选项完全行使，约占我们普通股总流通股的 %和普通股的总投票权的 %）。在此次发行和同步回购完成后，

S-3

投资于A类普通股具有高度风险。您应仔细考虑在本招募说明书补充、附带招募说明书、任何自由书面招募说明书及本文及其中的参考文件中描述的风险，然后决定是否购买普通股。尤其是，您应仔细考虑，除其他外，在我们季度报告的“风险因素”一节中讨论的风险及其他事项。 10-Q 截至2024年4月28日的季度期间，以及针对SEC的任何后续文件。如果任何此类风险和不确定性实际发生，您可能会失去全部或部分投资。额外的风险和不确定性，如果目前我们不知道或我们目前认为不重要，也可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果，从而导致您全部或部分投资的损失。

与本次发行及我们普通股持有相关的风险

我们的股价一直以来波动较大，并可能继续波动，无论我们的运营表现如何。

我们A类普通股的市场价格因诸多因素而显著波动，并可能因这些及其他原因继续波动，其中许多因素超出我们的控制，包括：

•

我们收入和运营结果的实际或预期波动；

•

我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

•

证券分析师未能覆盖本公司，任何证券分析师对本公司的财务估计或评级的变化，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•

根据我们的股票回购计划回购的普通股，以及任何终止计划的公告；

•

我们或我们的竞争对手宣布的重要技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、运营结果或资本承诺；

•

整体运营表现和其他零售或科技公司的股市估值，或特别是我们行业内的公司，包括由于经济条件、不确定性、行业趋势和市场条件所导致的变化；

•

由于整体经济趋势，整个股市的价格和成交量波动；

•

我们的A类普通股的交易量；

•

我们A类普通股被纳入、排除或移出任何指数的情况；

•

我们董事会或管理层的变化；

•

董事、高管、关联方和其他主要投资者对我们A类普通股的交易；

•

对我们威胁或提起的诉讼；

•

适用于我们业务的法律或法规的变化；

•

我们的资本结构的变化，例如未来债务或股权证券的发行；

•

涉及我们资本股票的卖空、对冲和其他衍生交易；

•

美国的整体经济状况、行业趋势和市场状况；

•

其他事件或因素，包括由战争、恐怖主义事件或对此类事件的响应所导致的因素；和

S-5

股市近期经历了极端的价格和成交量波动，并可能再次经历。公司的证券市场价格已经经历了波动，这些波动往往与公司的运营结果无关或不成比例。在过去，股东们有时会在其证券市场价格波动后对公司提起证券集体诉讼。任何对我们提起的类似诉讼可能会导致巨大的成本，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成损害。

我们普通股的双重结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

由于我们的双重资本结构限制了我们A类普通股的公众持有股份的投票权力，因此我们当前不符合加入所有FTSE罗素指数的资格，例如罗素2000指数。因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金及其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，我们无法保证未来其他股票指数不会采取类似FTSE罗素的做法。被排除在指数之外可能使我们的A类普通股对投资者的吸引力下降，因此我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们A类普通股的大规模销售，或公众市场上对这些销售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。

在公众市场上出售大量我们的A类普通股，或者这种销售可能发生的认知，可能会对我们的A类普通股价格产生不利影响，并且可能会影响我们通过出售额外A类普通股筹集资金的能力。我们无法预测这些销售对A类普通股现行市场价格的影响。

根据本招股说明书补充中的“承销”部分描述的某些例外情况，我们、我们的董事、高级管理人员以及与出售安防持有人相关的BCP股东方，将签订锁定与承销商签署的协议，根据该协议我们和他们同意在本招股说明书补充日期后60天内，不处置或对任何A类普通股或任何可转换或可交换为A类普通股的证券进行对冲。承销商可能会允许我们或我们的董事、高级管理人员以及出售安防持有人在锁定期在锁定协议到期后，大量出售这类A类普通股的销售，或者这种销售可能发生的认知，或提前释放受锁定协议的证券，可能导致我们的股票价格下跌，或者使您在认为合适的时间和价格下出售A类普通股变得更加困难。此外，如果BCP股东方出售他们在公司的重大股权，我们未来可能会受到目前未知的第三方的控制。该第三方可能与我们其他股东的利益产生冲突。此外，如果BCP股东方将控股权出售给第三方，任何未偿还的债务可能会面临加速到期，我们的商业协议和关系可能会受到影响，这些都可能不利于我们的业务运营能力，并对我们的经营成果和财务状况产生重大不利影响。

We may also issue Class A Common Stock or equity securities senior to the Class A Common Stock for a number of reasons, including to finance our operations and growth plans, to adjust our ratio of debt-to-equity, to satisfy our obligations upon the exercise of options or for other reasons. The amount of shares of our Class A Common Stock issued could constitute a material portion of our then-outstanding shares of our Class A Common Stock. Future sales or issuances of shares of Class A Common Stock or other equity securities, or the availability

S-6

of shares of Class A Common Stock or such other equity securities for future sale or issuance, may negatively affect the trading price of the Class A Common Stock. Our stockholders may experience immediate dilution upon such future equity issuances or the exercise of stock options to purchase Class A Common Stock granted to our employees, consultants and directors under our stock option and incentive plans. No prediction can be made as to the effect, if any, that future sales or issuances of shares of Class A Common Stock or other equity or equity-linked securities will have on the trading price of the Class A Common Stock.

The BCP Stockholder Parties control the direction of our business and the concentrated ownership of our common stock will prevent other stockholders from influencing significant decisions.

As of December 10, 2024, the BCP Stockholder Parties beneficially owned, in the aggregate, more than 50% of our outstanding shares of common stock and exercised control over more than 90% of the voting power of our outstanding common stock. Upon completion of this offering and the Concurrent Repurchase the BCP Stockholder Parties will retain shares of our Class b Common Stock, or approximately % of our total outstanding shares of common stock and approximately % of the combined voting power of our common stock (or approximately % of our total outstanding shares of common stock and approximately % of the combined voting power of our common stock, if the underwriter’s option to purchase additional shares is exercised in full). So long as the BCP Stockholder Parties remain our controlling stockholder, they will be able to control, directly or indirectly, and subject to applicable law, all matters affecting us, including:

•

任何关于我们业务方向和政策的决定，包括官员和董事的任免；

•

任何关于合并、业务组合或资产处置的决定；

•

薪酬和福利计划及其他人力资源政策决策；

•

对我们普通股的股息支付；以及

•

关于税务事项的决定。

由于BCP股东方的利益可能与我们或其他股东的利益不同，BCP股东方作为我们控股股东采取的与我们相关的行动，可能对我们或其他股东，包括我们A类普通股的持有者，并不有利。此外，即使BCP股东方控制的投票权不足大多数，他们仍可能影响此类事项的结果，只要他们持有我们普通股的相当一部分。

在本次发行完成后，我们将继续作为“受控公司”，按照纽交所的公司治理规则进行定义。

在本次发行完成后，我们将继续作为“受控公司”，按照公司治理规则在纽交所定义。根据这些规则，超过50%投票权由个人、团体或其他公司持有的上市公司被视为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求董事会的大多数成员必须是独立董事；

•

要求我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成；

•

要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成；并且

•

要求对我们的公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估。

S-7

虽然BCP股东方控制着我们流通普通股绝大多数的投票权，但我们打算依赖这些豁免，因此，我们的董事会将不会有大多数独立董事，我们的提名和公司治理委员会及薪酬委员会也不会完全由独立董事组成。因此，我们的A类普通股股东不享有与受到NYSE所有公司治理要求保护的股东相同的保护。

投资者可能会经历未来的摊薄。

为了筹集额外资本、进行收购或其他目的，我们可能在未来提供更多。 A类普通股的股份或其他可转换为A类普通股的证券，或者以可能低于本次发售每股价格的价格进行交易。我们有一个有效的货架注册声明，可以从中提供额外的A类普通股和其他证券。我们不能保证能够以每股价格相等或高于本次发售每股价格的价格出售股份或其他证券。如果我们在未来交易中出售额外的A类普通股或相关证券的每股价格低于本次发售的每股价格，那么购买本次发售的A类普通股的投资者将会遭受投资稀释。此外，我们的基于股权的补偿计划下的股权奖励可能会导致进一步的稀释。

我们的股东能否获得投资回报将取决于A类普通股价格的上涨。我们从未宣告或支付过任何现金分红。

在我们支付A类普通股的分红之前，A类普通股的持有者只能在A类普通股的市场价格上涨时获得投资回报。我们从未宣告或支付过任何现金分红，并且目前不打算在可预见的未来支付任何现金分红。我们预计将保留未来的任何收益以为我们的业务运营和扩展提供资金，以及资助我们的股票回购计划。未来是否决定支付A类普通股的分红将由我们的董事会自行决定，并将根据我们的财务状况、运营结果、当前和预期的现金需求、扩展计划以及董事会认为相关的其他因素等诸多因素而定。此外，我们的循环信贷额度的条款可能会限制我们支付分红的能力，而我们未来可能承担的任何额外债务也可能包括类似的限制。因此，股东必须依赖于A类普通股在价格上涨后的销售来实现他们投资的未来收益，直到可预见的未来。

未来任何优先股或债务融资的条款可能会给予持有任何优先证券或债务证券的持有人优先于我们现有的A类普通股持有人的权利，或者对我们的运营施加更严格的限制。

如果我们承担额外债务或通过发行优先股或可转换证券筹集资金，所发行的债务或优先股的条款可能会给予持有人优先于我们A类普通股持有人的权利、偏好和特权，特别是在清算的情况下。债务的条款也可能对我们的运营施加额外和更严格的限制。如果我们通过发行额外股权筹集资金，我们现有股东的持股百分比将会被稀释。

本次发行不以同时回购的完成为条件。

同时回购的完成以本次发行的完成为条件，但本次发行的完成不以同时回购的完成为条件。请参见“出售证券持有人—与出售证券持有人之间的重大关系—同时回购协议”。因此，无法向本次发行中的A类普通股购买者保证拟议的同时回购将在实际中完成。如果我们未能完成同时回购，您在我们的相对持股百分比将低于如果我们完成同时回购时的百分比。

S-8

我们不会从出售A类普通股的出售证券持有人那里获得任何收益。根据2023年10月30日（“投资者权利协议”）与BCP股东方之间修订和重述的投资者权利协议，我们将承担与出售证券持有人在本次发行中出售我们的A类普通股相关的所有费用、佣金和支出，但不包括承销折扣和佣金。请参见“出售证券持有人”和“承销”。

S-9

We have never declared or paid any cash dividends on our Class A Common Stock, and we do not currently intend to pay any cash dividends for the foreseeable future. We expect to retain any future earnings to fund the operation and expansion of our business, as well as fund our share repurchase program. Any future determination to pay dividends on our Class A Common Stock will be made at the discretion of our board of directors and will depend upon, among other factors, our financial condition, operating results, current and anticipated cash needs, plans for expansion and other factors our board of directors may deem relevant. Moreover, the terms of our revolving credit facility may restrict our ability to pay dividends, and any additional debt we may incur in the future may include similar restrictions. As a result, stockholders must rely on sales of their Class A Common Stock after price appreciation as the only way to realize any future gains on their investment for the foreseeable future.

S-10

The table below sets forth information with respect to the beneficial ownership of the shares of Class A Common Stock and Class B Common Stock held by the Selling Securityholder before and after giving effect to this offering and the Concurrent Repurchase. See “Material Relationships with the Selling Securityholder—Concurrent Repurchase Agreement.”

The amounts and percentages of common stock beneficially owned are reported on the basis of rules and regulations of the SEC governing the determination of beneficial ownership of securities. Under the rules of the SEC, a person is deemed to be a “beneficial owner” of a security if that person has or shares voting power, which includes the power to vote or direct the voting of such security, or investment power, which includes the power to dispose of or to direct the disposition of such security. Under these rules, more than one person may be deemed to be a beneficial owner of the same securities, and a person may be deemed to be a beneficial owner of securities as to which such person has no economic interest.

在2024年12月10日，适用的百分比拥有权基于162,264,283股A类普通股和246,525,803股B类普通股的发行量。发行后的适用百分比拥有权基于(i) A类普通股的股份和(ii) B类普通股的股份，这些股份在完成本次发行以及同时回购后立即可用，假设(i)承销商未行使其从出售安防持有者购买额外A类普通股的选项，以及(ii)在同时回购中回购了 A类普通股。


	在此次发行和同时回购前的股份此次发行和同时回购⁽¹⁾									数量 A类股份普通股待发行的股份出售		此次发行后所持有的股份此次发行和并行回购⁽¹⁾⁽³⁾
	A类普通股票				B类普通股票							A类普通股票				B类普通股票
出售的股东名称	Shares		%		Shares		%					股份		%		Shares		%
BC Partners Holdings/Argos Holdings GP LLC⁽²⁾		—		— %		246,525,803		100.0	%		—		—		— %		—		100	%

(1)	投票权的百分比表示对我们A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权，投票时合并为一个类别。每个B类普通股持有者有权对每股B类普通股投票十（10）次，每个A类普通股持有者有权对所有提交给股东投票的事项对每股A类普通股投票一次（1）。A类普通股和B类普通股在所有提交股东投票的事项上合并为一个类别投票，除非法律另有规定。B类普通股可随时由持有者转换为A类普通股的股份。按股分享根据书面通知转交代理人。

(2)

根据出售的安防持有者提供的信息，Argos Holdings GP LLC（“GP LLC”）是Argos Holdings L.P.（“Argos”）的普通合伙人。Argos是Citrus Intermediate Holdings L.P.（“Citrus”）的唯一普通股股东，而Citrus间接是Citrus Intermediate Topco LLC和Buddy Chester Sub LLC的唯一股东，它们是报告的b类普通股的直接持有者。Buddy Chester Sub LLC是本次发行中的直接售出的安防持有者。GP LLC是Citrus的普通合伙人。CIE Management IX Limited控制着GP LLC的大多数股权，并有权任命可以在GP LLC董事会会议上行使多数表决权的董事会成员。BC Partners Holdings Limited是CIE Management IX Limited的控股股东。这些实体对报告的股份具有共同的投票权和共同的处置权。所有这些实体的商业地址均为650 Madison Avenue, New York, NY 10022。

S-11

在2024年9月18日，我们与售出的安防持有者签署了一项协议（“股票回购协议”），以每股$29.40的价格从售出的安防持有者处购买$3亿的A类普通股，导致回购合计10,204,081股A类普通股（“股票回购”）。董事会的一个特别委员会，由仅独立且与售出的安防持有者无关联的董事组成，依据董事会授权批准了股票回购。董事会在特别委员会的建议下，批准了股票回购，而未使用我们现有股票回购计划的能力。股票回购于2024年9月23日完成。

同期回购协议

根据我们与出售证券持有人于2024年12月9日签署的同期回购协议（“同期回购协议”），我们已同意以私人交易方式从出售证券持有人回购5000万美元的A类普通股，回购价格为承销商在本次发行中从出售证券持有人处购买A类普通股的每股价格。承销商将不会因我们根据同期回购购买的A类普通股收取任何费用或佣金。同期回购获得了独立且不相关的董事组成的董事会特别委员会的批准，与公司于2024年5月24日授权的现有5亿美元股票回购计划分开执行，该计划不受此次交易的影响。

我们预计同期回购的完成将与本次发行的完成基本同时。同期回购的完成以本次发行的完成为条件，但本次发行的完成并不以同期回购的完成为条件。我们无法向您保证同期回购将会完成。请参阅“风险因素—与本次发行及我们普通股所有权相关的风险—此发行不以同期回购的完成为条件。”

与出售证券持有人的其他关系

在我们于2024年5月24日、2023年6月2日和2022年5月26日提交的14A号最终委托书中的“某些关联方交易”中列出了我们与BCP股东方的关系，该内容特此引用。

S-12

以下是与我们A类普通股的购买、持有和处置相关的美国联邦所得税考虑的摘要但并不声称是所有潜在税务考虑的完整分析。该摘要基于1986年内部税法的当前条款（修订版）（“法典”）、财政法规的颁布或提案、司法裁决，以及国税局（“IRS”）的公告和行政声明，这些规定在此日期生效。这些规定可能会被更改，可能会追溯生效，从而导致美国联邦所得税后果与以下所列不同。我们没有也不会寻求IRS就以下讨论的事项作出任何裁定，并且不能保证IRS不会采取与以下讨论的内容相反的立场，或IRS采取的任何立场将不会被维持。非美国该摘要仅限于根据此次发售购买我们A类普通股的持有者，并且根据法典第1221条的意义将其A类普通股股份视为资本资产（通常，作为投资目的持有的资产）。该摘要不涉及任何非美国法律下产生的税务后果。

此摘要仅限于非美国持有者在此次发售中购买我们A类普通股并将其A类普通股股份视为法典第1221条意义上的资本资产的情况（通常，作为投资目的持有的资产）。该摘要不涉及任何非美国的税务后果。州、地方管辖权或任何美国联邦税法的方面除了所得税（例如美国联邦赠与和遗产税法）或基础侵蚀和反滥用税的影响，如果有的话，以及对净投资收入征收的医疗保险缴款税，或关于遵循的规则 timing of income accruals to financial statements pursuant to Section 451 of the Code. 此外，本讨论不涉及适用于特定持有人的税务考虑，非美国持有人的特定情况非美国持有人可能受到特殊税务规则的限制，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

tax-exempt 组织或政府组织；

•

根据代码第897(l)(2)节定义的合格外国养老金基金（或其所有权益均由合格外国养老金基金持有的任何实体）；

•

证券或货币的经纪人或交易商；

•

选择使用一种会计方法来管理其证券持有的证券交易商；mark-to-market 选择使用一种会计方法来管理其证券持有的证券交易商；

•

任何受替代最低税影响的人；

•

被视为在美国联邦所得税目的下被归类为合伙企业的合伙企业或其他通过实体或安排，以及其中的投资者；

•

根据代码的假性出售条款被视为出售我们A类普通股的人；

•

“控制外国公司”，“被动外国投资公司”以及为了避免美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

根据行使任何员工股票期权或其他作为补偿而持有或接收我们A类普通股的人；

•

税收合格养老计划；

•

美国的外籍人士和前公民或前长期居民；

•

直接、间接或推定拥有5%或以上我们流通的A类普通股（按投票或价值计算）的人；以及

•

将我们的A类普通股作为对冲交易中的一个头寸、“跨期交易”、“转换交易”或其他风险降低交易的人。

此外，如果一个合伙企业（包括为美国联邦所得税目的被分类为合伙企业的通行实体或安排）持有我们的A类普通股，则合伙人的税务处理一般将

S-13

您应咨询您的税务顾问，关于美国联邦所得税法律对您特定情况的适用性，以及购买、持有和处置我们的A级普通股所产生的美国联邦遗产税或赠与税规则、美国替代性最低税规则或任何非美国的，州或地方税务辖区或任何适用的所得税条约下的税务后果。

非美国。持有者定义

在本讨论中，您是一个 “非美国如果您是我们A类普通股的受益所有者，并且您既不是“美国人”，也不是根据美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，则您是“持有人”。美国人是指在美国联邦所得税目的下，被视为或被认为是的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创造或组织（或被认为创造或组织）的公司或其他纳税实体；

•

一个遗产，其收入无论来源如何都需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托（i）其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个美国人（根据《税法》第7701(a)(30)条的含义）拥有控制该信托所有重大决策的权力，或（ii）根据适用的财政部法规已做出有效选举，被视为美国人。

分配

我们不期望在可预见的未来进行任何分配。然而，如果我们对我们的A类普通股进行分配，除了某些按比例分配的A类普通股或进行某些被视为与我们的A类普通股相关的分配的赎回，这些分配将被视为美国联邦所得税目的分红，前提是这些分配来自我们当前或累计的收益和利润，按照美国联邦所得税原则确定。如果分配超出了我们当前和累计的收益和利润，它们将首先构成免税资本回报将减少您在我们A类普通股中的调整税基（按每股计算），但不低于零，任何多余部分将被视为出售我们A类普通股的资本收益，受下面"—出售或其他应税处理A类普通股的收益"所描述的税务处理的限制。

支付给您的任何红利通常将按红利总额的30%征收美国联邦预扣税，或按适用的所得税条约规定的较低税率征税，除非红利是“有效关联”的红利，如下所述。为了申领您有权利享受的条约优惠，您必须向我们提供正确填写的IRS表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E (或其他适用的或续代表格) 在宣誓的情况下证明您不是根据《现行税法》定义的“美国人”，并有资格享受减少的条约税率。如果您未能及时提供所需的文件，但根据所得税条约您仍然符合获得美国联邦预扣税的减免税率，您可以通过及时向IRS提交适当的退款申请获得任何多余扣留金额的退款。如果您通过金融机构或其他代理持有我们的A类普通股，您将需要向代理提供适当的文件，代理将会

S-14

需要向我们或我们的支付代理提供认证（受某些例外情况的限制），可以直接或通过其他中介提供。此认证必须在向您支付任何分红之前提供给我们（或，如果适用，提供给我们的支付代理），并可能需要定期更新。非美国。持有人应咨询他们的税务顾问，以了解他们根据适用的所得税条约享有的权益以及索取任何此类权益的要求。我们可能会预扣高达30% 的整个分配毛额，即使该分配超过构成分红的金额，如上所述，依据财政部法规的规定。如果在超过构成分红的分配金额上预扣了税款，则可以在及时向IRS提交退款申请时申请这种超额金额的退款。

您收到的与您在美国开展贸易或业务相关的分红（如果适用的所得税条约要求，归属于您在美国维持的永久机构或固定基地）免于上述美国联邦预扣税。为了声明此豁免，您必须向我们（或，如果适用，向我们的支付代理或其他相关预扣代理）提供IRS表格 W-8ECI （或后续表格）正确认证分红与您在美国开展贸易或业务的行为有效相关。这些有效相关的分红虽然不受美国联邦预扣税的限制，但通常按适用于美国个人的相同美国联邦所得税税率征税，扣除某些扣除和抵免（除非适用的所得税条约另有规定）。此外，如果您是公司非美国持有人，您可能还需要按照30% 的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）对您因这样的分红而产生的有效连接收益和利润在应税年度内的分支利润税进行纳税，与某些项目调整后的金额相关。

出售或其他应税处置A类普通股的收益

根据下面关于FATCA和备份扣税的讨论，通常情况下，您不需要为出售或其他应税处置我们的A类普通股所实现的收益支付美国联邦所得税，除非：

•

该收益与您在美国从事的贸易或业务有效相关（如果适用的所得税条约要求，该收益应归因于您在美国维持的永久机构或固定基地）；

•

您是个体，在可征税年度内在美国停留的时间累计达到183天或更长，且符合某些其他条件；或者

•

我们的A类普通股因我们的身份为‘美国房地产持有公司’或‘USRPHC’而构成美国房地产权益，适用于美国联邦所得税目的，任何时候在出售或其他应税处置之日之前的五年期间内，或者您持有我们A类普通股的期间较短，并且符合某些其他条件。

如果您是非美国如以上第一个要点所述的持有人，您通常将需要按照适用于美国人的美国联邦所得税率（除非适用的所得税条约另有规定），对从出售或其他应税处置中获得的收益（扣除某些减免或抵免后）缴纳美国联邦所得税。非美国上面第一条中描述的持有者也可能会受到30%的分支利润税，或者根据适用的所得税条约可能规定的较低税率。

如果您是个人非美国在第二条中描述的持有者将按30%的税率（或根据适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，针对从销售或其他应纳税处置中获得的收益，该收益可以通过该应纳税年度的美国来源资本损失抵消（即使您不被视为美国居民），前提是您已及时提交了有关这些损失的美国联邦所得税申报表。

S-15

关于第三条，一般来说，如果我们的“美国房地产权益”占我们的全球房地产权益及其他用于或持有用于贸易或业务的资产公允市值之和的至少50%，我们将被视为USRPHC。我们认为我们目前不是（根据我们对业务的预测）也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPHC的判断依赖于我们美国房地产权益的公允市值与我们的非美国关于不动产权益和我们其他的业务资产，我们不能保证将来不会成为USRPHC。即使我们已经或者将要成为USRPHC，出售或其他应税处置所产生的收益非美国我们A类普通股的持有人，如果我们的A类普通股在一个建立的证券市场上“定期交易”（根据适用的财政法规的定义），那么其收益将不受美国联邦所得税的影响，并且该非美国持有人在上述适用期间内，实际或者推定持有不超过我们A类普通股的百分之五。

备份预扣和信息报告

我们A类普通股的股息支付将不受备份扣缴的影响，前提是您在伪证罪的惩罚下进行认证。非美国状态，例如通过提供有效的国税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E, 或 W-8ECI （或后续表格），或以其他方式确立豁免。然而，信息报告是要求与国税局提交有关任何分红的Class A普通股的，支付给你的，无论是否实际扣缴了任何税款。此外，在美国境内出售或其他应税处置我们的Class A普通股或通过某些美国相关的经纪人进行的，通常将不受备份扣缴或信息报告的影响，如果适用的扣缴代理收到上述认证或你以其他方式确立豁免。处置我们的Class A普通股的收益通过一个非美国办公室非美国经纪人一般不需要接受备用扣税或信息报告。

提交给IRS的信息返回的副本也可以根据适用条约或协议的规定，提供给您居住、成立或组织所在国的税务机关。

备用扣税并不是额外的税收。根据备用扣税规则扣留的任何金额可能允许作为退款或抵扣。非美国持有人向美国国税局及时提供所需的信息，可以抵消其美国联邦所得税责任。

对支付给外国账户的额外扣税

《外国账户税收合规法》和根据该法所制定的规则和法规，统称为“FATCA”，对支付给“外国金融机构”（在这些规则中特别定义）的我们的A类普通股的分红征收30%的预扣税，除非该金融机构与美国政府达成协议，对某些支付进行预扣，并收集和提供有关该机构美国账户持有人的重要信息（包括某些股权和债务持有者，以及某些外国实体的美国所有者账户持有人），或者其他方式建立豁免。FATCA通常还对支付给我们的A类普通股的分红征收30%的美国联邦预扣税。 “非金融除非该实体向预扣代理提供认证，识别某些实质性的直接和间接美国所有者，否则被视为“外国实体”（按照这些规则的特别定义）。此外，尽管FATCA预扣也可能适用于Class A普通股的处置的总收益，但最近提议的法规允许纳税人在最终法规发布之前依赖 eliminate withholding on such gross proceeds。这些FATCA的预扣条款通常适用于我们Class A普通股的分红。在某些情况下，非美国持有人可能有资格申请相关税款的退款或抵免。美国与适用外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。非美国。持有人应咨询其税务顾问，了解这些立法对其在我们Class A普通股投资的可能影响。

S-16

上述关于美国联邦税收后果的讨论仅供一般信息之用。此讨论不构成税务建议。每位潜在投资者应咨询其自身的税务顾问，关于特定的美国联邦、州和地方税务。非美国与购买、持有和处置我们A类普通股相关的税务考虑，包括任何拟议法律变更的后果。

S-17

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的股份的义务，须经律师对法律事项的批准和其他条件。承销商有义务购买出售股东提供的所有A类普通股股份（不包括承销商在下文描述的选择权内购买的额外股份），如果承销商购买任何股份。

承销商以每股$ 的价格从出售股东处购买A类普通股股份，这将导致出售股东大约$ 的总收益，在扣除费用之前。承销商拟通过在纽交所进行一项或多项交易，分时间段出售A类普通股。场外 market, through negotiated transactions or otherwise at market prices prevailing at the time of sale, at prices related to prevailing market prices or at negotiated prices, subject to receipt of acceptance by it and subject to their right to reject any order in whole or in part. The Underwriter may effect such transactions by selling the shares of Class A Common Stock to or through dealers, and such dealers may receive compensation in the form of discounts, concessions or commissions from the purchasers of shares of Class A Common Stock for whom they may act as agents or to whom they may sell as principal. The difference between the price at which the underwriter purchases shares of Class A Common Stock and the prices at which the Underwriter resells such shares of Class A Common Stock may be deemed underwriting compensation.

We estimate that the total expenses of the offering, excluding the underwriting discounts and commissions, will be approximately $ . Pursuant to the Investor Rights Agreement, we have agreed to bear all costs, fees and expenses associated with the sale of our Class A Common Stock in this offering by the Selling Securityholder, other than underwriting discounts and commissions or transfer taxes attributable to the sale of the shares of Class A Common Stock.

We and the Selling Securityholder have agreed to indemnify the Underwriter against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act, or to contribute to payments the Underwriter may be required to make in respect of those liabilities.

Option to Purchase Additional Shares of Class A Common Stock

The Selling Securityholder has granted an option to the Underwriter, exercisable for 30 days after the date of this prospectus supplement, to purchase up to $75 million of additional shares of Class A Common Stock at a price of $ per share. Any shares issued or sold under the option will be issued and sold on the same terms and conditions as the other shares that are the subject of this offering.

锁定期协议

我们所有董事和高级职员，以及BCP股东方（包括出售证券持有人）已达成协议，自本招股说明书补充之日起60天内，未经承销商事先书面同意，以下各项不得进行，除非有特定例外：(i) 提供、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或销售合同、授予任何购买期权、权利或Warrants、出借或以其他方式转让或处置，直接或间接，任何我们的A类普通股或B类普通股，或任何可转换、可行使或可交换为A类普通股或B类普通股的证券，或公开披露进行任何要约、销售、质押、处置、提交或备案的意图；(ii) 进入任何掉期或其他转让协议，以部分或全部转移A类普通股、B类普通股或其他证券的经济后果，或(iii) 对任何A类普通股、B类普通股或任何可转换、可行使或可交换为A类普通股或B类普通股的证券提出任何要求或行使任何权利。

S-18

作为真正的赠与进行的转让，转让给任何直系亲属，转让给任何信托以直接或间接惠及赠与人或任何直系亲属，转让给公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他股东及其直系亲属是所有流通股本或类似权益的合法和实际所有者的实体，或转让给上述项下的名义人或保管人；前提是该转让不涉及以价值进行的处置；

(c)

在公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的情况下，转让给有限或普通合伙人、成员或股东，或转让给被股东或其任何关联方（除我们或我们的任何子公司以外）控制或管理的关联方或其他实体；

(d)

在本次发行完成后，通过公开市场购买的任何A类普通股的转让或处置；前提是与该转让相关的，不需要根据《证券交易法》进行任何申请或其他公开声明（除了在限制期结束后提交的Form 5的申请）；

(e)

根据《证券交易法》规则建立的交易计划 10b5-1 在限制期内（“规则 10b5-1 计划”），只要在限制期结束之前，不会根据该计划进行任何出售或转让，并且在限制期结束之前，不需要根据《证券交易法》进行任何申请或自愿做出其他公开声明；

S-19

在我们的任何董事或高管的情况下，根据规则进行的转让或销售 10b5-1 在本招股说明书补充刊物日期之前制定的计划，但任何根据《交易法》第16(a)节因该转让或销售而需要进行的申报应说明该转让或销售是根据规则进行的交易计划。 10b5-1;

(j)

在限制性股票单位或其他基于股权的奖励的完全归属或结算时，转让给公司，在注册声明、定价披露材料和招股说明书（如其中所述，幷包括所引用的文件）中披露的基于股权的激励计划或股票购买计划，具体情况下以“无现金”或“净行使”的方式进行转让，或用于支付税款的预扣和汇款义务或在完全归属或结算后进行的转让，以支付在注册声明、定价披露材料和招股说明书中披露的税务义务（如其中所述，幷包括所引用的文件），前提是，在每种情况下，任何根据《交易法》第16(a)节的申报应在脚注中清晰指明该转让或销售是为满足与基于股权奖励的完全归属或结算相关的所得税义务；

(k)

在我们的某些董事的情况下，转让家庭信托持有的最多325,987股A类普通股的股份，

前提是(i)关于依据(b)或(c)进行的任何转让，转让方同意以书面形式受上述限制的约束将作为该转让或分配的条件；(ii) 关于依据(b)、(c)、(d)、(g)或(h)条款进行的任何转让，如果授予方在受限期间需要根据《交易法》提交报告，与此转让相关的报告应披露该转让的性质。承销商可自行决定，可以随时部分或全部释放受限于上述禁售协议。

上述段落中关于BCP股东方的限制不适用于：(i)依据本协议描述的并行回购进行的Class A普通股和/或Class B普通股的转让；(ii) 向慈善组织受让人或受赠人转让Class A普通股和/或Class B普通股的总量，包括根据与本次发行相关签署的实质相似的书面协议中包含的类似例外进行的任何其他转让，不超过本招股说明书补充的日期的Class A普通股和Class B普通股已发行股份的1.00%；前提是，关于依据(ii)进行的任何转让或分配，受让方同意以书面形式受上述限制的约束；(iii) 将Class A普通股和/或Class B普通股质押、抵押或以其他方式授予一个或多个贷款机构作为贷款、预付款或信贷的担保，前提是，在本招股说明书补充的日期，这些贷款、预付款或信贷必须是有效的，以及在对这些Class A普通股和/或Class B普通股的强制执行转让时，前提是不会自愿进行《交易法》下的任何申报或其他公开声明，如需根据《交易法》提交文件，股东应提前书面通知承销商；(iv) 根据在本招股说明书补充日期生效的托管安排，将Class A普通股和/或Class B普通股转让给公司及其任何修订，前提是关于依据(iv)条款进行的任何转让，如果转让方在受限期间需要根据《交易法》提交报告，则该报告应披露该转让的性质。

S-20

为了便利A类普通股的发行，承销商可能会进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响A类普通股的价格。具体来说，承销商可能会出售比其在承销协议下有义务购买的更多的A类普通股，形成一个卖空头寸。如果卖空头寸不大于承销商可以根据选择权购买的A类普通股的数量，则该卖空交易被视为覆盖。如果承销商通过行使选择权或在公开市场上购买A类普通股来结束一个覆盖的卖空交易。在确定结束一个覆盖的卖空交易的A类普通股来源时，承销商将考虑其他因素，包括A类普通股的公开市场价格与选择权下可用价格的比较。承销商也可能会在超过选择权的情况下出售A类普通股，形成一个裸卖空头寸。承销商必须通过在公开市场上购买A类普通股来结束任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后，公开市场上A类普通股的价格可能会有下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸卖空头寸。作为便利此次发行的补充手段，承销商可能会在公开市场上投标并购买A类普通股，以稳定A类普通股的价格。这些活动可能会将或维持A类普通股的市场价格高于独立市场水平，或防止或减缓A类普通股市场价格的下跌。承销商没有义务进行这些活动，并且可以随时停止其中任何活动。

其他关系

承销商及其附属机构是全方位服务的金融机构，从事多种活动，包括销售与交易、商业和投资银行、顾问、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、市场做市、经纪及其他金融活动和服务。 “非金融”承销商及其附属机构已向我们或BCP股东方提供过这些服务，并可能在未来继续提供相关服务，向与我们或BCP股东方有关系的个人或实体提供服务，因而收取或将收取传统费用和支出。特别是，承销商的附属机构巴克莱银行在我们的循环信贷设施下作为贷方，收取传统费用。

在其各种业务活动的日常过程中，承销商及其附属机构、官员、董事和员工可能会为其自身账户及其客户账户购买、出售或持有广泛的投资、活跃交易的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或与我们或BCP股东方的资产、证券和/或工具（直接、作为担保其他义务的抵押物或其他方式）以及与我们或BCP股东方有关系的个人和实体有关。承销商及其附属机构亦可能会独立传达投资建议、市场动态或交易想法，并/或在此类资产、证券或工具方面发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或建议客户购入这些资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

出售限制

欧洲经济区

关于欧洲经济区每个成员国（每个为“相关国家”）的情况，在该相关国家的公共要约前，未曾就A类普通股向公众提供或将在此相关国家内提供的股份，除非已经公布了有关A类普通股的招股说明书，并已获得该相关国家主管机关的批准，或在适当情况下，已在另一相关国家获得批准并通知该相关国家的主管机关，全部符合相关规定。

S-21

在向招股说明书法规第5(1)条中定义的金融中介提供任何A类普通股的情况下，每个金融中介将被视为已表示、承认并同意其在要约中获得的A类普通股并非是以非酌情的代表的基础上，也不是出于向可以导致向公众提供的人的考虑而被收购，除了在相关国家向合格投资者的提供或转售，且在这种情况下，事先已获得承销商对每项提议的提供或转售的同意。

公司、承销商及其附属机构将依赖于上述声明、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，涉及任何相关国家的A类普通股的“向公众提供”一词是指以任何形式和通过任何方式传达有关提议及任何A类普通股的信息，以便使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而“招股说明书条例”一词指的是法规（欧盟）2017/1129。

上述销售限制是除了下面列出的任何其他销售限制之外。

在本次发行中，承销商并未为除公司之外的任何人提供服务，也不对除公司之外的任何人负责提供其客户所享有的保护或提供与发行相关的建议。

英国

在英国不允许公开提供任何A类普通股，除非在以下英国招股说明书条例的豁免下，可以在任何时候公开提供A类普通股。

(a)

向任何被定义为“合格投资者”的法律实体提供，该定义根据英国招股说明书条例；

(b)

向少于150名自然人或法律实体（其他“合格投资者”根据英国招股说明书条例定义），需事先获得承销商的同意；或者

(c)

在任何其他情况符合2000年金融服务与市场法案第86条（修正后，FSMA）的情况下，前提是任何此类A类普通股股票的报价均不要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或

S-22

在向金融中介提供任何A类普通股股票的情况下，金融中介在英国招股说明书条例第1(4)条中使用的术语中，也将被视为已陈述、保证并同意，在此次报价中取得的A类普通股股票并不是以非自由裁量基础上代表他人进行的，也没有以向可能导致向公众报价任何A类普通股股票的情形进行购买，除了在英国向合格投资者所定义的情形或在每个拟议的报价或转售之前获得承销商的同意的情况下进行。

我们，承销商及其附属公司将依赖于上述陈述、保证和协议的真实性和准确性。

对于本条款的目的，"向公众提供"的表达与任何A类普通股在英国的关系是指以任何形式和通过任何手段传达足够的信息，关于要提供的A类普通股的条款，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而"英国招股说明书条例"是指2017/1129号法规（欧盟）作为国内法的一部分，根据《欧盟（撤回）法案2018》形成。

瑞士

A类普通股不能在瑞士公开发行，也不会在瑞士的SIX瑞士证券交易所（"SIX"）或任何其他证券交易所或受监管的交易设施上上市。本文件是在不考虑瑞士债务法第652a条或第1156条关于发行招股说明书的披露标准，或在SIX上市规则第27条及以下条款或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施的上市规则的披露标准的情况下准备的。本文件以及与A类普通股或该发行相关的任何其他发行或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件以及与该发行、公司或A类普通股相关的任何其他发行或营销材料尚未或将不会提交给任何瑞士监管机构进行备案或获得批准。特别是，本文件不会被提交，并且A类普通股的发行不会受到瑞士金融市场监督管理局FINMA（FINMA）的监督，并且普通股的发行未获得并将不会根据瑞士联邦集体投资计划法（"CISA"）获得授权。根据CISA给予的投资者保护不适用于A类普通股的买入者。

迪拜国际金融中心

本招募说明书增补与迪拜金融服务局（“DFSA”）的证券规则下的豁免要约有关。该招募说明书增补仅供DFSA证券规则中指定类型的人员分发。不得将其提供给或依赖于任何其他人员。DFSA对与豁免要约相关的任何文件的审查或验证不承担任何责任。DFSA未对此招募说明书增补进行批准，也未采取措施验证其中列出的信息，对招募说明书增补不承担任何责任。本招募说明书增补所涉及的A类普通股可能流动性差并且/或受到转售限制。对提供的A类普通股感兴趣的潜在购股者应进行自己的尽职调查。

S-23

A类普通股只能出售给作为主要参与者进行购买或被视为购买的合格投资者，合格投资者的定义见国家法规 45-106 招股说明书豁免 或第73.3(1)节证券法案（安大略省），并被定义为国家法规中的允许客户 31-103 注册要求、例外情况和持续注册人义务任何交易A类普通股的再销售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能为购买者提供因本招股说明书补充（包括任何修订）包含虚假陈述而获得撤销或赔偿的救济，前提是购买者在购买者所在省或地区证券立法规定的期限内行使撤销或赔偿的救济。购买者应参阅购买者所在省或地区证券立法的适用条款以了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据第3A.3条（或在由非加拿大国家工具第3A.4节的管辖权， 33-105 承销冲突 （NI 33-105), 承销商无须遵守NI的披露要求 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突。

香港

A类普通股的股份尚未在香港提供或出售，且不会通过任何文件提供或出售，除非是(a)根据香港《证券及期货条例》（第571章）定义的“专业投资者”提供的；或(b)在其他情况下，这些情况不会导致该文件成为香港《公司条例》（第32章）定义的“招股说明书”，或不构成按照该条例对公众的要约。与A类普通股股份相关的广告、邀请或文件未曾或可能被发行，亦未曾或可能在任何人手中持有进行发行，无论是在香港还是其他地方，这些内容是指向香港公众的，或很可能被香港公众接触或阅读的（除非在香港证券法允许的情况下），其他情况下仅涉及那些仅打算转让给香港以外的人或仅转让给根据《证券及期货条例》及其相关规则定义的“专业投资者”的A类普通股股份。

新加坡

This prospectus supplement has not been registered as a prospectus with the Monetary Authority of Singapore. Accordingly, the shares of Class A Common Stock were not offered or sold or caused to be made the subject of an invitation for subscription or purchase and will not be offered or sold or caused to be made the subject of an invitation for subscription or purchase, and this prospectus supplement or any other document or material in connection with the offer or sale, or invitation for subscription or purchase, of the shares of Class A Common Stock, has not been circulated or distributed, nor will it be circulated or distributed, whether directly or indirectly, to any person in Singapore other than (i) to an institutional investor (as defined in Section 4A of the Securities and Futures Act (Chapter 289) of Singapore, as modified or amended from time to time (the “SFA”)) pursuant to Section 274 of the SFA, (ii) to a relevant person (as defined in Section 275(2) of the SFA) pursuant to Section 275(1) of the SFA, or any person pursuant to Section 275(1A) of the SFA, and in accordance with the conditions specified in Section 275 of the SFA, or (iii) otherwise pursuant to, and in accordance with the conditions of, any other applicable provision of the SFA.

S-24

a trust (where the trustee is not an accredited investor) whose sole purpose is to hold investments and each beneficiary of the trust is an individual who is an accredited investor, securities or securities-based derivatives contracts (each term as defined in Section 2(1) of the SFA) of that corporation or the beneficiaries’ rights and interest (howsoever described) in that trust shall not be transferred within six months after that corporation or that trust has acquired the shares of Class A Common Stock pursuant to an offer made under Section 275 of the SFA except:

(a)

面向机构投资者或相关人员，或因在《证券和期货法》第275(1A)节或第276(4)(i)(B)节中提及的公开报价而产生的任何人员；

(b)

不考虑转让的情况；

(c)

转让是通过法律操作进行的；或者

(d)

如《证券和期货法》第276(7)节所规定。

日本

A类普通股的股份尚未并将不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经过修订）进行注册，因此，不会在日本直接或间接提供或出售，或为任何日本人士的利益而提供或出售，或为再公开发售或转售，直接或间接，在日本或任何日本人士那里，除非符合在相关时有效的所有适用法律、法规和相关日本政府或监管机构颁布的指导方针。为了本段的目的，“日本人士”指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

澳洲

关于此次发行，未向澳大利亚证券与投资委员会提交任何发行文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成根据2001年《公司法》（“公司法”）的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，并且并不声称包含根据公司法所需的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件的信息。

在澳大利亚对A类普通股的任何要约只能面向符合条件的投资者（“豁免投资者”），这些投资者是根据公司法第708(8)条的定义的“成熟投资者”、根据公司法第708(11)条的定义的“专业投资者”或依照公司法第708条所包含的一个或多个豁免，因此可以合法地向投资者提供A类普通股而无需遵循公司法第6D章的披露要求。

在澳大利亚，由豁免投资者申请的A类普通股的股份，在从分配日期起的12个月内不得在澳大利亚出售，除非在根据公司法第708条的豁免规定的情况下，不需要根据公司法第6D章对投资者作出披露，或者该要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何收购A类普通股的人必须遵守这些澳大利亚限制。转售这些限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项寻求专家建议。

S-25

本招募说明书补充文件所提供的A类普通股的有效性、随附的招募说明书、某些法律事项以及与本次发行相关的某些法律事项，将由位于纽约的Kirkland & Ellis LLP为我们进行审核。某些法律事项将由位于纽约的Davis Polk & Wardwell LLP为承销商进行审核。

S-26

Chewy, Inc.截至2024年1月28日和2023年1月29日的财务报表，以及截至2024年1月28日的三年期间内的每个年份，均已由Deloiitte & Touche LLP，独立注册公会计师事务所审计，如其报告所述。这些财务报表依据该事务所的报告被引用，因其在会计和审计方面的专业权威。

S-27

本招募说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款及其一般发行方式。我们将按发行时确定的金额、价格和条款提供证券。我们将通过对本招募说明书的补充提供我们实际发行的证券的具体条款和发行方式。这些招募说明书补充也可能增加、更新或更改本招募说明书中包含的信息。在投资适用招募说明书补充中描述的证券之前，您应仔细阅读本招募说明书及适用的招募说明书补充。本招募说明书不得用于出售证券，除非附有描述这些证券的条款和发行方式的招募说明书补充。

我们或任何出售股东可能会通过一个或多个承销商、经销商和代理人，或直接向买方提供和出售证券，采用持续或延迟的方式。我们和任何出售股东保留接受的唯一权利，我们、任何出售股东及任何代理人、经销商、承销商保留完全或部分拒绝任何拟议的证券购买的权利。适用的招募说明书补充或自由书面招募说明书将列出代理人、经销商或承销商的姓名、支付给他们的任何适用佣金或折扣，以及分配计划的具体条款。出售股东的姓名，如果有的话，将在适用的招募说明书补充或自由书面招募说明书中列出。我们从这些证券出售中获得的净收益也将列在适用的招募说明书补充或自由书面招募说明书中。我们不会从任何出售股东出售这些证券中获得任何收益。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，标的为“CHWY”。

我们的主要行政办公室位于7700 West Sunrise Boulevard, Plantation, Florida 33322，电话号码是（786） 320-7111.

在您投资我们的证券之前，应仔细阅读整个招募说明书、引用本招募说明书的文件以及任何招募说明书补充文件。

投资证券涉及风险。请参见“风险因素”，从第3页开始，以及如果适用，任何伴随的招募说明书补充文件中描述的风险因素，以及我们在证券交易委员会的备案中提及的文件。这些文件均已引用在本招募说明书中。

证券交易委员会及任何州证券监管机构均未批准或否决这些证券，也未确定本招募说明书是否真实完整。任何相反的声明均属犯罪行为。

本招募说明书的日期为2023年9月15日。


	页
关于本招募说明书		1
风险因素		3
更多信息来源		4
通过引用整合某些信息		5
关于前瞻性声明的警示性说明		6
我们公司		7
收益用途		8
普通股的描述		9
优先股的描述		14
存托股份的描述		17
认股权证描述		18
证券购买合同的描述		19
单位描述		20
分配计划		21
卖方股东		26
证券的有效性		27
专家		27

本招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。该招股说明书为您提供我们可能提供的证券的整体描述。每次我们和/或任何出售股东提供证券时，我们将提供附带本招股说明书的招股说明书补充。招股说明书补充将包含有关提供证券的人员性质及所提供证券的条款的具体信息。招股说明书补充还可能会增加、更新或更改此招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充之间存在不一致，您应依赖招股说明书补充中的信息。

我们只提供了本招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书和随附招股说明书中引用的信息。我们和出售股东均未授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们和出售股东对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。我们和出售股东不在任何禁止证券要约或销售的司法管辖区内提出出售证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或此处引用的文件中的信息在任何日期除其各自日期外都是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已在这些日期后发生变化。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何适用的招股说明书补充，以及本招股说明书中引用的文件。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则“我们”、“我们公司”、“我们的”以及“公司”是指Chewy, Inc.及其合并子公司。

呈现基础

除非另行说明或上下文另有要求，引用在本招股说明书中的财务数据反映了Chewy, Inc.及其合并子公司的业务和运营。我们目前使用一个 52- 或 53周财政年度，财政年度每年结束于最接近该年度1月31日的星期天。每个财政年度一般由四个 13周财政季度组成，每个财政季度在最接近季度最后一个月最后一天的星期天结束。虽然在本招股说明书中，所有季度和年份的引用都是指我们的财政季度和财政年度，除非另有说明。对“2020财政年度”、“2021财政年度”和“2022财政年度”的引用分别是指我们于2021年1月31日、2022年1月30日和2023年1月29日结束的财政年度。请参见我们在Form上的年度报告 10-K 以及我们合并的基本报表及相关附注，参见本招股说明书以获取更多信息。

商标

本招股说明书中包含了我们及其他实体的商标和服务标志的引用。为了方便起见，在本招股说明书中提及的商标和商号可能未带有 ^™ 或 ^® 符号，但此类引用并不意图以任何方式表明，我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或适用许可方对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他公司的关系，或其对我们的认可或赞助。

在本招股说明书中，我们包含或引用了通过内部来源、市场研究、公开可获得的信息和行业出版物获得的市场数据，包括我们可寻址市场的规模。预测本质上是不确定的，涉及风险和不确定性，并且可能根据各种因素变化，包括在本招股说明书中标题为“风险因素”和“关于前瞻性声明的警示陈述”一节中讨论的因素。

投资于此处所描述的证券涉及风险。我们敦促您认真考虑我们最近的年度报告中所描述的风险因素。 10-K 及我们季度报告中的任何更新， 10-Q, 以及在本招股说明书中通过引用的其他任何SEC文件，以及在与我们证券的发行相关的任何招股说明书补充中使用的信息，以及在“关于前瞻性声明的警示陈述”部分中识别的信息，在做出投资决策之前。尽管我们在风险因素讨论中讨论了关键风险，但未来可能出现新风险，这些风险可能被证明是重要的。我们随后向SEC的提交文件可能包含重大风险的修订和更新讨论。我们无法预测未来风险或评估它们可能影响我们财务表现的程度。

我们已经向 SEC 提交了一份“架构”注册声明，格式为 S-3 根据1933年的证券法（及其修正案），涉及本招股说明书可能提供的证券。该招股说明书是该注册声明的一部分，但不包含注册声明中的所有信息。我们已经根据 SEC 的规则和法规省略了注册声明的部分内容。有关我们及本招股说明书可能提供的证券的更多详细信息，您可以查阅格式为 S-3 的注册声明及随附的文件，地点在前一段中列出。

We incorporate by reference information in this prospectus, which means that we disclose important information to you by referring you to another document filed separately with the SEC. Any statement made in this prospectus or in a document incorporated or deemed to be incorporated by reference in this prospectus supplement will be deemed to be modified or superseded for purposes of this prospectus to the extent that a statement contained in this prospectus or in any other subsequently filed document that is also incorporated or deemed to be incorporated by reference in this prospectus modifies or supersedes that statement. Any statement so modified or superseded will not be deemed, except as so modified or superseded, to constitute a part of this prospectus. This prospectus incorporates by reference the documents set forth below that have been previously filed with the SEC (other than, in each case, documents or information deemed to have been furnished and not filed in accordance with SEC rules):

•

我们的年度报告表格 10-K for the year ended January 29, 2023, filed with the SEC on March 22, 2023 (including the portions of our Definitive Proxy Statement on Schedule 14A, filed with the SEC on June 2, 2023 and incorporated by reference in our Form 10-K);

•

our Quarterly Report on Form 10-Q 截至2023年4月30日的期间，已提交于 2023年5月31日我们的季报表格 10-Q 截至2023年7月30日的期间，已提交于 2023年8月30日;

•

我们的当前报告表格中 8-K, 向SEC提交的 2023年2月1日, 2023年4月 12日, 2023年5月 5日和 2023年7月20日；以及

•

我们在注册声明中对资本股票的描述在表格 8-A中提交给美国证券交易委员会，日期为2019年6月11日，并由我们的年报的展品4.1中的资本股票描述进行了修改。 10-K 截至2023年1月29日的年度提交给SEC的文件三月 22, 2023以及为更新此描述而提交的任何修正案或报告。

我们还通过引用将本招股说明书中可能提交的其他文件纳入其中，这些文件可能根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款自本招股说明书日期起提交至SEC，直到本招股说明书所涉及的所有证券被出售或交易以其他方式终止；但前提是，我们不纳入任何提交但未向SEC提交的文件或信息。

您可以通过以下地址和电话号码与我们联系，或如上所述联系SEC，以获得任何这些文件的副本。通过引用纳入的文件可向我们免费获得，但所有展品除外，除非展品已经在本招股说明书中明确引用，如通过书面请求、电话或互联网请求：

Chewy, Inc.

7700 West Sunrise Boulevard

佛罗里达州种植市，邮政编码33322

(786) 320-7111

致：投资者关系部门

互联网网站： www.chewy.com

我们网站上包含或可通过访问获取的信息并不

构成的一部分，也不包含在本招股说明书中。

本招股说明书及任何附带招股说明书补充中包含或引用的信息包含的声明不是历史事实，并且可能是证券交易法第21E条和证券法第27A条意义上的前瞻性声明。这些声明可能涉及我们的未来运营结果或财务状况、业务策略以及管理层未来运营的计划和目标等。你可以通过这些声明中包含的词汇来识别前瞻性声明，比如“预期”、“相信”、“考虑”、“持续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可以”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或“可能”或这些词的否定形式或其他类似术语或表达。

You should not rely on forward-looking statements as predictions of future events. We have based the forward-looking statements contained in this prospectus, and any accompanying prospectus supplement, primarily on our current expectations and projections about future events and trends that we believe may affect our business, financial condition, and results of operations. The outcome of the events described in these forward-looking statements is subject to risks, uncertainties and other factors described in the section titled “Risk Factors” and elsewhere in this prospectus and any accompanying prospectus supplement. Moreover, we operate in a very competitive and rapidly changing environment. New risks and uncertainties emerge from time to time, and it is not possible for us to predict all risks and uncertainties that could have an impact on the forward-looking statements contained in this prospectus and any accompanying prospectus supplement. The results, events and circumstances reflected in the forward-looking statements may not be achieved or occur, and actual results, events or circumstances could differ materially from those described in the forward-looking statements. Please refer to the “Risk Factors” section in this prospectus, and any accompanying prospectus supplement, in Part I, Item 1A of our Annual Report on Form 10-K for the year ended January 29, 2023 (the “Annual Report on Form 10-K”) and in Part II, Item 1A of our Quarterly Reports on Form 10-Q for the periods ended April 30, 2023 and July 30, 2023 (collectively, the “Quarterly Reports on Form 10-Q”).

In addition, statements that “we believe” and similar statements reflect our beliefs and opinions on the relevant subject. These statements are based on information available to us as of the date of this prospectus and any accompanying prospectus supplement. While we believe that information provides a reasonable basis for these statements, that information may be limited or incomplete. Our statements should not be read to indicate that we have conducted an exhaustive inquiry into, or review of, all relevant information. These statements are inherently uncertain, and investors are cautioned not to unduly rely on these statements.

本招股说明书及任何附带的招股说明书补充中所作的前瞻性声明仅与声明作出之日的事件相关。我们没有义务更新本招股说明书及任何附带的招股说明书中所作的前瞻性声明，以反映本招股说明书及任何附带的招股说明书日期之后的事件或情况，或反映新信息或发生的意外事件，除非法律要求。我们可能实际上无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，因此您不应对我们的前瞻性声明产生不当依赖。我们的前瞻性声明未能反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

有关可能实质性影响我们前瞻性声明结果的因素的进一步讨论，请参阅我们的年度报告“项目1A. 风险因素”中的内容，该内容已纳入本招股说明书中。 10-K, 该内容已纳入本招股说明书中，并在适用的情况下，适用于我们的季度报告。10-Q 及附带的招股说明书补充。

Chewy, Inc. 开始运营于 Chewy.com Chewy.com, LLC成立于2011年，作为特拉华州有限责任公司于2013年10月成立。 2016年3月16日，Chewy.com, LLC从特拉华州有限责任公司转变为特拉华州公司，并更名为Chewy, Inc. 我们于2019年6月18日完成了A类普通股的首次公开募股。除非上下文另有要求，本招股说明书中提及的“Chewy”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”均指Chewy, Inc.及其合并子公司。

我们的使命是成为宠物家长和合作伙伴最值得信赖和便利的目的地。我们相信，凭借广泛的高品质产品和服务选择，我们是宠物产品、用品和处方的杰出在线来源，我们以具有竞争力的价格提供这些产品，并以卓越的关怀和个人化的方式进行交付，以建立品牌忠诚度并推动重复购买。

我们寻求不断开发创新的方式让客户与我们互动，我们的官方网站和移动应用程序允许宠物家长管理他们宠物的健康、保健和商品需求，同时便利地购物我们的产品。我们与大约3500个优秀且最受信任的宠物行业品牌合作，提供大约110,000种产品和服务，以带来我们认为是一个高标准的以客户为中心的体验。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州普兰廷顿西日出大道7700号，邮政编码33322，我们的电话号码是（786） 320-7111. 我们维护一个网站在 www.chewy.com本招股说明书中所包含的信息，或通过我们的网站可访问的信息，并未纳入引用。

以下描述列出了与招股说明书补充可能相关的普通股的某些一般条款。以下关于我们普通股的描述以及我们修订和重新制定的公司章程及修订和重新制定的公司章程的某些条款仅为摘要，并受限于在此发行完成时有效的修订和重新制定的公司章程及修订和重新制定的公司章程的参考。这些文件的副本已作为我们注册声明的附件向SEC提交，其中本招股说明书即构成其中的一部分。

授权资本

截至本招股说明书日期，我们的授权资本股票由1,900,000,000股组成，所有股票的面值为每股0.01美元，其中：

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15亿股被指定为A类普通股；

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3.95亿股被指定为B类普通股；和

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500万股被指定为优先股。

我们的董事会获授权，在不需要股东批准的情况下，除非纽约证券交易所的上市标准规定另行要求，可以发行更多的资本股票。

A类普通股和B类普通股

投票权

我们的A类普通股持有人在公司股东投票的任何事项上有每股一票的投票权。我们的B类普通股持有人在公司股东投票的任何事项上有每股十票的投票权。我们的A类普通股和B类普通股的持有人在股东投票的任何事项（包括董事选举）上作为单一类别共同投票，除非法律或我们修订后的公司章程另有要求。我们的修订后的公司章程不提供累计投票选举董事的方式。

经济权利

除非在我们修订和重述的公司章程中另有明确规定，或根据适用法律的要求，所有我们的A类普通股和B类普通股的股份享有相同的权利和特权，并同等排名，按比例分享，并在所有事项上在所有方面均相同，包括下面所述的事项。

分红及分配。受可能适用于任何已发行的优先股的优先权限制在任何时候，持有我们的A类普通股和B类普通股的股东有权平等、相同和按比例地分享公司支付或分配的任何现金或财产的分红或分配，除非受影响类别的股份获得该类别已发行股份持有者的绝大多数赞同投票批准不同的处理；但是，如果以我们A类普通股或B类普通股（或获取A类普通股或B类普通股股份的权利）形式支付分红或分配，则持有我们的A类普通股的股东将获得我们的A类普通股（或获取A类普通股的权利），而持有我们的B类普通股的股东将获得B类普通股（或获取我们的B类普通股的权利）。

清算权利。在公司的清算、解散或清算时需要股东特别决议。我们也可以通过债权人的申请，或公司注册办公室作为强制措施解散，如果我们未能提交某些报表。我们还可以通过爱尔兰公司强制执行局解散，如果公司的事务经过检查员的调查，并且根据报告或爱尔兰公司强制执行局获得的任何信息，显示我们应该被清算。持有我们的 A类普通股和B类普通股将有权平等、相同并按比例分享

在支付任何负债、清算优先权以及任何未经支付的已宣告或应计分红后，所有剩余资产将按照相关类别股票持有者的多数表决权进行处理，除非另有不同处理获得持有受影响类别的多数已发行股份的股东的肯定投票批准，这些股东将单独以一个类别进行投票。

控制权变化交易我们A类普通股和B类普通股的持有者将被在他们拥有的A类普通股或B类普通股方面被平等和相同地对待，除非每一类别的股份有不同的处理方式，获得持有不同类别多数已发行股份的持有者的肯定投票批准，单独作为一个类别进行投票，涉及（a）出售、转让或其他处置我们所有或几乎所有资产的交易的完成，（b）并购、重组、合并或股份转让的实现，导致我们在交易前的投票证券（或在交易前的投票证券上发行的投票证券）持有的投票权少于公司或存续或收购实体的合并投票权的多数，或（c）在一项交易或一系列相关交易中，转让公司证券给一个人或关联团体的完成，如果在关闭后，接收的个人或团体将持有50%或更多公司（或存续或收购实体）已发行投票权。然而，普通股持有者在任何相关资产销售、并购、重组、合并或股份转让下根据任何雇佣、咨询、解雇或其他安排所支付或收到的考虑将被忽略，以确定普通股持有者是否被平等和相同地对待。

子股份与组合. 如果我们以任何方式细分或组合我们A类流通股普通股或我们B类普通股，另一类别的流通股也将以相同方式细分或组合，除非经过持有多数我们A类流通股的股东的积极投票，以及持有多数流通股的B类股东的积极投票，按类别分别投票。

无优先或类似权利

我们的A类普通股和B类普通股没有优先权利，也不受转换、赎回或沉没基金条款的限制，除非涉及我们B类普通股的转换条款，如我们修订和重述的公司章程中所述。

转换

我们每一股B类普通股可在持有人选择时随时转换为一股A类普通股。此外，B类普通股将在以下情况下自动转换为一股A类普通股：(i) 在出售或转让B类普通股时，除非按照我们修订和重述的公司章程中描述的某些转让，包括转让给持有人的关联方和另一B类普通股的持有人，(ii) 如果持有人不是BC Partners、La Caisse de dépôt et placement du Québec、GIC Private Limited、Longview Asset Management LLC或StepStone Group LP的关联方，(iii) 在最终转换日期，定义为在我们B类普通股的流通股代表低于7.5%的时候，之后的第一个交易日，在我们A类和B类流通股中。一旦转让并转换为我们的A类普通股后，B类普通股将不能重新发行。

反收购条款

董事的罢免

我们修改并重新制定的公司章程和公司细则规定，董事只能因正当理由被罢免，且只能通过至少66 2/3%的股东的支持投票罢免。

在年度董事选举中，所有股东有权投票的票数。我们董事会的任何空缺，包括由于董事会扩大而产生的空缺，只能由在任董事的多数票填补。此外，我们修改并重新制定的公司章程和公司细则规定，董事会分为三个类别，采取错开的三年任期。每年股东大会上仅选举一个类别的董事，其他类别继续其剩余的三年任期。

对董事罢免和空缺填补的限制可能会使第三方更难获得控制权，或阻止第三方寻求获得对公司的控制权。

超级多数投票

特拉华州一般公司法（DGCL）通常规定，对任何事项进行投票时，必须获得大多数有表决权的股份的积极投票才能修改公司的章程或公司细则，除非公司的章程或细则要求更高的百分比。我们修改并重新制定的公司细则可由董事会多数票修改、变更或废除；前提是，除了法律要求的任何其他投票外，在我们的B类普通股流通股份代表少于50% A类普通股和B类普通股的合并投票权的日期之后，至少需要75%的A类普通股和B类普通股的流通股份的投票权积极投票才能修改、变更或废除我们的修改并重新制定的公司细则。此外，在我们的B类普通股流通股份代表少于50% A类普通股和B类普通股的合并投票权的日期之后，积极投票至少75%的有表决权的流通股份为修改、变更、修订或废除我们修改并重新制定的公司章程所需的。有权就一致性和发起程序的条款进行投票，必须要通过此项表决。对修改我们修改并重新制定的公司章程及公司细则的超级多数投票要求可能会使少数股东对任何此类修正案具有否决权。

股东行动；股东特别会议；股东提案的提前通知要求

我们的修订和重述的公司章程和修订和重述的章程提供了在株东正式召开的会议上进行的股东行动，或者在我们类别B普通股的流通股代表不超过50%的类别A普通股和类别B普通股的综合投票权之前，进行书面同意。我们的修订和重述的公司章程和修订和重述的章程还规定，除非法律另有要求，否则我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席或我们的董事会召集；或者在我们类别B普通股的流通股代表不超过50%的类别A普通股和类别B普通股的综合投票权之前，由持有50%或以上流通类别A普通股和类别B普通股的投票权的股东请求。

此外，我们修订和重述的章程中包括了提前通知程序，以便在年度股东会议上提出股东提案，包括提名董事。年度会议的股东只能考虑在会议通知中规定的提案，或由董事会指示或由在会议记录日具备投票权的股东带到会议上的提案，而该股东已及时向我们的秘书提交了以适当形式书面通知其在会议上提出业务的意图。这些条款可能会导致任何股东行动的延迟，即使这些行动得到大多数流通投票证券持有者的支持。

我们的普通股和优先股的授权但未发行股份可在未征得股东批准的情况下用于未来的发行，受限于纽交所的上市标准所施加的任何限制。这些额外的股份可用于多种企业融资交易、收购和员工福利计划。存在的授权但未发行且未预留的普通股和优先股可能会使通过代理权争夺、收购要约、合并或其他方式获取公司控制权的尝试变得更加困难或具有威慑力。

特拉华州反收购法

特拉华州公司法第203节规定，若某人获得特拉华州公司的15%或更多的投票股票，该人将成为“相关股东”，并且在该人获得15%或更多投票股票后的三年内不得与该公司进行某些“商业合并”，除非： (1) 董事会在该人成为相关股东之前批准股票的收购或合并交易；(2) 相关股东在合并交易开始时拥有该公司至少85%未流通的投票股票（不包括由作为高管的董事和某些员工股票计划持有的投票股票）；或者 (3) 合并交易经董事会批准，并且在会议上由股东以书面同意的方式通过的全票通过，而不是通过书面同意。三分之二持有未被相关股东拥有的流通投票股票的股东中有三分之二可通过此合并交易。特拉华州公司可以在其章程或细则中选择不受此特拉华州法律的管辖。

根据我们修订和重述的公司章程，我们选择退出特拉华州公司法第203节，因此不受第203节的约束。

企业机会

我们的修订和重述的公司章程规定，我们放弃对BC Partners、法国存款与投资委员会、GIC Private Limited、Longview Asset Management LLC、StepStone Group LP或其各自子公司的任何关于参与的机会的利益或期望，或被提供参与的机会的权利，尽管这些机会可能会出现在这些各方面前，即使这些机会是我们在合理的情况下可能追求或希望追求的，如果有机会的话。任何此类人未必因根据善意行事而追求或收购任何此类商业机会，将任何此类商业机会指向其他人，或未能将任何此类商业机会或相关信息呈交给我们而对我们承担任何信托或其他责任，除非，作为我们董事或高管的任何此类人，任何此类商业机会是专门以其作为我们董事或高管的身份提供给该董事或高管。BC Partners、法国存款与投资委员会、GIC Private Limited、Longview Asset Management LLC、StepStone Group LP或其各自的子公司或代表没有任何责任避免直接或间接地参与与我们或我们任何子公司相同或类似的商业活动或行业。

对高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司章程限制了董事的责任，最大限度地符合德拉瓦州法（DGCL）的规定，我们修订和重述的章程规定，我们要在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。在本次发行完成之前，我们已与现任董事和高管签署了赔偿协议，并预计将与任何新董事或高管签订类似协议。

我们修订和重述的公司章程要求在法律允许的最大范围内，派生的诉讼或程序以我们的名义提起，针对董事、高级职员、员工或股东因违反信托责任而提起的诉讼，任何针对我们的索赔或任何董事或高管根据特拉华州通用公司法或我们修订和重述的公司章程或章程规定所提起的诉讼，或根据特拉华通用公司法授予管辖权于特拉华州衡平法法院的诉讼，以及任何由内部事务原则管辖的针对我们或任何董事或高管的索赔，均只能在特拉华州衡平法法院提起（或者，如衡平法法院没有管辖权，则在特拉华区的联邦地区法院提起）。此外，我们修订和重述的公司章程进一步要求在法律允许的最大范围内，根据证券法提起的索赔仅能在美国联邦地区法院提起。尽管我们认为这些条款通过提供更一致的法律适用性对我们有利，适用于它们所适用的诉讼类型，但这些条款可能会对起诉我们及我们董事和高管产生威慑效果。

转移代理和登记机构

我们普通股的转移代理和注册机构是美国股票转移和信托公司，有限责任公司。地址是6201 15th Avenue, Brooklyn, New York 11219。

上市

我们的A类普通股在纽交所上市，股票代码为“CHWY”。

以下是我们可能会不时提供的优先股的一些条款。每一系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的适用招股说明书补充中描述。优先股的以下描述以及招股说明书补充中的任何优先股描述可能不是完整的，并且以与特定系列优先股相关的设计证明书为准，该证明书我们将在与任何优先股的发行相关的情况下提交给SEC。

General

根据我们修订的公司章程，我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下，通过决议提供发行高达5,000,000股面值为每股0.01美元的优先股，分为一个或多个系列。截止本招股说明书的日期，目前没有优先股在外流通。

对于每个系列的优先股，受DGCL规定的限制，我们的董事会可以确定投票权、名称、偏好及相对参与、选择或其他权利（如有），以及该系列的任何资格、限制和限制。每个系列的优先股的权利、偏好和相对、参与、选择及其他特殊权利（如有）可能与任何及所有其他系列的优先股在任何时刻的权利不同。我们董事会将通过在发行任何优先股系列之前通过的决议来确定这些条款。我们也可以“重新开启”先前发行的优先股系列并发行该系列的附加优先股。

此外，正如“存托股份的描述”中所述，我们可以选择提供存托股份，这些股份通过存托收据证明，每个存托股份代表一系列特定优先股的一部分，这些优先股已被发行并存入存托机构。每个存托股份代表的优先股部分将在与存托股份相关的招股说明书补充文件中列出。

与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件将包含由我们的董事会确定的该系列的具体条款描述，包括（如适用）：

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我们将发行优先股的发行价格；

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优先股的标题、编号和面值；

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分红利率或计算方法、分红支付日期及支付地点，分红是否为累计或非累计，如果是累计的，分红开始累积的日期；

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任何转换或交换权利；

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优先股是否会被赎回，赎回价格及与赎回权相关的其他条款和条件；

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任何清算权利；

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任何沉没基金条款；

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任何投票权；以及

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任何其他权利、偏好、特权、限制和约束，不与我们修订和重述的公司章程的条款相抵触，且在该次发行之前经过修改、重述或以其他方式修改。

根据任何系列优先股持有人的权利，任何系列优先股的授权股份数量可以增加或减少，但不得低于该系列目前已发行股份的数量，须经过持有所有已发行具有投票权的资本股票的多数股东投票通过，作为一个单一类别共同投票。不需要对任何系列优先股的持有者进行单独投票以增加或减少该系列授权股份的数量。

当我们发行并收到优先股的付款时，股份将完全支付且不需再评估，对于每一股发行的股份，将向我们的优先股账户信用注入一个等于声明价值的金额。除非在与特定系列优先股相关的招股说明书补充中另有说明，否则优先股持有者没有优先购买我们其他股票的权利，每个系列的优先股在所有方面都将与其他系列平等，并在分红及任何资产分配方面优于我们的普通股，适用于清算、解散或清算。

所提供优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股持有人权利的不利影响。我们的董事会可以为任何适当的企业目的在公开或私下交易中发行优先股，并可包括为了收购而获取额外融资的发放以及根据福利计划向高管、董事和员工发行股份。我们的董事会发行优先股的能力可能会阻碍他人未经与我们董事会协商就收购我们的尝试，因为这可能使某人难以在未与我们的董事会协商的情况下完成对公司的收购。

赎回与回购

如果在适用的招股说明书补充中指定，则某系列优先股可在我们或持有者的选择下，在任何时间整体或部分赎回，并且可能会被强制赎回。

在我们未支付分红的情况下，对优先股的回购或赎回的任何限制将在适用的招股说明书补充中描述。

除非我们未履行赎回价格的支付义务，否则在赎回日（优先股被要求赎回的日期）之后，分红将不再累积，持有者的所有权利将终止，只有接受赎回价格的权利除外。

分红派息

每系列优先股的持有者在董事会宣布可用于支付分红的资金中，将有权获得现金分红，且分红的利率和支付日期将在与每系列优先股有关的适用招股说明书补充中列出。分红将支付给在董事会固定的记录日期上在我们账簿中显示的优先股的股东。任何系列的优先股的分红可以是累积的或非累积的。

除非在与特定系列优先股有关的招股说明书补充中描述，否则我们不得宣布、支付或存放资金用于支付特定系列优先股的分红，除非已支付或已存放足够的资金用于支付以下任一项目：

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所有以累积方式支付分红的其他系列优先股的所有以前的分红期；或

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支付非累积股息的其他系列优先股的紧接前期股息。

在我们清算、解散或清算时需要股东特别决议。我们也可以通过债权人的申请，或公司注册办公室作为强制措施解散，如果我们未能提交某些报表。我们还可以通过爱尔兰公司强制执行局解散，如果公司的事务经过检查员的调查，并且根据报告或爱尔兰公司强制执行局获得的任何信息，显示我们应该被清算。我们每系列优先股的持有者将有权根据与每系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中描述的金额在清算时收到分配，加上任何累积和未支付股息的金额。这些分配将在普通股或任何在优先股清算、解散或之后排名较低的证券上进行任何分配之前进行。清算。

如果任何系列的优先股及任何其他在清算权益上享有平等待遇的证券的清算金额未全部支付，这些系列的优先股和其他证券的持有人将有权按比例分享我们可用资产，直至获得全部清算优先权。这些系列的优先股或其他证券的持有人在获得全额清算优先权后，不得再要求我们支付任何其他金额。

投票权

优先股的持有人除非：

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在适用的招股说明书补充文件中另有说明；

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在规定系列的设计证书中另有说明；或者

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根据适用法律的要求。

转让代理人和登记人

优先股的转让代理人、登记人和分红支付代理将会在适用的招股说明书补充文件中说明。优先股的登记人将向股东发送任何会议的通知，在该会议上，优先股的持有人有权选举董事或就任何其他事项投票。

管辖法律

优先股将受特拉华州法律的管辖。

我们可能会发行我们A类普通股或优先股的部分权益，而不是A类普通股或优先股的股份，具备这些权益并遵循我们在某个招股说明书补充或自由书面招股说明书中指定的条款和条件。如果我们这样做，我们将安排一位存托人（无论是银行还是信托公司存托人，其主要办公室位于美国）发行存托股份的收据，每一份都代表我们A类普通股或优先股的一部分权益。我们A类普通股或优先股的股份将在我们与存托人之间的存托协议下存入。招股说明书补充或自由书面招股说明书将包括存托人的名称和地址，并将包括适用于我们A类普通股、优先股和存托股份的重大美国联邦所得税考量的讨论。

We may issue warrants to purchase equity securities. Each warrant will entitle the holder to purchase for cash the amount of equity securities at the exercise price stated or determinable in a prospectus supplement or a free writing prospectus for the warrants. We may issue warrants independently or together with any offered securities. The warrants may be attached to or separate from those offered securities. We will issue the warrants under warrant agreements to be entered into between us and a bank or trust company, as warrant agent, all as described in a related prospectus supplement or a free writing prospectus. The warrant agent will act solely as our agent in connection with the warrants and will not assume any obligation or relationship of agency or trust for or with any holders or beneficial owners of warrants.

The applicable prospectus supplement will describe the terms of any warrants, including the following:

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the title of the warrants;

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the total number of warrants;

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the price or prices at which we will issue the warrants;

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the currency or currencies investors may use to pay for the warrants;

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the designation and terms of the underlying securities purchasable upon exercise of the warrants;

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the price at which and the currency or currencies, including composite currencies, in which investors may purchase the underlying securities purchasable upon exercise of the warrants;

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行使Warrants的权利开始日期和权利到期日期；

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有关账面登记程序的信息（如有）；

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如适用，任何时刻可行使的Warrants的最小或最大数量；

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如适用，与Warrants一起发行的基础证券的名称和条款，以及每种基础证券发行的Warrants数量；

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如适用，自Warrants及相关基础证券可以分别转让的日期；

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如适用，关于重要的美国联邦所得税考虑的讨论；

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Warrant代理人的身份；

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与Warrants的行使相关的程序和控制项；以及

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任何其他的认购权条款，包括与认购权的交易及行使相关的条款、程序和限制。

我们可能会发行购买合同，包括要求持有人向我们购买，以及我们向持有人出售指定数量的A类普通股、优先股或存托股份的合同，未来某个日期或多个日期的具体情况将会在相关的招股说明书补充文件或自由书面说明中列明。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售指定或可变数量的A类普通股、优先股或存托股份。A类普通股、优先股或存托股份的对价和每一类股份的主要数量可以在购买合同发行时固定，或者可以通过对购买合同中列出公式的具体引用来确定。购买合同可能规定通过我们或代表我们交付标的证券进行结算，或者它们可能规定通过参考或链接标的证券的价值、表现或交易价格进行结算。购买合同可以单独发行，或者作为购买单位的一部分，其中包括购买合同和我们或第三方发行的其他证券或义务，包括美国国债，这可能会保障持有人根据购买合同购买或出售我们A类普通股、优先股或存托股份的义务。购买合同可能要求我们定期向持有人支付款项，反之亦然，这些款项可以是无担保的或基于某种方式预付的，可以在当前或者延期的基础上支付。购买合同可能要求持有人以指定方式保证其在合同下的义务，并可能规定在根据购买合同购买标的证券时，持有人预付款项的全部或部分对价。

与购买合同相关的证券可以根据质押协议质押给我们的担保代理人，以确保购买合同持有人根据相关购买合同购买基础证券的义务。购买合同持有人对相关质押证券的权利将受到质押协议所赋予我们的安防权益的限制。任何购买合同持有人均不得从质押安排中提取与该等购买合同相关的质押证券。

与券商或其关联方进行交易，在此交易中，该券商或其关联方将根据本招股说明书进行证券的卖空，在这种情况下，该券商或其关联方可能会使用我们和/或出售股票的股东从我们和/或出售股票的股东处获得的A类普通股，以平掉其卖空头寸；

此外，我们和/或出售股票的股东可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私人协商交易中向第三方出售本招股说明书未覆盖的证券。在此类交易中，第三方可能根据本招股说明书及适用的招股说明书补充或定价补充出售受本招股说明书覆盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们和/或出售股票的股东那里借来的证券来结算这些销售，并且可能会使用从我们和/或出售股票的股东那里获得的证券来平掉任何相关的卖空头寸。我们和/或出售股票的股东也可能将受本招股说明书及适用的招股说明书补充的证券贷款或质押给第三方，后者可能会出售借出的证券，或者在质押的情况下出现违约时，根据本招股说明书及适用的招股说明书补充或定价补充，出售质押的证券。

对于每一系列证券的招股说明书补充文件将说明证券的发行条款，包括：

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任何承销商或代理商的名称以及每个他们承销或购买的证券数量（如有）；

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证券的公开发行价格或购买价格，以及我们或出售股东从销售中获得的收益；

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任何延期交付安排；

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任何承销折扣或代理费用及其他构成承销商或代理商补偿的项目；

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允许或重新给予或支付给经销商或代理商的任何折扣或让利；

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任何承销商可以从我们和/或出售股东处购买额外股份的股票期权；

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任何证券可能上市的证券交易所。

我们、任何售股股东、承销商或上述第三方在本招募说明书中描述的证券的提供和出售可能会不时通过一项或多项交易进行，包括私人协商交易，具体如下：

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以固定价格，价格可能会更改；

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以销售时的市场价格;

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根据当前市场价格；或者

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以协商价格。

General

任何公开发行价格及任何折扣、佣金、让利或其他作为对承销商、经销商、代理商或转售公司所提供的补偿而被允许、重新允许或支付的项目都可能会发生变化。

不时地。参与所提供证券分销的承销商、经销商、代理人和再营销公司可能被视为《证券法》定义中的“承销商”。他们从我们这里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充或定价补充中识别任何承销商、代理或经销商，并描述其佣金、费用或折扣。

在市场上提供

如果我们与承销商达成协议，确定在该PLACEMENT中提供的我们A类普通股的股数以及任何销售不得低于的最低价格，该承销商将同意根据其正常的交易和销售惯例，合理努力尝试按该条款出售该股份。承销商可以通过私下谈判交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》下第415条发布的定义被视为的一项"提供"，以及在纽约证券交易所直接进行的销售，我们A类普通股的现有交易市场，或通过非交易所的市场制造商进行的销售。任何参与我们A类普通股的提供和销售的承销商或代理的名称、承销的金额及其承担我们A类普通股的义务的性质将在适用的招股说明书补充中描述。 “市场销售” 承销商和代理人

如果在销售中使用了承销商，他们将为自己的账户收购所提供的证券。承销商可能在一个或多个交易中转售所提供的证券，包括谈判交易。

承销商可以通过私下谈判交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括经过协商的交易。

这些销售可以以固定的公开发行价格或价格进行，也可以在销售时以当时的市场价格、与该市场价格相关的价格或谈判价格进行。我们和/或出售的股东可以通过承销团或通过单个承销商向公众提供证券。在任何特定的发行中，承销商将在适用的招股说明书补充或定价补充中识别。

除非在与任何特定的证券发行相关时另有说明，承销商购买所提供证券的义务将受到我们在销售时与承销商签署的承销协议中包含的某些条件的限制。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有提供的系列证券，除非在与任何特定的证券发行相关时另有说明。初始发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或让步可能会不时变更。

我们和/或出售的股东可以指定代理人出售所提供的证券。除非在与任何特定的证券发行相关时另有说明，代理人将同意尽其最大努力在其任命期间内招揽购买。我们和/或出售的股东也可以将所提供的证券出售给一个或多个再营销公司，作为其自己账户的原则或作为我们和/或出售股东的代理人。这些公司将在根据所提供证券的条款进行赎回或偿还的情况下，购入这些证券后进行再营销。招股说明书补充或定价补充，将如情况所示，识别任何再营销公司，并描述其与我们和/或出售股东及其补偿的协议条款（如有）。

与承销商或代理商进行的融资相关，我们和/或出售的股东可能与这些承销商或代理商签订协议，根据该协议，我们会收到我们的和/或出售股东的未偿还证券，以作为向公众现金发行证券的对价。与这些安排相关，承销商或代理商也可能出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。

我们和/或出售股东可能将所提供的证券出售给作为主事的经销商。我们和/或出售股东可能会为经销商的服务协商并支付佣金、折扣或让利。然后，经销商可以通过不同的价格（由经销商确定）或者与我们约定的固定发行价格向公众转售此类证券。我们和/或出售股东聘请的经销商可能会允许其他经销商参与转售。

直接销售

我们和/或出售股东可能选择直接出售所提供的证券。在这种情况下，将不会涉及承销商或代理商。

机构购买者

我们和/或任何出售股票的股东可能会授权代理商、经销商或承销商向某些机构投资者 soliciting 购买提供的证券，采用延迟交付的方式，根据延迟交付合同规定在指定的未来日期进行付款和交付。适用的招股说明书补充或定价补充将在任何此类安排中提供详细信息，包括报价和在 soliciting 中可支付的佣金。机构投资者可能包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿; 其他关系

我们可能与代理商、承销商、经销商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括根据证券法的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属机构，可能在正常的业务过程中与我们及我们的附属机构进行交易或提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

市场营造、稳定或其他交易

目前，除了我们在纽交所上上市的 A 类普通股外，没有其他提供的证券市场。如果提供的证券在初次发行后交易，可能以低于初始发行价格的折扣交易，这取决于当前的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然有可能承销商会通知我们他们打算在提供的证券中创造市场，但此类承销商并没有义务这样做，任何此类市场制造都可以在没有通知的情况下随时停止。因此，不能保证会为提供的证券发展出活跃的交易市场。我们目前没有计划在任何证券交易所上市（除我们的 A 类普通股外）；有关任何特定证券的任何此类上市将在适用的招股说明书补充或定价补充中说明。

在我们A类普通股的任何发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的A类普通股。这些交易可能包括卖空、辛迪加覆盖交易

交易和稳定交易。卖空涉及对我们的A类普通股进行辛迪加销售，超过承销商在发行中将要购买的股份数量，这会产生辛迪加卖空头寸。“覆盖”卖空是指销售的股份数目最多等于承销商超额配售期权所代表的股份数。在确定关闭覆盖辛迪加卖空头寸的股份来源时，承销商将考虑其他因素，包括在公开市场上可供购买的股份价格与他们可能通过超额配售选项购买股份的价格相比。在发行完成后，通过在公开市场上购买我们的A类普通股或行使超额配售选项来关闭覆盖辛迪加卖空。承销商可能还会进行“裸”卖空，销售超过超额配售期权的股份。如果承销商担心公开市场价格在定价后可能有向下压力，这种裸卖空头寸更有可能被创建，会对那些在发行中购买的投资者产生不利影响。稳定交易是在发行进行时，在公开市场中进行出价或购买股份，以使证券的价格保持、固定或维持的交易。

在任何发行中，承销商也可能参与罚款出价。罚款出价允许承销商在原本由辛迪加成员出售的证券被购买以覆盖辛迪加卖空头寸的辛迪加覆盖交易中，向辛迪加成员回收销售佣金。稳定交易、辛迪加覆盖交易和罚款出价可能会导致证券价格高于没有这些交易时的价格。如果承销商开始这些交易，可以在任何时候停止。

费用和佣金

根据本招股说明书和任何适用的招股说明书，任何金融行业监管局（“FINRA”）成员或独立经纪商在任何发行中收到的综合最高折扣、佣金或代理费用或其他构成承销补偿的项目，将符合FINRA的指导方针。

在未来特定证券的发行中，Kirkland & Ellis LLP将为我们审查证券的法律有效性，该公司是Chewy, Inc.的法律顾问。根据本招股说明书发行的任何证券将由在适用的招股说明书补充中指定的法律顾问为任何承销商、经销商或代理商审查其有效性。

专家

Chewy, Inc. 的合并财务报表已在本招股说明书中引用，并且 Chewy Inc. 的内部财务报告控制的有效性已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）进行审计，这是一个独立注册的公共会计师事务所，如其报告所述。这样的合并财务报表是基于该公司的报告引用的，考虑到他们作为会计和审计领域的专家的权威。