424B7

424B7 1 d876921d424b7.htm 424B7 424B7

本初步招股說明書補充及附帶的招股說明書所含信息尚未完整，可能會有所更改。與證券有關的註冊聲明已由證券交易委員會宣佈生效。本初步招股說明書補充及附帶的招股說明書並不是對這些證券的出售要約，也無意在任何禁止提供或銷售的司法管轄區內招攬購買這些證券的要約。

完成時，日期爲2024年12月11日

招股說明書補充

(與2023年9月15日的招股說明書有關)

$500,000,000的股票

LOGO

Chewy, Inc.

A類普通股

在本招股說明書補充中確認的出售證券持有人（“出售證券持有人”）正在提供價值500,000,000美元的A類普通股，面值爲每股0.01美元（“A類普通股”），由Chewy, Inc.（“Chewy”或“公司”）發行。我們不會從出售證券持有人出售A類普通股的收入中獲得任何收益。

我們有兩類普通股： A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有者的權利是相同的，除了在投票、轉換和轉讓權利方面。每一股A類普通股有一個投票權。每一股B類普通股有十個投票權，並且可以隨時轉換爲一股A類普通股。A類普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，標的爲“CHWY”。截至2024年12月10日，A類普通股在NYSE的最後成交價爲每股31.37美元。

承銷商已同意以每股$ 的價格從出售證券持有人處購買我們的A類普通股，這將使出售證券持有人在扣除費用前獲得大約$ 百萬的總收益。承銷商可能會不時通過直接向購買者或通過代理人，或通過在NYSE的券商進行劣質交易，或向經銷商在談判交易中，或通過上述銷售方式的組合，提供A類普通股，價格可以是固定的或可能會更改，或以銷售時的市場價格，或與該市場價格相關的價格，或以談判價格進行銷售。請參見“承銷”。

根據我們與出售證券持有人之間單獨談判達成的協議，我們已同意以每股與承銷商將從出售證券持有人處購買A類普通股的每股價格相等的價格，向出售證券持有人購買5000萬美元的A類普通股（“併購回購”）。因此，我們預計將在本發行的交割和併購回購交易完成時回購股A類普通股。承銷商不會因我們根據併購回購購入的A類普通股而收取任何費用或佣金。併購回購得到了公司董事會的一個特別委員會的批准，該委員會僅由與BCP股東方（定義見下文）無關的獨立董事組成，並且與公司現有的在2024年5月24日授權的5億美元股票回購計劃是分開的，這項交易將不受其影響。併購回購預計將在本次發行時同時完成。本次發行並不是以併購回購的完成爲條件，但併購回購以本次發行的完成爲條件。請參見“出售證券持有人”在第頁面開始 S-11.

The Selling Securityholder and certain of its affiliates (together, the “BCP Stockholder Parties”) are, when aggregated, currently our majority stockholders. If this offering and the Concurrent Repurchase are completed, the BCP Stockholder Parties will retain shares of our Class b common stock, par value $0.01 per share (“Class b Common Stock”), or approximately % of our total outstanding shares of common stock and approximately % of the combined voting power of our common stock, after giving effect to this offering and the Concurrent Repurchase (or approximately % of our total outstanding shares of common stock and approximately % of the combined voting power of our common stock, if the underwriter’s option to purchase additional shares as described below is exercised in full). Upon completion of this offering and the Concurrent Repurchase, we will continue to be a “controlled company” as defined under the corporate governance rules of NYSE.

Investing in the Class A Common Stock involves risks. You should carefully review the risks and uncertainties described under the heading “風險因素” contained on page S-5 of this prospectus supplement, page 3 of the accompanying prospectus and under similar headings in the other documents incorporated by reference into this prospectus supplement.

NEITHER THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (“SEC”) NOR ANY STATE SECURITIES COMMISSION HAS APPROVED OR DISAPPROVED OF THESE SECURITIES OR PASSED UPON THE ADEQUACY OR ACCURACY OF THIS PROSPECTUS SUPPLEMENt OR THE ACCOMPANYING PROSPECTUS. ANY REPRESENTATION TO THE CONTRARY IS A CRIMINAL OFFENSE.

The Selling Securityholder has granted the underwriter an option to purchase up to an additional $75 million of shares of Class A Common Stock at a price of $ per share, within 30 days from the date of this prospectus supplement. We will not receive any proceeds from the sale of shares of Class A Common Stock by the Selling Securityholder pursuant to any exercise of the underwriter’s option to purchase additional shares of Class A Common Stock.

承銷商預計將在2024年大約交付A類普通股的股份，以換取付款。

巴克萊銀行

本招股說明書補充的日期爲2024年。


關於本招股說明書補充			S-ii
呈現基礎			S-iii
市場、排名及其他行業數據			S-iii
商標			S-iii
參考信息整合			S-iv
更多信息來源			S-v
前瞻性聲明			S-vi
摘要			S-1
風險因素			S-5
收益用途			S-9
分紅政策			S-10
出售的安全持有人			S-11
美國聯邦所得稅的重要考慮非美國持有者			S-13
承銷			S-18
法律事務			S-26
專家			S-27

招募說明書


關於本招募說明書			1
風險因素			3
更多信息來源			4
通過引用整合某些信息			5
關於前瞻性聲明的警示性聲明			6
我們公司			7
收益用途			8
普通股描述			9
優先股說明			14
存托股票說明			17
認股權證描述			18
證券購買合同說明			19
單位描述			20
分配計劃			21
出售股東			26
證券的有效性			27
專家			27

S-i

本文件分爲兩個部分。第一部分是本招募說明書補充，描述了本次發行的具體條款，並且增加了和更新了附帶招募說明書中的信息。第二部分是附帶的招募說明書，其中包括其他事項，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應當閱讀本招募說明書補充及附帶的招募說明書，以及在本招募說明書補充的“引用的資料”部分中所描述的參考文件。若本招募說明書補充中的任何聲明與附帶招募說明書中所作的聲明不一致，您應當依賴本招募說明書補充中包含的信息，這將被視爲修訂或取代附帶招募說明書中的聲明。在購買任何證券之前，您應當仔細閱讀本招募說明書補充（以及任何適用的免費書面招募說明書）及附帶的招募說明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“引用的資料”標題下描述的額外信息。

本招募說明書補充及附帶的招募說明書是一個註冊聲明的一部分，表格S-3 是Chewy, Inc.通過“貨架”註冊程序向SEC提交的。

公司、承銷商或出售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或做出任何陳述，除了本招募說明書補充、本附帶招募說明書或由我們或代表我們所準備的任何自由書面招募說明書中所包含或引用的信息。公司、承銷商或出售證券持有人對其他人可能提供的任何信息不承擔任何責任，也不能提供任何有關其可靠性的保證。公司、承銷商或出售證券持有人不會在任何不允許提供或出售的轄區內發出這些證券的銷售要約。您應假定本招募說明書補充及附帶招募說明書中所包含的信息僅在各自封面的日期時準確，在任何適用的自由書面招募說明書中出現的信息僅在該自由書面招募說明書的日期時準確，以及任何引用的信息僅在被引用的文件日期時準確，除非我們另有說明。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自那些日期以來發生了變化。

本招募說明書補充及附帶招募說明書的分發以及在某些轄區內對A類普通股的提供和銷售可能受到法律限制。我們要求接收到本招募說明書補充及附帶招募說明書的人員了解並遵守任何此類限制。本招募說明書補充及附帶招募說明書不構成在任何此類要約或邀請將是非法的轄區內對A類普通股的提供或邀請。

當我們在本招募說明書補充中提到“Chewy”、“我們”、“我們的”或“公司”時，指的是Chewy, Inc.及其合併子公司，除非另有說明。當我們提到“您”時，指的是本次發行的潛在投資者。

S-ii

除非另有說明或上下文另有要求，引用本招股說明書補充文件和隨附招股說明書的財務數據反映了Chewy, Inc.及其合併子公司的業務和運營。我們目前使用一個 52- 或 53周財政年度，每年的財政年度在最接近該年1月31日的星期日結束。每個財政年度通常由四個 13周組成財政季度的結束時間爲該季度最後一個月最後一天最接近的星期日。在本招股說明書補充和附帶的招股說明書中，所有關於季度和年份的提及均指我們的財政季度和財政年度，除非另有說明。對“財政年度2021”、“財政年度2022”和“財政年度2023”的提及分別指我們截至2022年1月30日、2023年1月29日和2024年1月28日的財年。請參見我們的年度報告表格 10-K 和我們合併的財務報表及與本招股說明書補充和附帶的招股說明書相關的附註，獲取更多信息。

市場、排名和其他行業數據

在本招股說明書補充和附帶的招股說明書中，我們已包括或通過引用的方式提供了關於市場數據的信息，包括來自內部來源、市場研究、公開可用的信息和行業出版物的資料，包括我們可尋址市場的規模。估計本質上是不確定的，涉及風險和不確定性，並且可能會根據各種因素髮生變化，具體包括在本招股說明書補充中標題爲“風險因素”和“前瞻性聲明”的部分討論的內容。我們相信，這些來源和估計在本招股說明書補充日期是可靠的，但未進行獨立驗證，因此無法保證其準確性或完整性。

商標

本招股說明書補充和附帶的招股說明書中包含了對我們商標和服務標記以及其他實體商標的提及。爲了方便起見，在本招股說明書補充中提及的商標和貿易名稱可能會在沒有 ^™ 或 ^® 這些符號的引用並不意味着我們不會依據適用法律的最大範圍主張我們的權利或適用許可方的權利，我們不打算通過使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌來暗示與任何其他公司的關係、贊助或支持。

S-iii

我們通過引用該招股說明書的補充文件中的信息，這意味着我們通過引用您可在SEC單獨提交的另一份文件中披露重要信息。在該招股說明書的補充文件或在另一份被引用或視爲被引用的文件中所作的任何陳述，將被視爲在該招股說明書的補充文件中被修改或替代，其依據是在後續提交的文件中所包含或視爲被包含的任何陳述修改或替代了該陳述。任何被修改或替代的陳述，除非按照如此修改或替代，將不被視爲該招股說明書的補充文件的一部分。該招股說明書的補充文件引用了下面已經向SEC提交的文件（每次提交的文件或信息均被視爲已按SEC規則提供但未提交的文件）：

•

我們的年度報告表格 10-K 截止至2024年1月28日的財政年度，已於2024年3月20日向SEC提交；

•

特此納入我們年度報告中的信息以作參考 10-K 來自我們的正式代理聲明附表14A，已於2024年5月24日向SEC提交；

•

我們的季度報告 10-Q 截至2024年4月28日的季度報告，已於 2024年5月29日向SEC提交我們的季度報告（表格） 10-Q 截至2024年7月28日的季度報告，已於 2024年8月28日以及我們的季度報告（表格） 10-Q 截至2024年10月27日的季度報告，已於 2024年12月4日;

•

我們的當前報告（表格） 8-K 向SEC提交的 2024年5月29日（僅第8.01項）， 2024年6月27日（僅第1.01項）， 2024年7月12日, 2024年7月22日, 2024年8月9日和 2024年9月23日（僅限項目1.01）；以及

•

我們註冊聲明中包含的資本股票描述表格 8-A，於2019年6月11日向證券交易委員會（SEC）提交的，經過修正的資本股票描述中包含的附件4.1 提交我們的年度報告表格 10-K 截至2024年1月28日的財政年度，2024年3月20日向SEC提交的任何修訂或報告，旨在更新此描述。

我們在本招股說明書中通過引用包含我們可能根據《1934年證券交易法》修訂的第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的附加文件，從本招股說明書補充之日起，直到本次發行的完成或終止；但前提是，我們不引用任何通過提交給SEC而並非正式提交的文件或信息。您可以通過以下地址和電話號碼與我們聯繫獲取這些文件的副本，或者按照上述方式聯繫SEC。通過引用包含的文件可以免費從我們這裏獲取，但不包括所有附錄，除非在本招股說明書中明確引用了某個附錄。您可以通過書面請求、電話或互聯網聯繫獲得這些文件：

Chewy, Inc.

7700 West Sunrise Boulevard

Plantation, Florida 33322

(786) 320-7111

收件人：投資者關係部

互聯網網站： www.chewy.com

我們網站上包含或可訪問的信息不構成本招股說明書補充的一部分，也未通過引用納入。

S-iv

本招股說明書補充及其附帶的招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，並未包含註冊聲明中的所有信息。我們根據SEC的規則和法規省略了註冊聲明的部分內容。如需了解我們及本招股說明書補充所提供的證券的更多詳細信息，您可以在上一段中列出的地點查閱註冊聲明。 S-3 以及隨附的展品在上一段中列出的地點。

S-v

本招股說明書補充、隨附的招股說明書及此處引用的信息包含前瞻性聲明（根據《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法案》（“PSLRA”）的定義，這些聲明旨在獲得PSLRA提供的安全港保護）關於我們及我們的行業，這涉及重大風險和不確定性。除包含或引用本招股說明書補充中的歷史事實之外的所有聲明都是前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過這些前瞻性聲明中包含的詞彙來識別它們，例如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“也許”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”或“會”或這些詞的否定形式或其他相似的術語或表達，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞。

儘管我們相信這些前瞻性聲明基於合理的假設，但您應當意識到，許多因素可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中的結果產生重大差異，包括但不限於我們的能力：

•

維持我們最近的增長率併成功管理我們未來增長的挑戰，包括引入新產品或服務、改善現有產品和服務，以及擴展到新管轄區和新產品；

•

成功應對業務中斷；

•

成功管理與宏觀經濟環境相關的風險，包括對我們業務運營、財務表現、供應鏈、員工、設施、客戶服務和運營的任何不利影響；

•

以成本效益的方式獲取和留住新客戶，並增加我們的淨銷售、改善利潤率和保持盈利能力；

•

有效管理我們的增長；

•

維持公司積極形象，維護、增長和利用我們聲譽和品牌的價值；

•

在不斷擴展業務的過程中限制運營損失；

•

預測淨銷售並適當規劃我們未來的支出；

•

估算我們的市場份額；

•

加強我們目前與供應商的關係，保留關鍵供應商並尋找其他供應商；

•

與第三方服務提供商、供應商和外包合作伙伴協商可接受的定價和其他條款，並維護與這些方的關係；

•

減輕我們運輸安排和運營的變化或中斷；

•

優化、運營和管理我們的履行中心產能的擴張；

•

爲我們的客戶提供一個具有成本效益的平台，能夠快速響應和適應技術的快速變化；

•

限制我們與在線支付方式相關的損失；

•

維護和擴展我們的技術，包括我們網站、移動應用程序和網絡基礎設施的可靠性；

•

對我們的系統維持足夠的網絡安全，並保留第三方服務提供商，以確保他們的系統也符合相同標準；

S-vi

您不應依賴前瞻性聲明作爲對未來事件的預測，您應理解這些聲明不是對業績或結果的擔保，我們的實際結果可能因多種因素而與前瞻性聲明中表達的結果存在重大差異。我們已經根據有關未來事件和趨勢的當前假設、期望和預測，編寫了本招股說明書補充材料、附帶的招股說明書及其引用的信息，認爲這些因素可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性聲明中描述的事件的結果受風險、不確定性以及其他因素的影響，這些因素在“風險因素”部分（標題爲“風險因素”的第1A項）以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”（第7項）部分和我們年度報告的其他地方都有描述。 10-K 截至2024年1月28日的財政年度的表格中，1A項“風險因素”和2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”部分及我們季度報告的其他地方。 10-Q 截至2024年4月28日、2024年7月28日和2024年10月27日的季度期間的表格中。此外，我們在一個競爭非常激烈且快速變化的環境中運營。新的風險和不確定性會不時出現，我們無法預測所有可能影響本招股說明書補充、附帶的招股說明書、引用的信息及任何相關的自由寫作招股說明書中前瞻性聲明的風險和不確定性。前瞻性聲明中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中描述的存在重大差異。

此外，類似“我們相信”的表述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些表述基於截至聲明發布時可獲得的信息。雖然我們認爲這些信息爲這些表述提供了合理的基礎，但該信息可能有限或不完整。我們的陳述不應被解讀爲我們對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，因此投資者應謹慎對待，不要過分依賴這些陳述。

S-vii

本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書以及在此或彼處引入的信息和任何相關的自由書面招股說明書中所作的前瞻性陳述僅涉及聲明發布之日的事件。我們沒有義務更新本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書、在此或彼處引入的信息以及任何相關的自由書面招股說明書中所作的前瞻性陳述，以反映聲明發布後發生的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能實際上無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應對我們的前瞻性陳述過分依賴。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

S-viii

此摘要重點突出了在本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中更全面描述的部分信息。本摘要並未包含您在投資A類普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閱讀本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書、任何自由書面招股說明書以及此處和彼處引入的文件，尤其是“風險因素”部分討論的投資A類普通股的風險，以及此處引入的文件。

我們的公司

我們是最大的寵物電子零售商在美國，提供幾乎所有寵物所需的產品。我們在2011年推出了Chewy，旨在將鄰里寵物商店的購物體驗帶給更廣泛的觀衆，增強產品和服務的深度和廣泛選擇，以及只有 24小時的便利，這隻有電子商務可以提供。我們相信，由於我們廣泛的優質產品選擇和擴展的服務菜單，使我們成爲寵物父母的首選目的地，提供的價格合理，並以卓越的關懷和個人化的服務進行交付。我們是寵物父母和合作夥伴值得信賴的來源，並不斷開發創新方式讓客戶與我們互動。我們與大約3,500個最佳和最可信賴的寵物行業品牌合作，並創建和提供自己的卓越私人品牌。通過我們的網站和移動應用程序，我們爲客戶提供大約115,000種產品，吸引人的商品陳列，輕鬆愉快的購物體驗，以及卓越的客戶服務。我們的主要執行辦公室位於佛羅里達州種植園市西日出大道7700號，郵政編碼33322，我們的電話號碼是（786）320-7111. 我們在www.chewy.com上維護一個網站。網站上包含的信息或通過我們的網站可以訪問的信息不被納入本招股說明書補充的引用中，您在決定投資我們的A類普通股時不應依賴這些信息。

併購回購

根據我們與出售安防方之間的私下協商協議，我們已同意在一筆私人交易中以每股不超過50百萬美元的價格，從出售安防方購入A類普通股。我們預計在本次發行的完成與併購回購交易時，將購回股A類普通股。承銷商將不會因我們根據併購回購購買的A類普通股支付任何費用或佣金。我們預計併購回購的完成將與本次發行的完成基本同時進行。併購回購預計將在本次發行與併購回購同時完成。併購回購的完成條件是本次發行的完成，但是本次發行的完成並不依賴於併購回購的完成。併購回購已獲得公司董事會的特別委員會批准，該委員會僅由未與BCP股東關聯的獨立和無利害關係的董事組成，並且與公司現有的500百萬美元股票回購計劃（於2024年5月24日授權）分開執行，該計劃不會受到此交易的影響。請參見“出售安防方——與出售安防方的重大關係——併購回購協議。”

我們打算用手頭的現金來資助併購回購。因此，如果併購回購完成，將減少我們合併資產負債表上的現金及現金等價物的金額。

本招募說明書的描述以及關於同步回購的其他信息僅作爲信息目的而包含在本招募說明書補充中。此招募說明書補充中的任何內容均不應被解釋爲出售要約，或招攬購買任何我們同期回購的A類普通股的要約。

S-1

根據我們與出售證券持有人之間的私下協商協議，我們已同意以每股與承銷商將在本次發行中從出售證券持有人處購買的Class A普通股的每股價格相等的價格，從出售證券持有人處購買5000萬美元的Class A普通股。因此，我們預計在本次發行及同步回購交易結束時回購股Class A普通股。承銷商將不會就我們根據同步回購購買的Class A普通股收取任何費用或佣金。

S-2

我們預計同步回購的結束將在本次發行結束時幾乎同時進行。同步回購預計將與本次發行同時完成。同步回購的結束以本次發行的結束爲條件，但本次發行的結束不以同步回購的結束爲條件。請參閱“出售證券持有人—與出售證券持有人之間的重要關係—同步回購協議。”

風險因素

請參見“風險因素”部分，從第S-5頁在本補充招股說明書的第3頁及其他納入本補充招股說明書的文件中的類似標題下，討論您在決定投資Class A普通股之前應仔細考慮的因素。

分紅派息政策

我們從未在我們的資本股票上宣派或支付現金分紅派息，當前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金分紅派息。請參見“風險因素——與本次發行和我們普通股所有權相關的風險——股東獲取投資回報的能力將取決於A類普通股價格的升值。我們從未宣派或支付任何現金分紅派息。”

投票權

我們擁有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者權利是相同的，除非涉及投票、轉換和轉讓權利。每股A類普通股享有一票投票權。每股B類普通股享有十票投票權，並可在任何時間轉換爲一股A類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者通常作爲一個單一類別投票，除非法律或我們的修改重述公司章程另有要求。關於更多信息，請參見附帶招股說明書中的“普通股描述”部分。

所有權集中

BCP股東方目前聚集在一起是我們的主要股東。如果此次發行和同步回購完成，BCP股東方將保留股B類普通股，約佔我們普通股總流通股的 %，以及在此次發行和同步回購生效後，約佔我們普通股的總投票權的 %（如果承銷商的額外購買股份選項完全行使，約佔我們普通股總流通股的 %和普通股的總投票權的 %）。在此次發行和同步回購完成後，

S-3

投資於A類普通股具有高度風險。您應仔細考慮在本招募說明書補充、附帶招募說明書、任何自由書面招募說明書及本文及其中的參考文件中描述的風險，然後決定是否購買普通股。尤其是，您應仔細考慮，除其他外，在我們季度報告的“風險因素”一節中討論的風險及其他事項。 10-Q 截至2024年4月28日的季度期間，以及針對SEC的任何後續文件。如果任何此類風險和不確定性實際發生，您可能會失去全部或部分投資。額外的風險和不確定性，如果目前我們不知道或我們目前認爲不重要，也可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果，從而導致您全部或部分投資的損失。

與本次發行及我們普通股持有相關的風險

我們的股價一直以來波動較大，並可能繼續波動，無論我們的運營表現如何。

我們A類普通股的市場價格因諸多因素而顯著波動，並可能因這些及其他原因繼續波動，其中許多因素超出我們的控制，包括：

•

我們收入和運營結果的實際或預期波動；

•

我們可能向公衆提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測；

•

證券分析師未能覆蓋本公司，任何證券分析師對本公司的財務估計或評級的變化，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•

根據我們的股票回購計劃回購的普通股，以及任何終止計劃的公告；

•

我們或我們的競爭對手宣佈的重要技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、運營結果或資本承諾；

•

整體運營表現和其他零售或科技公司的股市估值，或特別是我們行業內的公司，包括由於經濟條件、不確定性、行業趨勢和市場條件所導致的變化；

•

由於整體經濟趨勢，整個股市的價格和成交量波動；

•

我們的A類普通股的交易量；

•

我們A類普通股被納入、排除或移出任何指數的情況；

•

我們董事會或管理層的變化；

•

董事、高管、關聯方和其他主要投資者對我們A類普通股的交易；

•

對我們威脅或提起的訴訟；

•

適用於我們業務的法律或法規的變化；

•

我們的資本結構的變化，例如未來債務或股權證券的發行；

•

涉及我們資本股票的賣空、對沖和其他衍生交易；

•

美國的整體經濟狀況、行業趨勢和市場狀況；

•

其他事件或因素，包括由戰爭、恐怖主義事件或對此類事件的響應所導致的因素；和

S-5

股市近期經歷了極端的價格和成交量波動，並可能再次經歷。公司的證券市場價格已經經歷了波動，這些波動往往與公司的運營結果無關或不成比例。在過去，股東們有時會在其證券市場價格波動後對公司提起證券集體訴訟。任何對我們提起的類似訴訟可能會導致巨大的成本，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成損害。

我們普通股的雙重結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

由於我們的雙重資本結構限制了我們A類普通股的公衆持有股份的投票權力，因此我們當前不符合加入所有FTSE羅素指數的資格，例如羅素2000指數。因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金及其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，我們無法保證未來其他股票指數不會採取類似FTSE羅素的做法。被排除在指數之外可能使我們的A類普通股對投資者的吸引力下降，因此我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們A類普通股的大規模銷售，或公衆市場上對這些銷售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

在公衆市場上出售大量我們的A類普通股，或者這種銷售可能發生的認知，可能會對我們的A類普通股價格產生不利影響，並且可能會影響我們通過出售額外A類普通股籌集資金的能力。我們無法預測這些銷售對A類普通股現行市場價格的影響。

根據本招股說明書補充中的“承銷”部分描述的某些例外情況，我們、我們的董事、高級管理人員以及與出售安防持有人相關的BCP股東方，將簽訂鎖定與承銷商簽署的協議，根據該協議我們和他們同意在本招股說明書補充日期後60天內，不處置或對任何A類普通股或任何可轉換或可交換爲A類普通股的證券進行對沖。承銷商可能會允許我們或我們的董事、高級管理人員以及出售安防持有人在鎖定期在鎖定協議到期後，大量出售這類A類普通股的銷售，或者這種銷售可能發生的認知，或提前釋放受鎖定協議的證券，可能導致我們的股票價格下跌，或者使您在認爲合適的時間和價格下出售A類普通股變得更加困難。此外，如果BCP股東方出售他們在公司的重大股權，我們未來可能會受到目前未知的第三方的控制。該第三方可能與我們其他股東的利益產生衝突。此外，如果BCP股東方將控股權出售給第三方，任何未償還的債務可能會面臨加速到期，我們的商業協議和關係可能會受到影響，這些都可能不利於我們的業務運營能力，並對我們的經營成果和財務狀況產生重大不利影響。

We may also issue Class A Common Stock or equity securities senior to the Class A Common Stock for a number of reasons, including to finance our operations and growth plans, to adjust our ratio of debt-to-equity, to satisfy our obligations upon the exercise of options or for other reasons. The amount of shares of our Class A Common Stock issued could constitute a material portion of our then-outstanding shares of our Class A Common Stock. Future sales or issuances of shares of Class A Common Stock or other equity securities, or the availability

S-6

of shares of Class A Common Stock or such other equity securities for future sale or issuance, may negatively affect the trading price of the Class A Common Stock. Our stockholders may experience immediate dilution upon such future equity issuances or the exercise of stock options to purchase Class A Common Stock granted to our employees, consultants and directors under our stock option and incentive plans. No prediction can be made as to the effect, if any, that future sales or issuances of shares of Class A Common Stock or other equity or equity-linked securities will have on the trading price of the Class A Common Stock.

The BCP Stockholder Parties control the direction of our business and the concentrated ownership of our common stock will prevent other stockholders from influencing significant decisions.

As of December 10, 2024, the BCP Stockholder Parties beneficially owned, in the aggregate, more than 50% of our outstanding shares of common stock and exercised control over more than 90% of the voting power of our outstanding common stock. Upon completion of this offering and the Concurrent Repurchase the BCP Stockholder Parties will retain shares of our Class b Common Stock, or approximately % of our total outstanding shares of common stock and approximately % of the combined voting power of our common stock (or approximately % of our total outstanding shares of common stock and approximately % of the combined voting power of our common stock, if the underwriter’s option to purchase additional shares is exercised in full). So long as the BCP Stockholder Parties remain our controlling stockholder, they will be able to control, directly or indirectly, and subject to applicable law, all matters affecting us, including:

•

任何關於我們業務方向和政策的決定，包括官員和董事的任免；

•

任何關於合併、業務組合或資產處置的決定；

•

薪酬和福利計劃及其他人力資源政策決策；

•

對我們普通股的股息支付；以及

•

關於稅務事項的決定。

由於BCP股東方的利益可能與我們或其他股東的利益不同，BCP股東方作爲我們控股股東採取的與我們相關的行動，可能對我們或其他股東，包括我們A類普通股的持有者，並不有利。此外，即使BCP股東方控制的投票權不足大多數，他們仍可能影響此類事項的結果，只要他們持有我們普通股的相當一部分。

在本次發行完成後，我們將繼續作爲“受控公司”，按照紐交所的公司治理規則進行定義。

在本次發行完成後，我們將繼續作爲“受控公司”，按照公司治理規則在紐交所定義。根據這些規則，超過50%投票權由個人、團體或其他公司持有的上市公司被視爲“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求董事會的大多數成員必須是獨立董事；

•

要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成；

•

要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成；並且

•

要求對我們的公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估。

S-7

雖然BCP股東方控制着我們流通普通股絕大多數的投票權，但我們打算依賴這些豁免，因此，我們的董事會將不會有大多數獨立董事，我們的提名和公司治理委員會及薪酬委員會也不會完全由獨立董事組成。因此，我們的A類普通股股東不享有與受到NYSE所有公司治理要求保護的股東相同的保護。

投資者可能會經歷未來的攤薄。

爲了籌集額外資本、進行收購或其他目的，我們可能在未來提供更多。 A類普通股的股份或其他可轉換爲A類普通股的證券，或者以可能低於本次發售每股價格的價格進行交易。我們有一個有效的貨架註冊聲明，可以從中提供額外的A類普通股和其他證券。我們不能保證能夠以每股價格相等或高於本次發售每股價格的價格出售股份或其他證券。如果我們在未來交易中出售額外的A類普通股或相關證券的每股價格低於本次發售的每股價格，那麼購買本次發售的A類普通股的投資者將會遭受投資稀釋。此外，我們的基於股權的補償計劃下的股權獎勵可能會導致進一步的稀釋。

我們的股東能否獲得投資回報將取決於A類普通股價格的上漲。我們從未宣告或支付過任何現金分紅。

在我們支付A類普通股的分紅之前，A類普通股的持有者只能在A類普通股的市場價格上漲時獲得投資回報。我們從未宣告或支付過任何現金分紅，並且目前不打算在可預見的未來支付任何現金分紅。我們預計將保留未來的任何收益以爲我們的業務運營和擴展提供資金，以及資助我們的股票回購計劃。未來是否決定支付A類普通股的分紅將由我們的董事會自行決定，並將根據我們的財務狀況、運營結果、當前和預期的現金需求、擴展計劃以及董事會認爲相關的其他因素等諸多因素而定。此外，我們的循環信貸額度的條款可能會限制我們支付分紅的能力，而我們未來可能承擔的任何額外債務也可能包括類似的限制。因此，股東必須依賴於A類普通股在價格上漲後的銷售來實現他們投資的未來收益，直到可預見的未來。

未來任何優先股或債務融資的條款可能會給予持有任何優先證券或債務證券的持有人優先於我們現有的A類普通股持有人的權利，或者對我們的運營施加更嚴格的限制。

如果我們承擔額外債務或通過發行優先股或可轉換證券籌集資金，所發行的債務或優先股的條款可能會給予持有人優先於我們A類普通股持有人的權利、偏好和特權，特別是在清算的情況下。債務的條款也可能對我們的運營施加額外和更嚴格的限制。如果我們通過發行額外股權籌集資金，我們現有股東的持股百分比將會被稀釋。

本次發行不以同時回購的完成爲條件。

同時回購的完成以本次發行的完成爲條件，但本次發行的完成不以同時回購的完成爲條件。請參見“出售證券持有人—與出售證券持有人之間的重大關係—同時回購協議”。因此，無法向本次發行中的A類普通股購買者保證擬議的同時回購將在實際中完成。如果我們未能完成同時回購，您在我們的相對持股百分比將低於如果我們完成同時回購時的百分比。

S-8

我們不會從出售A類普通股的出售證券持有人那裏獲得任何收益。根據2023年10月30日（“投資者權利協議”）與BCP股東方之間修訂和重述的投資者權利協議，我們將承擔與出售證券持有人在本次發行中出售我們的A類普通股相關的所有費用、佣金和支出，但不包括承銷折扣和佣金。請參見“出售證券持有人”和“承銷”。

S-9

We have never declared or paid any cash dividends on our Class A Common Stock, and we do not currently intend to pay any cash dividends for the foreseeable future. We expect to retain any future earnings to fund the operation and expansion of our business, as well as fund our share repurchase program. Any future determination to pay dividends on our Class A Common Stock will be made at the discretion of our board of directors and will depend upon, among other factors, our financial condition, operating results, current and anticipated cash needs, plans for expansion and other factors our board of directors may deem relevant. Moreover, the terms of our revolving credit facility may restrict our ability to pay dividends, and any additional debt we may incur in the future may include similar restrictions. As a result, stockholders must rely on sales of their Class A Common Stock after price appreciation as the only way to realize any future gains on their investment for the foreseeable future.

S-10

The table below sets forth information with respect to the beneficial ownership of the shares of Class A Common Stock and Class B Common Stock held by the Selling Securityholder before and after giving effect to this offering and the Concurrent Repurchase. See “Material Relationships with the Selling Securityholder—Concurrent Repurchase Agreement.”

The amounts and percentages of common stock beneficially owned are reported on the basis of rules and regulations of the SEC governing the determination of beneficial ownership of securities. Under the rules of the SEC, a person is deemed to be a “beneficial owner” of a security if that person has or shares voting power, which includes the power to vote or direct the voting of such security, or investment power, which includes the power to dispose of or to direct the disposition of such security. Under these rules, more than one person may be deemed to be a beneficial owner of the same securities, and a person may be deemed to be a beneficial owner of securities as to which such person has no economic interest.

在2024年12月10日，適用的百分比擁有權基於162,264,283股A類普通股和246,525,803股B類普通股的發行量。發行後的適用百分比擁有權基於(i) A類普通股的股份和(ii) B類普通股的股份，這些股份在完成本次發行以及同時回購後立即可用，假設(i)承銷商未行使其從出售安防持有者購買額外A類普通股的選項，以及(ii)在同時回購中回購了 A類普通股。


	在此次發行和同時回購前的股份此次發行和同時回購⁽¹⁾									數量 A類股份普通股待發行的股份出售		此次發行後所持有的股份此次發行和並行回購⁽¹⁾⁽³⁾
	A類普通股票				B類普通股票							A類普通股票				B類普通股票
出售的股東名稱	Shares		%		Shares		%					股份		%		Shares		%
BC Partners Holdings/Argos Holdings GP LLC⁽²⁾		—		— %		246,525,803		100.0	%		—		—		— %		—		100	%

(1)	投票權的百分比表示對我們A類普通股和B類普通股的所有股份的投票權，投票時合併爲一個類別。每個B類普通股持有者有權對每股B類普通股投票十（10）次，每個A類普通股持有者有權對所有提交給股東投票的事項對每股A類普通股投票一次（1）。A類普通股和B類普通股在所有提交股東投票的事項上合併爲一個類別投票，除非法律另有規定。B類普通股可隨時由持有者轉換爲A類普通股的股份。按股分享根據書面通知轉交代理人。

(2)

根據出售的安防持有者提供的信息，Argos Holdings GP LLC（“GP LLC”）是Argos Holdings L.P.（“Argos”）的普通合夥人。Argos是Citrus Intermediate Holdings L.P.（“Citrus”）的唯一普通股股東，而Citrus間接是Citrus Intermediate Topco LLC和Buddy Chester Sub LLC的唯一股東，它們是報告的b類普通股的直接持有者。Buddy Chester Sub LLC是本次發行中的直接售出的安防持有者。GP LLC是Citrus的普通合夥人。CIE Management IX Limited控制着GP LLC的大多數股權，並有權任命可以在GP LLC董事會會議上行使多數表決權的董事會成員。BC Partners Holdings Limited是CIE Management IX Limited的控股股東。這些實體對報告的股份具有共同的投票權和共同的處置權。所有這些實體的商業地址均爲650 Madison Avenue, New York, NY 10022。

S-11

在2024年9月18日，我們與售出的安防持有者簽署了一項協議（“股票回購協議”），以每股$29.40的價格從售出的安防持有者處購買$3億的A類普通股，導致回購合計10,204,081股A類普通股（“股票回購”）。董事會的一個特別委員會，由僅獨立且與售出的安防持有者無關聯的董事組成，依據董事會授權批准了股票回購。董事會在特別委員會的建議下，批准了股票回購，而未使用我們現有股票回購計劃的能力。股票回購於2024年9月23日完成。

同期回購協議

根據我們與出售證券持有人於2024年12月9日簽署的同期回購協議（“同期回購協議”），我們已同意以私人交易方式從出售證券持有人回購5000萬美元的A類普通股，回購價格爲承銷商在本次發行中從出售證券持有人處購買A類普通股的每股價格。承銷商將不會因我們根據同期回購購買的A類普通股收取任何費用或佣金。同期回購獲得了獨立且不相關的董事組成的董事會特別委員會的批准，與公司於2024年5月24日授權的現有5億美元股票回購計劃分開執行，該計劃不受此次交易的影響。

我們預計同期回購的完成將與本次發行的完成基本同時。同期回購的完成以本次發行的完成爲條件，但本次發行的完成並不以同期回購的完成爲條件。我們無法向您保證同期回購將會完成。請參閱“風險因素—與本次發行及我們普通股所有權相關的風險—此發行不以同期回購的完成爲條件。”

與出售證券持有人的其他關係

在我們於2024年5月24日、2023年6月2日和2022年5月26日提交的14A號最終委託書中的“某些關聯方交易”中列出了我們與BCP股東方的關係，該內容特此引用。

S-12

以下是與我們A類普通股的購買、持有和處置相關的美國聯邦所得稅考慮的摘要但並不聲稱是所有潛在稅務考慮的完整分析。該摘要基於1986年內部稅法的當前條款（修訂版）（“法典”）、財政法規的頒佈或提案、司法裁決，以及國稅局（“IRS”）的公告和行政聲明，這些規定在此日期生效。這些規定可能會被更改，可能會追溯生效，從而導致美國聯邦所得稅後果與以下所列不同。我們沒有也不會尋求IRS就以下討論的事項作出任何裁定，並且不能保證IRS不會採取與以下討論的內容相反的立場，或IRS採取的任何立場將不會被維持。非美國該摘要僅限於根據此次發售購買我們A類普通股的持有者，並且根據法典第1221條的意義將其A類普通股股份視爲資本資產（通常，作爲投資目的持有的資產）。該摘要不涉及任何非美國法律下產生的稅務後果。

此摘要僅限於非美國持有者在此次發售中購買我們A類普通股並將其A類普通股股份視爲法典第1221條意義上的資本資產的情況（通常，作爲投資目的持有的資產）。該摘要不涉及任何非美國的稅務後果。州、地方管轄權或任何美國聯邦稅法的方面除了所得稅（例如美國聯邦贈與和遺產稅法）或基礎侵蝕和反濫用稅的影響，如果有的話，以及對淨投資收入徵收的醫療保險繳款稅，或關於遵循的規則 timing of income accruals to financial statements pursuant to Section 451 of the Code. 此外，本討論不涉及適用於特定持有人的稅務考慮，非美國持有人的特定情況非美國持有人可能受到特殊稅務規則的限制，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

tax-exempt 組織或政府組織；

•

根據代碼第897(l)(2)節定義的合格外國養老金基金（或其所有權益均由合格外國養老金基金持有的任何實體）；

•

證券或貨幣的經紀人或交易商；

•

選擇使用一種會計方法來管理其證券持有的證券交易商；mark-to-market 選擇使用一種會計方法來管理其證券持有的證券交易商；

•

任何受替代最低稅影響的人；

•

被視爲在美國聯邦所得稅目的下被歸類爲合夥企業的合夥企業或其他通過實體或安排，以及其中的投資者；

•

根據代碼的假性出售條款被視爲出售我們A類普通股的人；

•

“控制外國公司”，“被動外國投資公司”以及爲了避免美國聯邦所得稅而積累收益的公司；

•

根據行使任何員工股票期權或其他作爲補償而持有或接收我們A類普通股的人；

•

稅收合格養老計劃；

•

美國的外籍人士和前公民或前長期居民；

•

直接、間接或推定擁有5%或以上我們流通的A類普通股（按投票或價值計算）的人；以及

•

將我們的A類普通股作爲對沖交易中的一個頭寸、“跨期交易”、“轉換交易”或其他風險降低交易的人。

此外，如果一個合夥企業（包括爲美國聯邦所得稅目的被分類爲合夥企業的通行實體或安排）持有我們的A類普通股，則合夥人的稅務處理一般將

S-13

您應諮詢您的稅務顧問，關於美國聯邦所得稅法律對您特定情況的適用性，以及購買、持有和處置我們的A級普通股所產生的美國聯邦遺產稅或贈與稅規則、美國替代性最低稅規則或任何非美國的，州或地方稅務轄區或任何適用的所得稅條約下的稅務後果。

非美國。持有者定義

在本討論中，您是一個 “非美國如果您是我們A類普通股的受益所有者，並且您既不是“美國人”，也不是根據美國聯邦所得稅目的被視爲合夥企業的實體或安排，則您是“持有人”。美國人是指在美國聯邦所得稅目的下，被視爲或被認爲是的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創造或組織（或被認爲創造或組織）的公司或其他納稅實體；

•

一個遺產，其收入無論來源如何都需繳納美國聯邦所得稅；或

•

信託（i）其管理受美國法院的主要監督，並且有一個或多個美國人（根據《稅法》第7701(a)(30)條的含義）擁有控制該信託所有重大決策的權力，或（ii）根據適用的財政部法規已做出有效選舉，被視爲美國人。

分配

我們不期望在可預見的未來進行任何分配。然而，如果我們對我們的A類普通股進行分配，除了某些按比例分配的A類普通股或進行某些被視爲與我們的A類普通股相關的分配的贖回，這些分配將被視爲美國聯邦所得稅目的分紅，前提是這些分配來自我們當前或累計的收益和利潤，按照美國聯邦所得稅原則確定。如果分配超出了我們當前和累計的收益和利潤，它們將首先構成免稅資本回報將減少您在我們A類普通股中的調整稅基（按每股計算），但不低於零，任何多餘部分將被視爲出售我們A類普通股的資本收益，受下面"—出售或其他應稅處理A類普通股的收益"所描述的稅務處理的限制。

支付給您的任何紅利通常將按紅利總額的30%徵收美國聯邦預扣稅，或按適用的所得稅條約規定的較低稅率徵稅，除非紅利是“有效關聯”的紅利，如下所述。爲了申領您有權利享受的條約優惠，您必須向我們提供正確填寫的IRS表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E (或其他適用的或續代表格) 在宣誓的情況下證明您不是根據《現行稅法》定義的“美國人”，並有資格享受減少的條約稅率。如果您未能及時提供所需的文件，但根據所得稅條約您仍然符合獲得美國聯邦預扣稅的減免稅率，您可以通過及時向IRS提交適當的退款申請獲得任何多餘扣留金額的退款。如果您通過金融機構或其他代理持有我們的A類普通股，您將需要向代理提供適當的文件，代理將會

S-14

需要向我們或我們的支付代理提供認證（受某些例外情況的限制），可以直接或通過其他中介提供。此認證必須在向您支付任何分紅之前提供給我們（或，如果適用，提供給我們的支付代理），並可能需要定期更新。非美國。持有人應諮詢他們的稅務顧問，以了解他們根據適用的所得稅條約享有的權益以及索取任何此類權益的要求。我們可能會預扣高達30% 的整個分配毛額，即使該分配超過構成分紅的金額，如上所述，依據財政部法規的規定。如果在超過構成分紅的分配金額上預扣了稅款，則可以在及時向IRS提交退款申請時申請這種超額金額的退款。

您收到的與您在美國開展貿易或業務相關的分紅（如果適用的所得稅條約要求，歸屬於您在美國維持的永久機構或固定基地）免於上述美國聯邦預扣稅。爲了聲明此豁免，您必須向我們（或，如果適用，向我們的支付代理或其他相關預扣代理）提供IRS表格 W-8ECI （或後續表格）正確認證分紅與您在美國開展貿易或業務的行爲有效相關。這些有效相關的分紅雖然不受美國聯邦預扣稅的限制，但通常按適用於美國個人的相同美國聯邦所得稅稅率徵稅，扣除某些扣除和抵免（除非適用的所得稅條約另有規定）。此外，如果您是公司非美國持有人，您可能還需要按照30% 的稅率（或適用的所得稅條約可能規定的較低稅率）對您因這樣的分紅而產生的有效連接收益和利潤在應稅年度內的分支利潤稅進行納稅，與某些項目調整後的金額相關。

出售或其他應稅處置A類普通股的收益

根據下面關於FATCA和備份扣稅的討論，通常情況下，您不需要爲出售或其他應稅處置我們的A類普通股所實現的收益支付美國聯邦所得稅，除非：

•

該收益與您在美國從事的貿易或業務有效相關（如果適用的所得稅條約要求，該收益應歸因於您在美國維持的永久機構或固定基地）；

•

您是個體，在可徵稅年度內在美國停留的時間累計達到183天或更長，且符合某些其他條件；或者

•

我們的A類普通股因我們的身份爲‘美國房地產持有公司’或‘USRPHC’而構成美國房地產權益，適用於美國聯邦所得稅目的，任何時候在出售或其他應稅處置之日之前的五年期間內，或者您持有我們A類普通股的期間較短，並且符合某些其他條件。

如果您是非美國如以上第一個要點所述的持有人，您通常將需要按照適用於美國人的美國聯邦所得稅率（除非適用的所得稅條約另有規定），對從出售或其他應稅處置中獲得的收益（扣除某些減免或抵免後）繳納美國聯邦所得稅。非美國上面第一條中描述的持有者也可能會受到30%的分支利潤稅，或者根據適用的所得稅條約可能規定的較低稅率。

如果您是個人非美國在第二條中描述的持有者將按30%的稅率（或根據適用的所得稅條約可能規定的較低稅率）繳納美國聯邦所得稅，針對從銷售或其他應納稅處置中獲得的收益，該收益可以通過該應納稅年度的美國來源資本損失抵消（即使您不被視爲美國居民），前提是您已及時提交了有關這些損失的美國聯邦所得稅申報表。

S-15

關於第三條，一般來說，如果我們的“美國房地產權益”佔我們的全球房地產權益及其他用於或持有用於貿易或業務的資產公允市值之和的至少50%，我們將被視爲USRPHC。我們認爲我們目前不是（根據我們對業務的預測）也不會成爲USRPHC。然而，由於我們是否爲USRPHC的判斷依賴於我們美國房地產權益的公允市值與我們的非美國關於不動產權益和我們其他的業務資產，我們不能保證將來不會成爲USRPHC。即使我們已經或者將要成爲USRPHC，出售或其他應稅處置所產生的收益非美國我們A類普通股的持有人，如果我們的A類普通股在一個建立的證券市場上“定期交易”（根據適用的財政法規的定義），那麼其收益將不受美國聯邦所得稅的影響，並且該非美國持有人在上述適用期間內，實際或者推定持有不超過我們A類普通股的百分之五。

備份預扣和信息報告

我們A類普通股的股息支付將不受備份扣繳的影響，前提是您在僞證罪的懲罰下進行認證。非美國狀態，例如通過提供有效的國稅局表格 W-8BEN， W-8BEN-E, 或 W-8ECI （或後續表格），或以其他方式確立豁免。然而，信息報告是要求與國稅局提交有關任何分紅的Class A普通股的，支付給你的，無論是否實際扣繳了任何稅款。此外，在美國境內出售或其他應稅處置我們的Class A普通股或通過某些美國相關的經紀人進行的，通常將不受備份扣繳或信息報告的影響，如果適用的扣繳代理收到上述認證或你以其他方式確立豁免。處置我們的Class A普通股的收益通過一個非美國辦公室非美國經紀人一般不需要接受備用扣稅或信息報告。

提交給IRS的信息返回的副本也可以根據適用條約或協議的規定，提供給您居住、成立或組織所在國的稅務機關。

備用扣稅並不是額外的稅收。根據備用扣稅規則扣留的任何金額可能允許作爲退款或抵扣。非美國持有人向美國國稅局及時提供所需的信息，可以抵消其美國聯邦所得稅責任。

對支付給外國帳戶的額外扣稅

《外國帳戶稅收合規法》和根據該法所制定的規則和法規，統稱爲“FATCA”，對支付給“外國金融機構”（在這些規則中特別定義）的我們的A類普通股的分紅徵收30%的預扣稅，除非該金融機構與美國政府達成協議，對某些支付進行預扣，並收集和提供有關該機構美國帳戶持有人的重要信息（包括某些股權和債務持有者，以及某些外國實體的美國所有者帳戶持有人），或者其他方式建立豁免。FATCA通常還對支付給我們的A類普通股的分紅徵收30%的美國聯邦預扣稅。 “非金融除非該實體向預扣代理提供認證，識別某些實質性的直接和間接美國所有者，否則被視爲“外國實體”（按照這些規則的特別定義）。此外，儘管FATCA預扣也可能適用於Class A普通股的處置的總收益，但最近提議的法規允許納稅人在最終法規發佈之前依賴 eliminate withholding on such gross proceeds。這些FATCA的預扣條款通常適用於我們Class A普通股的分紅。在某些情況下，非美國持有人可能有資格申請相關稅款的退款或抵免。美國與適用外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。非美國。持有人應諮詢其稅務顧問，了解這些立法對其在我們Class A普通股投資的可能影響。

S-16

上述關於美國聯邦稅收後果的討論僅供一般信息之用。此討論不構成稅務建議。每位潛在投資者應諮詢其自身的稅務顧問，關於特定的美國聯邦、州和地方稅務。非美國與購買、持有和處置我們A類普通股相關的稅務考慮，包括任何擬議法律變更的後果。

S-17

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的股份的義務，須經律師對法律事項的批准和其他條件。承銷商有義務購買出售股東提供的所有A類普通股股份（不包括承銷商在下文描述的選擇權內購買的額外股份），如果承銷商購買任何股份。

承銷商以每股$ 的價格從出售股東處購買A類普通股股份，這將導致出售股東大約$ 的總收益，在扣除費用之前。承銷商擬通過在紐交所進行一項或多項交易，分時間段出售A類普通股。場外 market, through negotiated transactions or otherwise at market prices prevailing at the time of sale, at prices related to prevailing market prices or at negotiated prices, subject to receipt of acceptance by it and subject to their right to reject any order in whole or in part. The Underwriter may effect such transactions by selling the shares of Class A Common Stock to or through dealers, and such dealers may receive compensation in the form of discounts, concessions or commissions from the purchasers of shares of Class A Common Stock for whom they may act as agents or to whom they may sell as principal. The difference between the price at which the underwriter purchases shares of Class A Common Stock and the prices at which the Underwriter resells such shares of Class A Common Stock may be deemed underwriting compensation.

We estimate that the total expenses of the offering, excluding the underwriting discounts and commissions, will be approximately $ . Pursuant to the Investor Rights Agreement, we have agreed to bear all costs, fees and expenses associated with the sale of our Class A Common Stock in this offering by the Selling Securityholder, other than underwriting discounts and commissions or transfer taxes attributable to the sale of the shares of Class A Common Stock.

We and the Selling Securityholder have agreed to indemnify the Underwriter against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act, or to contribute to payments the Underwriter may be required to make in respect of those liabilities.

Option to Purchase Additional Shares of Class A Common Stock

The Selling Securityholder has granted an option to the Underwriter, exercisable for 30 days after the date of this prospectus supplement, to purchase up to $75 million of additional shares of Class A Common Stock at a price of $ per share. Any shares issued or sold under the option will be issued and sold on the same terms and conditions as the other shares that are the subject of this offering.

鎖定期協議

我們所有董事和高級職員，以及BCP股東方（包括出售證券持有人）已達成協議，自本招股說明書補充之日起60天內，未經承銷商事先書面同意，以下各項不得進行，除非有特定例外：(i) 提供、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或銷售合同、授予任何購買期權、權利或Warrants、出借或以其他方式轉讓或處置，直接或間接，任何我們的A類普通股或B類普通股，或任何可轉換、可行使或可交換爲A類普通股或B類普通股的證券，或公開披露進行任何要約、銷售、質押、處置、提交或備案的意圖；(ii) 進入任何掉期或其他轉讓協議，以部分或全部轉移A類普通股、B類普通股或其他證券的經濟後果，或(iii) 對任何A類普通股、B類普通股或任何可轉換、可行使或可交換爲A類普通股或B類普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。

S-18

作爲真正的贈與進行的轉讓，轉讓給任何直系親屬，轉讓給任何信託以直接或間接惠及贈與人或任何直系親屬，轉讓給公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他股東及其直系親屬是所有流通股本或類似權益的合法和實際所有者的實體，或轉讓給上述項下的名義人或保管人；前提是該轉讓不涉及以價值進行的處置；

(c)

在公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的情況下，轉讓給有限或普通合夥人、成員或股東，或轉讓給被股東或其任何關聯方（除我們或我們的任何子公司以外）控制或管理的關聯方或其他實體；

(d)

在本次發行完成後，通過公開市場購買的任何A類普通股的轉讓或處置；前提是與該轉讓相關的，不需要根據《證券交易法》進行任何申請或其他公開聲明（除了在限制期結束後提交的Form 5的申請）；

(e)

根據《證券交易法》規則建立的交易計劃 10b5-1 在限制期內（“規則 10b5-1 計劃”），只要在限制期結束之前，不會根據該計劃進行任何出售或轉讓，並且在限制期結束之前，不需要根據《證券交易法》進行任何申請或自願做出其他公開聲明；

S-19

在我們的任何董事或高管的情況下，根據規則進行的轉讓或銷售 10b5-1 在本招股說明書補充刊物日期之前制定的計劃，但任何根據《交易法》第16(a)節因該轉讓或銷售而需要進行的申報應說明該轉讓或銷售是根據規則進行的交易計劃。 10b5-1;

(j)

在限制性股票單位或其他基於股權的獎勵的完全歸屬或結算時，轉讓給公司，在註冊聲明、定價披露材料和招股說明書（如其中所述，幷包括所引用的文件）中披露的基於股權的激勵計劃或股票購買計劃，具體情況下以“無現金”或“淨行使”的方式進行轉讓，或用於支付稅款的預扣和匯款義務或在完全歸屬或結算後進行的轉讓，以支付在註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中披露的稅務義務（如其中所述，幷包括所引用的文件），前提是，在每種情況下，任何根據《交易法》第16(a)節的申報應在腳註中清晰指明該轉讓或銷售是爲滿足與基於股權獎勵的完全歸屬或結算相關的所得稅義務；

(k)

在我們的某些董事的情況下，轉讓家庭信託持有的最多325,987股A類普通股的股份，

前提是(i)關於依據(b)或(c)進行的任何轉讓，轉讓方同意以書面形式受上述限制的約束將作爲該轉讓或分配的條件；(ii) 關於依據(b)、(c)、(d)、(g)或(h)條款進行的任何轉讓，如果授予方在受限期間需要根據《交易法》提交報告，與此轉讓相關的報告應披露該轉讓的性質。承銷商可自行決定，可以隨時部分或全部釋放受限於上述禁售協議。

上述段落中關於BCP股東方的限制不適用於：(i)依據本協議描述的並行回購進行的Class A普通股和/或Class B普通股的轉讓；(ii) 向慈善組織受讓人或受贈人轉讓Class A普通股和/或Class B普通股的總量，包括根據與本次發行相關簽署的實質相似的書面協議中包含的類似例外進行的任何其他轉讓，不超過本招股說明書補充的日期的Class A普通股和Class B普通股已發行股份的1.00%；前提是，關於依據(ii)進行的任何轉讓或分配，受讓方同意以書面形式受上述限制的約束；(iii) 將Class A普通股和/或Class B普通股質押、抵押或以其他方式授予一個或多個貸款機構作爲貸款、預付款或信貸的擔保，前提是，在本招股說明書補充的日期，這些貸款、預付款或信貸必須是有效的，以及在對這些Class A普通股和/或Class B普通股的強制執行轉讓時，前提是不會自願進行《交易法》下的任何申報或其他公開聲明，如需根據《交易法》提交文件，股東應提前書面通知承銷商；(iv) 根據在本招股說明書補充日期生效的託管安排，將Class A普通股和/或Class B普通股轉讓給公司及其任何修訂，前提是關於依據(iv)條款進行的任何轉讓，如果轉讓方在受限期間需要根據《交易法》提交報告，則該報告應披露該轉讓的性質。

S-20

爲了便利A類普通股的發行，承銷商可能會進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響A類普通股的價格。具體來說，承銷商可能會出售比其在承銷協議下有義務購買的更多的A類普通股，形成一個賣空頭寸。如果賣空頭寸不大於承銷商可以根據選擇權購買的A類普通股的數量，則該賣空交易被視爲覆蓋。如果承銷商通過行使選擇權或在公開市場上購買A類普通股來結束一個覆蓋的賣空交易。在確定結束一個覆蓋的賣空交易的A類普通股來源時，承銷商將考慮其他因素，包括A類普通股的公開市場價格與選擇權下可用價格的比較。承銷商也可能會在超過選擇權的情況下出售A類普通股，形成一個裸賣空頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買A類普通股來結束任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後，公開市場上A類普通股的價格可能會有下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸賣空頭寸。作爲便利此次發行的補充手段，承銷商可能會在公開市場上投標併購買A類普通股，以穩定A類普通股的價格。這些活動可能會將或維持A類普通股的市場價格高於獨立市場水平，或防止或減緩A類普通股市場價格的下跌。承銷商沒有義務進行這些活動，並且可以隨時停止其中任何活動。

其他關係

承銷商及其附屬機構是全方位服務的金融機構，從事多種活動，包括銷售與交易、商業和投資銀行、顧問、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、市場做市、經紀及其他金融活動和服務。 “非金融”承銷商及其附屬機構已向我們或BCP股東方提供過這些服務，並可能在未來繼續提供相關服務，向與我們或BCP股東方有關係的個人或實體提供服務，因而收取或將收取傳統費用和支出。特別是，承銷商的附屬機構巴克萊銀行在我們的循環信貸設施下作爲貸方，收取傳統費用。

在其各種業務活動的日常過程中，承銷商及其附屬機構、官員、董事和員工可能會爲其自身帳戶及其客戶帳戶購買、出售或持有廣泛的投資、活躍交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或與我們或BCP股東方的資產、證券和/或工具（直接、作爲擔保其他義務的抵押物或其他方式）以及與我們或BCP股東方有關係的個人和實體有關。承銷商及其附屬機構亦可能會獨立傳達投資建議、市場動態或交易想法，並/或在此類資產、證券或工具方面發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或建議客戶購入這些資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

出售限制

歐洲經濟區

關於歐洲經濟區每個成員國（每個爲“相關國家”）的情況，在該相關國家的公共要約前，未曾就A類普通股向公衆提供或將在此相關國家內提供的股份，除非已經公佈了有關A類普通股的招股說明書，並已獲得該相關國家主管機關的批准，或在適當情況下，已在另一相關國家獲得批准並通知該相關國家的主管機關，全部符合相關規定。

S-21

在向招股說明書法規第5(1)條中定義的金融中介提供任何A類普通股的情況下，每個金融中介將被視爲已表示、承認並同意其在要約中獲得的A類普通股並非是以非酌情的代表的基礎上，也不是出於向可以導致向公衆提供的人的考慮而被收購，除了在相關國家向合格投資者的提供或轉售，且在這種情況下，事先已獲得承銷商對每項提議的提供或轉售的同意。

公司、承銷商及其附屬機構將依賴於上述聲明、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，涉及任何相關國家的A類普通股的“向公衆提供”一詞是指以任何形式和通過任何方式傳達有關提議及任何A類普通股的信息，以便使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而“招股說明書條例”一詞指的是法規（歐盟）2017/1129。

上述銷售限制是除了下面列出的任何其他銷售限制之外。

在本次發行中，承銷商並未爲除公司之外的任何人提供服務，也不對除公司之外的任何人負責提供其客戶所享有的保護或提供與發行相關的建議。

英國

在英國不允許公開提供任何A類普通股，除非在以下英國招股說明書條例的豁免下，可以在任何時候公開提供A類普通股。

(a)

向任何被定義爲“合格投資者”的法律實體提供，該定義根據英國招股說明書條例；

(b)

向少於150名自然人或法律實體（其他“合格投資者”根據英國招股說明書條例定義），需事先獲得承銷商的同意；或者

(c)

在任何其他情況符合2000年金融服務與市場法案第86條（修正後，FSMA）的情況下，前提是任何此類A類普通股股票的報價均不要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股說明書或

S-22

在向金融中介提供任何A類普通股股票的情況下，金融中介在英國招股說明書條例第1(4)條中使用的術語中，也將被視爲已陳述、保證並同意，在此次報價中取得的A類普通股股票並不是以非自由裁量基礎上代表他人進行的，也沒有以向可能導致向公衆報價任何A類普通股股票的情形進行購買，除了在英國向合格投資者所定義的情形或在每個擬議的報價或轉售之前獲得承銷商的同意的情況下進行。

我們，承銷商及其附屬公司將依賴於上述陳述、保證和協議的真實性和準確性。

對於本條款的目的，"向公衆提供"的表達與任何A類普通股在英國的關係是指以任何形式和通過任何手段傳達足夠的信息，關於要提供的A類普通股的條款，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而"英國招股說明書條例"是指2017/1129號法規（歐盟）作爲國內法的一部分，根據《歐盟（撤回）法案2018》形成。

瑞士

A類普通股不能在瑞士公開發行，也不會在瑞士的SIX瑞士證券交易所（"SIX"）或任何其他證券交易所或受監管的交易設施上上市。本文件是在不考慮瑞士債務法第652a條或第1156條關於發行招股說明書的披露標準，或在SIX上市規則第27條及以下條款或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易設施的上市規則的披露標準的情況下準備的。本文件以及與A類普通股或該發行相關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件以及與該發行、公司或A類普通股相關的任何其他發行或營銷材料尚未或將不會提交給任何瑞士監管機構進行備案或獲得批准。特別是，本文件不會被提交，並且A類普通股的發行不會受到瑞士金融市場監督管理局FINMA（FINMA）的監督，並且普通股的發行未獲得並將不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法（"CISA"）獲得授權。根據CISA給予的投資者保護不適用於A類普通股的買入者。

迪拜國際金融中心

本招募說明書增補與迪拜金融服務局（“DFSA”）的證券規則下的豁免要約有關。該招募說明書增補僅供DFSA證券規則中指定類型的人員分發。不得將其提供給或依賴於任何其他人員。DFSA對與豁免要約相關的任何文件的審查或驗證不承擔任何責任。DFSA未對此招募說明書增補進行批准，也未採取措施驗證其中列出的信息，對招募說明書增補不承擔任何責任。本招募說明書增補所涉及的A類普通股可能流動性差並且/或受到轉售限制。對提供的A類普通股感興趣的潛在購股者應進行自己的盡職調查。

S-23

A類普通股只能出售給作爲主要參與者進行購買或被視爲購買的合格投資者，合格投資者的定義見國家法規 45-106 招股說明書豁免 或第73.3(1)節證券法案（安大略省），並被定義爲國家法規中的允許客戶 31-103 註冊要求、例外情況和持續註冊人義務任何交易A類普通股的再銷售必須符合適用證券法的招股說明書要求的豁免，或在不受招股說明書要求約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可能爲購買者提供因本招股說明書補充（包括任何修訂）包含虛假陳述而獲得撤銷或賠償的救濟，前提是購買者在購買者所在省或地區證券立法規定的期限內行使撤銷或賠償的救濟。購買者應參閱購買者所在省或地區證券立法的適用條款以了解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據第3A.3條（或在由非加拿大國家工具第3A.4節的管轄權， 33-105 承銷衝突 （NI 33-105), 承銷商無須遵守NI的披露要求 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突。

香港

A類普通股的股份尚未在香港提供或出售，且不會通過任何文件提供或出售，除非是(a)根據香港《證券及期貨條例》（第571章）定義的“專業投資者”提供的；或(b)在其他情況下，這些情況不會導致該文件成爲香港《公司條例》（第32章）定義的“招股說明書”，或不構成按照該條例對公衆的要約。與A類普通股股份相關的廣告、邀請或文件未曾或可能被髮行，亦未曾或可能在任何人手中持有進行發行，無論是在香港還是其他地方，這些內容是指向香港公衆的，或很可能被香港公衆接觸或閱讀的（除非在香港證券法允許的情況下），其他情況下僅涉及那些僅打算轉讓給香港以外的人或僅轉讓給根據《證券及期貨條例》及其相關規則定義的“專業投資者”的A類普通股股份。

新加坡

This prospectus supplement has not been registered as a prospectus with the Monetary Authority of Singapore. Accordingly, the shares of Class A Common Stock were not offered or sold or caused to be made the subject of an invitation for subscription or purchase and will not be offered or sold or caused to be made the subject of an invitation for subscription or purchase, and this prospectus supplement or any other document or material in connection with the offer or sale, or invitation for subscription or purchase, of the shares of Class A Common Stock, has not been circulated or distributed, nor will it be circulated or distributed, whether directly or indirectly, to any person in Singapore other than (i) to an institutional investor (as defined in Section 4A of the Securities and Futures Act (Chapter 289) of Singapore, as modified or amended from time to time (the “SFA”)) pursuant to Section 274 of the SFA, (ii) to a relevant person (as defined in Section 275(2) of the SFA) pursuant to Section 275(1) of the SFA, or any person pursuant to Section 275(1A) of the SFA, and in accordance with the conditions specified in Section 275 of the SFA, or (iii) otherwise pursuant to, and in accordance with the conditions of, any other applicable provision of the SFA.

S-24

a trust (where the trustee is not an accredited investor) whose sole purpose is to hold investments and each beneficiary of the trust is an individual who is an accredited investor, securities or securities-based derivatives contracts (each term as defined in Section 2(1) of the SFA) of that corporation or the beneficiaries’ rights and interest (howsoever described) in that trust shall not be transferred within six months after that corporation or that trust has acquired the shares of Class A Common Stock pursuant to an offer made under Section 275 of the SFA except:

(a)

面向機構投資者或相關人員，或因在《證券和期貨法》第275(1A)節或第276(4)(i)(B)節中提及的公開報價而產生的任何人員；

(b)

不考慮轉讓的情況；

(c)

轉讓是通過法律操作進行的；或者

(d)

如《證券和期貨法》第276(7)節所規定。

日本

A類普通股的股份尚未並將不會根據日本《金融工具和交易法》（1948年第25號法，經過修訂）進行註冊，因此，不會在日本直接或間接提供或出售，或爲任何日本人士的利益而提供或出售，或爲再公開發售或轉售，直接或間接，在日本或任何日本人士那裏，除非符合在相關時有效的所有適用法律、法規和相關日本政府或監管機構頒佈的指導方針。爲了本段的目的，“日本人士”指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

澳洲

關於此次發行，未向澳大利亞證券與投資委員會提交任何發行文件、招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股說明書補充文件不構成根據2001年《公司法》（“公司法”）的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件，並且並不聲稱包含根據公司法所需的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件的信息。

在澳大利亞對A類普通股的任何要約只能面向符合條件的投資者（“豁免投資者”），這些投資者是根據公司法第708(8)條的定義的“成熟投資者”、根據公司法第708(11)條的定義的“專業投資者”或依照公司法第708條所包含的一個或多個豁免，因此可以合法地向投資者提供A類普通股而無需遵循公司法第6D章的披露要求。

在澳大利亞，由豁免投資者申請的A類普通股的股份，在從分配日期起的12個月內不得在澳大利亞出售，除非在根據公司法第708條的豁免規定的情況下，不需要根據公司法第6D章對投資者作出披露，或者該要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何收購A類普通股的人必須遵守這些澳大利亞限制。轉售這些限制。

本招股說明書補充文件僅包含一般信息，並未考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股說明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項尋求專家建議。

S-25

本招募說明書補充文件所提供的A類普通股的有效性、隨附的招募說明書、某些法律事項以及與本次發行相關的某些法律事項，將由位於紐約的Kirkland & Ellis LLP爲我們進行審核。某些法律事項將由位於紐約的Davis Polk & Wardwell LLP爲承銷商進行審核。

S-26

Chewy, Inc.截至2024年1月28日和2023年1月29日的財務報表，以及截至2024年1月28日的三年期間內的每個年份，均已由Deloiitte & Touche LLP，獨立註冊公會計師事務所審計，如其報告所述。這些財務報表依據該事務所的報告被引用，因其在會計和審計方面的專業權威。

S-27

本招募說明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款及其一般發行方式。我們將按發行時確定的金額、價格和條款提供證券。我們將通過對本招募說明書的補充提供我們實際發行的證券的具體條款和發行方式。這些招募說明書補充也可能增加、更新或更改本招募說明書中包含的信息。在投資適用招募說明書補充中描述的證券之前，您應仔細閱讀本招募說明書及適用的招募說明書補充。本招募說明書不得用於出售證券，除非附有描述這些證券的條款和發行方式的招募說明書補充。

我們或任何出售股東可能會通過一個或多個承銷商、經銷商和代理人，或直接向買方提供和出售證券，採用持續或延遲的方式。我們和任何出售股東保留接受的唯一權利，我們、任何出售股東及任何代理人、經銷商、承銷商保留完全或部分拒絕任何擬議的證券購買的權利。適用的招募說明書補充或自由書面招募說明書將列出代理人、經銷商或承銷商的姓名、支付給他們的任何適用佣金或折扣，以及分配計劃的具體條款。出售股東的姓名，如果有的話，將在適用的招募說明書補充或自由書面招募說明書中列出。我們從這些證券出售中獲得的淨收益也將列在適用的招募說明書補充或自由書面招募說明書中。我們不會從任何出售股東出售這些證券中獲得任何收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，標的爲“CHWY”。

我們的主要行政辦公室位於7700 West Sunrise Boulevard, Plantation, Florida 33322，電話號碼是（786） 320-7111.

在您投資我們的證券之前，應仔細閱讀整個招募說明書、引用本招募說明書的文件以及任何招募說明書補充文件。

投資證券涉及風險。請參見“風險因素”，從第3頁開始，以及如果適用，任何伴隨的招募說明書補充文件中描述的風險因素，以及我們在證券交易委員會的備案中提及的文件。這些文件均已引用在本招募說明書中。

證券交易委員會及任何州證券監管機構均未批准或否決這些證券，也未確定本招募說明書是否真實完整。任何相反的聲明均屬犯罪行爲。

本招募說明書的日期爲2023年9月15日。


	頁
關於本招募說明書		1
風險因素		3
更多信息來源		4
通過引用整合某些信息		5
關於前瞻性聲明的警示性說明		6
我們公司		7
收益用途		8
普通股的描述		9
優先股的描述		14
存托股份的描述		17
認股權證描述		18
證券購買合同的描述		19
單位描述		20
分配計劃		21
賣方股東		26
證券的有效性		27
專家		27

本招股說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，採用了“貨架”註冊流程。該招股說明書爲您提供我們可能提供的證券的整體描述。每次我們和/或任何出售股東提供證券時，我們將提供附帶本招股說明書的招股說明書補充。招股說明書補充將包含有關提供證券的人員性質及所提供證券的條款的具體信息。招股說明書補充還可能會增加、更新或更改此招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書中的信息與任何招股說明書補充之間存在不一致，您應依賴招股說明書補充中的信息。

我們只提供了本招股說明書中包含的信息，包括本招股說明書和隨附招股說明書中引用的信息。我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同或額外的信息。我們和出售股東對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對其可靠性提供任何保證。我們和出售股東不在任何禁止證券要約或銷售的司法管轄區內提出出售證券的要約。您不應假設本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或此處引用的文件中的信息在任何日期除其各自日期外都是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已在這些日期後發生變化。

在做出投資決定之前，您應仔細閱讀整個招股說明書及任何適用的招股說明書補充，以及本招股說明書中引用的文件。

在本招股說明書中，除非上下文另有要求，否則“我們”、“我們公司”、“我們的”以及“公司”是指Chewy, Inc.及其合併子公司。

呈現基礎

除非另行說明或上下文另有要求，引用在本招股說明書中的財務數據反映了Chewy, Inc.及其合併子公司的業務和運營。我們目前使用一個 52- 或 53周財政年度，財政年度每年結束於最接近該年度1月31日的星期天。每個財政年度一般由四個 13周財政季度組成，每個財政季度在最接近季度最後一個月最後一天的星期天結束。雖然在本招股說明書中，所有季度和年份的引用都是指我們的財政季度和財政年度，除非另有說明。對“2020財政年度”、“2021財政年度”和“2022財政年度”的引用分別是指我們於2021年1月31日、2022年1月30日和2023年1月29日結束的財政年度。請參見我們在Form上的年度報告 10-K 以及我們合併的基本報表及相關附註，參見本招股說明書以獲取更多信息。

商標

本招股說明書中包含了我們及其他實體的商標和服務標誌的引用。爲了方便起見，在本招股說明書中提及的商標和商號可能未帶有 ^™ 或 ^® 符號，但此類引用並不意圖以任何方式表明，我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們或適用許可方對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌來暗示與任何其他公司的關係，或其對我們的認可或贊助。

在本招股說明書中，我們包含或引用了通過內部來源、市場研究、公開可獲得的信息和行業出版物獲得的市場數據，包括我們可尋址市場的規模。預測本質上是不確定的，涉及風險和不確定性，並且可能根據各種因素變化，包括在本招股說明書中標題爲“風險因素”和“關於前瞻性聲明的警示陳述”一節中討論的因素。

投資於此處所描述的證券涉及風險。我們敦促您認真考慮我們最近的年度報告中所描述的風險因素。 10-K 及我們季度報告中的任何更新， 10-Q, 以及在本招股說明書中通過引用的其他任何SEC文件，以及在與我們證券的發行相關的任何招股說明書補充中使用的信息，以及在“關於前瞻性聲明的警示陳述”部分中識別的信息，在做出投資決策之前。儘管我們在風險因素討論中討論了關鍵風險，但未來可能出現新風險，這些風險可能被證明是重要的。我們隨後向SEC的提交文件可能包含重大風險的修訂和更新討論。我們無法預測未來風險或評估它們可能影響我們財務表現的程度。

我們已經向 SEC 提交了一份“架構”註冊聲明，格式爲 S-3 根據1933年的證券法（及其修正案），涉及本招股說明書可能提供的證券。該招股說明書是該註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中的所有信息。我們已經根據 SEC 的規則和法規省略了註冊聲明的部分內容。有關我們及本招股說明書可能提供的證券的更多詳細信息，您可以查閱格式爲 S-3 的註冊聲明及隨附的文件，地點在前一段中列出。

We incorporate by reference information in this prospectus, which means that we disclose important information to you by referring you to another document filed separately with the SEC. Any statement made in this prospectus or in a document incorporated or deemed to be incorporated by reference in this prospectus supplement will be deemed to be modified or superseded for purposes of this prospectus to the extent that a statement contained in this prospectus or in any other subsequently filed document that is also incorporated or deemed to be incorporated by reference in this prospectus modifies or supersedes that statement. Any statement so modified or superseded will not be deemed, except as so modified or superseded, to constitute a part of this prospectus. This prospectus incorporates by reference the documents set forth below that have been previously filed with the SEC (other than, in each case, documents or information deemed to have been furnished and not filed in accordance with SEC rules):

•

我們的年度報告表格 10-K for the year ended January 29, 2023, filed with the SEC on March 22, 2023 (including the portions of our Definitive Proxy Statement on Schedule 14A, filed with the SEC on June 2, 2023 and incorporated by reference in our Form 10-K);

•

our Quarterly Report on Form 10-Q 截至2023年4月30日的期間，已提交於 2023年5月31日我們的季報表格 10-Q 截至2023年7月30日的期間，已提交於 2023年8月30日;

•

我們的當前報告表格中 8-K, 向SEC提交的 2023年2月1日, 2023年4月 12日, 2023年5月 5日和 2023年7月20日；以及

•

我們在註冊聲明中對資本股票的描述在表格 8-A中提交給美國證券交易委員會，日期爲2019年6月11日，並由我們的年報的展品4.1中的資本股票描述進行了修改。 10-K 截至2023年1月29日的年度提交給SEC的文件三月 22, 2023以及爲更新此描述而提交的任何修正案或報告。

我們還通過引用將本招股說明書中可能提交的其他文件納入其中，這些文件可能根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款自本招股說明書日期起提交至SEC，直到本招股說明書所涉及的所有證券被出售或交易以其他方式終止；但前提是，我們不納入任何提交但未向SEC提交的文件或信息。

您可以通過以下地址和電話號碼與我們聯繫，或如上所述聯繫SEC，以獲得任何這些文件的副本。通過引用納入的文件可向我們免費獲得，但所有展品除外，除非展品已經在本招股說明書中明確引用，如通過書面請求、電話或互聯網請求：

Chewy, Inc.

7700 West Sunrise Boulevard

佛羅里達州種植市，郵政編碼33322

(786) 320-7111

致：投資者關係部門

互聯網網站： www.chewy.com

我們網站上包含或可通過訪問獲取的信息並不

構成的一部分，也不包含在本招股說明書中。

本招股說明書及任何附帶招股說明書補充中包含或引用的信息包含的聲明不是歷史事實，並且可能是證券交易法第21E條和證券法第27A條意義上的前瞻性聲明。這些聲明可能涉及我們的未來運營結果或財務狀況、業務策略以及管理層未來運營的計劃和目標等。你可以通過這些聲明中包含的詞彙來識別前瞻性聲明，比如“預期”、“相信”、“考慮”、“持續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可以”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”或“可能”或這些詞的否定形式或其他類似術語或表達。

You should not rely on forward-looking statements as predictions of future events. We have based the forward-looking statements contained in this prospectus, and any accompanying prospectus supplement, primarily on our current expectations and projections about future events and trends that we believe may affect our business, financial condition, and results of operations. The outcome of the events described in these forward-looking statements is subject to risks, uncertainties and other factors described in the section titled “Risk Factors” and elsewhere in this prospectus and any accompanying prospectus supplement. Moreover, we operate in a very competitive and rapidly changing environment. New risks and uncertainties emerge from time to time, and it is not possible for us to predict all risks and uncertainties that could have an impact on the forward-looking statements contained in this prospectus and any accompanying prospectus supplement. The results, events and circumstances reflected in the forward-looking statements may not be achieved or occur, and actual results, events or circumstances could differ materially from those described in the forward-looking statements. Please refer to the “Risk Factors” section in this prospectus, and any accompanying prospectus supplement, in Part I, Item 1A of our Annual Report on Form 10-K for the year ended January 29, 2023 (the “Annual Report on Form 10-K”) and in Part II, Item 1A of our Quarterly Reports on Form 10-Q for the periods ended April 30, 2023 and July 30, 2023 (collectively, the “Quarterly Reports on Form 10-Q”).

In addition, statements that “we believe” and similar statements reflect our beliefs and opinions on the relevant subject. These statements are based on information available to us as of the date of this prospectus and any accompanying prospectus supplement. While we believe that information provides a reasonable basis for these statements, that information may be limited or incomplete. Our statements should not be read to indicate that we have conducted an exhaustive inquiry into, or review of, all relevant information. These statements are inherently uncertain, and investors are cautioned not to unduly rely on these statements.

本招股說明書及任何附帶的招股說明書補充中所作的前瞻性聲明僅與聲明作出之日的事件相關。我們沒有義務更新本招股說明書及任何附帶的招股說明書中所作的前瞻性聲明，以反映本招股說明書及任何附帶的招股說明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或發生的意外事件，除非法律要求。我們可能實際上無法實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應對我們的前瞻性聲明產生不當依賴。我們的前瞻性聲明未能反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

有關可能實質性影響我們前瞻性聲明結果的因素的進一步討論，請參閱我們的年度報告“項目1A. 風險因素”中的內容，該內容已納入本招股說明書中。 10-K, 該內容已納入本招股說明書中，並在適用的情況下，適用於我們的季度報告。10-Q 及附帶的招股說明書補充。

Chewy, Inc. 開始運營於 Chewy.com Chewy.com, LLC成立於2011年，作爲特拉華州有限責任公司於2013年10月成立。 2016年3月16日，Chewy.com, LLC從特拉華州有限責任公司轉變爲特拉華州公司，並更名爲Chewy, Inc. 我們於2019年6月18日完成了A類普通股的首次公開募股。除非上下文另有要求，本招股說明書中提及的“Chewy”、“公司”、“我們”、“我們的”或“我們”均指Chewy, Inc.及其合併子公司。

我們的使命是成爲寵物家長和合作夥伴最值得信賴和便利的目的地。我們相信，憑藉廣泛的高品質產品和服務選擇，我們是寵物產品、用品和處方的傑出在線來源，我們以具有競爭力的價格提供這些產品，並以卓越的關懷和個人化的方式進行交付，以建立品牌忠誠度並推動重複購買。

我們尋求不斷開發創新的方式讓客戶與我們互動，我們的官方網站和移動應用程序允許寵物家長管理他們寵物的健康、保健和商品需求，同時便利地購物我們的產品。我們與大約3500個優秀且最受信任的寵物行業品牌合作，提供大約110,000種產品和服務，以帶來我們認爲是一個高標準的以客戶爲中心的體驗。

我們的主要執行辦公室位於佛羅里達州普蘭廷頓西日出大道7700號，郵政編碼33322，我們的電話號碼是（786） 320-7111. 我們維護一個網站在 www.chewy.com本招股說明書中所包含的信息，或通過我們的網站可訪問的信息，並未納入引用。

以下描述列出了與招股說明書補充可能相關的普通股的某些一般條款。以下關於我們普通股的描述以及我們修訂和重新制定的公司章程及修訂和重新制定的公司章程的某些條款僅爲摘要，並受限於在此發行完成時有效的修訂和重新制定的公司章程及修訂和重新制定的公司章程的參考。這些文件的副本已作爲我們註冊聲明的附件向SEC提交，其中本招股說明書即構成其中的一部分。

授權資本

截至本招股說明書日期，我們的授權資本股票由1,900,000,000股組成，所有股票的面值爲每股0.01美元，其中：

•

15億股被指定爲A類普通股；

•

3.95億股被指定爲B類普通股；和

•

500萬股被指定爲優先股。

我們的董事會獲授權，在不需要股東批准的情況下，除非紐約證券交易所的上市標準規定另行要求，可以發行更多的資本股票。

A類普通股和B類普通股

投票權

我們的A類普通股持有人在公司股東投票的任何事項上有每股一票的投票權。我們的B類普通股持有人在公司股東投票的任何事項上有每股十票的投票權。我們的A類普通股和B類普通股的持有人在股東投票的任何事項（包括董事選舉）上作爲單一類別共同投票，除非法律或我們修訂後的公司章程另有要求。我們的修訂後的公司章程不提供累計投票選舉董事的方式。

經濟權利

除非在我們修訂和重述的公司章程中另有明確規定，或根據適用法律的要求，所有我們的A類普通股和B類普通股的股份享有相同的權利和特權，並同等排名，按比例分享，並在所有事項上在所有方面均相同，包括下面所述的事項。

分紅及分配。受可能適用於任何已發行的優先股的優先權限制在任何時候，持有我們的A類普通股和B類普通股的股東有權平等、相同和按比例地分享公司支付或分配的任何現金或財產的分紅或分配，除非受影響類別的股份獲得該類別已發行股份持有者的絕大多數贊同投票批准不同的處理；但是，如果以我們A類普通股或B類普通股（或獲取A類普通股或B類普通股股份的權利）形式支付分紅或分配，則持有我們的A類普通股的股東將獲得我們的A類普通股（或獲取A類普通股的權利），而持有我們的B類普通股的股東將獲得B類普通股（或獲取我們的B類普通股的權利）。

清算權利。在公司的清算、解散或清算時需要股東特別決議。我們也可以通過債權人的申請，或公司註冊辦公室作爲強制措施解散，如果我們未能提交某些報表。我們還可以通過愛爾蘭公司強制執行局解散，如果公司的事務經過檢查員的調查，並且根據報告或愛爾蘭公司強制執行局獲得的任何信息，顯示我們應該被清算。持有我們的 A類普通股和B類普通股將有權平等、相同並按比例分享

在支付任何負債、清算優先權以及任何未經支付的已宣告或應計分紅後，所有剩餘資產將按照相關類別股票持有者的多數表決權進行處理，除非另有不同處理獲得持有受影響類別的多數已發行股份的股東的肯定投票批准，這些股東將單獨以一個類別進行投票。

控制權變化交易我們A類普通股和B類普通股的持有者將被在他們擁有的A類普通股或B類普通股方面被平等和相同地對待，除非每一類別的股份有不同的處理方式，獲得持有不同類別多數已發行股份的持有者的肯定投票批准，單獨作爲一個類別進行投票，涉及（a）出售、轉讓或其他處置我們所有或幾乎所有資產的交易的完成，（b）併購、重組、合併或股份轉讓的實現，導致我們在交易前的投票證券（或在交易前的投票證券上發行的投票證券）持有的投票權少於公司或存續或收購實體的合併投票權的多數，或（c）在一項交易或一系列相關交易中，轉讓公司證券給一個人或關聯團體的完成，如果在關閉後，接收的個人或團體將持有50%或更多公司（或存續或收購實體）已發行投票權。然而，普通股持有者在任何相關資產銷售、併購、重組、合併或股份轉讓下根據任何僱傭、諮詢、解僱或其他安排所支付或收到的考慮將被忽略，以確定普通股持有者是否被平等和相同地對待。

子股份與組合. 如果我們以任何方式細分或組合我們A類流通股普通股或我們B類普通股，另一類別的流通股也將以相同方式細分或組合，除非經過持有多數我們A類流通股的股東的積極投票，以及持有多數流通股的B類股東的積極投票，按類別分別投票。

無優先或類似權利

我們的A類普通股和B類普通股沒有優先權利，也不受轉換、贖回或沉沒基金條款的限制，除非涉及我們B類普通股的轉換條款，如我們修訂和重述的公司章程中所述。

轉換

我們每一股B類普通股可在持有人選擇時隨時轉換爲一股A類普通股。此外，B類普通股將在以下情況下自動轉換爲一股A類普通股：(i) 在出售或轉讓B類普通股時，除非按照我們修訂和重述的公司章程中描述的某些轉讓，包括轉讓給持有人的關聯方和另一B類普通股的持有人，(ii) 如果持有人不是BC Partners、La Caisse de dépôt et placement du Québec、GIC Private Limited、Longview Asset Management LLC或StepStone Group LP的關聯方，(iii) 在最終轉換日期，定義爲在我們B類普通股的流通股代表低於7.5%的時候，之後的第一個交易日，在我們A類和B類流通股中。一旦轉讓並轉換爲我們的A類普通股後，B類普通股將不能重新發行。

反收購條款

董事的罷免

我們修改並重新制定的公司章程和公司細則規定，董事只能因正當理由被罷免，且只能通過至少66 2/3%的股東的支持投票罷免。

在年度董事選舉中，所有股東有權投票的票數。我們董事會的任何空缺，包括由於董事會擴大而產生的空缺，只能由在任董事的多數票填補。此外，我們修改並重新制定的公司章程和公司細則規定，董事會分爲三個類別，採取錯開的三年任期。每年股東大會上僅選舉一個類別的董事，其他類別繼續其剩餘的三年任期。

對董事罷免和空缺填補的限制可能會使第三方更難獲得控制權，或阻止第三方尋求獲得對公司的控制權。

超級多數投票

特拉華州一般公司法（DGCL）通常規定，對任何事項進行投票時，必須獲得大多數有表決權的股份的積極投票才能修改公司的章程或公司細則，除非公司的章程或細則要求更高的百分比。我們修改並重新制定的公司細則可由董事會多數票修改、變更或廢除；前提是，除了法律要求的任何其他投票外，在我們的B類普通股流通股份代表少於50% A類普通股和B類普通股的合併投票權的日期之後，至少需要75%的A類普通股和B類普通股的流通股份的投票權積極投票才能修改、變更或廢除我們的修改並重新制定的公司細則。此外，在我們的B類普通股流通股份代表少於50% A類普通股和B類普通股的合併投票權的日期之後，積極投票至少75%的有表決權的流通股份爲修改、變更、修訂或廢除我們修改並重新制定的公司章程所需的。有權就一致性和發起程序的條款進行投票，必須要通過此項表決。對修改我們修改並重新制定的公司章程及公司細則的超級多數投票要求可能會使少數股東對任何此類修正案具有否決權。

股東行動；股東特別會議；股東提案的提前通知要求

我們的修訂和重述的公司章程和修訂和重述的章程提供了在株東正式召開的會議上進行的股東行動，或者在我們類別B普通股的流通股代表不超過50%的類別A普通股和類別B普通股的綜合投票權之前，進行書面同意。我們的修訂和重述的公司章程和修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，否則我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席或我們的董事會召集；或者在我們類別B普通股的流通股代表不超過50%的類別A普通股和類別B普通股的綜合投票權之前，由持有50%或以上流通類別A普通股和類別B普通股的投票權的股東請求。

此外，我們修訂和重述的章程中包括了提前通知程序，以便在年度股東會議上提出股東提案，包括提名董事。年度會議的股東只能考慮在會議通知中規定的提案，或由董事會指示或由在會議記錄日具備投票權的股東帶到會議上的提案，而該股東已及時向我們的秘書提交了以適當形式書面通知其在會議上提出業務的意圖。這些條款可能會導致任何股東行動的延遲，即使這些行動得到大多數流通投票證券持有者的支持。

我們的普通股和優先股的授權但未發行股份可在未徵得股東批准的情況下用於未來的發行，受限於紐交所的上市標準所施加的任何限制。這些額外的股份可用於多種企業融資交易、收購和員工福利計劃。存在的授權但未發行且未預留的普通股和優先股可能會使通過代理權爭奪、收購要約、合併或其他方式獲取公司控制權的嘗試變得更加困難或具有威懾力。

特拉華州反收購法

特拉華州公司法第203節規定，若某人獲得特拉華州公司的15%或更多的投票股票，該人將成爲“相關股東”，並且在該人獲得15%或更多投票股票後的三年內不得與該公司進行某些“商業合併”，除非： (1) 董事會在該人成爲相關股東之前批准股票的收購或合併交易；(2) 相關股東在合併交易開始時擁有該公司至少85%未流通的投票股票（不包括由作爲高管的董事和某些員工股票計劃持有的投票股票）；或者 (3) 合併交易經董事會批准，並且在會議上由股東以書面同意的方式通過的全票通過，而不是通過書面同意。三分之二持有未被相關股東擁有的流通投票股票的股東中有三分之二可通過此合併交易。特拉華州公司可以在其章程或細則中選擇不受此特拉華州法律的管轄。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們選擇退出特拉華州公司法第203節，因此不受第203節的約束。

企業機會

我們的修訂和重述的公司章程規定，我們放棄對BC Partners、法國存款與投資委員會、GIC Private Limited、Longview Asset Management LLC、StepStone Group LP或其各自子公司的任何關於參與的機會的利益或期望，或被提供參與的機會的權利，儘管這些機會可能會出現在這些各方面前，即使這些機會是我們在合理的情況下可能追求或希望追求的，如果有機會的話。任何此類人未必因根據善意行事而追求或收購任何此類商業機會，將任何此類商業機會指向其他人，或未能將任何此類商業機會或相關信息呈交給我們而對我們承擔任何信託或其他責任，除非，作爲我們董事或高管的任何此類人，任何此類商業機會是專門以其作爲我們董事或高管的身份提供給該董事或高管。BC Partners、法國存款與投資委員會、GIC Private Limited、Longview Asset Management LLC、StepStone Group LP或其各自的子公司或代表沒有任何責任避免直接或間接地參與與我們或我們任何子公司相同或類似的商業活動或行業。

對高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司章程限制了董事的責任，最大限度地符合德拉瓦州法（DGCL）的規定，我們修訂和重述的章程規定，我們要在法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。在本次發行完成之前，我們已與現任董事和高管簽署了賠償協議，並預計將與任何新董事或高管簽訂類似協議。

我們修訂和重述的公司章程要求在法律允許的最大範圍內，派生的訴訟或程序以我們的名義提起，針對董事、高級職員、員工或股東因違反信託責任而提起的訴訟，任何針對我們的索賠或任何董事或高管根據特拉華州通用公司法或我們修訂和重述的公司章程或章程規定所提起的訴訟，或根據特拉華通用公司法授予管轄權於特拉華州衡平法法院的訴訟，以及任何由內部事務原則管轄的針對我們或任何董事或高管的索賠，均只能在特拉華州衡平法法院提起（或者，如衡平法法院沒有管轄權，則在特拉華區的聯邦地區法院提起）。此外，我們修訂和重述的公司章程進一步要求在法律允許的最大範圍內，根據證券法提起的索賠僅能在美國聯邦地區法院提起。儘管我們認爲這些條款通過提供更一致的法律適用性對我們有利，適用於它們所適用的訴訟類型，但這些條款可能會對起訴我們及我們董事和高管產生威懾效果。

轉移代理和登記機構

我們普通股的轉移代理和註冊機構是美國股票轉移和信託公司，有限責任公司。地址是6201 15th Avenue, Brooklyn, New York 11219。

上市

我們的A類普通股在紐交所上市，股票代碼爲“CHWY”。

以下是我們可能會不時提供的優先股的一些條款。每一系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的適用招股說明書補充中描述。優先股的以下描述以及招股說明書補充中的任何優先股描述可能不是完整的，並且以與特定系列優先股相關的設計證明書爲準，該證明書我們將在與任何優先股的發行相關的情況下提交給SEC。

General

根據我們修訂的公司章程，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下，通過決議提供發行高達5,000,000股面值爲每股0.01美元的優先股，分爲一個或多個系列。截止本招股說明書的日期，目前沒有優先股在外流通。

對於每個系列的優先股，受DGCL規定的限制，我們的董事會可以確定投票權、名稱、偏好及相對參與、選擇或其他權利（如有），以及該系列的任何資格、限制和限制。每個系列的優先股的權利、偏好和相對、參與、選擇及其他特殊權利（如有）可能與任何及所有其他系列的優先股在任何時刻的權利不同。我們董事會將通過在發行任何優先股系列之前通過的決議來確定這些條款。我們也可以“重新開啓”先前發行的優先股系列併發行該系列的附加優先股。

此外，正如“存托股份的描述”中所述，我們可以選擇提供存托股份，這些股份通過存託收據證明，每個存托股份代表一系列特定優先股的一部分，這些優先股已被髮行並存入存託機構。每個存托股份代表的優先股部分將在與存托股份相關的招股說明書補充文件中列出。

與特定系列優先股相關的招股說明書補充文件將包含由我們的董事會確定的該系列的具體條款描述，包括（如適用）：

•

我們將發行優先股的發行價格；

•

優先股的標題、編號和麪值；

•

分紅利率或計算方法、分紅支付日期及支付地點，分紅是否爲累計或非累計，如果是累計的，分紅開始累積的日期；

•

任何轉換或交換權利；

•

優先股是否會被贖回，贖回價格及與贖回權相關的其他條款和條件；

•

任何清算權利；

•

任何沉沒基金條款；

•

任何投票權；以及

•

任何其他權利、偏好、特權、限制和約束，不與我們修訂和重述的公司章程的條款相牴觸，且在該次發行之前經過修改、重述或以其他方式修改。

根據任何系列優先股持有人的權利，任何系列優先股的授權股份數量可以增加或減少，但不得低於該系列目前已發行股份的數量，須經過持有所有已發行具有投票權的資本股票的多數股東投票通過，作爲一個單一類別共同投票。不需要對任何系列優先股的持有者進行單獨投票以增加或減少該系列授權股份的數量。

當我們發行並收到優先股的付款時，股份將完全支付且不需再評估，對於每一股發行的股份，將向我們的優先股帳戶信用注入一個等於聲明價值的金額。除非在與特定系列優先股相關的招股說明書補充中另有說明，否則優先股持有者沒有優先購買我們其他股票的權利，每個系列的優先股在所有方面都將與其他系列平等，並在分紅及任何資產分配方面優於我們的普通股，適用於清算、解散或清算。

所提供優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股持有人權利的不利影響。我們的董事會可以爲任何適當的企業目的在公開或私下交易中發行優先股，並可包括爲了收購而獲取額外融資的發放以及根據福利計劃向高管、董事和員工發行股份。我們的董事會發行優先股的能力可能會阻礙他人未經與我們董事會協商就收購我們的嘗試，因爲這可能使某人難以在未與我們的董事會協商的情況下完成對公司的收購。

贖回與回購

如果在適用的招股說明書補充中指定，則某系列優先股可在我們或持有者的選擇下，在任何時間整體或部分贖回，並且可能會被強制贖回。

在我們未支付分紅的情況下，對優先股的回購或贖回的任何限制將在適用的招股說明書補充中描述。

除非我們未履行贖回價格的支付義務，否則在贖回日（優先股被要求贖回的日期）之後，分紅將不再累積，持有者的所有權利將終止，只有接受贖回價格的權利除外。

分紅派息

每系列優先股的持有者在董事會宣佈可用於支付分紅的資金中，將有權獲得現金分紅，且分紅的利率和支付日期將在與每系列優先股有關的適用招股說明書補充中列出。分紅將支付給在董事會固定的記錄日期上在我們賬簿中顯示的優先股的股東。任何系列的優先股的分紅可以是累積的或非累積的。

除非在與特定系列優先股有關的招股說明書補充中描述，否則我們不得宣佈、支付或存放資金用於支付特定系列優先股的分紅，除非已支付或已存放足夠的資金用於支付以下任一項目：

•

所有以累積方式支付分紅的其他系列優先股的所有以前的分紅期；或

•

支付非累積股息的其他系列優先股的緊接前期股息。

在我們清算、解散或清算時需要股東特別決議。我們也可以通過債權人的申請，或公司註冊辦公室作爲強制措施解散，如果我們未能提交某些報表。我們還可以通過愛爾蘭公司強制執行局解散，如果公司的事務經過檢查員的調查，並且根據報告或愛爾蘭公司強制執行局獲得的任何信息，顯示我們應該被清算。我們每系列優先股的持有者將有權根據與每系列優先股相關的適用招股說明書補充文件中描述的金額在清算時收到分配，加上任何累積和未支付股息的金額。這些分配將在普通股或任何在優先股清算、解散或之後排名較低的證券上進行任何分配之前進行。清算。

如果任何系列的優先股及任何其他在清算權益上享有平等待遇的證券的清算金額未全部支付，這些系列的優先股和其他證券的持有人將有權按比例分享我們可用資產，直至獲得全部清算優先權。這些系列的優先股或其他證券的持有人在獲得全額清算優先權後，不得再要求我們支付任何其他金額。

投票權

優先股的持有人除非：

•

在適用的招股說明書補充文件中另有說明；

•

在規定系列的設計證書中另有說明；或者

•

根據適用法律的要求。

轉讓代理人和登記人

優先股的轉讓代理人、登記人和分紅支付代理將會在適用的招股說明書補充文件中說明。優先股的登記人將向股東發送任何會議的通知，在該會議上，優先股的持有人有權選舉董事或就任何其他事項投票。

管轄法律

優先股將受特拉華州法律的管轄。

我們可能會發行我們A類普通股或優先股的部分權益，而不是A類普通股或優先股的股份，具備這些權益並遵循我們在某個招股說明書補充或自由書面招股說明書中指定的條款和條件。如果我們這樣做，我們將安排一位存託人（無論是銀行還是信託公司存託人，其主要辦公室位於美國）發行存托股份的收據，每一份都代表我們A類普通股或優先股的一部分權益。我們A類普通股或優先股的股份將在我們與存託人之間的存託協議下存入。招股說明書補充或自由書面招股說明書將包括存託人的名稱和地址，並將包括適用於我們A類普通股、優先股和存托股份的重大美國聯邦所得稅考量的討論。

We may issue warrants to purchase equity securities. Each warrant will entitle the holder to purchase for cash the amount of equity securities at the exercise price stated or determinable in a prospectus supplement or a free writing prospectus for the warrants. We may issue warrants independently or together with any offered securities. The warrants may be attached to or separate from those offered securities. We will issue the warrants under warrant agreements to be entered into between us and a bank or trust company, as warrant agent, all as described in a related prospectus supplement or a free writing prospectus. The warrant agent will act solely as our agent in connection with the warrants and will not assume any obligation or relationship of agency or trust for or with any holders or beneficial owners of warrants.

The applicable prospectus supplement will describe the terms of any warrants, including the following:

•

the title of the warrants;

•

the total number of warrants;

•

the price or prices at which we will issue the warrants;

•

the currency or currencies investors may use to pay for the warrants;

•

the designation and terms of the underlying securities purchasable upon exercise of the warrants;

•

the price at which and the currency or currencies, including composite currencies, in which investors may purchase the underlying securities purchasable upon exercise of the warrants;

•

行使Warrants的權利開始日期和權利到期日期；

•

有關賬面登記程序的信息（如有）；

•

如適用，任何時刻可行使的Warrants的最小或最大數量；

•

如適用，與Warrants一起發行的基礎證券的名稱和條款，以及每種基礎證券發行的Warrants數量；

•

如適用，自Warrants及相關基礎證券可以分別轉讓的日期；

•

如適用，關於重要的美國聯邦所得稅考慮的討論；

•

Warrant代理人的身份；

•

與Warrants的行使相關的程序和控制項；以及

•

任何其他的認購權條款，包括與認購權的交易及行使相關的條款、程序和限制。

我們可能會發行購買合同，包括要求持有人向我們購買，以及我們向持有人出售指定數量的A類普通股、優先股或存托股份的合同，未來某個日期或多個日期的具體情況將會在相關的招股說明書補充文件或自由書面說明中列明。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買，並要求持有人向我們出售指定或可變數量的A類普通股、優先股或存托股份。A類普通股、優先股或存托股份的對價和每一類股份的主要數量可以在購買合同發行時固定，或者可以通過對購買合同中列出公式的具體引用來確定。購買合同可能規定通過我們或代表我們交付標的證券進行結算，或者它們可能規定通過參考或鏈接標的證券的價值、表現或交易價格進行結算。購買合同可以單獨發行，或者作爲購買單位的一部分，其中包括購買合同和我們或第三方發行的其他證券或義務，包括美國國債，這可能會保障持有人根據購買合同購買或出售我們A類普通股、優先股或存托股份的義務。購買合同可能要求我們定期向持有人支付款項，反之亦然，這些款項可以是無擔保的或基於某種方式預付的，可以在當前或者延期的基礎上支付。購買合同可能要求持有人以指定方式保證其在合同下的義務，並可能規定在根據購買合同購買標的證券時，持有人預付款項的全部或部分對價。

與購買合同相關的證券可以根據質押協議質押給我們的擔保代理人，以確保購買合同持有人根據相關購買合同購買基礎證券的義務。購買合同持有人對相關質押證券的權利將受到質押協議所賦予我們的安防權益的限制。任何購買合同持有人均不得從質押安排中提取與該等購買合同相關的質押證券。

與券商或其關聯方進行交易，在此交易中，該券商或其關聯方將根據本招股說明書進行證券的賣空，在這種情況下，該券商或其關聯方可能會使用我們和/或出售股票的股東從我們和/或出售股票的股東處獲得的A類普通股，以平掉其賣空頭寸；

此外，我們和/或出售股票的股東可能與第三方進行衍生或對沖交易，或在私人協商交易中向第三方出售本招股說明書未覆蓋的證券。在此類交易中，第三方可能根據本招股說明書及適用的招股說明書補充或定價補充出售受本招股說明書覆蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們和/或出售股票的股東那裏借來的證券來結算這些銷售，並且可能會使用從我們和/或出售股票的股東那裏獲得的證券來平掉任何相關的賣空頭寸。我們和/或出售股票的股東也可能將受本招股說明書及適用的招股說明書補充的證券貸款或質押給第三方，後者可能會出售借出的證券，或者在質押的情況下出現違約時，根據本招股說明書及適用的招股說明書補充或定價補充，出售質押的證券。

對於每一系列證券的招股說明書補充文件將說明證券的發行條款，包括：

•

任何承銷商或代理商的名稱以及每個他們承銷或購買的證券數量（如有）；

•

證券的公開發行價格或購買價格，以及我們或出售股東從銷售中獲得的收益；

•

任何延期交付安排；

•

任何承銷折扣或代理費用及其他構成承銷商或代理商補償的項目；

•

允許或重新給予或支付給經銷商或代理商的任何折扣或讓利；

•

任何承銷商可以從我們和/或出售股東處購買額外股份的股票期權；

•

任何證券可能上市的證券交易所。

我們、任何售股股東、承銷商或上述第三方在本招募說明書中描述的證券的提供和出售可能會不時通過一項或多項交易進行，包括私人協商交易，具體如下：

•

以固定價格，價格可能會更改；

•

以銷售時的市場價格;

•

根據當前市場價格；或者

•

以協商價格。

General

任何公開發行價格及任何折扣、佣金、讓利或其他作爲對承銷商、經銷商、代理商或轉售公司所提供的補償而被允許、重新允許或支付的項目都可能會發生變化。

不時地。參與所提供證券分銷的承銷商、經銷商、代理人和再營銷公司可能被視爲《證券法》定義中的“承銷商”。他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，可能被視爲《證券法》下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股說明書補充或定價補充中識別任何承銷商、代理或經銷商，並描述其佣金、費用或折扣。

在市場上提供

如果我們與承銷商達成協議，確定在該PLACEMENT中提供的我們A類普通股的股數以及任何銷售不得低於的最低價格，該承銷商將同意根據其正常的交易和銷售慣例，合理努力嘗試按該條款出售該股份。承銷商可以通過私下談判交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據《證券法》下第415條發佈的定義被視爲的一項"提供"，以及在紐約證券交易所直接進行的銷售，我們A類普通股的現有交易市場，或通過非交易所的市場製造商進行的銷售。任何參與我們A類普通股的提供和銷售的承銷商或代理的名稱、承銷的金額及其承擔我們A類普通股的義務的性質將在適用的招股說明書補充中描述。 “市場銷售” 承銷商和代理人

如果在銷售中使用了承銷商，他們將爲自己的帳戶收購所提供的證券。承銷商可能在一個或多個交易中轉售所提供的證券，包括談判交易。

承銷商可以通過私下談判交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括經過協商的交易。

這些銷售可以以固定的公開發行價格或價格進行，也可以在銷售時以當時的市場價格、與該市場價格相關的價格或談判價格進行。我們和/或出售的股東可以通過承銷團或通過單個承銷商向公衆提供證券。在任何特定的發行中，承銷商將在適用的招股說明書補充或定價補充中識別。

除非在與任何特定的證券發行相關時另有說明，承銷商購買所提供證券的義務將受到我們在銷售時與承銷商簽署的承銷協議中包含的某些條件的限制。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有提供的系列證券，除非在與任何特定的證券發行相關時另有說明。初始發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或讓步可能會不時變更。

我們和/或出售的股東可以指定代理人出售所提供的證券。除非在與任何特定的證券發行相關時另有說明，代理人將同意盡其最大努力在其任命期間內招攬購買。我們和/或出售的股東也可以將所提供的證券出售給一個或多個再營銷公司，作爲其自己帳戶的原則或作爲我們和/或出售股東的代理人。這些公司將在根據所提供證券的條款進行贖回或償還的情況下，購入這些證券後進行再營銷。招股說明書補充或定價補充，將如情況所示，識別任何再營銷公司，並描述其與我們和/或出售股東及其補償的協議條款（如有）。

與承銷商或代理商進行的融資相關，我們和/或出售的股東可能與這些承銷商或代理商簽訂協議，根據該協議，我們會收到我們的和/或出售股東的未償還證券，以作爲向公衆現金髮行證券的對價。與這些安排相關，承銷商或代理商也可能出售本招股說明書涵蓋的證券，以對沖其在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。

我們和/或出售股東可能將所提供的證券出售給作爲主事的經銷商。我們和/或出售股東可能會爲經銷商的服務協商並支付佣金、折扣或讓利。然後，經銷商可以通過不同的價格（由經銷商確定）或者與我們約定的固定發行價格向公衆轉售此類證券。我們和/或出售股東聘請的經銷商可能會允許其他經銷商參與轉售。

直接銷售

我們和/或出售股東可能選擇直接出售所提供的證券。在這種情況下，將不會涉及承銷商或代理商。

機構購買者

我們和/或任何出售股票的股東可能會授權代理商、經銷商或承銷商向某些機構投資者 soliciting 購買提供的證券，採用延遲交付的方式，根據延遲交付合同規定在指定的未來日期進行付款和交付。適用的招股說明書補充或定價補充將在任何此類安排中提供詳細信息，包括報價和在 soliciting 中可支付的佣金。機構投資者可能包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償; 其他關係

我們可能與代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司達成協議，以賠償他們某些民事責任，包括根據證券法的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬機構，可能在正常的業務過程中與我們及我們的附屬機構進行交易或提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

市場營造、穩定或其他交易

目前，除了我們在紐交所上上市的 A 類普通股外，沒有其他提供的證券市場。如果提供的證券在初次發行後交易，可能以低於初始發行價格的折扣交易，這取決於當前的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然有可能承銷商會通知我們他們打算在提供的證券中創造市場，但此類承銷商並沒有義務這樣做，任何此類市場製造都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，不能保證會爲提供的證券發展出活躍的交易市場。我們目前沒有計劃在任何證券交易所上市（除我們的 A 類普通股外）；有關任何特定證券的任何此類上市將在適用的招股說明書補充或定價補充中說明。

在我們A類普通股的任何發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的A類普通股。這些交易可能包括賣空、辛迪加覆蓋交易

交易和穩定交易。賣空涉及對我們的A類普通股進行辛迪加銷售，超過承銷商在發行中將要購買的股份數量，這會產生辛迪加賣空頭寸。“覆蓋”賣空是指銷售的股份數目最多等於承銷商超額配售期權所代表的股份數。在確定關閉覆蓋辛迪加賣空頭寸的股份來源時，承銷商將考慮其他因素，包括在公開市場上可供購買的股份價格與他們可能通過超額配售選項購買股份的價格相比。在發行完成後，通過在公開市場上購買我們的A類普通股或行使超額配售選項來關閉覆蓋辛迪加賣空。承銷商可能還會進行“裸”賣空，銷售超過超額配售期權的股份。如果承銷商擔心公開市場價格在定價後可能有向下壓力，這種裸賣空頭寸更有可能被創建，會對那些在發行中購買的投資者產生不利影響。穩定交易是在發行進行時，在公開市場中進行出價或購買股份，以使證券的價格保持、固定或維持的交易。

在任何發行中，承銷商也可能參與罰款出價。罰款出價允許承銷商在原本由辛迪加成員出售的證券被購買以覆蓋辛迪加賣空頭寸的辛迪加覆蓋交易中，向辛迪加成員回收銷售佣金。穩定交易、辛迪加覆蓋交易和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有這些交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，可以在任何時候停止。

費用和佣金

根據本招股說明書和任何適用的招股說明書，任何金融行業監管局（“FINRA”）成員或獨立經紀商在任何發行中收到的綜合最高折扣、佣金或代理費用或其他構成承銷補償的項目，將符合FINRA的指導方針。

在未來特定證券的發行中，Kirkland & Ellis LLP將爲我們審查證券的法律有效性，該公司是Chewy, Inc.的法律顧問。根據本招股說明書發行的任何證券將由在適用的招股說明書補充中指定的法律顧問爲任何承銷商、經銷商或代理商審查其有效性。

專家

Chewy, Inc. 的合併財務報表已在本招股說明書中引用，並且 Chewy Inc. 的內部財務報告控制的有效性已由德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）進行審計，這是一個獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述。這樣的合併財務報表是基於該公司的報告引用的，考慮到他們作爲會計和審計領域的專家的權威。