ルール433に基づいて提出

発行者の自由記述目論見書 2024年12月11日付

登録番号： 333-274535

 

チューイー社、売却株主によるクラスA普通株式のオファリングの価格設定と 併行しての自社株買いを発表

フロリダ州プランテーション – (ビジネスワイヤ) – 2024年12月11日 – チューイー社 (NYSE: CHWY) (“チューイー”) は、ペットの親たちとパートナーにとって信頼できる 目的地であり、発行された15,852,886 シェアのクラスA普通株式の公募オファリングの価格設定を発表しました。額面価格はシェアあたり$0.01で、Buddy Chester Sub LLC（“売却株主”）によって提供されており、BCパートナーズアドバイザーズLP（“BCパートナーズ”）のアドバイスを受けたファンドに関連する法人です。チューイーの最大の株主です（“オファリング”）。売却株主は、引受人に追加で2,377,932 シェアのクラスA普通株式を購入するオプションを付与しました。チューイーは、オファリングにおいてクラスA普通株式のシェアを売却せず、売却株主によって提供されるクラスA普通株式の売却からのプロシードを受け取ることはありません。 30日 このオファリングから得られる株式の売却において、チューイーは一切の売却を行わず、売却株主によって提供されるクラスA普通株式の売却からいかなる収益も得ることはありません。

さらに、以前に発表された通り、オファリングの終了と同時に、チューイーは販売株主から5,000万ドルのチューイーのクラスA普通株式を、オファリングで引受人が支払う株式ごとの購入価格と同額の株価で購入することに合意しました（「同時買戻し」）。この同時買戻しは、BCパートナーズに関係しない独立した無関心な取締役のみで構成されるチューイーの取締役会の特別委員会によって承認されました。買い戻された株式は、同時買戻しの完了時に取り消され、退職されます。同時買戻しは、2024年5月24日に承認された会社の既存の5億ドルの株式買戻しプログラムとは別に実行されています。この取引には影響を与えません。同時買戻しはオファリングと同時に完了することが期待されています。オファリングは同時買戻しの終了に条件付けられていませんが、同時買戻しはオファリングの終了に条件付けられています。

オファリングと同時買戻しの前に、チューイーは約1億6200万株のクラスA普通株式と2億4700万株のクラスB普通株式を発行していました。オファリングと同時買戻しが完了した場合（引受人の追加クラスA普通株式購入オプションを行使しない場合）、チューイーは約1億7800万株のクラスA普通株式と約2億2900万株のクラスB普通株式を発行することになります。オファリングと同時買戻しは、慣習的な締結条件に従って、2024年12月13日までに完了することが期待されています。

バークレイズはオファリングの単独引受人として行動しています。チューイーは、オファリングのために証券取引委員会（「SEC」）に目論見書を含む登録声明を提出しました。オファリングに関連する予備的目論見書補足および付随する目論見書がSECに提出され、SECのウェブサイトで入手可能になります。投資する前に、予備的目論見書補足および付随する目論見書、ならびにチューイーがSECに提出したその他の文書を読み、チューイーとオファリングについての完全な情報を得るべきです。これらの文書は、www.sec.govのSEC公式ウェブサイトでEDGARを訪れることによって無料で入手できます。また、チューイーまたはバークレイズは、バークレイズに連絡することによってオファリングに関連する予備的目論見書補足および付随する目論見書を送付する手配をします：バークレイズキャピタル社、c/o ブロードリッジファイナンシャルソリューションズ、1155ロングアイランドアベニュー、エッジウッド、NY 11717（またはメールでbarclaysprospectus@broadridge.comまたは電話で） 1-888-603-5847).

このプレスリリースは、売却の提案、買いの勧誘、または証券の購入または売却の提案を構成するものではなく、これらの証券の販売は、いかなる州または法域において、当該の提案、勧誘、または販売がその州または法域の証券法に基づいて登録または資格を得る前に違法である場合においては行われません。

チューイーについて

私たちの使命は、ペットの親やパートナーにとって、最も信頼され、便利な目的地となることです。私たちは、高品質の製品とサービスの幅広いセレクションを競争力のある価格で提供し、例外的なケアと個別のタッチで配達することで、ブランドロイヤルティを築き、再購入を促進するため、ペット製品、供給品、処方箋の最も優れたオンラインソースであると信じています。私たちは、顧客が私たちと関わる革新的な方法を開発し続け、私たちのウェブサイトとモバイルアプリケーションは、ペットの健康、ウェルネス、および商品ニーズを管理できる一方で、私たちの製品を便利にショッピングできるようにします。私たちは、ペット業界で最も信頼される約3,500のブランドと提携しており、私たち自身のプライベートブランドを作成して提供しています。私たちのウェブサイトとモバイルアプリケーションを通じて、約115,000の製品とサービスを提供し、私たちが信じるものをもたらします。 高い基準、 顧客中心の体験を当社の顧客に提供します。

将来の見通しに関する記述

このコミュニケーションには、1934年の証券取引法第21E条の意味における将来の見通しに関する声明が含まれており、改正され、1995年の私的証券訴訟改革法（「PSLRA」）によって保護の対象として資格が意図されています。このコミュニケーションに含まれる歴史的事実に関する声明以外のすべての声明は、将来の見通しに関する声明であり、相当なリスクと不確実性を伴います。いくつかの場合、将来の見通しに関する声明は、「予想する」、「信じる」、「考慮する」、「続ける」、「可能性がある」、「見積もる」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」、「潜在的な」、「予測する」、「プロジェクトする」、「求める」、「べき」、「目標」、「するつもり」、「することができる」、「ならば」、「または、これらの言葉や他の類似の用語または表現の否定を含むので、特定できます。これらの将来の見通しに関する声明は合理的な仮定に基づいていると信じていますが、実際の結果はこれらの将来の見通しに関する声明におけるものと大幅に異なる可能性がある多くの要因があることに注意してください。その中には、オファリングと同時買戻しを完了し、オファリングと同時買戻しの後に自己株式買いプログラムに基づく買戻しを行う能力が含まれます。将来の見通しに関する声明を未来の出来事の予測として信頼しないでください。また、これらの声明はパフォーマンスや結果の保証ではなく、実際の結果はさまざまな要因により将来の見通しに関する声明に表現されたものと大幅に異なる可能性があります。このコミュニケーションに含まれる将来の見通しに関する声明は、主に当社のビジネス、財務状態、業績に影響を与えるかもしれない未来の出来事やトレンドに関する現在の仮定、期待、予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する声明に記載された出来事の結果は、「リスク要因」と題された私たちの四半期報告書のセクションに説明されているリスク、不確実性、および他の要因に従う可能性があります。 10-Q 2024年4月28日に終了した四半期に関して、 予備的な目論見書の補足およびそれに付随する目論見書、そしてSECへの提出書類においても記載されています。さらに、我々は非常に競争の激しい急速に変化する環境で業務を行っています。新たなリスクや不確実性が時折出現し、それらをすべて予測することはできません。

このコミュニケーションに含まれる将来の見通しに影響を与える可能性のあるリスクが存在します。将来の見通しに反映されている結果、イベント、状況が達成されない場合もあり、実際の結果、イベント、状況は、将来の見通しに記載されている内容と大きく異なる場合があります。このコミュニケーションで行われた将来の見通しは、発表が行われた日付におけるイベントにのみ関連しています。我々は、このコミュニケーションで行われた将来の見通しを、コミュニケーションの日付以降のイベントや状況、新たな情報や予期しない出来事の発生を反映するために更新する義務を負いません。法律で要求される場合を除き、我々は将来の見通しにおいて開示された計画、意図または期待を実際に達成することはない可能性があり、将来の見通しに過度に依存しない方が良いでしょう。

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