展示

2024年12月11日

電子変速機により

カリディ バイオセラピューティクス株式会社

4475 エグゼクティブドライブ、スイート200

サンディエゴ、CA 92121

件名： フォームS-1の登録声明

皆様へ

私たちは 上記のS-1形式による登録声明（「登録声明」）に関して、1933年証券法の改正版（「法」）に基づき、デラウェア州の法人であるCalidi Biotherapeutics, Inc.（「会社」）が証券取引委員会に提出したものを指します。

この登録声明は、特定の売却株主による会社の普通株式6,935,579株までの再販登録に関するものです（「再販株式」）。再販株式は、登録声明に記載された通りに販売されると理解しています。

私たちは、会社の記録の原本、コピー、認定コピーまたはその他の証拠、会社の役員および公的機関の証明書、そして関連性と必要性があると考えたその他の文書を検討しました。 この検討において、私たちはすべての署名の真正性、私たちに提出されたすべての文書の認定コピーまたはコピーの真正性、そしてその後者文書の原本の真正性を前提としました。

前述に基づき、ここに示された前提、制限、および条件に従い、私たちは再販株式の発行および販売が会社に必要なすべての企業活動によって正式に承認されており、登録声明に記載された方法で発行および販売されると、再販株式は有効に発行され、全額が支払われていて、評価されることはないという意見を表明します。

他の制限、例外、およびここに記載された資格を制限することなく、私たちはデラウェア州の法人法および現在有効なニューヨーク州の法律以外のいかなる管轄区域の法律の適用性または効果に関して意見を表明しません（私たちの標準的な編纂のレビューに基づいています）。この意見書は、ここに明示的に記載された特定の法的問題のみに関するものであり、この意見書において明示的に記載されていないいかなる意見も、この意見書で扱う事項から推測してはなりません。

私たちは、登録声明の添付資料5.1および23.2としてこの意見の提出に同意し、関連する目論見書の「法的事項」の下で私たちの会社の言及に同意します。 これにより、私たちは、私たちが法律および取引所の規則および規制の下での承認が必要な者のカテゴリーに属していることを認めるものではありません。

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