展览 5.1

十二月 2024年11日

通过 电子变速器

Calidi 生物治疗公司

4475 执行大道，200套

圣 地亚哥，加利福尼亚92121

主题： S-1表格的注册声明

女士们，先生们：

我们 参考上述标题的S-1表格注册声明（“登记声明”）根据1933年证券法及其修订（“法案”）由加利迪生物治疗公司（Calidi Biotherapeutics, Inc.），一家特拉华州公司（“公司”）提交给证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）。

该 注册声明涉及由某些出售股东转售最多6,935,579股公司普通股，面值 $0.0001（“转售股份”）。我们了解到，转售股份将按照注册声明中所述进行出售。

我们 已经审查了公司的原件、复印件、认证副本或其他证据，以及我们认为相关和必要的公司高管和公共官员的证书，以及作为此处表达意见的依据的其他文件。在这样的审查中，我们假定所有签名的真实性，所有提供给我们的文件的真实性证书副本或复印件，以及那些后者文件原件的真实性。

基于上述内容，并且受此处列出的假设、限制和资格的限制，我们的意见是，转售股份的发行和销售已得到公司必要的所有企业行为的正式授权，并且在注册声明中描述的方式发行和销售时，转售股份将有效发行、全额支付且不可评估。

在不限制其他地方所述的任何限制、例外和资格的情况下，我们对除特拉华州公司法和当前生效的纽约州法律外的任何司法管辖区的法律适用性或效果不表示任何意见（基于我们对其标准汇编的审查）。本意见函仅涉及此处明确解决的特定法律问题，您不应从本意见函中涉及的任何事项中推断出未明确陈述的意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1和23.2进行备案，并在相关招股说明书中提及我们的公司作为“法律事务”。在给予上述同意时，我们并不承认我们属于根据《法案》第7节或证券交易委员会的规则和规定要求同意的人员类别。

1185 美洲大道 | 31楼 | 纽约，NY | 10036 T (212) 930-9700 | F (212) 930-9725 | WWW.SRFC.LAW