文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格6-K

外国私人发行人的报告

根据第13a-16或15d-16条规则

根据1934年证券交易法

截至2024年12月的月份

(委员会档案编号 001-40634)

博彩.com集团有限公司

(注册人名称翻译成英文)

格伦维尔街22号
圣赫利尔，泽西岛
JE4 8PX，海峡群岛

(注册人主要执行办公室的地址)

请勾选以指示注册人是否提交或将提交以20-F或40-F表格为封面的年度报告。


20-F表格 ☒			40-F表格 ☐

本报告中包含的信息在6-K表格中

收购赔率控股公司

2024年12月12日，博彩.com集团有限公司（根据关岛法律成立的有限责任公司，以下简称“公司”或“博彩.com集团”）与Odyssey Merger Corp.（一家德拉瓦州公司，是公司全资间接子公司，以下简称“合并子公司”）、赔率控股公司（一家德拉瓦州公司，以下简称“赔率控股”）以及股东代表服务公司，仅以赔率控股股东（以下简称“OH股东”）的代表身份签署了合并协议（以下简称“合并协议”），各方（统称为“各方”）。根据合并协议的条款和条件，合并子公司将与赔率控股合并，赔率控股将作为公司的间接全资子公司存续（以下简称“交易”）。

根据合并协议，公司已同意以总购买价格收购Odds Holdings，该价格为(i) 8000万美元，在交割时支付（如下所述），并根据某些净营运资金调整，通过(a) 7000万现金和(b) 1000万公司的普通股（“普通股”）的组合，在交割时发行（“交割股份对价”），加上(ii) 高达8000万的收益支付（“收益对价”）。收益对价的金额将基于Odds Holdings业务在2025和2026日历年的某些调整后税息折旧及摊销前利润（Adjusted EBITDA）指标，每个指标将在适用的测量期结束后支付。公司可以自行决定，将最多50%的收益对价以其普通股支付（“收益股份对价”），其余部分以现金支付。

各方在合并协议中作出了惯常的陈述和保证。合并协议还包含了惯常的契约和协议，包括，除其他外，各方在合并协议签署与交割之间期间内的业务行为的契约与协议，以及各方促使交易完成的努力。

交易预计将在2025年1月1日完成（“交割”），这取决于惯常交割条件的满足或放弃，包括(a) 各方的陈述和保证的准确性（符合指定的重大性标准和惯常资格），(b) 各方在重大方面遵守合并协议下各自的契约，(c) 对Odds Holdings没有重大不利影响，(d) Odds Holdings提供一份书面同意，批准交易，并由至少持有Odds Holdings投票权99.1%的股东签署（“股东同意”），以及(f) 没有法律或命令阻止交易的成交。

合并协议包含公司和Odds Holdings各自的特定终止权利，包括但不限于，按照双方的书面共同同意终止（a），如果Odds Holdings未交付股东同意书，则公司可以终止（b），或者如果（1）截至2025年3月2日仍未完成交割，或者（2）另一方违反其各自的陈述或保证，或该方未履行其各自的契约，以至于某些交割条件无法满足，在合并协议条款的规定下，相关陈述或保证的违反或未履行未能得到补救或无法得到补救，则可由公司或Odds Holdings终止（c）。

根据合并协议的条款，公司将与某些OH股东签订注册权协议（“注册权协议”），该协议规定，公司将（a）在交割后不迟于180天内，依据某些条件，向美国证券交易委员会提交一份货架注册声明，以注册再销售构成交割股份对价的普通股，并将对此进行修订或补充，以包括任何收益股份对价，及（b）向OH股东授予关于注册承销发行的某些习惯性随附权利。公司将同意支付与行使其在注册权协议下的权利相关的某些费用，并为与按照此协议提交的任何注册声明相关的某些证券法事项对其进行赔偿。

以上对交易和合并协议的描述并不声称是完整的，且其全部内容受到合并协议完整文本的限制和修订，合并协议的副本将通过6-K/A表格以修订方式作为本当前报告的附件4.1提交，并整体纳入此处作为参考。

2024年12月12日，公司发布了一份新闻稿，宣布收购消息。该新闻稿的副本随本《6-k表格》（本“6-K”）提供，并作为附件99.1附加在此，并在此处引用。

债务承诺函

为了融资交易，2024年12月12日，公司与富国银行、国家协会和富国证券公司（“承诺方”）签署了一份债务融资承诺函（“债务承诺函”）。根据债务承诺函，承诺方承诺为公司通过其全资子公司环球数码创意媒体有限公司（“GDC Media”）、GDC America, Inc.（“GDC America”）和Roto Sports, Inc.（“RotoWire”以及与GDC America一起称为“美国借款人”）安排和提供至少$100的高级担保定期贷款和循环信贷融资。百万（“扩展信贷融资”）根据2024年3月19日签署的现有信用协议的修订，GDC Media作为借款人，美国借款人作为借款人，公司作为担保人，富国银行、国家协会作为贷款人。

扩展信贷融资的收益可以用于（i）融资交易，和（ii）支付与交易及扩展信贷融资相关的费用、成本和支出。扩展信贷融资的可借款项的可用性取决于某些惯例条件的满足，包括交易的完成。

本《6-k表格》中包含的信息（除了附件99.1）特此引用于Gambling.com Group Limited在F-3表格（文件号：333-266888和333-272030）和S-8表格（文件号：333-258412、333-262539、333-270786、333-278149和333-278155）上的注册声明（包括构成该注册声明一部分的任何招股说明书），并从本《6-k表格》提供之日起成为其一部分，除非被随后提交或提供的文件或报告所取代。

附件99.1中的信息不应被视为根据1934年证券交易法第18条（修订版）（“交易法”）的目的而“提交”，也不应受该条款的责任约束，也不应被视为在任何根据1933年证券法（修订版）或交易法的文件中包含的引用。

附件索引



附件						描述
4.1+*						合并协议和计划，日期为2024年12月12日，由博彩集团有限公司，Odyssey合并公司，Odds控股公司和股东代表服务有限责任公司共同签署
99.1						新闻稿日期为2024年12月12日


+			根据S-k法规第601(b)(2)项的规定，所有合并协议附表已被省略。公司特此同意在监管机构要求时，补充提供任何省略的附表副本。


*			将通过修订提交。

签名

根据1934年证券交易法及其修订的要求，注册人已适当地授权以下签署人代表其签署本报告。



			博彩.com集团有限公司
			(登记单位)

			作者：			/s/ Elias Mark
			姓名：			伊莱亚斯·马克
			职务：			首席财务官

日期：2024年12月12日