美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
當前報告
根據1934年證券交易法案第13或15(d)條款
報告日期（最早事件報告日期）：
(註冊人名稱按章程所示)
|
(州或其他司法管轄區 的公司註冊) |
(委員會 文件編號) |
(IRS僱主 識別號.) |
(主要執行辦公室地址，包括 郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括 區號)
不適用
(如果自上次報告以來已更改，提供前名稱或前地址)
如果表格8-k的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務，請勾選下面的適當框：
| 根據證券法第425條（17 CFR 230.425）的書面通信 |
| 根據交易所法案規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）的招攬材料 |
| 根據交易所法案第14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)）的預先開始通信 |
| 根據交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)條的預備通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券：
| 每一類股票的名稱 | 交易代號 | 註冊的交易所名稱 | ||
| 該 |
請勾選表示登記人是否符合1933年證券法規第405條（本章節第230.405條）或1934年證券交易所法規第2-2條（本章節第2401.2億-2條）所定義的新興成長公司。
新興成長
公司
如果是新興增長公司，請勾選，如果登記人選擇不使用根據《證券交易法》第13(a)條提供的任何新修訂財務會計準則的延長過渡期。
| Item 3.03 | 安防持有人的權利的材料修改 |
第5.03項下修正證書條款的描述通過引用併入此處。
| 項目 5.03 | 對公司章程或章程細則的修訂；財政年度的變更。 |
2024 年 12 月 11 日，SmartKem, Inc.（以下簡稱 “公司”）進入 與公司的某些持有人（“同意持有人”）簽訂同意協議（“同意協議”） A-1系列可轉換優先股，標稱價值爲每股10,000美元（“A-1系列優先股”）。根據 經修訂和重述的A-1系列優先股的優先權、權利和限制指定證書，日期爲1月 2024 年 29 日（“指定證書”），A-1 系列優先股將於 18 日開始累積股息th 截止日期（定義見指定證書）的月週年紀念日，如果是過去的30天VWAP，則爲2024年12月14日 低於當時A-1系列優先股（“A-1系列股息”）的實際轉換價格。依照 在同意協議中，同意持有人同意修改指定證書，使A-1系列股息將 直到2025年1月31日才開始累計（“修正案”）。
2024年12月11日， 公司向特拉華州國務卿提交了修訂證書（“修訂證書”），以實施該修訂。
《同意協議》和《修正證書》分別附於本文件的附件10.1和3.1。以上摘要並不旨在完整，並且完全需參考這些附件。
| 項目9.01 | 基本報表 與附件。 |
(d) 本報告附帶以下展示：
| 展覽編號。 | 描述 | |
| 3.1 | 修訂及重述的A-1優先股股權偏好、權利和限制的修訂證書 | |
| 10.1 | 2024年12月11日，公司與同意持有者之間的同意協議 | |
| 104 | 封面頁面互動數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中） |
簽名
根據《1934年證券交易法》的要求，登記者已授權擬妥此報告，由簽署代表登記者的被授權人在此之下正式簽署。
| SMARTKEm, INC. | ||
| 日期：2024年12月12日 | 作者： | /s/ 巴布拉·C·凱克 |
| 巴布拉·C·凱克 | ||
| 財務長 | ||