附錄 3.1

SMARTKEm，INC.

修正證書

到

修訂和重述的

指定證書

偏好、權利和限制

的

A-1系列可轉換優先股

根據特拉華州公司法第242條

特拉華州一般公司法

我們簽署人，Ian Jenks 和 Barbra Keck，特此證明：

1.                   他們分別是SmartKem, Inc.（一家公司）的董事長和秘書，公司”).

2.                   本修正證書（“修訂證明書”) 修訂了公司 修訂並重述的A-1系列可轉換優先股的偏好、權利和限制的指定證明文件，該文件於2024年1月29日向特拉華州國務卿提交（“指定證明文件”).

3.                   指定證明文件第3(b)節的第一句話被完整修訂並重述如下：

“如果在2025年1月31日，過去30天的加權平均價格低於當時有效的轉換價格，A-1系列優先股將開始按年19.99%的比例積累分紅派息，基於聲明價值（“A-1系列分紅派息”).”

4.                   本修正案已根據特拉華州《一般公司法》第228和242節的規定正式通過。

5.                   所有其他條款的指定證明文件將繼續完全有效。

[簽名頁在後]

憑證證明，以下籤署人 已於此證書修改之日簽署此文件，日期爲11日^第 的第四天。