附件10.1
同意 協議
本同意協議（本 “協議），日期爲2024年12月11日，由SmartKem, Inc.（一家特拉華州公司）（“公司”，及本協議簽字頁上列明的持有者（包括其各自的繼任者和受讓人，同意 持有者”).
鑑於，截至本日期， 公司已發行並流通856股A-1系列可轉換優先股，每股面值10,000美元（“A-1系列優先股” ，其偏好、權利和限制在2024年1月29日的修訂及重述A-1系列 指定證書中列出（“指定證書（CoD）） （本文中使用的術語在CoD中有相應的定義，除非本文另行定義）；
鑑於，CoD第4條規定，賦予A-1系列優先股的權力、偏好或權利不得在沒有持有A-1系列優先股當時流通的多數股份持有人的 支持票的情況下進行更改，這些持有者必須包括AIGH投資夥伴LP及其 附屬公司（“AIGH” 只要AIGH持有的A-1系列優先股的總面值至少爲1,500,000美元，根據購買協議取得的優先股；
鑑於，持有者 持有至少大部分A-1系列優先股的流通股份，其中包括AIGH；
鑑於，公司和持有者希望對CoD進行修訂。
因此，考慮到本協議中包含的相互契約和協議以及其他良好並有價值的對價，且其收據和充分性在此得到確認，公司與每位持有者特此同意如下：
1. 對指定證書的修訂持有者在此不可撤銷地同意附於此的修訂後的A-1系列指定證書的修訂。展品A (（"修訂”).
2. 通知其他持有人；公開披露. 在向特拉華州國務卿提交修正案後的一個（1）交易日內，公司應向未同意的持有人提供修正案的書面通知。 在本協議日期後的四（4）個工作日內，公司應向證券交易委員會提交一份當前報告，形式爲8-k，披露修正案和本協議，二者均應作爲該文件的附件。
3. 副本/執行. 本協議可以以兩個或多個副本簽署，所有副本合在一起應被視爲同一協議，並在每一方簽署並交付給其他各方時生效，雙方理解無需簽署同一份副本。如有任何簽名通過傳真發送或通過電子郵件發送“ .pdf”格式的數據文件傳遞，則該簽名應產生簽署方（或其簽署人簽署的）有效且具約束力的義務，具有與原始簽名頁相同的效力和效果。
4. 完整協議. 本協議構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，取代持有人和公司之間關於本協議標的事項的任何先前支持或其他協議。
5. 適用法律. 本協議及其履行，以及根據本協議進行的所有訴訟和特別程序，應受到購買協議中法律選擇/論壇選擇的管轄。
6. 可分割性. 如果本協議的任何條款被視爲無效或不可執行，無論是全部還是部分，所有其他條款仍將繼續有效，並可執行，無效或不可執行的部分將與本協議的其餘部分分開。
(簽字頁 後續)
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爲此，雙方當事人已使本同意協議由其各自授權簽署人於上述首次指明日期正式執行。
SMARTKEm, INC.
| 由： | /s/ Barbra Keck |
| 姓名： Barbra Keck | |
| 標題： 財務長 |
[此頁面其餘部分故意留空以便籤名 同意持有人的頁面如下]
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[同意持有人的簽名頁面至SMARTKEm, INC.
同意協議]
爲此，下面簽字人 已使本同意協議由其授權簽字人在上面首次指明的日期上正式執行。
同意持有人的名稱： AIGH投資夥伴，LP
同意持有人的授權簽字人簽名: /s/ Orin Hirschman
授權簽署人姓名： Orin Hirschman
授權簽署人職務： 經理，AIGH資本管理公司， 有限責任公司
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[同意持有者簽署頁至SMARTKEm， 公司。
同意協議]
在此證明，簽署人已使本同意協議由其授權簽署人按照上述首次指示的日期正式執行。
同意持有人的名稱： WVP新興管理者在岸基金，LLC – AIGH系列
同意持有人的授權簽字人簽名: /s/ Orin Hirschman
授權簽字人的名稱： Orin Hirschman
授權簽字人的職務： 經理，AIGH資本管理， LLC
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[同意持有者簽名頁至SMARTKEm， 公司。
同意協議]
爲此證明，下述人士已使本同意協議由其授權簽署人簽署，日期如上所述。
同意持有者姓名： WVP新興經理在岸基金，有限責任公司 – 優化股權系列
同意持有者授權簽署人的簽名: /s/ Orin Hirschman
授權簽署人姓名： 奧林·赫希曼
授權簽字人職稱： 經理，AIGH資本管理， 有限責任公司
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[同意持有者簽名頁至SMARTKEm， 有限公司
同意協議]
爲了證明，以下籤署人在上述首次註明的日期使此同意協議得以由其授權簽字人正式執行。
同意持有者姓名： AIGH投資夥伴，有限責任公司
授權簽字人簽名: /s/ Orin Hirschman
授權簽字人姓名： Orin Hirschman
授權簽字人職位： 經理
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附件 A
修改形式
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