SC TO-T/A 1 tm2430797d1_sctota.htm SC TO-T/A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

計劃於

(規則 14d-100)

根據第 14(d)(1) 或第 13(e)(1) 條款的收購要約聲明

證券交易法1934年第13或15(d)條

(修正案第 9 號)

Performance Shipping Inc.

(主體公司名稱（發行人）)

Sphinx Investment Corp.

(要約方)

Maryport Navigation Corp.

(要約方的母公司)

George Economou

(要約方的關聯方)

(提交人的姓名)

普通股每股面值0.01美元

(包括相關的優先股購股權)

(證券類別的標題)

Y67305154

(證券類別的CUSIP號碼)

Kleanthis Spathias

通過Levante Services Limited轉交

Leoforos Evagorou 31, 2^週年樓, 辦公室21

塞浦路斯尼科西亞1066

+35 722 010610

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

抄送給:

理查德·M·布蘭德

基然·S·卡德卡

卡德瓦德，威克沙姆和塔夫特律師事務所

自由街200號

紐約，NY 10281

(212) 504-6000

如果該文件僅涉及首次收購要約之前所做的初步溝通，請勾選此框。

請在下面勾選適當的框，以指定與該聲明相關的任何交易：

x	受規則14d-1的第三方收購要約。

¨	發行人招標要約遵循第13e-4條。

¨	私有化交易遵循第13e-3條。

x	根據第13d-2條對13D表格進行修訂。

如果該文件是最終修訂版報告招標要約結果，請勾選以下框。 ¨

如適用，請在下面勾選相應的框，以指定所依賴的規則條款：

¨	規則 13e-4(i) (跨境發行人要約收購)

¨	規則 14d-1(d) (跨境第三方要約收購)

根據通用指令 G 允許的 Schedule TO，本 Schedule TO 也是 Sphinx Investment Corp. 提交的 Schedule 13D 的第 14 次修正（“要約方）， Maryport Navigation Corp. 及 George Economou 先生於 2023 年 8 月 25 日提交（並於 2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 5 日、2023 年 9 月 15 日修正，還於 2023 年 10 月 11 日和 2023 年 10 月 30 日進一步修正各兩次，並於 2023 年 11 月 15 日、2023 年 12 月 5 日、2024 年 3 月 26 日、2024 年 6 月 27 日、2024 年 8 月 15 日和 2024 年 9 月 17 日進一步修正）涉及本公司的普通股。

CUSIP 編號 Y67305154



	1.	報告人名稱斯芬克斯投資公司。

	2.	如果是團隊成員，請勾選適當的框（請參閱說明）
		(a)			¨
		(b)			x

	3.	僅供SEC使用

	4.	資金來源（請參閱說明） WC

	5.	如果根據第2(d)或2(e)項要求披露法律程序，請勾選框o

	6.	國籍或組織地點馬紹爾群島共和國
數量 Shares 有利於持有者是每個報告持有人			7.	唯一投票權 0
			8.	共享投票權 1,033,859*
			9.	單獨處置權 0
			10.	共享處置權 1,033,859*
	11.	每個報告人擁有的總受益金額 1,033,859*
	12.	如果第（11）行的總金額不包括某些股份，請勾選此框（請參閱說明） ¨
	13.	第（11）行中金額所代表的類別百分比 8.3%**
	14.	報告人的類型（請參見說明） CO

* 所有報告的普通股均由Sphinx投資公司持有 Sphinx投資公司是Maryport航運公司的全資子公司，該公司是由Economou先生控制的利比里亞公司。

** 基於 12,432,158 發行人所述截至 2024年11月8日在第99.1號附錄，表格6-K 已向美國證券交易委員會提交（“證券交易委員會）於 2024年11月19日 (（"表格6-K”).

CUSIP編號 Y67305154



	1.	報告人員姓名瑪裏波特航運公司。

	2.	如果屬於一個小組，請勾選適當的框（請參見說明）
		(a)			¨
		(b)			x

	3.	僅供SEC使用

	4.	資金來源（請參閱說明） AF

	5.	如果根據第2(d)項或第2(e)項需要披露法律程序，請勾選此框o

	6.	國籍或組織地點利比里亞
數量 Shares 有利於由...擁有每個報告擁有者			7.	唯一投票權 0
			8.	共享投票權 1,033,859*
			9.	單獨處置權 0
			10.	共享處置權 1,033,859*
	11.	每個報告人擁有的總受益金額 1,033,859*
	12.	如果第（11）行的總金額不包括某些股份，請勾選此框（參見說明） ¨
	13.	在第（11）行中所代表的類別的百分比 8.3%**
	14.	報告人的類型（請參見說明） CO

* 所有報告的普通股均由Sphinx Investment Corp.持有。 Sphinx Investment Corp.是Maryport Navigation Corp.的全資子公司，後者是一家由Economou先生控制的利比里亞公司。

** 基於 12,432,158 發行人所聲明的截至的普通股 2024年11月8日在其表格6-K.

CUSIP編號 Y67305154



	1.	報告人姓名喬治·伊康莫

	2.	如果是團隊成員，請勾選適當的框（見說明）
		(a)			o
		(b)			x

	3.	僅供SEC使用

	4.	資金來源（請參閱說明） AF

	5.	如果根據第2(d)或2(e)項要求披露法律程序，請勾選該框¨

	6.	國籍或組織地點希臘
數量 Shares 有利於擁有者每個報告持有人			7.	唯一投票權 0
			8.	共享投票權 1,033,859*
			9.	單獨處置權 0
			10.	共享處置權 1,033,859*
	11.	每個報告人擁有的總受益金額 1,033,859*
	12.	如果第（11）行中總金額不包括某些股份，請勾選此框（見說明） ¨
	13.	按行（11）中金額代表的類別百分比 8.3%**
	14.	報告人類型（見說明）在

* 所有報告的普通股均由Sphinx Investment Corp持有。Sphinx Investment Corp是Maryport Navigation Corp的全資子公司，該公司是由Economou先生控制的利比里亞公司。

** 基於 12,432,158 發行者所述截至的普通股數 2024年11月8日在其表格6-K.

本修改案第九號（本“修改案第九號）由發起人（以下定義）、Maryport（以下定義）和喬治·埃科諾穆先生提交，修訂並補充最初向證券交易委員會提交的收購要約聲明（本“證券交易委員會）於2023年10月11日提交，並根據第1號和第2號修正案進行修改和補充，每份修正案均於2023年10月30日向SEC提交，第3號修正案於2023年11月15日向SEC提交，第4號修正案於2023年12月5日向SEC提交，第5號修正案於2024年3月26日向SEC提交，第6號修正案於2024年6月27日向SEC提交，第7號修正案於2024年8月15日向 SEC提交，第8號修正案於2024年9月17日向SEC提交（經修改和補充的原收購要約聲明在第TO表上，包含附加的任何展覽和附件等，稱爲“原始第TO表），並在此修改和補充（包括附錄和附件），以及隨後對其進行的任何修訂和補充此“附表TO）由Sphinx Investment CORP，依據馬紹爾群島法律組織的公司（“收購方），Maryport Navigation CORP，依據利比里亞法律組織的公司，直接控股收購方（“Maryport），以及直接持有Maryport且控制收購方和Maryport的喬治·埃科諾穆先生。此附表TO涉及收購方對購買所有已發行和流通的普通股的要約，面值 $0.01 每股（（“普通股performance shipping股份的要約有關。 a 根據法律組織的公司馬紹爾群島共和國 (（"公司）（包括相關的優先股購買權（“權利”，以及普通股，稱爲“Shares）根據股東權利協議，日期爲截至2021年12月20日，在公司與 Computershare 公司作爲權利代理人（如不時修訂）以$3.00現金每股的價格購買股票，不含利息，減去任何適用的扣繳稅款，條款和條件請參閱以下資料：(a) 2023年10月30日修訂和重訂的購買要約，附有附表(a)(1)(G)，由於2023年12月5日的購買要約補充附表，所連結的 TO 附表作為展覽(a)(1)(O)。“購買要約），(b) 相關的修訂傳遞信函副本，附在計劃TO作爲展品(a)(1)(H) （“傳遞信函），(c) 相關的修訂保證交付通知，附在計劃TO作爲展品(a)(1)(I) （“保證交付通知”）（這三份文件，包括任何修改或補充文件，統稱爲“要約”).

根據一般指示 G至附表TO的允許，本附表TO也是由要約方Maryport和Economou先生於2023年8月25日提交的13D附表的修正案第14號（並於2023年8月31日、2023年9月5日和2023年9月15日修正，隨後又在2023年10月11日和2023年10月30日各修正兩次，並於2023年11月15日、2023年12月5日、2024年3月26日、2024年6月27日、2024年8月15日和2024年9月17日進一步修正），涉及普通股。

本修正案第9號是爲了修正和補充附表TO而提交的。除非在此明確規定的修正之外，所有要約的條款及附表TO中列出和其附錄中的所有其他披露保持不變，並特此通過引用納入本修正案第9號。未在本修正案第9號中另行定義的術語應具有在附表TO和購入要約中分配給這些術語的含義。

第1至第9項及第11項

購入要約及附表TO的第1至第9項和第11項特此按以下規定進行修正和補充：

在購入要約中標題爲“摘要條款清單”特此通過刪除標題爲“您是否打算進行代理徵集以更換任何Performance 董事會成員或通過任何其他提案？將其完整內容替換爲以下內容：

“不。雖然，出價方，Maryport和喬治·埃科諾穆先生（“斯芬克斯各方）之前在2023年10月11日提交了Schedule 13D的代理聲明，以便於對某些股東提案的代理徵集（“代理徵集）並在公司2024年股東大會上選舉斯芬克斯提名人進入董事會；斯芬克斯各方不再打算繼續進行代理徵集。正如出價方之前所披露的，出價方已在馬紹爾群島共和國高級法院（“高級法院）提起了RMI取消程序，旨在廢除出價方認爲剝奪非內部股東投票權的超級投票C系列優先股，並且該股是出價方認爲作爲一種鞏固公司內部人員的計劃而不當發行的。儘管RMI取消程序正在進行中， 2024年11月 19日，董事會宣佈計劃於2024年12月17日召開2024年股東大會，在高等法院能夠就係列C優先股的有效性（或缺乏有效性）作出裁決之前。在出價方看來，在此時此種情況下召開2024年股東大會在法律上使得除了公司的董事提名人以外的任何人都無法成功當選，並且將抑制2024年股東大會上非內部股東的投票率。出價方、Maryport和George Economou先生將不會花費更多資源來徵求他們認爲將是一場鬧劇的股東投票的委託書。

爲避免疑問，Sphinx各方並未撤回對Sphinx提名人的提名以供選舉進入董事會的 2024年股東會議如果當選董事會，Sphinx提名人將接替董事會主席Aliki Paliou，該公司控股股東Mango的唯一股東，其當前任期在2024年股東大會上到期。Sphinx各方也不會撤回去分類提案或任何對不信任投票提案。

購買邀請或出價既不構成（i）對2024年股東大會或任何其他公司股東會議的任何代理、同意或授權的徵求，或（ii）在沒有任何此類會議的情況下徵求任何同意或授權。

在購買要約第18節中所列的信息標題爲“法律程序”特此通過插入如下所述的段落作爲文中倒數第二段進行修訂和補充：

“在2024年9月27日，RMI取消程序中的被告提出了駁回RMI取消程序的動議。2024年10月25日，提議方提交了針對該動議的綜合反對法律備忘錄。2024年11月15日，被告提交了進一步支持其駁回動議的法律答辯備忘錄。截至2024年12月12日，高等法院尚未安排口頭辯論，也未就駁回動議作出決定。”

簽名

在經過適當詢問並且在我所知所信的範圍內，我證明本聲明中所列信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年12月12日

	SPHINX INVESTMENT corp。

	由：Levante Services Limited

	作者：	/s/ Kleanthis Costa Spathias
	Kleanthis Costa Spathias
	董事

	瑪莉港航 corp。

	由：Levante Services Limited

	由：	/s/ Kleanthis Costa Spathias
	Kleanthis Costa Spathias
	董事

	George Economou

	/s/ George Economou
	George Economou

附錄指數

展品		描述

(a)(1)(A)		購買要約*

(a)(1)(B)		變更信函的形式*

(a)(1)(C)		保證交付通知書的形式*

(a)(1)(D)		給經銷商、 dealers、商業銀行、信託公司和其他提名人的函件模板*

(a)(1)(E)		給客戶的函件模板，供經銷商、 dealers、商業銀行、信託公司和其他提名人使用*

(a)(1)(F)		2023年10月11日刊登在紐約時報上的總結廣告模板*

(a)(1)(G)		修訂並重述的購買要約*

(a)(1)(H)		修訂後的傳遞信函的格式*

(a)(1)(I)		修訂後的保證交付通知的格式*

(a)(1)(J)		修訂後的致經銷商、銀行、信託公司和其他提名人的信函的格式*

(a)(1)(K)		修訂後的致客戶的信函格式，供經銷商、銀行、信託公司和其他提名人使用*

(a)(1)(L)		由斯芬克斯投資公司在紐約州最高法院遞交的投訴，地點位於紐約縣*

(a)(1)(M)		斯芬克斯投資公司於2023年10月30日發佈的新聞稿*

(a)(1)(N)		斯芬克斯投資公司於2023年11月15日發佈的新聞稿*

(a)(1)(O)		2023年12月5日修訂和重述的收購要約補充文件*

(a)(1)(P)		斯芬克斯投資公司於2024年3月26日發佈的新聞稿*

(a)(1)(Q)		斯芬克斯投資公司於2024年6月27日發佈的新聞稿*

(a)(1)(R)		斯芬克斯投資公司於2024年8月13日在馬爾代夫共和國高級法院提起的訴訟（並於2024年8月15日被該法院蓋章接收）*

(a)(1)(S)		斯芬克斯投資公司於2024年9月17日發佈的新聞稿*

(b)		不適用。

(d)		不適用。

(g)		不適用。

(h)		不適用。

107		申報費用表*

* 之前提交過

** 現隨函提交