附件99.2
日期爲2024年12月11日
CASTOR MARITIME INC.
作爲借款人
TORO CORP.
作爲貸方和
YOGI BEAR SHIPPING CO.
LIONO SHIPPING CO.
灰姑娘航運公司。
木蘭航運公司。
愛麗爾航運公司。
阿斯特里克斯航運公司。
孫悟空航運公司。
強尼布拉沃航運公司。
米老鼠航運公司。
阿拉丁航運公司。
作爲擔保人
貸款協議
涉及
最高不超過以下兩者的優先擔保定期貸款額度：
(a) 船舶市場價值的55%或(b) 1億美元，提供以此作擔保的融資
針對九艘散貨船，名稱爲“魔法雷霆”、“魔法珀爾修斯”，
“魔法日食”、“魔法天藍”、“魔法阿麗爾”、“魔法星光”、“魔法冥王星”、“魔法火星”和“魔法卡利斯托”，
以及一艘名爲“拉法埃拉”的集裝箱船
指數
| 條款 |
頁
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1
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解釋
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1
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2
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設施
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19
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3
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貸款人地位
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19
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4
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提款
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20
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5
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利息
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20
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6
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利息期限
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25
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7
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違約利息
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26
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8
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還款和提前還款
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27
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9
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前提條件
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29
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10
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保證和承諾
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30
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11
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一般承諾
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33
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12
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公司承諾
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38
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13
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保險
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39
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14
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船舶契約
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46
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15
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安防覆蓋
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52
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16
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付款和計算
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54
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17
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收據應用
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55
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18
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收益應用
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56
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19
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違約事件
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57
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20
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費用和支出
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63
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21
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財務契約
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64
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22
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賠償
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65 |
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23
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無抵消或稅收扣除
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67
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24
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非法性等
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69
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25
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增加的成本
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70
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26
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抵消
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71
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27
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轉讓和借貸辦公室的變更
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75
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28
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變更和豁免
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78
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29
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通知
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81
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30
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連帶責任
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83
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31
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補充
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83
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32
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法律與管轄權
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84
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附表
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附表1 提款通知
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85
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附表2 前提條件文件
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86
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部分A
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86
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部分B
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87
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附表3 轉讓證書
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88
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附表4 合規證書的形式
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92
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執行
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執行頁
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93
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本協議 於2024年12月11日簽署
甲方
| (1) |
Castor Maritime Inc.一家在馬紹爾群島註冊的公司，註冊地址爲Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, 馬紹爾群島 MH96960，作爲 借款人;
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| (2) |
TORO CORP. 作爲 貸方;
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| (3) |
YOGI BEAR SHIPPING CO., LIONO SHIPPING CO., CINDERELLA SHIPPING CO., MULAN SHIPPING CO., ARIEL SHIPPING CO., ASTERIX SHIPPING CO., SONGOKU SHIPPING CO., JOHNNY BRAVO SHIPPING CO., MICKEY SHIPPING CO.
和 ALADDIN SHIPPING CO. 每個公司均在馬紹爾群島共和國註冊，註冊地址位於Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island,
Majuro, Marshall Islands MH96960，作爲連帶責任人 擔保人;
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背景
| (A) |
貸方已同意爲借款人提供一筆以船舶市場價值（以下定義）低者爲上限的有抵押定期貸款，最高爲：(a) 船舶市場價值的55%或(b) 100,000,000美元，以用於公司一般目的。
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| (B) |
公司擔保人是借款人的全資子公司，將擔保借款人在本協議項下的義務。
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現達成一致 如下：
| 1 |
解釋
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| 1.1 |
定義
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受第1.5條款的限制（一般解釋），在本協議中：
“賬戶"指的是每一個利潤帳戶，並且，在複數的情況下指的是所有這些帳戶。
“帳戶銀行"指的是Joh. Berenberg, Gossler & Co., KG，作爲其在漢堡Neuer Jungfernstieg 20, 20354的辦公室所擔任的職務或任何繼任者。
“賬戶質押“意思是，關於每個賬戶，根據約定形式創建的質押協議，為該賬戶提供擔保，並且在復數形式下表示所有賬戶。
“預付款” 指借款人根據承諾借入的每一部分借款，或（根據上下文的需要）該借款的本金。
“可保總額在第13.16條中賦予的含義(抵押權人的利息和附加危險保險).
“約定形式“指與任何文件相關的文件形式，該文件已經貸款方書面批准，或根據任何其他相關融資文件的規定的批准程序獲得批准。
“已批准的經紀人“指Arrow、Clarksons、馬士基經紀人和Howe Robinson（或通過常規發佈評估的該人員的任何關聯公司），在複數形式下指所有這些人。
“已批准的國旗” 指與船舶相關的，馬紹爾群島共和國的國旗或貸款方可以批准的其他國家的國旗（由貸款方自行決定），作爲該船舶註冊的國旗。
“已批准的國旗國家” 指與船舶相關的，馬紹爾群島共和國或貸款方可以批准的其他國家，該船舶是在該國註冊的國旗。
“已批准的管理者” 指的是船舶的相關內容:
| (a) |
Pavimar S.A. 是一家在馬紹爾群島共和國註冊並存在的公司，註冊地址位於馬紹爾群島馬朱羅Ajeltake島Ajeltake路Trust Company Complex，郵政編碼MH96960;
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| (b) |
Castor船舶;
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| (c) |
或任何其他貸款方可能不時批准的公司，作爲該船舶的商業和/或技術管理者。
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“可用期” 是指自本協議簽署之日起至以下日期的期間:
| (a) |
2024年12月11日（或貸款方與借款人商定的較晚日期）；或者
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(b)
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如果更早，貸款完全借用、取消或終止的日期。
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“氣球分期付款在第8.1條中賦予的含義（分期付款金額).
“借款人是Castor Maritime Inc，註冊於馬紹爾群島共和國，並在
Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, 馬紹爾群島 MH96960 的地址登記成立的公司。
“違約成本在第22.2條中賦予的含義（違約成本).
“業務日“是指一天（非星期六或星期日），銀行正常營業的日子：
| (a) |
在雅典和紐約，在有關根據財務文件進行的任何付款時；以及
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| (b) |
在雅典和利馬索爾，對於根據本協議或任何其他財務文件採取的任何其他行動。
|
“取消通知“在第8.6條中給出的定義（可選的設施取消).
2
“Castor Ships"指的是Castor Ships S.A.，一家在馬紹爾群島註冊和存在的公司，註冊地址爲
Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960;"
“控制權變更"指的是："
| (a) |
與任何安全方（除了借款人）相關的變化：
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| (i) |
該安全方任何股份的最終實際擁有權；或者
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| (ii) |
與這些股份相關的投票權的最終控制；或者
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| (iii) |
任何這些股份的合法所有權；以及
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| (b) |
與借款人相關的變化，導致任何個人或團體共同協作直接或間接控制公司擔保人，除非是被允許的持有者；
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| (c) |
對於上述（b）小段落的目的"控制"是指（無論是通過股份所有權、代理、合同、代理或其他方式）擁有：
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| (i) |
投票或控制投票超過50%，在借款人的股東大會上可能投出的最大票數；或者
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| (ii) |
任命或罷免借款人的所有或大多數董事或其他等效官員；或者
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| (iii) |
就借款人的經營和財務政策給予指示，借款人的董事或其他等效官員有義務遵守；和/或
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對於上述（b）段的目的""一致行動”指的是一群人，根據一個協議或理解（無論是正式的還是非正式的），通過直接或間接獲取借款人的股份，積極合作，目的是獲得或鞏固對借款人的控制權。
“代碼”指的是1986年美國國內稅收法典。
“承諾”指的是貸款人同意借給借款人的金額，在本協議的任何條款下未被取消或減少的部分；
“合規證書”指的是在附表4中設定形式的證書（合規證書的形式 ）
（或以貸方批准或要求的任何其他形式）在第11.16條所列的時間和方式下提供。合規證書).
“合同貨幣在第22.5條中賦予的含義貨幣保險金).
“貢獻就貸方而言，是指欠該貸方的貸款部分。
3
“公司擔保"意味着借款人在本協議及其他金融文件項下的義務由每個公司擔保人在約定形式上擔保。"
"公司擔保人" 意味着公司擔保人A、公司擔保人b、公司擔保人C、公司擔保人D、公司擔保人E，
公司擔保人F、公司擔保人G、公司擔保人H、公司擔保人I、公司擔保人J、公司擔保人k，複數形式意味着它們全部；
“公司擔保人A"意味着阿拉丁航運公司，一家在馬紹爾群島共和國註冊成立並存續的公司，其註冊地址位於馬紹爾群島MH96960，阿杰爾特克島，阿杰爾特克路，信託公司大廈。"
“公司擔保人B"意味着亞瑞爾航運公司，一家在馬紹爾群島共和國註冊成立並存續的公司，其註冊地址位於馬紹爾群島MH96960，阿杰爾特克島，阿杰爾特克路，信託公司大廈。"
“公司擔保人C”指的是阿斯特里克斯航運公司，這是一個在馬紹爾群島共和國註冊並存在的公司，註冊地址位於馬紹爾群島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司大廈，郵政編碼MH96960。
“企業擔保人D”指的是灰姑娘航運公司，這是一個在馬紹爾群島共和國註冊並存在的公司，註冊地址位於馬紹爾群島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司大廈，郵政編碼MH96960。
“企業擔保人F”指的是強尼布拉沃航運公司，這是一個在馬紹爾群島共和國註冊並存在的公司，註冊地址位於馬紹爾群島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司大廈，郵政編碼MH96960。
“企業擔保人G”指的是萊諾航運公司，這是一個在馬紹爾群島共和國註冊並存在的公司，註冊地址位於馬紹爾群島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司大廈，郵政編碼MH96960。
“企業擔保人H“是指米奇航運公司，一家在馬紹爾群島共和國註冊和存在的公司，其註冊地址爲：Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960。
“企業擔保人 I“是指木蘭航運公司，一家在馬紹爾群島共和國註冊和存在的公司，其註冊地址爲：Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960。
“企業擔保人 J“是指孫悟空航運公司，一家在馬紹爾群島共和國註冊和存在的公司，其註冊地址爲：Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960。
“企業擔保人 K“是指瑜伽熊航運公司，一家在馬紹爾群島共和國註冊和存在的公司，其註冊地址爲：Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960。
“違約”指違約事件或潛在違約事件。
“干擾事件”指以下任一或兩者：
4
| (a) |
對這些支付或通信系統或這些金融市場的重大幹擾，在每種情況下，均需要運行才能進行與貸款相關的支付（或否則爲了實現融資文件中設想的交易）而該干擾不是由任何一方造成，且超出任何一方的控制範圍，或在適用情況下，任何安防方；或者
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| (b) |
發生任何其他事件，導致對一方的財務或支付操作的技術或系統性質的干擾，或者在適用情況下，任何安防方，阻止該方或任何其他方，或者在適用情況下，任何安防方：
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| (i) |
沒有履行其在融資文件下的支付義務；或者
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| (ii) |
未能根據融資文件的條款與其他方或在適用情況下的任何安防方進行溝通，並且（在任何這種情況下）不是由正在遭遇干擾的該方或在適用情況下的任何安防方造成，且超出其控制範圍。
|
“美元“和“$“”是指美國的法定貨幣。
“提款日期“”是指借款人請求借款的日期，或（根據上下文要求）實際借款的日期。
“提款通知“”是指附表1中所示的通知形式（提款通知） （或任何其他形式，需得到貸方的批准或合理要求）。
“收益“對於船舶而言，指的是所有現有或未來應支付給每個擁有該船的企業擔保人（扣除與該船相關的任何租賃佣金）或貸款人的所有款項，這些款項源於該船的使用或運行，包括（但不限於）：
| (a) |
除非它們屬於第(b)段的範圍；
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| (i) |
所有運費、租金和乘客費用；
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| (ii) |
在船舶被租用的情況下，支付給該企業擔保人或貸款人的補償；
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| (iii) |
救援和拖船服務的報酬；
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| (iv) |
滯期費和扣船費用；
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| (v) |
因違反（或支付變更或終止）任何租船合同或其他船舶僱傭合同而造成的損害賠償；以及
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| (vi) |
所有在任何時間下根據任何保險就租金損失應支付的錢；以及
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| (b) |
如果船舶在任何時間以某種條款被僱傭，在該情況下，在(a)(i)至(vi)段落中屬於該船的任何款項與其他任何人共同池化或共享，那麼相關池化或共享安排的淨收益中，歸屬於該船的比例。
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5
“收益帳戶指與船舶相關的一個以該船的公司擔保人名義開的帳戶，與指定爲“相關公司擔保人的名稱- 收益帳戶”、或替換該帳戶的任何其他帳戶（與該帳戶銀行的此或其他辦事處），並被貸方指定爲本協議目的上的收益帳戶。
“環保母基報稱指：
| (a) |
任何來自政府、司法或監管機構的索賠，源於環境事件或聲稱的環境事件，或與任何環境法律相關；或者
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| (b) |
任何其他人提出的索賠，涉及環境事件或聲稱的環境事件，以及“索賠”是指對損害、賠償、罰款、處罰或任何其他形式的支付請求，無論是否與上述類似；命令或指示採取或不採取某些行動，或停止或暫停某些行動；以及任何形式的執法或監管行動，包括對任何資產的逮捕或扣押。
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“環境事件”是指與每艘船舶相關：
| (a) |
從該船舶釋放的環境敏感材料；或
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| (b) |
從非該船舶的其他船隻釋放環境敏感材料的任何事件，並且涉及該船與其他船隻之間的碰撞或其他導航或操作事件，在任何一種情況下，該船實際上或可能面臨被逮捕、扣押、拘留或禁令，以及該船及其相關的法人擔保人（即其所有者）和/或任何運營商或經理存在過錯或聲稱存在過錯，或以其他方式對任何法律或行政行動承擔責任；或者
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| (c) |
任何其他事件，其中環境敏感材料的釋放並非來自該船舶，並且與該船舶實際或潛在可能被扣押的情況有關，和/或相關的公司擔保人，即其所有者，和/或該船舶的任何運營商或管理者有過錯或聲稱有過錯，或以其他方式對任何法律或行政行動承擔責任。
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“「環保母基法」是指任何國際、歐盟、聯邦、州、地方或外國的法律、規章、訂單、條約、法典、規則、法令、具有法律約束力的意見或政府實體或普通法有關以下事項的要求：(a) 保護、調查或恢復環境或自然資源；(b) 處理、使用、存在、處置、釋放或有威脅釋放任何有害物質；(c) 污染、污染或由於接觸有害物質而導致的任何人身或財產受傷或威脅；或(d) 具有法律效力或具有法律效力的類似法律和其他要求，以及下面發出或頒布的所有訂單。指與污染或保護環境相關的任何法律、法規、公約和協議，與環境敏感材料的運輸或實際或威脅釋放環境敏感材料有關。
“環境敏感材料指油、油產品以及任何其他物質（包括任何化學品、氣體或其他危險或有害物質），這些物質（或者能夠污染、具有毒性或危險的物質）。
“違約事件指第19.1條中描述的任何事件或情況（違約事件).
6
“最終還款日期“是指與貸款相關的提款日期的五週年紀念日
“融資文件“連同一起指：
| (a) |
本協議；
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| (b) |
任何帳戶質押；
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| (c) |
公司擔保；
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| (d) |
任何下級協議；
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| (e) |
任何次級債券型安防；
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| (f) |
抵押品；
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| (g) |
一般轉讓；
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| (h) |
任何租約轉讓；
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| (i) |
附加函件；和
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| (j) |
任何其他文檔（不論是否創造安全權益）由借款人、任何公司擔保人或任何其他人簽署，以作為安防，或旨在建立任何形式的次級或優先權
與根據本協議或本定義中提及的其他文檔而需支付給貸方的任何金額的安排。
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“財務負債指與一個人（“債務人），債務人的任何實際或或有負債：
| (a) |
關於債務人借入或籌集的任何款項的本金、利息或其他應支付的款項；
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| (b) |
根據債務人發行的任何貸款股票、債券、票據或其他證券；
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| (c) |
根據爲債務人提供的任何承兌信用、保證或信用證融資；
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| (d) |
根據財務租賃、遞延購買對價安排（在每種情況下，除了在正常商業條款下的資產或服務獲取）或任何其他具有由債務人借入或籌集資金的商業效果的協議；
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| (e) |
根據債務人進行的任何外匯交易、任何利息或貨幣掉期、交換或任何其他形式的衍生交易，或如果進行任何此類交易的協議要求淨額相互負債的抵消，則是債務人在淨金額方面的負債；或者
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| (f) |
根據已售或已貼現的應收款（不包括以無追索權方式出售的任何應收款）；或
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7
| (g) |
在保證、賠償或類似義務下，債務人就他人負債所簽訂的協議，如果債務人改爲他人，屬於(a)到(f)的情況。
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“財政年度是指，關於借款人和企業擔保人的每一個時期，從1月1日開始的一年，該期應準備其單獨或合併的財務報表。
“一般轉讓是指，與船舶有關的一般轉讓(除此外) 收益，保險和與該船有關的任何徵用補償，按照商定的形式，並且在複數形式下表示所有這些內容。
“集團“借款方”是指借款方及其直接和間接子公司，包括但不限於，企業擔保人及“集團成員“應作相應解釋。”
“歷史期限SOFR“在與貸款或貸款的任何部分有關時，是指在不超過報價日之前五（5）個美國政府證券營業日的日期，適用的最新期限SOFR，其期限與貸款或貸款的部分的利息期相等；
“國際分類協會“指國際分類協會。”
“初始市場價值每艘船舶的“市場價值”是根據附表2第3段提到的相對估值計算的先決條件文件），第b部分。
“分期付款“”在第8.1條中有定義分期付款金額). “保險“”指的是與船舶相關的：
| (a) |
所有保險和再保險的政策和合同，包括該船在任何保護和賠償或戰風險協會中的條目，以及與該船、其收益或其它相關的政策或合同，無論是在本協議簽署之前、當時或之後；以及
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| (b) |
所有權利（包括但不限於相關的公司擔保人因爲擁有該船而可能依據或與任何與上述保險政策或合同相關的再保險合同的切入條款有關的任何權利或索賠）以及與前述內容有關的或從中衍生的其他資產，包括任何退還保費的權利，以及無論相關的保險政策、合同或條目是否在本協議簽署之前已過期，均便於索賠的權利。
|
“利息期意味着每個根據第6條款（利息期） 或根據第7條款（違約利息).
“插值歷史期限SOFR在貸款中，“”意味着與貸款相關的利率（四捨五入到與期限SOFR相同的小數位數），這是通過線性插值來實現的：
| (a) |
或者：
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8
| (i) |
最近適用的期限SOFR（在報價日前三個附加工作日內的日期）對於最長的可用期限小於該貸款的利息期限；或者
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| (ii) |
如果沒有可用的期限SOFR用於小於貸款的利息期限或該部分貸款的期間，則在報價日之前不超過三個美國政府證券工作日（且不少於兩個美國政府證券工作日）的SOFR；以及
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| (b) |
最近適用的期限SOFR（在報價日之前不超過三個美國政府證券工作日的日期）用於超過貸款利息期限或該部分貸款的最短期限。
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“插值期限SOFR” 在貸款或貸款的任何部分中，“”意味着利率（四捨五入到與期限SOFR相同的小數位數），這是通過線性插值來實現的：
| (a) |
適用於貸款或貸款的任何部分的期限SOFR，適用於小於貸款的利息期限或該部分貸款的最長期間；以及
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| (b) |
適用的短期SOFR（可用的最短期限）超過貸款或貸款部分的利息期間；
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“ISm 代碼”指國際安全管理代碼（包括其實施的指導方針），由國際海事組織採納，可能會不時進行修訂或補充（“安全管理系統”, “安全管理證書“和“合規文件”與ISm代碼中賦予它們的含義相同。
“國際船舶與港口設施安防規範指國際海事組織通過的國際船舶與港口設施安防規範，可能會不時修訂或補充。
“國際船舶安保證書指根據國際船舶與港口設施安防規範簽發的有效且有效的國際船舶安保證書。
“貸款方指Toro Corp.，一家根據馬紹爾群島法律註冊並存在的公司，其註冊地址位於Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960。
貸款 指根據本協議當前未償還的本金金額。貸款的一部分”
意味着根據上下文要求的預付款或貸款的任何其他部分..
“重大事故” 指與船舶相關的任何事故，在該事故中，針對所有保險公司的索賠或索賠總額在沒有調整任何相關特許權或免賠額的情況下，超過 $500,000 或以其他貨幣的同等金額；
“市場擾動率” 意味着參考利率；
“按金” 意味着每年1.80%的利率。
9
“市場價值” 是指，與每艘船舶相關的市場價值，按照第15.3條的規定確定（船舶評估).
“重大不利變化是指在貸方看來，可能對借款人和/或任何安防方整體產生重大不利影響的任何事件或一系列事件。
“重大不利影響” 指對以下方面產生重大不利影響：
| (a) |
借款人和/或任何安防方的業務、財產、資產、負債、運營或狀況（財務或其他）總和；
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| (b) |
借款人和/或任何擔保方的能力 (i) 遵守或履行其在任何金融文件項下的義務，或 (ii) 按到期償還其任何負債；或
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(c)
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任何金融文件的有效性、合法性或可執行性。
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“最大預付款金額指：
金額上限爲(i) $100,000,000和(ii) 船舶初始市場價值的60%（60%）
“抵押指與每艘船舶相關的優先第一抵押，或在某些情況下，表示該船舶的優先級抵押，以約定形式爲準，複數形式用於所有船舶。
“抵押船舶“指的是在相關時間受抵押的船舶，複數形式爲萬。
“參與成員國“指的是在根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，擁有歐元作爲法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國。
“方“指的是本協議的一方。
“支付貨幣“在第22.5條中有特定的含義（貨幣保險金).
“允許持有人在本協議簽署之日，披露在附函中的被借款人控制的個人（如“控制變更”定義中第(c)段所定義的術語）;
“允許的擔保權益指：
| (a) |
由融資文件所產生的擔保權益;
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| (b) |
根據通常的海事慣例，未支付的船長和船員工資的留置權;
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| (c) |
打撈的留置權;
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| (d) |
根據法律規定產生的留置權，涉及本協議未禁止的船舶的預付租金不超過一個月的租金;
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| (e) |
在正常的交易過程中，爲了船舶的操作、維修或保養而產生的與船舶相關的主債務及其他根據法律或其他方式產生的留置權，前提是這些留置權所擔保的金額不得超過逾期30天的金額（除非相關的公司擔保人以適當的步驟真誠地對逾期金額提出異議），並且在維修或保養的留置權情況下，受第14.13(d)條款的限制（對租船、管理者的任命等的限制);
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10
| (f) |
在任何訴訟或仲裁中爲原告或被告創建的任何擔保權益，以用作費用和支出擔保，同時相關的公司擔保人正在真誠地積極進行該訴訟或仲裁的起訴或抗辯；並且
|
| (g) |
與不逾期的稅款相關的、基於法律產生的擔保權益，或與正在被相關步驟真誠異議的稅款相關，並且已經做出適當的儲備。
|
“相關文件指：
| (a) |
任何金融文件；
|
| (b) |
任何根據第13條款預期或提及的保險政策或合同（保險 ) 或本協議或其他金融文件的任何其他條款；
|
|
(c)
|
與任何金融文件所涉及或提及的任何其他文件；
|
“相關司法管轄區與公司相關，指：
| (a) |
英格蘭和威爾士；
|
| (b) |
根據其法律註冊或成立公司的國家；
|
| (c) |
公司主要利益中心所在的國家，或公司中央管理和控制最近行使的國家；
|
| (d) |
一個公司的整體淨收入需繳納公司稅、所得稅或任何類似稅的國家；
|
| (e) |
一個公司的資產（不包括由相關公司發行的證券或對相關公司的貸款）位於的國家，這些資產具有實質性價值，或者公司維護分支機構或永久營業場所，或在該
國家公司創建的擔保權益必須或應當註冊以確保其有效性或優先權；並且
|
| (f) |
法院對公司具有解散、管理或類似命令的管轄權的國家，無論是作爲主要程序、領土程序還是附屬程序，或者如果請求相關國家法院的協助時則具有這種管轄權，
|
“相關事項指的是：
| (a) |
任何交易或與相關文件有關、產生或連接的事項；或者
|
| (b) |
與相關文件或第(a)段所述的交易或事項相關的任何聲明，涵蓋任何這樣的交易、事項或聲明，無論是在本協議簽署之前或在簽署時或之後的任何時間進行、產生或作出。
|
11
“潛在的違約事件指的是一個事件或情況，該情況在給予任何通知、經過一段時間、貸款人作出的決定和/或滿足任何其他條件後，會構成違約事件。
“提前還款日期” 在第15.2條中給出的含義(提前還款；提供額外擔保).
“提前還款通知在第8.5(b)條中給出的含義(自願提前還款的條件).
“被禁止的人員“”指的是任何人（無論是通過名稱指定、因被歸入某個人群、或通過直接或間接的
所有權或控制）對其制裁的對象。
“報價日”是指在任何一個期間內利率將被確定的相關時間，從該期間的第一天起向前推算兩個額外工作日，除非相關的銀團貸款市場的市場慣例有所不同，此時報價日將由貸款方根據該市場慣例確定（如果正常情況下會在多個日期接受報價，那麼報價日將是其中的最後一個日期）。
“參考利率”是指，就貸款或貸款的任何部分而言：
| (a) |
在報價日適用的期限SOFR，併爲貸款或貸款部分的利息期間所等長的時期；或者
|
| (b) |
依照第5.3條的規定確定（期限SOFR不可用), 如果在任何情況下，該利率低於零，則參考利率應視爲零； “相關
人”在第19.9條中有給出的含義（相關人員).
|
“還款日期”是指根據第8條要求進行還款的日期（還款和預付款).
“徵用賠償“包括因任何行爲或事件而應支付的所有賠償或其他款項，如第(b)段中提到的定義中所指的那樣的行爲或事件。總損失”.
“保留帳戶“指的是借款人與帳戶銀行名下的帳戶，指定爲"Castor Maritime Inc. – 保留帳戶"，或者任何其他（與該帳戶銀行的該或另一辦公室）帳戶，該帳戶替代此帳戶並由放款人指定爲本協議目的的保留帳戶。
“制裁“指的是任何貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁令、凍結條款、禁止或其他限制措施（包括“次級”或“域外”制裁），由任何制裁機構不時施加、管理、頒佈或實施。在放款人的任何可適用和/或約束的制裁不適用於和/或不約束安全方的情況下，此類制裁應被視爲適用於並約束該安全方。
“制裁諮詢“指的是美國財政部、國務院和海岸警衛隊於2020年5月14日發佈的海事行業、能源和金屬部門及相關社區的制裁諮詢，可能會進行修改或補充，以及任何類似的未來諮詢。”
12
“受制裁國家”是指任何受到全面國家範圍或地區範圍制裁的國家或地區（目前包括阿富汗、古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞和克里米亞）。
“制裁機構”是指美國、聯合國安理會、歐洲聯盟或其任何成員國、英國及上述任何方面的相關政府機構和機構，包括美國財政部外匯控制辦公室、美國國務院、美國商務部、英國財政部以及英國金融制裁實施辦公室，或任何其他相關制裁機構，實施、管理或強加適用於貸款人、借款人和任何安防方的法律制裁。
“擔保債務”是指借款人、安防方或其任何一方在本協議簽署之日或在任何稍後的時間，依據任何融資文件或與任何融資文件相關的任何判決所擁有的所有債務；爲此目的，應當忽略任何由或與任何國家的破產、清算、安排或其他相關程序所引起的對這些債務的全部或部分解除或條款的變更。
“安防利益”指：
| (a) |
按揭、抵押（無論是固定的還是浮動的）或質押、任何海事或其他留置權或任何其他類型的擔保權益；
|
| (b) |
原告在訴訟中的權利 因財產；並且
|
| (c) |
任何由一方（A）訂立的安排，其效果是將另一方（B）置於一種經濟上類似於b如果持有對A
資產的擔保權益時的地位；但第(c)段不適用於銀行或金融機構的標準業務條款賦予的抵銷權或帳戶合併權利。
|
“安防方 ” 指：
| (a) |
公司擔保人；和
|
| (b) |
任何其他人士（除放款人和任何非集團成員的經理外），作爲擔保人或抵押人，作爲任何優先或從屬安排的當事方，或以任何類似身份，簽署一份文件
該文件屬於“的最後一段定義融資文件”.
|
“安防期限“是指自本協議簽署之日起至放款人通知借款人和
安保方的日期結束：
| (a) |
借款人或任何安保方根據融資文件所到期支付的所有金額已被支付；
|
| (b) |
在任何融資文件項下沒有欠款或尚未到期的累計金額；
|
13
| (c) |
借款人或任何安保方在第20條下沒有任何未來或或有責任（費用和支出), 21 (賠償) 或 23 (無抵消或稅收扣除) 或本協議或其他金融文件的任何其他條款；以及
|
| (d) |
貸方不認爲在任何金融文件下的任何付款或交易有被推翻、或在借款人或擔保方的任何現有或可能的未來破產中需要被撤銷或調整的重大風險，或在與金融文件或由金融文件創建的擔保權益所覆蓋（或以前覆蓋的）任何資產的任何現有或可能的未來程序中。
|
“附函“指的是一封日期大約與本協議相同的信件，指定在本協議日期的公司擔保人控制權（該術語在 “控制權變更” 的定義第(c)段中定義）的相關性質，由貸方、借款人和公司擔保人以約定格式簽署；
“船舶“指的是每一個船舶A、船舶B、船舶C、船舶D、船舶E、船舶F、船舶G、船舶H、船舶I、船舶J，以及複數形式萬。ans 所有船舶。”
“船舶A“指的是註冊在擔保人A名下的83,375載重噸的Kamsarmax散貨船，IMO號爲9442407，懸掛馬紹爾群島國旗，依據相關批准的旗國法律，船名爲“MAGIC CELESTE”。”
“船舶B“指的是註冊在企業擔保人B名下的80,281載重噸的Kamsarmax散貨船，IMO號爲9471264，懸掛馬紹爾群島國旗，依據相關批准的旗國法律，船名爲“MAGIC ARIEL”。”
“船舶C“指的是註冊在企業擔保人C名下的80,281載重噸的Kamsarmax散貨船，IMO號爲9471264，懸掛馬紹爾群島國旗，依據相關批准的旗國法律，船名爲“MAGIC PERSEUS”。”
“船舶D"指的是目前註冊在企業擔保人D名下，載重噸位爲74,940的巴拿馬型散貨船，IMO號碼爲9597331，懸掛馬紹爾群島國旗，符合相關批准國旗國家法律，名稱爲“MAGIC ECLIPSE”。
“船舶F"指的是目前註冊在企業擔保人F名下，載重噸位爲83,375的卡姆薩型散貨船，IMO號碼爲9442407，懸掛馬紹爾群島國旗，符合相關批准國旗國家法律，名稱爲“MAGIC MARS”。
“船舶G"指的是目前註冊在企業擔保人G名下，載重噸位爲83,375的卡姆薩型散貨船，IMO號碼爲9442407，懸掛馬紹爾群島國旗，符合相關批准國旗國家法律，名稱爲“MAGIC THUNDER”。
“船舶H"指的是目前註冊在企業擔保人H名下，載重噸位爲83,375的卡姆薩型散貨船，IMO號碼爲9442407，懸掛馬紹爾群島國旗，符合相關批准國旗國家法律，名稱爲“MAGIC CALLISTO”。
14
“船舶I指的是目前以IMO號9442407註冊的Kamsarmax散貨船，載重83,375噸，屬於企業擔保人I，持有
馬紹爾群島旗幟，依據相關批准國的法律，名稱爲“MAGIC STARLIGHT”。
“船舶J指的是目前以IMO號9442407註冊的Kamsarmax散貨船，載重83,375噸，屬於企業擔保人J，持有
馬紹爾群島旗幟，依據相關批准國的法律，名稱爲“MAGIC PLUTO”。
“船舶K指的是目前註冊的集裝箱船，屬於企業擔保人k，擁有IMO號9442407，懸掛馬紹爾群島
旗幟，依據相關批准國的法律，名稱爲“RAPHAELA”。
“SOFR” 指的是由紐約聯邦儲備銀行（或接管該利率管理的任何其他機構）管理的擔保隔夜融資利率（SOFR），在任何更正、再計算或重新發布之前，由紐約聯邦儲備銀行（或接管該利率發佈的任何其他機構）發佈；
“指定時間” 代表倫敦時間上午11點。
“次級債權人” 指借款人、安防方或根據本協議成爲次級債權人的任何其他人。
“次級債務” 關於次級債權人，其含義在該次級債權人簽訂的次級債務協議中給出。
“次級債務證券” 指根據協議格式創建的與任何次級債務相關的安防權益文件。
“ subordinated agreement（“從屬協議”）"指的是由次級債權人、借款人、擔保方和貸款人根據約定形式已簽署或將簽署的次級債權協議。"
"期限SOFR" 指期限SOFR參考利率，由芝加哥商品交易所基準管理有限公司（或任何接管該利率管理的其他人）管理，或由任何其他相關的信息來源提供，該信息來源可直接或間接連接到芝加哥商品交易所基準管理有限公司（或任何接管該利率管理的其他人），並在相關期間內發布（在任何修正、重新計算或重新發布之前）由芝加哥商品交易所基準管理有限公司（或任何接管該利率發布的其他人）發布的期限SOFR參考。
“總損失"指的是與船舶相關的："
| (a) |
該船舶的實際、設定、妥協、約定或安排的總損失；
|
| (b) |
任何對該船舶的徵用、沒收、徵收或取得，無論是全額還是部分對價、低於其實際價值的對價、名義對價或無對價，由任何政府或官方機構或聲稱為政府或官方機構的任何個人或個人進行，除非在該事件發生的日期起一個月內重新交回該船舶的相關企業擔保人的完全控制；
|
15
| (c) |
該船舶被任何法庭或聲稱為法庭的任何個人或個人宣告沒有任何合法性；
|
| (d) |
任何對該船舶的逮捕、捕獲、扣押、沒收或拘留（包括任何劫持或盜竊），除非在一個月內重新交還給擁有該船舶的相關企業擔保人完全控制。
|
“總損失日期在與船舶相關時，"
| (a) |
在該船舶實際失落的情況下，發生的日期，或者如果該日期未知，則爲最後一次聽聞該船舶的日期；
|
| (b) |
在該船舶的構成性、妥協性、商定或安排的總損失情況下，較早的日期爲：
|
| (i) |
給保險公司的放棄通知的日期；以及
|
| (ii) |
相關企業擔保人代表該船舶與該船舶的保險公司達成的任何妥協、安排或協議的日期，其中保險公司同意將該船舶視爲總損失；以及
|
| (c) |
在任何其他類型的總損失情況下，貸方認爲構成總損失的事件發生的日期（或最可能的日期）。
|
“轉讓證書在第26.2條中給出的含義（由貸款人轉讓).
“美國指的是美利堅合衆國。
“美國通用會計準則指的是在美國普遍接受的會計原則。
“美國稅務義務人“意味着：
| (a) |
一個在美國具有稅務居民身份的人；或者
|
| (b) |
一個根據金融文件，其付款部分或全部來自於美國的來源，符合美國聯邦所得稅目的的人。
|
| 1.2 |
某些術語的定義
|
在本協議中：
“管理通知“是指一份任命管理員的通知、一份意圖任命的通知和任何根據法律（一般或在特定情況下）要求在法庭上提交或在任命管理員之前或與之一同提供給個人的其他通知；
“已批准"的意思是，對於第13條款的目的（保險），由貸款方自行決定書面批准;
“資產"包括所有類型的財產、資產、權益或權利，包括任何對收入或其他付款的現有、未來或可能的權利;
16
“公司"包括任何合夥關係、合資企業和非法人協會;
“同意包括授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、登記、註冊、 notarisation 和法律化；
“或有負債意味着一種不確定會發生的債務和/或其金額尚未確認；
“文件包括契約；也包括信件或傳真；
“超額風險在船舶方面，意味着因保險價值低於船舶爲此類索賠評估的價值，而導致在船體和機械政策下不可恢復的普通平均、打撈及打撈費用索賠的比例；
“費用指的是任何類型的費用、收費或開支（包括所有法律費用、收費和開支）以及任何適用的增值稅或其他稅收；
“重大過失指的是一種與普通過失不同的過失，在這種情況下，一般應當採取的盡職調查和注意事項被極高程度地忽視，最顯而易見的考慮未被做出，最明顯的事情未被遵循；
“法律包括任何命令或法令、任何形式的委託立法、任何條約或國際公約，以及歐盟理事會、歐洲委員會、聯合國或其安理會的任何規定或決議；
“法律或行政行動指的是任何法律程序或仲裁以及任何行政或監管行動或調查；
“責任“包括任何形式的債務或負債（無論是當前的還是未來的，確定的或或然的），無論是作爲本金、保證人還是其他方式產生的；
“個月“應根據第1.3條解釋（“月”的定義);
“強制保險“指與船舶相關的所有保險，借款人擁有該船舶的保險，借款人根據第13條（保險 ）或本協議或其他金融文件的任何其他條款所必須執行的保險；
“母公司在第1.4條中定義的含義（“子公司”的含義);
“個人包括任何個人、任何合夥企業、任何公司；任何州、州的政治分支和地方或市政當局；以及任何國際組織；
“政策與任何保險有關的“包含”包括單據、承保通知、入保證明或其他證明保險合同或其條款的文件；
“保護和賠償風險“表示通常由在倫敦管理的保護和賠償協會覆蓋的風險，包括污染風險以及在發生碰撞時，因在船體和機械政策中包含了國際時間條款第1條（Hulls）（1/10/82）或國際時間條款第8條（Hulls）（1/11/1995）或國際修正運行條款（1/10/71）或任何等效條款的原因，而不可根據這些政策追回的任何其他人或人員應支付的款項的比例（如有）;
17
“法規” 包括任何政府、國際政府或超國家機構、機構（貨幣或其他）、部門、中央銀行、監管、自我監管或其他權威或組織的任何法規、規則、官方指令、請求或指導（無論是否具有法律效力）;
“子公司“具有第1.4條中給出的含義（“子公司”的含義);
“繼任者“包括任何有權（通過轉讓、更新、合併或其他方式）行使本協議或任何其他融資文件下的任何人的權利（或這些權利的任何利益）的人，或作爲管理人、清算人或其他人，有權行使這些權利；特別提到的繼任者指那些因合併、分拆、重組或其他組織變更而轉讓或流轉這些權利（或這些權利的任何利益）的人；
“稅“包含任何當前或未來的稅、關稅、徵稅、徵費或任何由任何國家、國家的任何政治子部門或任何地方或市政當局（包括與外匯管制有關的任何徵收）施加的費用，以及任何相關的罰款、利息或罰金；以及
“戰爭風險“包括地雷風險和國際船舶條款（1/11/02或1/11/03）第29條、協會時間條款（船舶）（1/11/95）第24條或協會時間條款（船舶）（1/10/83）第23條所排除的所有風險。”
| 1.3 |
“月份”的含義
|
一段一個或多個“個月”在相關日曆月份的對應於該期間開始時日曆月份中的某一天的日子結束（“數值對應日”),但：
| (a) |
如果數值對應日不是營業日，則在數值對應日後的營業日進行處理；或者，如果在同一個日曆月內沒有後續的營業日，那麼在數值對應日前的營業日進行處理；
|
| (b) |
如果該期間始於某個日曆月的最後一個營業日，或者如果該期間的最後一個日曆月沒有數值對應日，則在相關日曆月的最後一個營業日進行處理，且“月份“和“每月”應據此解釋。
|
| 1.4 |
“子公司”的含義
|
如果一家公司(S)是另一家公司(P)的子公司，那麼：
| (a) |
S公司發行的股份（或S公司發行的帶有無上限資本權利和收入分配權利的股份）的多數股份直接由P公司擁有，或間接歸屬於P公司；
|
| (b) |
P公司對S公司發行股份的多數投票權擁有直接或間接控制權；
|
18
| (c) |
P公司有直接或間接的權力任命或罷免S公司多數董事；
|
| (d) |
P公司有直接或間接的權力確保S公司的事務按照P公司的意願進行，並且S公司的任何子公司都是S公司的母公司。
|
| 1.5 |
一般解釋
|
在本協議中：
| (a) |
對融資文件或其他任何文件的引用，是指對其進行修改或補充，無論是在本協議日期之前還是其他情況下;
|
| (b) |
對任何法律的引用，包括任何修正、延展、重新頒佈或替代，無論是在本協議日期之前還是其他情況下;
|
| (c) |
表示單數的詞應包括複數，反之亦然;
|
| (d) |
第1.1條（定義）至1.5條(一般解釋)適用，除非有相反的意圖。
|
| 1.6 |
標題
|
在解釋融資文件或融資文件的任何條款時，應完全忽略該文件及任何其他融資文件中的所有條款、子條款和其他標題。
| 2 |
設施
|
| 2.1 |
設施金額
|
根據本協議的其他條款，貸方應向借款人提供高達以下較低者的高級擔保定期貸款設施：（a）船舶初始市場價值的55%
（b）$100,000,000，作爲事前所述目的的一次性墊款。
| 2.2 |
墊款目的
|
借款人承諾僅將墊款用於本協議前言所述的目的。
| 3 |
貸方的立場
|
| 3.1 |
利息爲幾個
|
貸方在本協議下的權利是多個的。
| 3.2 |
個人訴權
|
貸方有權對借款人根據本協議到期應支付的任何金額提起訴訟。
19
| 3.3 |
義務是分開的
|
貸方在本協議下的義務是分開的；貸方未能履行其在本協議下的義務，不應導致借款人、任何安防方、貸方在任何融資文件下的義務（全部或部分）被解除。
| 4 |
提款
|
| 4.1 |
提前借款請求
|
在以下條件下，借款人可以請求借款，確保貸方在相關提款日期前一個工作日的下午5點之前收到完整的提款通知。
| 4.2 |
可用性
|
第4.1條中提到的條件（提前請求）是：
| (a) |
提取日期必須是在相關可用期間內的營業日；
|
| (b) |
提前金額不得超過相關的最大提前金額；
|
| (c) |
並且提前金額不得超過貸款，承諾應以一次（1）提前金額的方式提前給借款人，並且承諾下未提取的金額應被取消，借款人不得在以後的日期借用。
|
| 4.3 |
提取通知不可撤回
|
提取通知必須由借款人正式授權的簽字人簽署，一經送達，提取通知不得撤回，除非已獲得貸方的事先同意。
| 4.4 |
預付款發放
|
根據本協議的規定，貸款方應在提款日期向借款人提供承諾，並將款項支付給借款人指定的帳戶，該帳戶在提款通知中指定：
貸款方根據本條款4.44的付款（ 預付款發放 ）應構成預付款的發放，借款人應在此時成爲貸款方的主要和直接債務人。
| 5 |
利益
|
| 5.1 |
正常利息的支付
|
根據本協議的規定，借款人在每個利息期間的最後一天應向貸款方支付該貸款的利息。
| 5.2 |
正常利率
|
根據本協議的規定，與預付款相關的利息期的預付款利率應爲（i）利差和（ii）該利息期的基準利率之和。
20
| 5.3 |
不可用的期限SOFR
|
| (a) |
插值期限SOFR： 如果在貸款的利息期內沒有可用的期限SOFR，則適用的基準利率應爲與貸款的利息期長度相等的適用插值期限SOFR。
|
| (b) |
歷史期限SOFR： 如果上述（a）段適用，但在貸款的利息期內適用的插值期限SOFR不可用，則該利息期的基準利率應爲貸款的歷史期限SOFR。
|
| (c) |
插值歷史期限SOFR如果上述(b)段適用，但歷史期限SOFR在貸款的利息期間不可用，則適用的前瞻參考利率應爲
與貸款的利息期間等長的插值歷史期限SOFR。
|
| (d) |
資金成本： 如果上述(c)段適用，但在貸款的利息期間沒有可用的插值歷史期限SOFR，則該前瞻利率貸款將沒有參考利率，
並且第5.8段（資金成本)下將適用於該利息期間的貸款。
|
| 5.4 |
利息期間和正常利率的通知
|
貸方應通知借款人：
| (a) |
每個利率；以及
|
| (b) |
在每個利息期間的持續時間確定後，儘快通知借款人。
|
| 5.5 |
利息期間的選擇
|
借款人可以通過通知貸款人在每個利息期間開始前的第二個工作日不晚於上午11:30（雅典時間）指定該利息期間的持續時間爲一個（1）或三（3）個月（或借款人要求的其他期限，貸款人在其自由裁量權內可以同意）.
| 5.6 |
參考利率的變動
|
如果與任何公佈利率發生了公佈利率替代事件，則任何與以下內容相關的修訂或豁免：
(i) 提供使用替代參考利率的條件；和
(ii)
|
(A)
|
使任何融資文件的條款與使用該替代參考利率保持一致；
|
| (B) |
使該替代參考利率可以用於本協議下的利息計算（包括，但不限於，爲了使該替代參考利率能夠用於本協議的目的而需要的任何相應變更）；
|
21
| (C) |
實施適用於該替代參考利率的市場慣例；
|
| (D) |
爲該替代參考利率提供適當的後備（和市場中斷）條款；或
|
| (E) |
調整定價以在合理可行的範圍內減少或消除因應用該替代參考利率而導致的一個方與另一個方之間的經濟價值轉移（如果任何調整或計算調整的方法已被相關提名機構正式指定、提名或推薦，則調整應基於該指定、提名或推薦進行），可在與借款人事先協商但無需借款人同意的情況下，由貸款方作出。
|
| (b) |
在本條款5.6（基準利率的變化):
|
“發佈利率指的是：
| (a) |
SOFR；或
|
| (b) |
任何報價期限的SOFR；
|
“發佈利率應急期 是指，與以下有關：
| (a) |
所有報價期限的SOFR，10個美國政府證券工作日；和
|
| (b) |
SOFR，10個美國政府證券工作日。
|
“發佈利率替代事件是指，與發佈利率有關：
| (a) |
在貸款人看來，該發佈利率的確定方法、公式或其他手段已發生實質性變化；
|
(b)
(i)
| (A) |
該發佈利率的管理員或其監督者公開宣佈該管理員破產；或
|
| (B) |
信息以任何順序、法令、通知、請願或文件發佈，無論其描述如何，已提交給法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構，這合理地
確認了該發佈利率的管理員破產，前提是，在每種情況下，當時沒有繼任管理員繼續提供該發佈利率；
|
22
| (ii) |
該發佈利率的管理員公開宣佈其已永久或無限期停止提供該發佈利率，並且，在該時刻，沒有繼任管理員繼續提供
該發佈利率；
|
| (iii) |
該發佈利率的管理員的監督者公開宣佈該發佈利率已被或將被永久或無限期暫停；或
|
| (iv) |
該發佈利率的管理員或其監督者宣佈該發佈利率可能不再被使用；或
|
| (b) |
該發佈利率的管理員（或作爲該發佈利率組成部分的利率的管理員）判定該發佈利率應根據其減少的
提交或其他應急或後備政策或安排進行計算，並且要麼：
|
| (i) |
導致該判定的情況或事件在（貸款人看來）並非臨時性；或者
|
| (ii) |
該發佈利率按照任何此類政策或安排進行計算的時間不少於適用的發佈利率應急期；或者
|
|
(d)
|
在貸款人的意見中（在事先與借款人協商但不需要借款人的同意），該發布利率不再適合於計算
本協議下的利息。
|
“引用期限指的是，在期限SOFR的情況下，該利率在相關頁面或信息服務的螢幕上通常顯示的任何期間。
“相關提名機構指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監督機構，或其組成的一個小組，或由其中任何機構或金融穩定委員會的請求而發起或主持的工作組或委員會。
“替代參考利率指一個參考利率，它是：
| (a) |
正式指定、提名或推薦作為發布利率的替代者：
|
| (i) |
該公佈利率的管理員；或者
|
| (ii) |
任何相關提名機構，如果在相關時間內，替代人選已被正式指定、提名或推薦，那就“替代參考利率”將是
以上第（ii）段中的替代方案；
|
23
| (b) |
在貸款方看來，國際或任何相關國內銀團貸款市場通常公認的合適繼任或替代公佈利率的方案；或者
|
| (c) |
在貸款方看來，適合的繼任者或替代公佈利率的方案。
|
| 5.6 |
市場干擾
|
如果在雅典營業結束之前，與相關利息期間的報價日，貸款方在其唯一裁量下判斷其資金成本與貸款相關的將會超過
市場干擾利率，則條款5.8（"資金成本) 應適用於相關利息期間的貸款。
| 5.7 |
資金成本
|
如果此條款5.7（資金成本) 適用，則相關利息期間貸款或貸款相關部分的利率不應按照條款3.1計算
而應爲：
| (i) |
利潤率；以及
|
| (ii) |
貸方通知借方的利率，以百分比年利率表示貸方與貸款或其相關部分的資金成本。
|
| (b) |
如果本條款5.7（資金成本）適用，且貸方或借款人要求，貸方和借款人應在不超過30天的期間內進行談判，以達成替代基礎
用於判定利率或（視情況而定）替代融資基礎。
|
| (c) |
根據條款5.6（參考利率的變更），根據上述(b)段同意的任何替代或替代基礎在所有貸方和借款人的事先同意下，對所有方具有約束力。
|
| (d) |
如果根據(a)段(ii)項通知的任何利率低於零，則相關利率應視爲零。
|
| (e) |
如果未根據(b)段達成替代或替代基礎，借款人可以提前不少於5天通知貸方，他們打算在貸方設定的利息期結束時提前償還貸款。
|
| (f) |
根據上述第（e）項的通知應不可撤銷；在貸款方設定的利息期的最後一個工作日，借款人應無罰金或額外費用地提前還款，包括應付的利息和金融負債餘額。
|
24
| 5.8 |
暫停提款
|
如果貸方根據第7條的通知（市場干擾）在承諾（或其一部分）在以下第 錯誤！未找到引用源。 ( 市場干擾），貸方的提前支付義務應在貸方通知中提及的情況持續期間暫停。
| 5.9 |
提前還款通知
|
如果借款人不同意貸方設定的利率，借款人可以提前不少於五個工作日通知貸方其在利率期末提前還款的意圖。
| 5.10 |
提前還款；終止承諾
|
根據第5.90條的通知（提前還款通知）應爲不可撤銷的，並且：
| (a) |
在貸方發出該通知的日期，貸款應被取消；並且
|
| (b) |
在貸方設定的利率期的最後一個工作日，借款人應提前還款（不附加溢價或罰金），連同應付利息，利率按適用的利率加上利潤。 始終提供
該條款 如果借款人始終在提前還款通知的服務範圍內，在利息期間的最後一天以外的銀行日對整個貸款進行提前還款，則借款人除需償還提前還款金額及累計利息外，還應向貸方支付貸方明確證明爲補償貸方因提前還款而產生的任何違約成本所必要的金額。
|
| 5.11 |
提前還款的適用
|
第8條款的規定（還款和提前還款 ）應適用於提前還款。
| 6 |
利息期間
|
| 6.1 |
利息期間的開始
|
首個利息期將從提款日開始，每個後續利息期將在前一個利息期到期時開始。
| 6.2 |
正常利息期的持續時間
|
根據第6.3條(分期付款的利息期的持續時間 )和 錯誤！找不到引用源。 (選擇的利息期沒有匹配的存款可用)每個利息期應爲：
| (a) |
選擇借款人1周、2周、1個月、2個月或3個月；或者
|
| (b) |
其他期限（由借款人向貸款人提出，最遲在利息期開始前2個工作日的希臘時間上午11:00）經貸款人與借款人一致同意
（否則利息期應爲三個月）。
|
25
| 6.3 |
分期利息期的持續時間
|
關於根據第8條款到期還款的金額（還款與提前還款在特定還款日期，相關的利息期將在該還款日期結束。
| 7 |
違約利息
|
| 7.1 |
對逾期金額支付違約利息
|
借款人應按照第7條的以下規定支付利息（違約利息) 在借款人應向貸款人支付的任何金額上
根據任何融資文件，貸款人未在相關日期之前收到，即：
| (a) |
融資文件規定該金額應到期支付的日期；或者
|
| (b) |
如果融資文件規定該金額應按要求支付，則通知送達之日；或者
|
| (c) |
如果該金額已根據第19.4條（貸款加速）變得立即到期並應支付，則該金額變得立即到期並應支付的日期。
|
| 7.2 |
違約利率
|
從相關日期起（包括相關日期），在實際支付日期之前和之後，逾期金額應按年利率計算，銀行確定的利率爲[2.50]%以上：
| (a) |
對於逾期本金，適用第7.3(a)條中規定的較高利率（違約利率的計算）和第7.3(b)條（違約利率的計算
；或
|
| (b) |
對於任何其他逾期金額，適用第7.3(b)條中規定的利率（未償利率的計算).
|
| 7.3 |
未償利率的計算
|
第7.2條中提到的利率（未償利率）爲：
| (a) |
適用於相關日期之前的逾期本金的利率（但僅限於任何當前適用於它的利息期的未到期部分）；
|
| (b) |
在貸方可不時選擇的任何期限（包括隨時可用）的最多三個月的連續利息期間內，邊際加上：
|
| (i) |
參考利率；或
|
| (ii) |
利率由出借方不時確定，出借方（在諮詢參考銀行後）可以不時確定。
|
| 7.4 |
利息期間和違約利率的通知
|
出借方應及時通知借款方，根據第7.3條款確定的每個利率（違約利率的計算 利息)
和出借方爲第7.3(b)段目的選擇的每個利息期間（違約利率的計算）該條款的；但這並不意味着借款方只需自出借方通知之日起支付該利息。
26
| 7.5 |
支付累積的違約利息
|
根據本協議的其他條款，任何根據本條款應付的利息應在以其爲參考的利息期間的最後一天支付。
| 7.6 |
違約利息的複利計算
|
任何未在以其爲參考的利息期間結束時支付的利息應當隨即複利計算。
| 8 |
還款和提前還款
|
| 8.1 |
分期付款的金額
|
借款人應當通過以下方式償還貸款：
| (i) |
20個相等的連續季度付款，每個爲$2,500,000（每個爲“付款} ”並且，一起，"分期付款 “）；和
|
| (ii) |
一筆金額爲$50,00,000的氣球分期付款（即“氣球分期付款 “)
|
前提是，如果在預付款方面的金額小於最大預付款金額，則分期付款的總額和
氣球分期付款應減少等於未提取金額的數額的 比例 基礎。
| 8.2 |
還款日期
|
第一期付款應在提款日期後三個月償還，隨後每期付款應每季度償還，最後一期付款應與氣球付款一併償還，最遲在相關的最終還款日期之前。
| 8.3 |
最終還款日期
|
在最終還款日期，借款人還應向貸方支付根據任何融資文件應計或欠款的所有其他款項。
| 8.4 |
自願提前還款
|
在以下條件的限制下，借款人可以在任何時間預償還全部或部分貸款，但必須提前2個工作日通知貸方。
| 8.5 |
自願提前還款的條件
|
第8.4條所述的條件（自願提前還款）是：
| (a) |
部分提前還款金額應等於一個分期付款或其更高的整數倍；
|
27
| (b) |
貸方至少在提前五個營業日內收到借款人不可撤銷的書面通知（每個，提前還款通知）指定待提前還款的金額和還款日期：
|
| (c) |
借款人已向貸方提供滿意的證據，證明任何相關安全方在提前還款時所需的任何同意已獲得並保持有效，且任何與本協議相關的對借款人或任何安全方的相關規定已得到遵守；以及
|
| (d) |
借款人遵守第8.9條款（提前還款時應支付的金額）在提前還款日期或之前。
|
| 8.6 |
可選設施取消
|
借款人有權在向貸方提前不少於五個工作日書面通知後，全部或部分（如果部分，金額不得少於
分期付款的整數倍（或貸方自行裁量接受的其他金額））取消未提款的貸款餘額（“取消通知”該通知應爲不可撤銷的。
| 8.7 |
強制提前還款
|
| (a) |
借款人有義務在船舶：
|
| (i) |
在交付該船舶給買方之前或在售出日期之前出售；或者
|
| (ii) |
在最早的情況下，發生總損失後的120天之內或貸方收到與該總損失相關的保險賠償款的日期之前，
|
| (b) |
在預付款項的相關金額（加上根據第8.9條款（預付款項應付的金額））之後的任何盈餘應歸借款人 前提是 在相關時間沒有發生事件違約並且持續存在，或者將因向借款人釋放該盈餘而導致。
|
在本條款8.77中（強制性提前還款):
| (i) |
“相關金額”是指在根據第條款提前還款後，等於該金額（如有）的較低金額 錯誤！R
找不到參考源。 (部分提前還款或取消的應用) 導致（A）淨槓桿比率低於70%和（B）適用事件發生前淨槓桿比率強制性提前還款).
|
| 8.8 |
提前還款通知和取消通知的影響
|
提前還款通知和取消通知在未經貸方同意的情況下不得撤回或修改，並且：
| (a) |
在提前還款通知的情況下，借款人在提前還款通知中指定的提前還款日期應支付該提前還款通知中指定的金額；並且
|
28
| (b) |
在取消通知的情況下，被取消的金額將被永久取消，且不能再借出。
|
| 8.9 |
提前還款應支付的金額
|
提前還款應連同應計利息（和根據第21條款應支付的任何其他金額）一起支付賠償）或其他原因）關於
提前還款金額，且如提前還款不在利息期的最後一天進行，應連同根據第22.2條款應支付的任何款項一起支付（違約成本）但不包括溢價或罰款。
| 8.10 |
部分提前還款或取消的適用
|
每次部分提前還款應適用：
| (a) |
如果根據條款5.9（， 提前還款通知 ) 8.4 (自願提前還款），8.8.（強制提前還款），15.2（預付款；提供額外的擔保), 19.2 ( 違約後的措施), 24.3 (預付款；終止承諾)
或 25.6 (預付款；終止承諾) 在每筆借款之間按比例分配，並在每筆借款中按比例對待分期付款；
|
| 8.11 |
不可重新借款
|
任何預付款或取消的金額都不可（重新）借款。
| 9 |
先決條件
|
| 9.1 |
文件、費用和無違約
|
貸款人提供承諾或其任何部分的義務取決於以下先決條件：
| (a) |
即在提款通知書送出之前，貸款人收到滿足貸款人及其律師滿意形式和內容的第2附表A部分所描述的文件；
|
| (b) |
即在提款日期但在發放預付款之前，貸款人收到；
|
| (i) |
第2附表B部分描述的文件(先決條件文件)滿足貸款人及其律師滿意形式和內容；
|
| (ii) |
根據第20.2條款支付任何費用（談判、準備等費用。）在與該提款通知相關的提款日期到期並應支付；
|
| (c) |
在提款通知日期和提款日期，兩者均符合：
|
| (i) |
沒有違約事件或潛在違約事件發生或會因借入貸款而導致；
|
| (ii) |
第10條中的陳述和保證（一般）以及任何借款人或任何擔保方在其他金融文件中規定的內容在這些日期上重複時，均應真實且不具誤導性
|
29
| (iii) |
第5.6條款所述的情況沒有發生並且仍在持續；以及市場擾動）；並且
|
| (iv) |
沒有發生重大不利變化；並且
|
| (d) |
如果在貸款發放後立即計算淨槓桿比率，借款人將不必根據該條款提供額外擔保或提前還款；並且
|
| (e) |
出借人已收到並認爲可接受的與融資文件相關的任何進一步意見、同意、協議和文件，出借人之前已通過通知請求借款人提供這些文件，在相關提款日期之前。
|
| 9.2 |
先決條件的豁免
|
如果出借人自行決定，允許在第9.1條款所述的某些條件之前借入貸款（文件、費用及無違約 若滿足條件，借款人應確保在提款日期後的五個工作日內（或貸方指定的更長期間內）滿足這些條件。
| 10 |
陳述和保證
|
| 10.1 |
一般
|
借款人向貸方陳述並保證如下。
| 10.2 |
狀態
|
借款人在馬紹爾群島共和國的法律下合法成立、有效存在並且信譽良好，借款人或任何安防方均不是美國稅務義務人。
| 10.3 |
股本和所有權
|
每個公司擔保人（除了公司擔保人b和公司擔保人K）被授權發行500股無面值的註冊股份，所有股份均已發行，且所有這些股份的法律所有權和收益權均由借款人持有，不受任何安防權益或其他索賠的限制。
公司擔保人b和公司擔保人k各被授權發行1000股每股面值爲1.00美元的註冊股份，所有股份均已發行，且所有這些股份的法律所有權和收益權均由借款人持有，不受任何安防權益或其他索賠的限制。
| 10.4 |
公司權力
|
借款人具有公司的能力，並已採取所有公司行動並獲得其所需的所有同意：
| (a) |
簽署借款人作爲一方的融資文件；並且
|
| (b) |
根據本協議借款並進行所有預期支付，並遵守作爲一方的融資文件。
|
30
| 10.5 |
有效的同意
|
條款10.4中提到的所有同意（企業權力) 仍然有效，並且沒有發生任何使它們可能被撤銷的情況。
| 10.6 |
法律效力；有效的安防權益
|
借款方作爲一方的融資文件，現在或者在執行和交付後（並且在適用的情況下，按照融資文件的規定進行註冊）將：
| (a) |
構成借款方的法律、有效和具約束力的義務，可以依據其各自條款對借款方強制執行；並且
|
| (b) |
創建法律、有效和具約束力的安防權益（在相關融資文件中指定的優先權）可以依據各自條款對所有相關資產進行強制執行，
|
須遵循影響債權人權利的一切相關破產法。
| 10.7 |
沒有第三方的安防權益
|
不限制第10.6條款的一般性（法律有效性；有效的安防權益），在借款人簽署和交付每份融資文件時：
| (a) |
借款人將有權創建該融資文件所稱的所有安防權益；並且
|
| (b) |
除獲准安防權益外，任何第三方無權對任何此類安防權益所稱的任何資產擁有任何安防權益或其他利益、權利或索賠。
|
| 10.8 |
無衝突
|
借款人及每個其他安防方簽署每份融資文件和借款人借款（或其任何部分），以及其遵守每份其爲一方的融資文件：
| (a) |
不會涉及或導致對以下事項的違反：
|
| (i) |
任何法律或法規；或
|
| (ii) |
借款人或其他安防方的章程文件；或
|
| (iii) |
對借款人或其他安防方或其任何資產具有約束力的任何合同或其他義務或限制，且
|
| (b) |
不會產生重大不利影響；並且
|
| (c) |
是對借款人或每個其他安防方的企業利益。
|
31
| 10.9 |
無扣稅
|
借款人根據其作爲一方的融資文件所需支付的所有款項可在不扣除或 withholding 任何應繳稅款的情況下支付，適用任何相關司法管轄區的法律。
| 10.10 |
無違約
|
沒有發生違約事件或潛在的違約事件。
| 10.11 |
信息
|
借款人或任何擔保方以書面形式向貸方提供的所有信息均滿足任何金融文件第11.5條的要求（提供的信息需確保準確無誤）；所有經審計和未經審計的賬目和基本報表均滿足第11.7條的要求（基本報表的形式）並且是真實、正確且不具誤導性，公正準確地顯示了借款人、公司擔保方或集團（視情況而定）的財務狀況；
此外，自最新賬目披露以來，借款人、公司擔保方或集團（或其任何成員）的財務狀況或事務狀態沒有發生變化，這可能對Materialise產生重大不利影響。
| 10.12 |
沒有訴訟
|
與借款人或任何擔保方（包括與ISm代碼或ISPS代碼的任何涉嫌或實際違規行爲有關的行動）相關的法律或行政行動尚未啓動或進行，或根據借款人的知識，可能不會啓動或進行，這在任何情況下都可能會對情況產生重大不利影響。
| 10.13 |
遵守某些承諾
|
截至本協議簽署之日，借款人遵守第11.2條（所有權和負面承諾), 11.4 (沒有其他負債或
將要承擔的義務), 11.8 (同意書），及第14.10條（遵守法律等).
| 10.14 |
已支付的稅款
|
借款人已支付所有適用於借款人及其業務的稅款。
| 10.15 |
ISm代碼和ISPS代碼的合規性
|
所有與借款人、企業擔保人、批准的管理者和船舶相關的ISm代碼和ISPS代碼的要求均已遵守。
| 10.16 |
沒有洗錢
|
| (a) |
在本協議或任何其他金融文件中，借款人（在適用的範圍內）和任何安防方均不得違反或允許任何子公司違反爲打擊“洗錢”（根據2015年5月20日歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2015/849/EC號指令第1條定義）而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序，以及任何可比的美國聯邦和州法律。
|
32
| 10.17 |
沒有豁免權
|
借款人及其任何資產不得因主權或其他原因享有任何法律行動或訴訟（包括但不限於訴訟、判決前的扣押、執行或其他強制執行）的豁免權。
| 10.18 |
法律選擇
|
選擇英國法律來 govern 本協議及其他明確受到英國法律管轄的金融文件，以及適用的批准國籍的法律來 govern 抵押貸款構成有效的法律選擇，借款人或相關擔保方在此提交英國法院的管轄權，以及在抵押貸款的情況下適用的批准國籍的有效提交，且不違反英國法律或抵押貸款情況下適用的批准國籍或任何其他相關法域的法律，如果本協議或其他金融文件或其下的任何索賠進入其管轄範圍，將由任何相關法域的法院適用，前提是相關的英國法律條款或抵押貸款情況下適用的批准國籍的法律被證明。
| 10.19 |
平等權利
|
借款人和擔保方在金融文件下的義務是直接的、一般的和無條件的義務，至少在權利上與所有其他無擔保和非從屬債權人的權利相同 同等對待 與所有其他無擔保和非從屬債權人的債權相比，除了法律規定的對公司普遍適用的強制優先義務。
| 10.20 |
重複
|
第10條中的聲明和保證（一般) 應視爲借款人重複的內容：
| (a) |
在提款通知服務之日；
|
| (b) |
在提款日期；以及
|
| (c) |
除第8條（無預扣稅) 和第3條，(遵守某些承諾) 在每個利息期的第一天，以參考每一天的事實和情況進行計入。
|
| 11 |
一般承諾
|
| 11.1 |
一般
|
借款人承諾與貸款人遵守本條款11中的以下規定（一般承諾) 在擔保期間始終有效，除非貸款人書面另有允許。
| 11.2 |
所有權和負面擔保
|
借款人將並應確保每個公司擔保人應：
33
| (a) |
持有法律產權，並完全擁有其船舶、保險和收益的所有權益，免於所有安防權益和其他所有種類的權益和權利，除非由融資文件產生的權益及融資文件中的轉讓效應，及除非允許的安防權益；並且
|
| (b) |
不創造或允許在任何其他資產上產生任何安防權益（除允許的安防權益以外），無論是現在的還是未來的。
|
| 11.3 |
不得處置資產
|
借款人將嚴格遵守該資產的轉讓、租賃或其他處置，確保此類轉讓、租賃或其他處置不會造成或預計造成對本協議適用於借款人的任何契約的違反，並確保沒有企業擔保人在未獲得貸方同意的情況下進行轉讓、租賃或其他處置：
| (a) |
其所有或大部分資產，無論是通過一次交易還是多次交易，無論是否相關；或
|
| (b) |
在企業擔保人方面，任何應付給它的債務或任何其他權利（現在的、未來的或或有的權利）接收付款的權利，包括任何損害賠償或補償的權利，但第（a）段不適用於船舶的任何租約。
|
| 11.4 |
不得承擔其他負債或義務
|
借款人將確保沒有企業擔保人會承擔任何負債或義務（包括，但不限於，任何金融債務或保證下的義務）除非：
| (a) |
根據其作爲或將成爲一方的財務文件的負債和義務；以及
|
| (b) |
在其正常的貿易、運營、租賃、維護和修理其擁有的船舶過程中合理發生的負債或義務（包括但不限於任何金融負債和對其股東的其他債務，須相關的公司擔保人在提款日前確保，所有債權人的權利均以書面形式完全優先於其他債務，依據次級協議）。
|
| 11.5 |
提供的信息需準確
|
所有財務及其他信息，包括但不限於事實信息、附錄和報告，借款人根據任何財務文件提供的書面信息將是真實、準確且不具誤導性，並不會遺漏任何重要事實或因素。
| 11.6 |
提供財務報表
|
借款人將及時發送或確保發送給貸方：
| (a) |
儘快，但無論如何不得晚於借款人每個財務年度結束後180天，借款人的合併審計年度財務報表（從截至2024年12月31日的財務年度的財務報表開始）；以及
|
34
| (b) |
儘快，但無論如何不得晚於借款人每個財務年度首個於3月30日結束的3個月期間後的90天，借款人的季度未經審計的財務報表，需由借款人的財務長正式認證其準確性；
|
| 11.7 |
財務報表的形式
|
根據第11.6條提供的所有帳戶(財務報表的提供)將：
| (a) |
根據所有適用法律和美國通用會計準則（US GAAP）編制，並且在任何經過審計的財務報表的情況下，由借款人選擇和任命的獨立且有聲望的核數師進行認證；
|
| (b) |
真實而公正地反映借款人在這些帳戶日期的財務狀況及其與這些帳戶相關的利潤；並且
|
| 11.8 |
借款人將，並將促使每個公司擔保人在有效期內保持，及時獲取或續簽，並會及時向貸款人發送所有所需的同意書的經認證副本
| (a) |
借款人或該公司擔保人履行其作爲當事方的任何融資文件下的義務；
|
| (b) |
任何融資文件作爲當事方的有效性或可執行性；
|
| (c) |
該公司擔保人繼續擁有並運營其擁有的船舶，借款人將遵守所有此類同意的條款。
|
| 11.9 |
維護安全權益
|
借款人將並將促使每個公司擔保人：
| (a) |
自費做所有合理能做的事情，以確保任何融資文件有效地創造其所聲稱創造的義務和安全權益；並
|
| (b) |
在不限制(a)段的一般性的情況下，自費迅速在所有相關司法管轄區向任何法院或機關注冊、提交、記錄或登記任何融資文件，支付所有相關司法管轄區關於任何融資文件的印花稅、登記稅或類似稅，給出任何通知或採取貸款人認爲爲了使任何融資文件有效、可執行或可作爲證據而必要或可取的其他步驟，或確保或保護其所創造的任何安全權益的優先權。
|
35
| 11.10 |
訴訟通知
|
借款人將確保每個企業擔保人向貸方提供任何涉及借款人、任何擔保方、任何船舶、船舶收益或船舶保險的法律或行政行動的詳細信息，
一旦此類行動啓動或借款人或相關的企業擔保人意識到很可能會啓動，除非明顯
法律或行政行動不會產生重大不利影響，借款人將確保每個企業擔保人採取合理措施以應對任何此類法律或行政
行動。主要營業地點。
借款人將維持其營業地點，並保存其企業文件和記錄，借款人不得設立，或由於某些行爲而被認爲設立，
在英格蘭或威爾士或美國有營業地點。
| 11.11 |
未違約確認
|
借款人將在貸方發出書面請求後的兩個工作日內，向貸方送達一份由借款人官員簽署的通知，該通知:
| (a) |
表明沒有違約事件或潛在違約事件發生；或者
|
| (b) |
表明除了指定事件或事項外，沒有違約事件或潛在違約事件發生，所有重要細節均已提供。
|
貸方可以根據該條款11.11發出請求（無違約確認) 不時及本條款 11.11 (無違約確認) 不影響借款方在條款 11.12 下的義務 (違約通知).
| 11.12 |
違約通知
|
借款方將盡快通知貸方當借款方意識到：
| (a) |
發生違約事件或潛在違約事件；或
|
| (b) |
任何表示違約事件或潛在違約事件可能發生的事項，並將及時向貸款人通報所有進展。
|
| 11.13 |
提供進一步的信息
|
借款人將會並保證每個公司擔保人在收到請求後儘快向貸款人提供任何額外的財務或其他信息
相關：
| (a) |
與借款人、任何其他擔保方、其擁有的船舶、收益或保險相關；或
|
| (b) |
與任何其他相關事項，或與融資文件的任何條款相關，貸款人可隨時合理要求的。
|
| 11.14 |
提供文件的複印件和翻譯
|
借款人將向貸款人提供足夠數量的上述文件的複印件，如果貸款人針對任何這些文件有要求，借款人將
提供由貸款人認可的翻譯者準備的經過認證的英文翻譯。
36
| 11.15 |
“了解你的客戶”檢查
|
如果：
| (a) |
在本協議簽署日期之後，任何法律或法規的引入或任何變更（或解釋、管理或應用的變更）；
|
| (b) |
在本協議簽署日期之後，借款人或任何擔保方的狀態發生任何變化；或
|
| 11.16 |
合規證明書
|
| (a) |
借款人應在根據第11.6條的(a)和(b)款提供的每一套財務報表中，向貸款人提供一份財務報表的提供的合規證明書，需由借款人一名高級官員簽署。
|
| 11.17 |
不涉及洗錢
|
| (a) |
借款人：
|
| (i) |
將不在本協議或任何其他金融文件中違反，或允許任何子公司違反任何法律、官方要求或爲打擊“洗錢”（如2015年5月20日歐盟歐洲議會和理事會指令2015/849/EC第1條所定義）實施的其他監管措施或程序，以及任何可比的美國聯邦和州法律；並且
|
| (ii) |
如需遵守貸方的國內洗錢和/或法律識別要求，進一步提交任何文件和聲明，如果貸方要求這些文件或聲明。
|
37
| 12 |
企業承諾
|
| 12.1 |
一般
|
借款人還向貸方承諾遵守本條款12的以下規定（企業承諾） 在整個
安防期內，除非貸款人另有書面許可。
| 12.2 |
保持地位
|
借款人將維持其獨立的公司存在，並在馬紹爾群島共和國法律下保持良好信譽。
| 12.3 |
負面承諾
|
借款人將不進行，並將確保每個企業擔保人不會：
| (a) |
改變其業務性質或開展任何其他業務，並確保每個企業擔保人的業務性質不應爲其他任何形式，而應爲其擁有的船舶的所有權、租賃和運營。
|
| (b) |
借款人將確保每個企業擔保人不會：
|
| (i) |
支付任何股息或進行任何其他形式的分配，如果：
|
| (A) |
發生了違約事件或潛在違約事件，並且在相關時間持續存在；或
|
| (B) |
支付股息或進行任何其他形式分配將導致違約事件的發生，
|
| (c) |
借款人將確保每個公司擔保人不會
|
| (a) |
以任何形式贖回、購買或返還其已發行股份；
|
| (b) |
償還任何次級債務；
|
| (c) |
向以下人士提供任何形式的信貸或財務支持（包括任何擔保或賠償）：
|
| (i) |
直接或間接與該借款人的股份或貸款資本相關聯的人；或
|
| (ii) |
與或涉及這樣的人或公司進行任何交易，其條款在任何方面對該借款人不利於其在公平交易中可以獲得的條款；
|
| (d) |
借款人將確保每個企業擔保人不會簽署任何重大協議，除非：
|
| (i) |
融資文件；或
|
38
| (ii) |
本協議的任何其他條款明確允許的任何其他協議；
|
| (e) |
除與帳戶銀行爲融資文件目的而開立或維護任何銀行或金融機構的帳戶外，不得開立或維護任何帳戶；
|
| (f) |
借款人將確保每個企業擔保人不會向任何人發行、分配或授予其資本中的任何股份的權利，也不得回購或減少其已發行的股份和/或其被授權發行的股份數量；
|
| (g) |
借款人將不更改其財務年度，並確保每個企業擔保人也不更改其財務年度；
|
| (h) |
借款人將確保每個企業擔保人不會允許控制權變更；或
|
| (i) |
借款人將確保每個企業擔保人不會在未獲得貸款人同意的情況下，進行任何形式的合併、兼併或分拆、收購、剝離、拆分或任何形式的重組或再組織。
|
| 12.4 |
借款人的子公司
|
借款人在本協議簽署之前應向貸款人提供一個時間爲本協議簽署之日的集團成員名單，並應及時以書面形式通知貸款人關於該名單的任何修訂。
| 13 |
保險
|
| 13.1 |
一般
|
借款人還承諾與貸款人遵守本條款第13條的以下規定（保險）在整個擔保期內，除非貸款人另有書面許可。
| 13.2 |
維持強制保險
|
借款人應確保每個公司擔保人將其擁有的船舶投保，費用由該公司擔保人承擔，保險範圍包括：
| (a) |
火災和通常的海上風險（包括船體和機械及附加風險）；
|
| (b) |
戰爭風險（包括但不限於，保護和 indemnity 戰爭風險，單獨的限制不少於相關船舶的船體價值）；
|
| (c) |
保護和 indemnity 風險（包括但不限於，保護和 indemnity 戰爭風險超過戰爭風險（船體）和油污染責任風險的金額），在國際保險市場中以可用的最高金額進行投保；以及
|
| (d) |
任何其他由貸方認爲在相關時間的實踐、建議和其他情況，可能不時通過通知要求的保險風險。
|
39
| 13.3 |
強制保險條款
|
借款人應確保每個公司擔保人將按照貸方不時以其唯一的判斷書面批准的條款和條件（包括但不限於，任何 LSW 1189或任何其他，在貸方看來具有可比抵押條款）投保所需的金額、貨幣及條款；但在任何情況下，按如下方式：
| (a) |
以美元；
|
| (b) |
在火災和通常的海洋風險以及戰爭風險的情況下，按約定價值的基礎，金額至少等於以下較高者：
|
| (i) |
等於總額的120%的金額：
|
| (A) |
貸款：以及
|
| (B) |
通過在該船上優先於融資文件所創建的安防權益的允許擔保權益所擔保的總本金金額；以及
|
| (ii) |
該船的市場價值；
|
| (c) |
在油污染責任風險的情況下，金額等於基礎保護和賠償協會條目（與國際保護和賠償協會集團）和國際海洋保險市場（目前爲每次事故或事件$1,000,000,000）不時提供的最高承保水平；
|
| (d) |
關於對該船全額價值和噸位的保護和賠償風險；
|
| (e) |
關於戰爭風險保險，擴展到涵蓋火災和通常海洋風險保險中排除的海盜和恐怖主義；
|
| (f) |
在批准的條款和控制項下；
|
| (g) |
與類似於該船舶的船東所保持的保險相關的各種性質和產生方式的其他風險；以及
|
| (h) |
通過批准的經紀人和具有標準普爾評級至少爲BBb-或其他借款人可接受的評級的保險公司和/或承保人，或在戰爭風險和保護與賠償風險的情況下，在作爲國際保護與賠償俱樂部成員的批准戰爭風險及保護與賠償風險協會進行投保。
|
| 13.4 |
對借款人的進一步保護
|
除了第13.3條中列出的條款（強制保險條款），借款人應確保每個企業擔保人應確保：
| (a) |
其及任何被列爲被保險人或共同被保險人在任何強制保險下的所有第三方應在借款人要求的情況下轉讓其在所有強制保險和其他保險下的權益；
|
40
| (b) |
每當貸款人要求時，強制保險應列明（或修改爲列明）貸款人作爲其權益的額外被保險人，保證沒有運營利益，並完全放棄對貸款人的追索權利，但貸款人無需支付（但有權支付）此類保險的保費、電話或其他費用；
|
| (c) |
貸款人作爲受讓人和損失賠付人的權益應在所有強制保險的單據、擔保函、保單、入境證書或其他保險憑證上適當背書；
|
| (d) |
強制保險應將貸款人指定爲唯一的損失賠付人，以及貸款人可能指定的付款指示；
|
| (e) |
強制保險應規定，保險人在強制保險項下向貸款人支付的所有款項不得進行抵消、反訴或任何條件的扣除；
|
| (g) |
強制保險應規定，強制保險應爲主保，且不享有貸款人所投保的其他保險的分攤權利；
|
| (h) |
強制保險應規定，若借款人未能提供損失證明，貸款人可代爲證明損失；並且
|
| (i) |
強制保險應規定，如果任何強制保險被取消，或如果覆蓋範圍有任何實質性變更，且對貸款人的利益產生不利影響，或如果任何強制保險因未支付保費而被允許失效，則該取消、變更或失效僅在貸款人在收到保險公司發出的有關該取消、變更或失效的書面通知後14天（若爲戰爭風險則爲7天）後對貸款人生效。
|
| 13.5 |
強制保險的續保
|
借款人應確保每個公司擔保人將：
| (a) |
在任何強制保險到期前至少14天：
|
| (i) |
通知貸款人其擬續保的強制保險的經紀人、承保人、保險公司及任何保護和賠償或戰爭風險協會，以及續保的擬定條款和條件；並且
|
| (ii) |
向貸款人尋求對第(i)段所述事項的批准；
|
41
| (b) |
在任何強制保險到期前至少7天，依據貸款人的批准續保該強制保險。
|
| (c) |
確保經批准的經紀人和/或與此類續展相關的戰風險和保護與賠償協會在續展後迅速以書面形式通知貸款人續展的條款和條件。
|
| 13.6 |
保單副本；承諾函
|
借款人應確保每位公司擔保人確保所有經批准的經紀人向貸款人提供與其要生效或續展的強制性保險相關的所有覆蓋通知和保單的形式副本，以及貸款人要求的承諾函的一個或多個副本，包括經批准的經紀人的承諾：
| (a) |
他們將在每個保單上立即註明一項損失支付條款和一項符合第13.4條款規定的轉讓通知，對貸款人的進一步保護);
|
| (b) |
他們將根據上述損失支付條款，將這些保單及其保險利益持有給貸款人。
|
| (c) |
他們會立即通知貸款人有關強制性保險條款的任何重大變更；
|
| (d) |
他們將在強制性保險到期前不少於14天通知貸款人，假如他們沒有收到該公司擔保人或其代理人的續展通知，並且在收到續展指令時，他們將及時通知貸款人指令的條款；並且
|
| (e) |
他們將不會抵消與該企業擔保人擁有的船舶相關的任何索賠所應收回的金額，任何應付給他們或其他任何人的保費或其他款項，無論是與該船舶相關還是其他方面，他們放棄對這些保單的任何留置權，或根據這些保單收到的任何金額，他們不會因未支付這些保費或其他金額而取消這些強制保險，並將在貸方要求時立即安排爲該船舶簽發單獨的保單。
|
| 13.7 |
入境證明的副本；承諾函
|
借款人應確保每個企業擔保人確保其所屬船舶所入的任何保護和 indemnity 及/或戰爭風險協會向貸方提供：
| (a) |
該船舶的入境證明的認證副本；
|
| (b) |
貸方要求的格式的承諾函；
|
| (c) |
如需根據該企業擔保人的保護和 indemnity 協會的保險/賠償條款出具，依據該企業擔保人的要求，提供每份美國航次季度聲明（或其他類似文件）的認證副本；以及
|
42
| (d) |
由相關認證機構或保護和 indemnity 協會出具的與該船舶相關的油污或其他環境敏感材料的財務責任證書的認證副本（如適用）。
|
| 13.8 |
存放原始保單
|
借款人應確保每個公司擔保人確保與其相關的所有強制保險政策由批准的經紀人存檔，通過這些經紀人來承保或續保保險。
| 13.9 |
保費支付
|
借款人應確保每個公司擔保人及時支付與其所承保的強制性保險相關的所有保費或其他應付款項，並在貸款方要求時提供所有相關收據。
| 13.10 |
擔保
|
借款人應確保任何保障和賠償協會或戰爭風險協會要求的保證及時發出並始終保持有效。
| 13.11 |
遵守保險條款
|
借款人不得做或不做（也不得允許做或不做）任何可能使任何強制性保險無效、作廢、可撤銷或無法執行的行爲；特別是，應：
| (a) |
採取所有必要措施，遵守可能不時適用於強制性保險的所有要求，並且（在不限制第13.6條(c)款所包含的義務的情況下）(保單的複印件
保函的複印件)) 確保強制保險不受任何貸款人未事先批准的排除條款或資格的限制；
|
| (b) |
不得對其擁有的船舶的分類或分類社、經理或運營商進行任何更改，除非經強制保險的承保人批准；
|
| (c) |
製作（並及時向貸款人提供副本）所有可能被保護和賠償風險協會要求的季度或其他航行聲明，以便該船舶保持貿易至美國及其專屬經濟區（根據美國1990年《石油污染法案》或任何其他適用立法的定義），並在適用的情況下，應確保每個批准的經理遵守該要求；並且
|
| (d) |
不得以任何方式使用該船舶，也不得允許其被使用，除非符合強制保險的條款和條件，且事先獲得保險人的同意，並遵守保險人指定的任何要求（如額外保費或其他要求）。
|
43
| 13.12 |
保險條款的變更
|
借款人應確保每個公司擔保人不得對任何強制保險的條款進行更改或同意任何變更，也不得放棄與任何強制保險相關的任何權利。
| 13.13 |
索賠的解決
|
借款人應確保每個公司擔保人不會和解、妥協或放棄任何根據強制保險進行的總損失或重大事故的索賠，並應採取一切必要措施，提供所有文件、證據和信息，以使出借人能夠收取或追回任何應支付的強制保險金，並應採取一切必要措施確保此類收集或追回得以實施。
| 13.14 |
提供通信的副本
|
借款人應確保每個公司擔保人應在請求時向出借人提供與該公司擔保人之間所有書面通信的副本：
| (a) |
已批准的經紀人；
|
| (b) |
已批准的保護和賠償及/或戰爭風險協會；以及
|
| (c) |
已批准的保險公司及/或承保人，其直接或間接與以下內容相關：
|
| (i) |
該公司擔保人與強制保險相關的義務，包括但不限於所有必要的聲明和額外保費或索償的支付；
|
| (ii) |
該公司擔保人與段落(a)或(b)中提到的任何人之間所達成的任何信用安排，涉及全或部分與強制保險的生效或維護相關的事項；
|
| (iii) |
根據任何保險提出索賠。
|
| 13.15 |
提供信息和進一步承諾
|
此外，借款人應確保每個公司擔保人及時向貸款人（或其可能指定的任何人）提供貸款人（或任何此類指定人員）爲以下目的所請求的任何信息：
| (a) |
獲得或準備獨立海洋保險經紀人關於強制保險的充分性是否已經生效或計劃生效的任何報告；和/或
|
| (b) |
進行、維護或續保第13.16條中提到的任何此類保險（抵押權人的利益和額外風險保險 ）或處理或考慮與任何此類保險相關的事項，並且該公司擔保人應：
|
44
| (i) |
做所有必要的事情並向貸款人提供所有文件和信息，以使貸款人能夠收集或追回任何根據融資文件應付給貸款人的保險款項；
|
| (ii) |
及時向貸方提供有關重大意外事故的完整信息，因該公司擔保人所擁有的船舶成爲或可能成爲全損，並且僅在貸方事先書面同意的情況下，才能同意對該意外事故或其他事故或對該船舶的損壞進行任何和解，並且借款人應確保相關的公司擔保人應在要求時立即對貸方進行賠償，涵蓋貸方因與該報告相關而產生的所有費用和其他支出。
|
| 13.16 |
抵押權人的利益和附加風險保險
|
貸方有權不時實施、維護和續保以下所有或任何保險，保險金額、條款、承保公司以及一般方式由貸方隨時認爲合適：
| (a) |
針對每艘船舶的抵押權人利益保險，提供賠償給貸方，針對任何因與任何融資文件直接或間接相關而導致的損失，或與船舶或擁有該船舶的公司擔保人相關的責任，這種損失或損壞 初步 通過強制保險覆蓋，但在此保單下，由於或基於以下指控，承保人未支付（或減少支付）：
|
| (i) |
該公司擔保人或該船舶的任何運營商、租船人、管理者或子管理者或該公司擔保人的任何官員、僱員或代理人或任何此類人員在相關義務保險方面的任何行爲或不作爲，包括任何違反保修或條件或與該強制保險有關的任何未披露；
|
| (ii) |
任何行爲或不作爲，無論是故意、疏忽還是意外，或該公司擔保人、以上第(i)段提到的任何其他人，或該公司擔保人的任何官員、僱員或代理人或此類人的任何知識或共謀，包括拋棄或損壞該船舶及/或該船舶不適航；及/或
|
| (iii) |
任何其他能夠在抵押權人利益的海洋保險政策下投保的事項，無論是否與上述類似，金額可高達總額的120%。
|
| (A) |
貸款：和
|
| (B) |
根據對該船舶的允許擔保權益而擔保的總本金金額，其中對由融資文件產生的擔保權益具有優先排名，（ (A) 和 (B) 的總額爲 “可投保總額”);
|
| (b) |
針對每艘船舶的抵押權人利益附加風險保險，爲貸款人提供賠償，除其他事情外，還包括任何環保索賠的所有可能損失或其他後果，包括
徵用、扣押或任何形式對該船舶的拘留的風險，對該船舶施加任何擔保權益和/或任何其他能夠在抵押權人利益附加風險政策下投保的事項，無論是否與上述類似，金額可高達可投保總額的110%；借款人應確保每個公司擔保人應在要求時完全賠償貸款人
關於與之相關或爲之考慮的所有保費和其他費用，或與此事宜有關的，, 執行、維護或續保任何此類保險或處理、考慮與任何此類保險相關的事項。
|
45
| 13.17 |
保險要求的審查
|
貸款人有權審查本條款第13條的要求（保險爲了考慮在本協議日期後發生的任何情況變化，貸方認爲這些變化對公司擔保人、每艘船舶及其保險（包括但不限於保險覆蓋的可用性或費用變化，或公司擔保人所擁有的船舶可能面臨的風險）有重大影響，借款人應確保相關的公司擔保人在要求時對貸方就聘請獨立的海洋保險經紀人或顧問進行此類審查所產生的所有費用和其他開支予以全額賠償。
| 13.18 |
保險要求的修改
|
貸方應通知借款人關於第13.17條下任何提議的修改（保險要求的審查）對本條款13的要求（（保險） 貸方在合理情況下認爲適當的修改，該修改應從書面通知借款人之日起生效，作爲對本條款13的修正（保險)將使借款人承擔相應的責任。
| 13.19 |
遵循抵押權人指示
|
貸方有權（在不影響或限制其在任何融資文件下可能擁有或獲得的其他權利的前提下）要求船舶停留在任何安全港口或前往並停留在貸方指定的任何安全港口，直到擁有該船舶的企業擔保人實施任何強制保險條款的修改以及根據第13.18條發出通知所需的任何運營變更
保險要求的修改).
| 14 |
船舶契約
|
| 14.1 |
一般
|
借款人還向貸方承諾遵守本條款14的以下規定（船舶契約) 在整個安防
期間，除非出借人以書面形式另行允許。
| 14.2 |
船舶的名稱和登記
|
借款人應確保每個公司擔保人應將其擁有的船舶以批准的國旗註冊在其名下；確保每個公司擔保人不做、遺漏或允許發生任何可能導致該註冊被取消或受到威脅的行爲；並確保每個公司擔保人不改變該船舶的名稱或註冊港口。
46
| 14.3 |
維修和分類
|
借款人應確保每個公司擔保人，以及每個批准的經營者，保持該公司擔保人擁有的船舶處於良好和安全的狀態，經過維修，在所有方面符合海洋和貨物的可用性：
| (a) |
與一流的船舶所有權和管理實踐一致；
|
| (b) |
以保持最高等級，且不受到逾期建議和條件的影響，與一個是IACS成員的分類協會（如勞氏船級社、美國船舶協會、挪威天維斯、保潔局、韓國船舶登記、 日本海事協會或意大利海事登記）並且被出借人接受；
|
| (c) |
以遵守適用於在相關批准的船旗國註冊的船舶或隨時可能航行到任何司法管轄區的船舶的所有法律法規，包括但不限於ISm規範和ISPS規範，
|
| 14.4 |
分類協會的責任
|
借款人應確保每個公司擔保人應指示第14.3條中提到的分類協會(修理和分類)
（並確保分類協會與貸款方合作）關於其船舶：
| (a) |
在收到貸款方的書面請求後，向貸款方發送該公司擔保人擁有的船舶的所有原始級別記錄及任何其他相關記錄的經過認證的真實副本；
|
| (b) |
允許貸款方（或其代理）在任何時間，隨時在分類協會的辦公室檢查該船的原始級別和相關記錄，並進行復制；
|
| (c) |
如果分類協會：立即用書面形式通知貸款方
|
| (i) |
接收來自該企業擔保人或任何人關於該船舶的分類社將要變更的通知；或
|
| (ii) |
意識到任何可能導致或已經導致該船舶在企業擔保人規則或條款及條件下的分類的變更、暫停、終止、撤回或失效的事實或事項；
|
| (d) |
在收到貸款人書面請求後：
|
| (i) |
確認該企業擔保人未違反其對分類社的任何合同義務或責任，並且，在不限制前述情況的前提下，確認其已全額支付應付分類社的所有費用或其他費用；或
|
| (ii) |
如果該企業擔保人違反了對分類社的任何合同義務或責任，則應向貸款人合理詳細說明此類違約的事實和情況、後果，以及分類社同意或允許的任何補救期。
|
47
| 14.5 |
修改
|
借款人應確保沒有企業擔保人對其船舶或安裝在其上的設備進行任何修改或維修，或更換，可能會或可能會嚴重影響該船舶的結構、類型或性能特徵，或嚴重降低其價值。
| 14.6 |
拆除部件
|
借款人應確保任何企業擔保人不得刪除其船舶的任何重要部分或安裝在該船上的任何設備，除非所移除的部分或項目
隨即被與所移除的部分或項目處於相同狀態或更好狀態的適當部分或項目替換，且不受任何抵押權益或不屬於貸款人的任何其他權利影響，並且在安裝到該船上後成爲該企業擔保人的財產，並受相關抵押所構成的擔保。 前提是 企業擔保人可以安裝由第三方擁有的設備，只要該設備可以在不對其擁有的船舶造成任何損壞的情況下移除。
| 14.7 |
調查
|
借款人應確保每個企業擔保人定期將其擁有的船舶提交進行所有可能需要的分類目的的定期或其他調查，並且，
如果貸款人要求，應向貸款人提供所有調查報告的副本。
| 14.8 |
檢查
|
借款人應確保每個企業擔保人允許貸款人（由其指定的調查員或其他人員進行）在合理的時間進入該企業擔保人擁有的船舶，以檢查其狀況或確定其對擬定或已執行的維修事項是否滿意，並且應在企業擔保人自費的情況下提供所有適當的檢查設施，如果貸款人在本條款下指定的檢查員或調查員認爲存在任何技術、商業或運營性措施正在被企業擔保人（該船舶的所有者）採取或未採取，而這些措施對該船舶的運營或價值產生不利影響，企業擔保人應立即（在其自費的情況下）按照貸款人的要求糾正該行動或不作爲，並向貸款人提供其已採取補救措施的證據。
| 14.9 |
防止和解除逮捕
|
借款人應確保每個公司擔保人迅速履行：
| (a) |
所有可能對其擁有的船舶、收益或保險產生海事或佔有留置權的責任；
|
| (b) |
船舶、收益或保險所收取的所有稅款、費用和其他金額；以及
|
| (c) |
有關該船舶、收益或保險的所有其他支出，一旦收到該船舶被 arrest 或因行使或聲稱行使任何留置權或索賠而被拘留的通知，
該公司擔保人應通過提供保釋或根據情況要求的方式確保其釋放。
|
48
| 14.10 |
遵守法律等
|
借款人應確保每個公司擔保人應：
| (a) |
遵守，或確保遵守 ISm 規範、ISPS 規範、所有環保法律以及與其擁有的船舶、船舶的所有權、運營和管理或該公司擔保人的業務相關的所有其他法律法規；
|
| (b) |
不得使用其擁有的船舶，也不得以任何違反相關法律或規章的方式允許其使用，包括但不限於ISm代碼和ISPS代碼；並且
|
| (c) |
在世界任何地方發生敵對行爲時（無論是否宣佈戰爭），不得導致或允許該船舶進入或往任何被政府或船舶戰爭風險保險公司宣佈爲戰爭區的區域
除非事先獲得貸款方的書面同意，並且公司擔保人在其費用下已實施貸款方可能要求的任何特殊、額外或修改的保險覆蓋。
|
| 14.11 |
信息提供
|
借款人應促使每個公司擔保人及時向貸款方提供其要求的任何信息，內容包括：
| (a) |
其擁有的船舶、船舶的使用、狀態及任務；
|
| (b) |
收入和支付以及該船舶的船長和船員應得的款項；
|
| (c) |
與該船舶的運營、維護或修理相關的任何費用，以及爲該船舶支付的任何款項；
|
| (d) |
任何拖船和打撈；以及
|
| (e) |
其合規性，每位批准管理者的合規性以及該船舶符合國際安全管理（ISm）規範和國際港口設備和安全（ISPS）規範，並在貸款方要求時提供與該船舶相關的任何現行租約的副本，任何現行租約擔保的副本，以及該公司擔保人或相關批准管理者的合規文件、安全管理證書和國際安全管理證書（ISSC）的副本。
|
| 14.12 |
某些事件的通知
|
借款人應確保每個公司擔保人應：
| (a) |
在進入之前：
|
| (i) |
就其船舶簽訂任何爲期超過三年的租約；
|
通知貸款方並提供與其船舶相關的任何租約草案的副本，並且如果適用，任何租約擔保草案，且該公司擔保人有權進入此類租約，除非該租約的租金與指數掛鉤，在這種情況下，無需通知或向貸款方提供租約草案。
49
前提是:
| (A) |
該公司擔保人爲貸款方的每項權利、所有權和利益簽署一項特定的轉讓，以這種租約和任何租約擔保的形式進行租船合同轉讓。
|
| (B) |
承租人和任何租約擔保人同意向貸方確認（1）通過簽署一份與相關租約分配中包含的表格大致相同的確認來特定分配該租約和租約擔保；（2）該船的抵押已在簽訂該租約之前註冊，並且承租人向貸方提供一份承諾函，承諾承租人將其對相關企業擔保人及其船舶的所有索賠順序置於貸方在或與協議文件相關的索賠之下，以商定形式；
|
| (C) |
在該租約爲託管租約的情況下，承租人承諾向貸方（1）遵守該企業擔保人關於其船舶在本協議、抵押和與該船舶相關的一般分配中的僱傭、保險、運營、修理和維護的所有承諾；（2）以商定形式提供其對該船舶保險的權益轉讓；
|
| (D) |
相關企業擔保人提供其船舶相關租約和任何當前租約擔保的經過認證的真實完整副本，如果有的話，在其簽署後立即提供；
|
| (E) |
貸方收到租約副本以及其在相關企業擔保人簽訂該租約時的失誤、延誤或默許，不應以任何方式構成貸方對租約下的收益是否足以滿足本協議下債務服務要求的接受，也不應以任何方式影響貸方及其根據第19條行使其權利的權利；違約事件在因承租人的行爲或不作爲引起的違約事件發生時；
|
| (F) |
借款人向貸方提供與第2、3、4、5、6、7段所提及的文件等同的其他文件； 錯誤! 找不到參考源。 附表2 (前提條件文件); 貸款方可能要求的第A部分；並且
|
| (b) |
立即以信函通知貸款方，內容包括：
|
| (i) |
其達成任何延期付款的協議或安排的情況，任何收入的減少，或以其他方式影響該
企業擔保人對任何收入的權利之釋放或不利變更；
|
(ii)
50
| (iii) |
任何損失，或可能成爲重大損失的情況；
|
| (iv) |
任何導致其擁有的船舶因時間推移或其他原因而已經或可能成爲完全損失的事件；
|
| (v) |
任何保險公司、分類協會或任何有能力的機構所提出的要求、條件或建議，如果未能立即得到遵守；
|
| (vi) |
對該船舶的任何逮捕或扣留，任何對該船舶或其收益的留置權的行使或聲稱的行使，或任何爲租用該船舶的徵用；
|
| (vii) |
該船舶的任何計劃幹船塢；
|
| (viii) |
對該企業擔保人或與該船舶有關的任何環境索賠，超過$1,000,000，或任何環境事件；
|
| (ix) |
針對該企業擔保人、任何認可的管理者或與該船舶相關的任何ISm編碼或ISPS編碼違反的索賠；
|
| (x) |
其意圖是停用或擱置其船舶；或
|
| (xi) |
任何其他事項、事件或實際或威脅的事件，其影響將或可能導致ISm編碼或ISPS編碼未能得到遵守，
|
該企業擔保人應定期以書面形式通知貸款人，並根據貸款人的要求提供有關該企業擔保人、任何認可的管理者或任何其他人員對上述事件或事項的響應的詳細信息。
| 14.13 |
關於出租、經理任命等的限制。
|
借款人應確保每個公司擔保人不得就其擁有的船舶：
| (a) |
就該船舶簽訂任何合同，預付超過兩個月租金（或等值金額）；
|
| (b) |
以不符合真實、公正市場條款的方式租賃該船舶；
|
| (c) |
任命非批准經理作爲該船舶的經理，或同意對任何批准經理的任命條款進行修改；
|
| (d) |
將該船舶交給任何人進行工作的佔有，工作費用超過或可能超過2,000,000美元（或任何其他貨幣的等值金額），除非該人事先向貸方提供令貸方滿意的書面承諾，不對該船舶或其收益行使任何留置權，因該工作或其他任何理由。
|
| 14.14 |
抵押通知
|
借款人應確保每個公司擔保人將有關其船舶的抵押注冊爲有效的第一優先或優先抵押，並在該船舶上攜帶該抵押的認證副本，並在該船舶的導航室和船長艙內顯眼位置放置並保持一份印刷框架通知，說明該船舶由該公司擔保人抵押給貸方。
51
| 14.15 |
收益分享
|
借款人應確保每個公司擔保人不得簽訂任何收益分享的協議或安排（除（i）與承租人簽訂的任何利潤分享協議，該協議在合同中規定的最低租金率之上生效，即相關公司擔保人作爲合同一方，以及（ii）任何池協議，在任何情況下，均應基於真實的公平交易條款）。
| 14.16 |
ISPS代碼
|
借款人應確保每個公司擔保人遵守ISPS代碼，特別是，未作任何限制，須：
| (a) |
確保其擁有的船舶和負責該船舶遵循ISPS代碼的公司遵守ISPS代碼；並
|
| (b) |
爲該船舶維持一個國際安全管理證書（ISSC）；並
|
| (c) |
立即以書面形式通知貸款人任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改ISSC。
|
| 15 |
安防淨槓桿
|
| 15.1 |
淨槓桿比率
|
條款15.2（提前償還；提供額外安防）適用於當貸方通知借方淨槓桿比率超過70%時。
| 15.2 |
提前償還；提供額外安防
|
如果貸方根據條款向借方發出通知， 錯誤！未找到引用源。 ( 淨槓桿比率),
借款人應在貸款中至少提前償還部分以消除短缺，時間應在貸方關於條款的通知發出後的14個工作日之前。 錯誤！
找不到參考來源。 (淨槓桿率) （ 提前還款日期）除非在提前還款日期前至少五個日曆日，借款人已經提供或確保第三方提供了額外擔保，且在貸方看來該擔保的淨可實現價值至少等於短缺，並且以貸方可能批准或要求的條款做了文件記錄。
| 15.3 |
船舶估值
|
| (a) |
在任何日期，抵押船舶的市場價值由貸方選擇並任命的認可經紀人出具的估值所示，該估值應致貸方並按如下方式準備：
|
| (i) |
在不超過30天之前的某個日期;
|
| (ii) |
在未對該船舶進行實物檢查的情況下（根據貸款人的要求）;以及
|
52
| (iii) |
基於自願賣方和自願買方之間以正常商業條款進行的即期現金交付銷售，且不受任何現有租約或其他僱傭合同的限制。
|
| (b) |
如果借款人不同意貸款人根據上述(a)段獲得的估值，借款人有權從借款人選擇的已批准的經紀人處獲得第二次估值，該經紀人由貸款人任命，並根據(a)段的(i)至(iii)小段進行準備。在這種情況下，抵押船舶的市場價值應爲兩次估值的算術平均值 前提是 如果借款人在貸款人請求確認抵押船舶估值後14天內未選擇任命已批准的經紀人，則該抵押船舶的市場價值應爲貸款人根據(a)段獲得的唯一估值所示的值。
|
| 15.4 |
額外船舶擔保的價值
|
根據第15.2條提供的任何額外擔保的淨可變現價值(預付；提供額外的安防) 和由船舶的安防權益組成的應爲符合第15.3條要求的評估顯示的內容（船舶評估).
| 15.5 |
評估具有約束力
|
根據第15.2條的任何評估（預付；提供額外的安防), 15.3 (船舶評估) 或15.4（附加船舶安防的價值應對借款人具有約束力，並且貸款人對任何不構成或未包含擔保權益的附加擔保的估值也應具有約束力。
| 15.6 |
提供信息
|
借款人應確保每個公司擔保人應及時向貸款人及根據第15.3條（船舶的估值)或15.4（附加船舶安防的價值)提供貸款人或該批准的經紀人或專家可能要求的任何信息，以便進行估值；如果借款人在請求中指定的日期之前未能提供信息，則估值可以基於任何經過批准的經紀人或貸款人（或他們指定的專家）認爲謹慎的基礎和假設進行。
| 15.7 |
估值費用的支付
|
在不影響借款人在第20.2條款下義務的一般性的情況下(談判、準備等費用), 20.3 (變更、修訂、實施等費用)和 錯誤！未找到引用源。 (其他破損費用），借款人應在要求時支付貸款人根據本條款指示的任何批准經紀人或專家的費用和費用，以及貸款人在與本條款相關的任何事項中發生的所有法律和其他費用 前提是 只要沒有發生持續的違約事件，借款人則不必支付任何有關每艘船舶的超過兩組
評估費用和支出的任何費用（除了在提款日前獲得的確定每艘船舶初始市場價值的評估組）。
53
| 15.8 |
評估頻率
|
借款人承認並同意，出借人可以在出借人認爲必要的任何時間對任一艘船舶進行評估，並且在任何情況下，在
安全期的每個六個月期間至少一次。
| 16 |
付款和計算
|
| 16.1 |
貨幣和付款方式
|
借款人或出借人根據金融文件應支付的所有款項，應在到期日之前，向出借人支付，若 payable 是它：
| (a) |
不遲於 紐約市時間 上午 11:00，按到期日支付；
|
| (b) |
在同一天，通過紐約清算所的銀行間支付系統結算的美元資金（或以貸方指定爲當時國際交易結算的慣例的其他美元資金和/或以其他方式結算）；
|
| (c) |
在應付給貸方的金額的情況下，支付到貸方不時通知借款人的帳戶。
|
| 16.2 |
非營業日支付
|
如果借款人在融資文件下的任何付款原本應在非營業日到期：
| (a) |
到期日應延長至下一個營業日；或
|
| (b) |
如果下一個營業日恰好在下一個日曆月份，則到期日應提前至緊接着的前一個營業日，並且在第（a）段所述的任何延長期間，應根據原到期日的利率支付利息。
|
| 16.3 |
定期支付的計算基礎
|
所有利息和承諾費用及任何其他根據任何融資文件的年度或定期性質的支付應從每天開始累積，並基於實際經過的天數和360天的年計算。
| 16.4 |
貸款方僅在收到款項時有義務付款
|
儘管本協議或任何其他金融文件的其他條款有規定，貸款方不應有義務向借款方提供任何款項，直到貸款方確認已收到該款項。
| 16.5 |
未收到款項的貸款方退款
|
如果貸款方在未首先收到該款項的情況下向借款方提供款項，該借款方應在要求時：
54
| (a) |
全額退款該款項給貸款方；並且
|
| (b) |
支付給貸款方一筆金額（由貸款方認證），以補償貸款方因在收到款項之前提供該款項而產生的任何資金或其他損失、責任或費用。
|
| 16.6 |
貸款方可以假定已收到款項
|
第5條（退款給未收到款項的貸款人) 不應影響貸款人在恢復法下的任何索賠，並且適用
無論貸款人是否收到過未收到可用款項的任何形式的通知。
| 16.7 |
貸款人帳戶
|
貸款人應維護帳戶，顯示借款人及每個擔保方在金融文件項下所欠的款項及借款人和任何擔保方對這些款項所做的所有付款。
| 16.8 |
帳戶初步證據
|
如果根據第7條的任何帳戶（貸款人帳戶) 顯示借款人或擔保方欠貸款人的款項，那麼這些
帳戶應爲 表面證據 證據表明該金額欠款於貸款人。
| 17 |
款項的應用
|
| 17.1 |
正常的申請順序
|
除非任何金融文件另有規定，貸款人根據任何金融文件收到或收回的任何款項應當應用於：
| (a) |
第一：用於清償根據金融文件應付的任何到期款項，依照以下順序和比例進行：
|
| (i) |
首先，用於按比例支付根據金融文件到期應付給貸款人的所有款項（包括但不限於借款人根據第20條應付的所有款項（費用和支出), 21 (賠償) 和 23 (無抵消或稅款扣除) 本協議或借款人或
任何擔保方依據任何其他融資文件中的任何相應或類似條款所述的金額) 除第(ii)和(iii)段提到的金額外；
|
| (ii) |
其次，按比例支付與融資文件下應付給貸款人的任何及所有利息或違約利息的金額；並
|
| (iii) |
第三，滿足貸款；
|
| (b) |
其次：保留等於任何未到期且應支付的融資文件項下的金額，但貸款人通過通知借款人和擔保方認爲將在未來到期並應支付的金額，並在這些金額到期時，按條款17.1(a)的規定滿足這些金額（正常應用順序）；和
|
55
| (c) |
第三：任何盈餘應支付給借款人或任何其他看似有權獲得它的人。
|
| 17.2 |
申請順序的變更
|
貸款人通過通知借款人及安防方，提供與第17.1條中列出的方法不同的申請方式（正常的申請順序
)（但爲了避免誤解，不包括第 錯誤！找不到引用源。 (由任意覆蓋債券貸款人申請))
無論是針對指定金額或金額，還是針對指定類別或類別的金額。
| 17.3 |
申請命令的變更通知
|
貸方可以根據第17.2條發出通知（申請命令的變更)不時發出；並且該通知可以聲明適用於不僅僅是
將來可能收到或追回的金額，還適用於在通知送達日期之前的第三個業務日或之後收到或追回的任何金額。
| 17.4 |
優先權被覆蓋
|
第17條（收款的應用) 並且貸款人根據第17.2條給出的任何通知，變更申請的訂單
的申請 ) 應超越借款人或任何安防方所擁有的任何使用權，以及借款人或任何安防方所作的任何劃撥。
| 18 |
收益的應用
|
| 18.1 |
收益的支付
|
借款人向貸款人承諾，在整個安防期內（僅受其參與的《一般轉讓條款》的規定約束）：
| (a) |
它應與帳戶銀行保持帳戶的關係；並且
|
| (b) |
它應確保每位公司擔保人確保其所擁有的船舶的所有收益都支付到該船舶的收益帳戶。
|
| 18.2 |
留置權的應用
|
在違約發生時，貸方有權要求借款人，借款人應確保每個公司擔保人提供足夠的資金
存入留置帳戶，在每個還款日和每個應付利息的到期日，向貸方分配留置帳戶上當前餘額的金額等於：
| (a) |
與該還款日根據第8.1條款到期的相關分期付款；分期付款的金額；或
|
| (b) |
與相關分期付款對應的應付利息的金額，在借款人對該分期付款或該利息的責任中支付。
|
56
| 18.3 |
在帳戶上累積的利息
|
每個帳戶上的任何信用餘額應按照貸方不時向其客戶提供的類似金額和類似期間的美元存款利率計算利息，且這些餘額預計在該帳戶上將持續的時長。
| 18.4 |
應計利息的釋放
|
根據第18.3條（i） accumulating的利息在帳戶上應計的利息 將記入相關帳戶，並可釋放給借款人和相關公司擔保人，前提是沒有持續存在的違約情況。
| 18.5 |
帳戶的位置
|
借款人應及時採取措施，確保每個公司擔保人：
| (a) |
遵守貸方對帳戶（或其中任何一個）的地點或重新定位的任何合理要求；並
|
| (b) |
簽署貸方指定的任何文件，以便爲貸方創造或維持對帳戶的擔保權益（和/或抵銷、合併或其他權利）。
|
| 18.6 |
費用、開支等的借方。
|
貸款人應有權（但無義務）不時從保留帳戶中借記，而無需事先通知，以支付第20條（費用和開支 ）或第21條（賠償 ）向貸款人索取的款項，或者貸款人有權根據第20條（費用和支出）或第21條（賠償).
| 18.7 |
借款人的義務不受影響
|
本條款18的規定（收益的應用）（與第18.2條下的分配不同保留的應用）不影響：
| (a) |
借款人在到期日支付本金和利息的責任；或
|
| (b) |
借款人或任何安防方在任何融資文件下的任何其他負債或義務。
|
| 19 |
違約事件
|
| 19.1 |
違約事件
|
如果發生違約事件：
| (a) |
如果借款人或任何安防方在融資文件或與融資文件相關的任何文件項下未能按時支付，或（如應付款項）在請求時未能支付任何應付款項，除非：
|
| (i) |
其未能支付是因行政或技術錯誤或干擾事件引起的；並且
|
| (ii) |
支付在三個業務日內完成；或
|
57
| (b) |
第2.2條款的任何違反發生（貸款的目的), 9.2 (條件先決的豁免), 11.2 (標題和負面承諾), 11.3 (不處置資產), 11.16 (合規證書), 12.2 (維護
狀態), 12.3 (負面約定) 或 15.2 (預付款；提供額外的安防); 或
|
| (c) |
借款人或任何安防方違反任何融資文件的任何條款（其他於（a）或（b）所涵蓋的違反），在貸款人看來可予以解決，並且該違約在貸款人要求採取措施以補救後15個工作日內未能補救； 或
|
| (d) |
(根據融資文件中規定的任何適用的寬限期)借款人或任何安防方違反任何融資文件的任何條款（其他於第（a），（b）或（c）段落的違反）； 或
|
| (e) |
借款人或安防方在融資文件或提款通知中，或與融資文件相關的任何其他通知或文件中作出的或重複的任何陳述、保證或說明在作出或重複時不真實或具有誤導性； 或
|
| (f) |
涉及任何金融債務的以下任何情況發生，該金融債務（在企業擔保人的情況下除外）超過$5,000,000（或任何其他貨幣的等值）相關人的總和：
|
| (i) |
相關人的任何金融債務在到期時未支付； 或
|
| (ii) |
相關人的任何金融債務到期且應付或因任何違約事件可被聲明到期和應付
|
| (iii) |
與相關人相關的租賃、融資租賃協議或租船協議，如因任何終止事件由出租人或所有者終止或可以被終止;
|
| (iv) |
任何透支、貸款、票據發行、承兌信用證、信用證、保證、匯率期貨或其他設施，或與相關人相關的任何金融債務的任何掉期或其他衍生合同或交易，在任何違約事件的結果下不再可用或可以被終止，或在此類設施中因任何違約事件要求或可能要求現金擔保;
|
| (v) |
任何安全權益擔保的與相關人相關的金融債務變爲可執行;
|
| (g) |
與相關人發生以下任一情況:
|
| (i) |
在貸款人看來，相關人無法按期償還債務;
|
| (ii) |
相關人的任何資產受到任何形式的執行、附加、逮捕、扣押或困擾或任何形式的凍結命令;
|
| (iii) |
對相關人的任何資產任命任何管理人或其他接收人;
|
58
| (iv) |
對相關人任命管理人（無論是由法院還是其他方式）;
|
| (v) |
任何與相關人員無力償債或可能無力償債的正式破產聲明或正式聲明由相關人員或相關人員的董事出具，或在任何程序中，由爲相關人員代理的律師出具；或者
|
| (vi) |
如果爲相關人員指定了臨時清算人，或者有關相關人員的清盤命令被作出，或者相關人員通過了清盤決議；或者
|
| (vii) |
通過下列方式提出決議，發佈或歸檔管理通知，向法院提出或提交申請或請願，或採取其他步驟：(aa)相關人員，(bb)相關人員的成員或董事，(cc)與相關人員所有或幾乎所有資產有關的擔保權益持有人，或(dd)相關司法管轄區的政府部長或公共或監管當局，旨在清盤該相關人員或另一個相關人員，或在該相關人員或另一個相關人員身上任命臨時清算人或管理人，或者該相關人員或另一個相關人員停止或暫停經營活動或支付給債權人的款項，除非該段適用於借款人或除公司擔保人以外的相關人員的完全償付的清盤，該清盤是爲了合併或重組的目的，並在清盤開始後三個月內完成，且已獲得大多數貸款人的批准；或者
|
| (viii) |
如果相關人員的債權人（不包括與相關人員所有或幾乎所有資產有關的擔保權益持有人）提出清盤相關人員的申請或請願，或在任何相關司法管轄區內爲相關人員任命臨時清算人或管理人採取其他步驟，除非所提議的清盤、臨時清算人或管理人的任命是在誠意、根據實質性理由爭議的，並且不是爲了實施某種其他無力償債法律程序而提出，並且無論是(aa)在提出或提交後30天內申請或請願被駁回或撤回；或(bb)在管理通知被給予或歸檔後30天內，或其他相關步驟被採取，採取其他行動以確保不會進行管理，並且（在(aa)或(bb)這兩種情況下）相關人員將繼續正常經營業務，而不成爲任何實際、臨時或待決的無力償債法律程序的對象；或
|
| (ix) |
相關人士或其董事採取任何步驟（無論是向法院申請或提交申請，或提交或呈遞設定提案或擬定條款的文件，或以其他方式）旨在
獲得與該相關人士或其他相關人士相關的任何形式的暫停、延緩或延期支付、債務重組（或某些債務）或與所有或大部分（按數量或價值）債權人或其任何類別的債權人達成協議，或任何此類暫停、延緩或延期支付、重組或安排是通過法院命令、向法院提交文件、通過合同或以任何其他方式實現的；或
|
59
| (x) |
召集或舉行相關人士的成員或董事會，或高級管理層的任何委員會會議，以考慮授權或採取第（iv）至（ix）段所描述的任何類型的決議或提議，或爲此類行動的準備步驟，或（無論是否召開此類會議）成員、董事或該委員會決議或同意應採取此類行動或步驟，或應在某些條件出現或未出現時採取；或
|
| (xi) |
在英格蘭以外的國家，發生任何事件，開啓或開始任何法律程序或採取任何步驟，認爲這是大多數貸款人認爲類似於前述任何情況的；或
|
| (h) |
借款人停止或暫停其業務或部分業務的經營，貸款人認爲在本協議的背景下是重要的；或
|
| (i) |
在任何相關管轄區內變得違法或不可能：
|
| (i) |
借款人或任何擔保方無法根據融資文件履行任何義務或遵守貸款人認爲在融資文件下重要的任何其他義務；或
|
| (ii) |
貸款人無法行使或執行任何權利，或執行由融資文件創建的任何擔保權益；或
|
| (j) |
任何官方同意，以使任何公司擔保人能擁有、操作或租賃其擁有的船舶，或者使借款人或任何安防方遵守貸方認爲重要的融資文件的任何條款，未獲批准、到期未續期、被撤銷或可能被撤銷，或該同意的任何條件未得到滿足；或
|
| (k) |
貸方認爲在無其事先同意的情況下、在本協議簽署日期後，發生或可能發生對安防方的控制權變更；或
|
| (l) |
貸方認爲重要的融資文件的任何條款證明已經或變得無效或不可執行，或由融資文件產生的擔保權益證明已經或變得無效或不可執行，或該擔保權益被證明在另一個擔保權益之後，或失去對其他擔保權益或任何其他第三方索賠或權益的優先權；或
|
| (m) |
借款人未能應貸方的請求進入保留帳戶的帳戶質押，並未能且未能確保每個公司擔保人將其收益帳戶中的收益轉入保留帳戶；
|
| (n) |
相關人員撤銷或聲稱撤銷或拒絕或聲稱拒絕融資文件，或表現出撤銷或拒絕融資文件的意圖；
|
| (o) |
融資文件所構成的擔保以任何方式受到威脅或處於危險之中；或
|
| (p) |
發生任何其他事件或出現或發展任何其他情況，包括但不限於：
|
| (i) |
借款人、任何公司擔保人或任何其他安防方的財務狀況、事務狀態或前景發生變化；或
|
60
| (ii) |
與任何船舶或由相關人士擁有、租賃或運營的其他船舶（除Castor Ships外）有關的任何事故或其他事件；或
|
| (iii) |
與借款人、船舶、任何覈准管理者或任何安防方有關的法律或行政行動的威脅或開始；或
|
| (iv) |
與船舶、借款人、任何覈准管理者或任何公司擔保人或覈准管理者的業務有關的任何重要許可證或政府或監管批准的撤回（除非此類撤回可以
被質疑並且實際上由借款人或任何覈准管理者以善意進行質疑），構成重要不利變化。
|
| 19.2 |
違約後採取的行動
|
在違約事件發生後或在任何時間：
| (a) |
貸方應：
|
| (i) |
向借款人發出通知，聲明根據本協議，貸方對借款人的所有或部分承諾和其他義務被取消；以及/或
|
| (ii) |
向借款人發出通知，聲明貸款的所有或部分本金及已產生的利息和根據本協議應收的所有其他金額立即到期且應支付，或應根據要求到期和支付；以及/或
|
| (iii) |
採取任何其他行動，這些行動由於違約事件或根據第（i）或（ii）段發出的任何通知，貸款人有權根據任何金融文件或任何適用法律採取；和/
|
| (b) |
貸款人應採取任何行動，這些行動由於違約事件或根據第（a）（i）或（a）（ii）段發出的任何通知，貸款人有權根據任何金融文件或任何適用法律採取。
|
| 19.3 |
終止承諾
|
根據第19.2條(a)(i)條發出通知時（違約事件後的行動），貸款人在本協議項下對借款人的所有承諾和其他義務應被取消。
| 19.4 |
貸款加速
|
根據第19.2條(a)(ii)條發出通知時（發生違約事件後的措施), 所有或在通知中指定的貸款部分
以及借款人或任何擔保方根據本協議和所有其他金融文件所累積或應付的利息及其他所有款項應立即到期並可支付，或者，按需支付。
61
| 19.5 |
多次通知；無需通知的行動
|
貸方可根據第19.2(a)(i)條款發出通知（發生違約事件後的措施) 或第19.2(a)(ii)條款（發生違約事件後的措施) 同時或在不同日期採取，並且可以採取第19.2條款中提到的任何行動（事件違約後的措施) 如果沒有這樣的通知被送達，或在送達兩個通知或任一個通知的同時或在任何時間之後。
| 19.6 |
安防方的通知
|
貸方應向每個安防方發送貸方根據第19.2條款向借款人發送的任何通知的副本或文本（事件違約後的措施);但通知在送達借款人時生效，貸方未能將通知的副本或文本發送給任何其他人員的任何失敗或延遲不得使通知失效，也不得向借款人或任何安防方提供任何形式的索賠或辯護。
| 19.7 |
貸方權利不受影響
|
本條款的任何內容不得視爲削弱或限制根據融資文件或一般法律賦予個別貸方的任何權利的行使，特別是，本條款不影響第3.1條款（幾個利益).
| 19.8 |
貸款方責任的排除
|
貸款方及其指定的接收人或管理人對借款人或安防方不承擔任何責任：
| (a) |
因行使權利或執行金融文件所創建的安防權益而導致的任何損失，或由於未能或延遲行使此類權利或執行此類安防權益而導致的損失；或者
|
| (b) |
作爲擁有抵押權的房產持有人或其他方面，因可能由此類安防權益所包含的任何資產產生或實現的任何收入或本金金額，或因此類資產價值的任何減少（無論由何引起）而不承擔責任，但這不免除貸款方或接收人或管理人因直接且主要由該貸款方的官員和員工的不誠實或故意不當行爲所造成的損失的責任；或（根據情況）該接收人或管理人的合夥人或員工的不誠實或故意不當行爲。
|
| 19.9 |
相關人員
|
在本條款19（違約事件), a “相關人員指借款人、企業擔保人、任何
擔保方及任何集團成員。
| 19.10 |
解釋
|
在第19.1(f)條(違約事件) 對違約事件或終止事件的引用包括任何事件，無論如何描述，都與在設施協議中的違約事件或融資租賃中的終止事件相似；在第19.1(g)條(違約事件) “請願書” includes
an application.
62
| 20 |
FEES AND EXPENSES
|
| 20.1 |
Structuring and commitment fees:
|
The Borrower shall pay to the Lender on the earlier of (i) the Drawdown Date and (ii) the last day of the Availability Period, a non-refundable structuring fee in the amount equal to
$100,000;
| 20.2 |
Costs of negotiation, preparation etc.
|
The Borrower shall pay to the Lender on its demand the amount of all legal and other expenses incurred by the Lender in connection with the negotiation, preparation, execution or registration
of any Finance Document or any related document or with any transaction contemplated by a Finance Document or a related document.
| 20.3 |
Costs of variations, amendments, enforcement etc.
|
借款人應在貸款人要求時支付貸款人因以下事宜所發生的所有法律及其他費用：
| (a) |
回應、評估、談判或實施任何修訂或補充（或對該修訂或補充的任何提議）：
|
| (i) |
由借款人或其代表請求（或在提議的情況下，提出）並與融資文件或任何其他相關文件有關；或
|
| (ii) |
在第27.4條款中設想的情況（屏幕利率的替換);
|
| (b) |
貸款人對任何權利的同意、放棄或暫停，或在融資文件或任何其他相關文件下請求（或在提議的情況下，提出）的任何前述提議；
|
| (c) |
根據第15條款提供或提出的任何擔保的評估（淨槓桿比率)或與此類證券相關的任何其他事項；或
|
| (d) |
貸款人採取的任何措施，旨在保護、維護、行使或執行《融資文件》創建的任何權利或擔保權益，或者出於任何類似目的，包括但不限於，任何
追索或保留執行收益的程序或在執行程序後隨後的任何其他程序，直到所有尚未償還的債務在《融資文件》和任何其他相關文件項下全部償還爲止。
|
根據(d)段可追回所有法律費用的全額，無論是否在法庭規則或任何納稅或其他程序下可以允許。
| 20.4 |
文件稅
|
借款人應迅速支付任何應付的稅款，或與任何融資文件相關的稅款，並應在貸款人要求時，完全賠償貸款人因借款人未能或延遲支付該稅款而導致的任何索賠、費用、
責任和損失。
63
| 20.5 |
金額認證
|
由貸款人一名官員簽署的通知，說明根據本第20條款，特定金額或總金額應付給貸款人(費用
和費用)並且表示(無需詳細說明分解)款項或總額到期的事項， 表面上 證據
該款項或總額到期的證據。
| 21 |
財務契約
|
| 21.1 |
財務定義
|
| (a) |
“資產在一個測試日期中，借款人所有資產的總價值，依據US GAAP計算，以相關財務報表爲準，
|
| (b) |
“資產價值“意味着資產總和，但根據借款人的船隊賬面價值與借款人的船隊公允市場價值之間的差異進行調整，這一公允市場價由經批准的經紀人於測試日期準備的經紀人評估確定。
|
| (c) |
“合併淨負債“意味着在報告期和根據一貫適用的美國公認會計原則（US GAAP）爲借款人及其子公司確定（無重複）的以下總和：
|
所有金融負債；
減去 流動資金。
| (d) |
“流動資金” 指總和：
|
| (i) |
任何存款或活期帳戶上可自由支配的信用餘額的金額；以及
|
| (ii) |
在主要股票交易所或投資市場上公開交易的股權證券和投資級債務證券的市場價值；
|
| (e) |
“淨槓桿率代表一個分數（以百分比表示，四捨五入至最接近的十分之一百分點），其中（a）分子爲該會計期間的合併淨融資債務
（b）分母爲該會計期間的資產價值。
|
| (f) |
“股東權益” 指在測試日期，借款人股東權益的價值（包括少數股東權益和準備金），如相關財務報表所示，計算基於美國通用會計準則；
|
| (g) |
“測試日期指與第條款中設定的測試相關的任何季度期間 錯誤！未找到引用源。 (錯誤！未找到引用源。）到必須根據第段交付的財務報表結束。 錯誤！未找到引用源。
條款 錯誤！未找到引用源。 (錯誤！未找到引用源。）已準備好。
|
| 21.2 |
借款人應確保在借款人的每個財年的每個測試日，基於合併基礎：
|
| (a) |
淨槓桿比率不超過70%；和
|
64
| (b) |
借款人的股東權益不低於1億美元；
|
| 22 |
賠償條款
|
| 22.1 |
關於借款和貸款償還的賠償
|
借款人應在要求時全額賠償貸方，因貸方合理並盡職估計將會因下列原因而發生的所有索賠、費用、責任和損失：
| (a) |
貸款未在提款通知中指定的日期借出，且不因貸方在依據本協議條款遞交提款通知後要求賠償而導致的任何原因；
|
| (b) |
收取或追回全部或部分貸款或逾期款項，且不是在利息期間或其他相關期間的最後一天；
|
| (c) |
借款人因任何原因未能在到期日支付融資文件項下任何到期金額，或者在要求支付時未能及時支付（在給予借款人對第7條所涉金額支付的任何違約利息抵免之後）。違約利息包括但不限於融資文件所創造的任何擔保權益的執行所產生的任何費用和支出，以及在執行融資文件所創造的任何擔保權益時可能對貸款人提出或承擔的任何索賠、責任和損失；
|
| (d) |
發生和/或持續的違約事件或潛在違約事件，和/或根據第19條加速貸款的償還。違約事件至於任何稅收（除其整體淨收入之外的稅收），貸款人因與任何根據融資文件支付或應支付給該貸款人的金額（無論是爲其自身帳戶還是其他）相關的稅收而承擔的責任。
|
| 22.2 |
中斷費用
|
如果貸款人產生中斷費用：
| (a) |
貸方應根據本條款22.2及時通知借款人（違約費用);
|
| (b) |
借款人應在貸方要求後的五個業務日內向貸方支付該違約費用的金額；並且
|
| (c) |
貸方應在借款人請求後，儘快合理地提供一份確認在其發生的利息期間內違約費用金額的證明，該證明在沒有明顯錯誤的情況下，對借款人具有確定性和約束力。
|
在本條款22.2（違約費用), “違約費用在付款中，違約費用是指（如有）以下金額：
| (i) |
貸款方在從其收到所有或任何部分貸款參與份額的日期到當前利息期最後一天期間所應獲得的利息，假設
在該利息期最後一天償還的貸款本金金額。
|
65
超過
| (ii) |
該貸款方通過在一家領先的銀行存入與其收到的貸款本金金額相等的金額，能夠獲得的金額，存款期限從收到或回收後的營業日開始，直到當前利息期最後一天結束。
|
| 22.3 |
其他補償
|
借款方應全額賠償貸款方的相應要求，且不影響其在任何融資文件下的其他權利，針對所有可能被提出或對貸款方造成的索賠、費用、
責任和損失，在任何國家，由於或與以下事項有關：
| (a) |
貸款方或根據融資文件任命的任何接收方在任何融資文件下采取的或遺漏或未能採取的任何行動；
|
| (b) |
調查貸款方合理相信構成違約事件或潛在違約事件的任何事件；
|
| (c) |
根據貸款方合理相信真實、正確並適當授權的任何通知、請求或指示採取行動或依賴。
|
| (d) |
任何其他相關事項，
|
其他索賠、費用、負債和損失，已證明是直接和主要由貸方的官員或員工的不誠實、重大過失或故意不當行爲造成的。
| 22.4 |
環保 indemnity
|
在不影響第22.3條的普遍性的情況下（其他雜項 indemnities），本條第22.44條（環保
indemnity）涵蓋任何索賠、要求、訴訟、負債、稅費、損失、負債或各類費用，這些都因與海上安全、ISM代碼或
ISPS代碼、任何環保法律相關的任何法律而產生或被主張。
| 22.5 |
貨幣保險金
|
如果借款人或任何擔保方根據融資文件或與融資文件相關的任何命令、裁決或判決（“款項”必須從融資文件規定的付款貨幣（“合同貨幣”轉換爲另一種貨幣（“支付貨幣”以達到以下目的：
| (a) |
對借款人或任何擔保方提出任何索賠或證據，無論是在其清算、涉及其的任何安排或其他情況下；或
|
| (b) |
從任何法院或其他法庭獲得有關任何訴訟或仲裁程序的命令、判決或裁決；或
|
| (c) |
執行任何此類命令、判決或裁決，
|
66
借款人應作爲獨立義務，在要求之日起三個營業日內，賠償貸方因該金額應收款項而產生的任何費用、損失或責任，具體包括在貸方實際收到的款項按可用匯率轉換回合同貨幣時產生的任何差異，包括(A)用於將該金額從支付貨幣轉換爲合同貨幣的實際匯率與(B)可用匯率之間的差異。
在本條款22.5（貨幣保險金）， ‘可用匯率“意味着貸款方在收到金額後，能夠在營業開始時（倫敦時間）以支付貨幣購買合同貨幣的匯率，適用於商業日。
借款人放棄在任何司法管轄區用與其應支付的貨幣不同的貨幣支付任何金額的權利。
如果貸款方收到的金額是以合同貨幣以外的貨幣支付的，借款人應全額賠償貸款方因將此金額轉換爲合同貨幣而直接或間接產生的任何費用、損失或責任。
本條款22.5（貨幣保險金）創建了借款人獨立於其在融資文件下其他負債的單獨責任，該責任不得合併於與其他負債相關的任何判決或命令中。
| 22.6 |
金額的認證
|
一份由兩名貸款方官員簽署的通知，聲明根據本條款212應向貸款方支付的特定金額或總金額，並指明（不必詳細說明）應支付該金額或總金額的事項。 表面證據 證明金額或總金額到期的證據。
| 22.7 |
認爲應支付給貸款人的款項
|
爲本條款212的目的（賠償借款人應支付給貸款人或貸款人進行分配給貸款人的款項應被視爲應支付給貸款人的款項。
| 23 |
不扣除或稅收扣除
|
| 23.1 |
不進行扣除
|
借款人在財務文件下所欠的所有款項應當被支付：
| (a) |
不以任何形式抵銷、反訴、交叉索賠或控件；並且
|
| (b) |
自由和清晰地支付，除非借款人法律要求扣除的稅款。
|
| 23.2 |
稅金加成
|
如果在任何時候，借款人根據法律、法規或監管要求需要從根據財務文件的任何支付中扣除稅款：
| (a) |
該借款人應在得知該要求後立即通知貸款人；
|
67
| (b) |
與此支付相關的金額應增加必要的金額，以確保在進行該稅款扣除後，貸款人在該支付的到期日收取（並免於承擔與稅款扣除相關的任何責任）淨收入等於原本應該收到的全額；並且
|
| (c) |
該借款人應根據相關法律、法規或監管要求及時向適當的稅務機構支付需扣除的全額稅款，並且在任何情況下，應在任何罰款或懲罰出現之前支付。
|
| 23.3 |
賠償和繳稅憑證
|
借款人應在要求時全額賠償貸方，由於借款人未能進行任何稅款扣除，或者由於根據第23.2條款未在到期日支付增加的款項而導致貸方所產生的所有索賠、費用、責任和損失。稅款的增補在進行任何稅款扣除後的30天內，借款人應向貸方提供任何收據、證明或其他符合貸方要求的文件證明，表明稅款已支付給相關稅務機關。
| 23.4 |
對整體淨收入稅的排除
|
| (a) |
在本條款23中（無抵消或稅款扣除) “稅款扣除“指”是指在財務文件下，由於任何當前或未來的稅收而從任何應付款項中扣除或扣留的金額，除了對貸款人整體淨收入的稅款。
|
| 23.5 |
制裁；
|
| (a) |
借款人和任何安防方都不得，也不得允許、允許或授權任何其他安防方直接或間接地使用、貸款、支付、貢獻或以其他方式提供貸款或本協議所涉及的其他交易的全部或部分收益，以資助任何貿易、業務或其他活動：
|
| (i) |
涉及或爲任何受禁止人或任何受禁止人的子公司或合資夥伴（不論在資助時或其他時）提供利益；
|
| (ii) |
在任何國家或地區，在資助時被視爲制裁國；或
|
| (iii) |
以任何其他方式導致安防方違反制裁。
|
| (b) |
借款人和每個安防方將：
|
| (i) |
確保沒有任何人作爲受禁止人將在與貸款或任何部分貸款相關的借款人和任何安防方返還或匯款給貸款人的資金中擁有任何法律或受益權利。
|
| (ii) |
不得以來自任何與被禁止人士有活動或在被制裁國家進行的活動的收益來支付或償還貸款的全部或任何部分;
|
| (iii) |
不得以來自交易的收益來支付或償還貸款的全部或任何部分，這些交易將被制裁禁止，或者將導致貸方、借方或任何擔保方違反制裁;
|
68
| (iv) |
確保來自與被禁止人士有活動或在被制裁國家進行的業務的收益未被計入任何收益帳戶或任何其他帳戶。
|
| (c) |
借方和每個擔保方應保持有效的制裁合規政策，該政策旨在（根據制裁諮詢的建議）確保每個相關人員及其各自的經理、董事、高級職員、員工和代理人遵守制裁。
|
| (d) |
借方應確保每個其他擔保方在各個方面遵守制裁。
|
| (e) |
借方和任何擔保方均不屬於被禁止人士，也未收到任何制裁機構關於制裁的任何索賠、訴訟、程序或調查的通知或意識到相關情況;
|
| (f) |
借方和任何擔保方沒有或打算開展任何涉及被禁止人士和/或被制裁國家的商品或服務的商業運營或其他交易，或涉及送往、通過或從該國運輸的註冊船舶或飛機。
|
| 24 |
違法，等等。
|
| 24.1 |
非法性
|
本條款244（非法性等）適用於貸方已成爲或將在指定日期起成爲：
| (a) |
由於新法律的引入、現有法律的修訂或對現有法律的解釋或適用方式的變化，而變得非法或被禁止；或者
|
| (b) |
對於貸方在本協議下履行、維持或執行其任何義務的方式與本協議相悖或不一致，以及爲貸款提供資金或維持貸款。
|
| 24.2 |
非法通知
|
貸方應迅速通知借款人及擔保方有關第24.1條的通知（非法性).
| 24.3 |
預付款；終止承諾
|
在貸方根據第24.2條通知借款人時（非法性通知），貸方的承諾應立即被取消；在此之後，或者如果晚於此，在貸方根據第24.1條的通知中指定的日期（非法性）作爲通知事件生效的日期，借款人應在當前利息期的最後一天提前支付貸方的貢獻，依照第8.9條（ )和8.10(a)（部分預付款或取消的適用
).
69
| 25 |
增加的成本
|
| 25.1 |
增加的成本
|
本條款25（增加的成本)適用於貸款人）認爲將會產生的 “增加的成本” 作爲結果：
| (a) |
本協議簽署後法律的引入或修改，或本協議簽署後法律解釋或應用方式的修改（不考慮與借款人整體凈利潤有關的稅款在本協議項下支付的影響）；或者
|
| (b) |
遵守任何法規（包括與資本充足或流動性控制有關的法規，或影響借款人按本協議分配資本資源的方式）在本協議簽署後引入、修改，或其解釋或應用方式被修改的法規。
|
| 25.2 |
“增加成本”的含義
|
在本條款255中（增加成本), “增加成本是指，與借款人有關的：
| (a) |
由於借款人簽署本協議或轉讓證明書、提供或維持其承諾或貢獻、履行本協議項下義務，或未償還其貢獻或其他未付金額而產生的額外或增加的成本；
|
| (b) |
根據本協議向借款人支付的金額減少，或此類支付對借款人或其資本所代表的實際回報減少；
|
| (c) |
爲所有或維持所有或任何先進形式的借款而產生的額外或增加的資金成本，包含借款人的貢獻，或(視情況而定)該成本中歸屬於貢獻的部分；
|
| (d) |
進行支付的責任，或因參考借款人根據本協議收到或應收的任何金額而放棄的回報，但不包括因借款人(或其母公司)的整體淨收入的稅率變化而導致的項目，或由第22.1條中稅務賠償項涵蓋的項目(關於借款及償還貸款的 indemnity) 或第3條中(無抵消或稅收扣除).
|
根據本條款25.2的目的(“增加成本”的含義) 貸款方可以善意地在其
資產和負債（或其任何類別的資產和負債）之間分配或攤銷成本和/或損失，基於其認爲適當的基礎。
| 25.3 |
通知借款人關於增加成本的索賠
|
貸款方應及時通知借款人和安防方已產生的任何增加成本。
70
| 25.4 |
支付增加成本
|
借款人應在貸款方要求下的5天內，支付貸款方不時通知借款人的金額，以補償其
因增加成本而產生的費用。
| 25.5 |
提前還款通知
|
如果借款人不願意繼續補償貸款方在第25.4條款下的增加成本（支付增加的費用），借款人可以在利息期結束時，提前不少於14天通知貸款人預付款項的意圖。
| 25.6 |
預付款；終止承諾
|
根據第25.5條款的通知（預付款通知）應爲不可撤銷的，並且：
| (a) |
在貸款人發出該通知的當天，其承諾應被取消；並且
|
| (b) |
在其預付款意向通知中指定的日期，借款人應在沒有溢價或罰金的情況下，提前支付貸款人的貢獻，以及按適用利率加上利差計算的應計利息。
|
| 25.7 |
預付款的適用
|
條款8（還款和預付款) 應適用於預付款。
| 26 |
貸款人之間的轉讓和變更
|
| 26.1 |
借款人的轉讓
|
借款人不得轉讓或轉讓其在任何融資文件下的任何權利、義務或責任。
| 26.2 |
貸款人的轉讓
|
| (a) |
受本條款26的約束（貸款人轉讓和變更），貸款人（“轉讓人貸款人”）可以在任何時候，經借款人事先同意或
批准，導致：
|
| (i) |
對其全部或部分貢獻的權利；或
|
| (ii) |
對其全部或部分承諾的義務；或
|
| (iii) |
（i）和（ii）的組合；或
|
| (iv) |
根據本協議和其他金融文件，其所有或部分信用風險，
|
可以向任何銀行或金融機構進行銀團貸款或（在其權利的情況下）轉讓、質押或轉讓，或（在其義務的情況下）被質押或承擔，或者轉讓給信託、基金或其他實體，前提是該其他實體定期從事或爲進行、購買或投資於貸款、證券或其他金融資產而設立（“受讓人貸方”）
通過向貸方遞交一份完整的證書，該證書的格式在附表 3 中列出（轉讓證書）並附有貸方批准或要求的任何修改（“轉讓
證書”）由轉讓方貸方和受讓人貸方簽署.
71
然而，轉讓方貸款人作爲貸款人的任何權利和義務必須單獨處理。
| (b) |
借款人對上述(a)段所提到的轉讓或轉移的同意僅在沒有違約事件的情況下才需要，並且不得無理地被拒絕或拖延。借款人在轉讓方貸款人提出請求後五個工作日將被視爲已給出同意，除非在該時間內借款人明確拒絕同意。
|
| 26.3 |
轉讓證明、交付和通知
|
在轉讓證明送達貸款人後儘快合理地進行，除非它有理由相信轉讓證明可能存在缺陷：
| (a) |
代表其自身、借款人和擔保方簽署轉讓證明；並
|
| (b) |
代表受讓貸款人，向借款人和每個擔保方發送通知轉讓證明的信件或傳真，並附上其副本。
|
| 26.4 |
轉讓證明的生效日期
|
轉讓證明在轉讓證明中指定的生效日期（如有）上生效。 前提是， 必須由貸方在第26.3條下籤署（轉讓憑證，交付和通知）在該日期之前。
| 26.5 |
沒有轉讓憑證不予轉讓
|
除非第26.14條（對貸方權利的擔保），否則貸方在任何融資文件下的任何權利或義務的轉讓或轉移對借款人、任何擔保方以及貸方均不具約束力或有效，除非通過轉讓憑證進行、證明或完善。
| 26.6 |
貸款人重組
|
然而，如果貸款人因合併、分拆或其他重組而使其所有權利或義務歸屬於另一個人（“繼任者）
繼任者應成爲貸款人，持有與前任貸款人相同的承諾和貢獻，前提是其發佈通知以此爲目的，並證明所有權利和義務已根據法律的自動效果，通過合併、分拆或其他重組歸屬於繼任者，無需執行和交付轉讓證明；在這種情況下，貸款人應相應地通知借款人。
| 26.7 |
轉讓證明的效果
|
轉讓證明根據英國法律生效如下：
| (a) |
在轉讓證明中指定的範圍內，轉讓人貸款人在或由於融資文件下所擁有的所有權利和利益（當前、未來或附帶的）絕對轉讓給受讓人貸款人，
不受轉讓人貸款人的所有權缺陷以及借款人或任何安防方對轉讓人貸款人所擁有的任何權利或股權的影響；
|
72
| (b) |
轉讓人貸款人的承諾在轉讓證明中指定的範圍內解除。
|
| (c) |
受讓貸方成爲持有轉讓貸方之前的出資及轉讓證書中指定金額的貸方；
|
| (d) |
受讓貸方受所有適用於貸方的一般金融文件條款的約束，包括關於按比例分配和免責條款的條款，以及對貸方的賠償，並且在受讓貸方受這些條款（除免除責任條款外）的約束的情況下，出讓貸方將停止受其約束；
|
| (e) |
受讓貸方在轉讓證書生效日期後提供的貸款部分在優先權和擔保方面的排名與其由轉讓方提供時排名相同，假設不存在轉讓人在所有權方面的任何缺陷以及借款人或任何擔保方對此轉讓貸方的任何權利或權益；
|
| (f) |
受讓貸方有權享有適用於貸方的所有金融文件中的權利，以及第5.6條款中的權利（市場干擾）和第20條（費用和支出），並且在受讓貸方有權享有這些權利的情況下，出讓貸方將不再有權享有；
|
| (g) |
如果違背了融資文件的任何保證、承諾、條件或其他條款，或在融資文件中或與其相關的任何誤表示，受讓人貸款人有權依據因違反或誤表示所造成的損失來索取賠償
而不論原貸款人是否會遭受那種類型或金額的損失。
|
上述任何借款人或任何安防方的權利和權益包括但不限於任何抵消權和任何其他類型的交叉索賠。
| 26.8 |
維護貸款人登記冊
|
在安防期間，貸款人應維持一個登記冊，在其中記錄每個持有轉讓證書的貸款者的名稱、承諾、貢獻和行政詳細信息（包括貸款辦公室），不時更新
和轉讓證書的生效日期（根據第26.4條（轉讓證書的生效日期）轉讓證書的；貸方應使該
登記冊在正常銀行營業時間內可供借款人查閱，但需提前至少三營業日通知。
| 26.9 |
依賴貸款人登記冊
|
在沒有明顯錯誤的情況下，該登記冊上的條目在確定貸款人的身份、他們的承諾和貢獻的金額以及轉讓證書的生效日期時具有決定性，貸款人和融資文件的其他各方可以基於此進行所有與融資文件相關的目的。
| 26.10 |
借款方授權貸方簽署轉讓證明
|
借款方不可撤銷地授權貸方代表其簽署轉讓證明。借款方和每個安防方不可撤銷地同意第26條中規定的轉讓程序
(轉讓和借貸辦公室的變化) 在借款方和/或任何安防方需要合作以實施任何此類轉讓的情況下，借款方和該安防方應
採取所有必要措施以提供該合作 前提是 這不應導致借款方或該安防方產生任何額外費用。
73
| 26.11 |
次參與；代位債權轉讓
|
貸方可以在未徵得借款方事先同意和未進行通知的情況下，次參與或包括其在金融文件下或與之相關的全部或部分權利和/或義務於證券化或類似交易中；貸方可以在未徵得借款方事先同意和未進行通知的情況下，將前述句子中提到的權利的全部或部分轉讓給已成爲代位債權人的保險公司或保證公司。
| 26.12 |
子分支、拆分、修改或重新分配
|
貸款方可以自行決定將其貢獻拆分、分割、切割、修改或重新分配爲一個或多個部分，前提是其對借款人的整體貢獻成本保持不變，如果這些變更是爲了實現對其貢獻（或適用部分）的證券化、銀團貸款或其他資本市場退出的成功執行而必要的。
| 26.13 |
信息披露
|
| (a) |
貸款方可以在不事先徵得借款人、公司擔保人或任何其他安防方同意的情況下，向潛在的轉讓貸款方或次參與者披露任何財務或其他信息，以及在相關的情況下，向評級機構、受託人和會計師披露，與貸款、借款人（或任一方）、公司擔保人及其事務和在任何融資文件下或與之相關提供的抵押或擔保、其財務狀況及任何其他信息，貸款方可以認爲在潛在銀團中、信用風險評估和潛在轉讓貸款方對貸款的持續監控中合理必要或適當的，貸款方將不再受保密義務和銀行保密性的限制。
|
| (b) |
如果任何此類潛在轉讓貸款方、次參與者、評級機構、受託人或會計師尚未受任何保密或銀行保密的法律義務約束，貸款方應要求其它方簽署保密協議。借款人應確保每個公司擔保人和任何其他安防方也遵循這一要求：
|
| (i) |
向貸款方提供貸款方認爲出於根據本條款26進行任何轉讓、銀團貸款或次參與所需的所有信息。轉讓和
貸款辦公室的變更）；和
|
| (ii) |
確保借款人、每個公司擔保人或任何其他安防方的董事和高管可參與與任何轉讓貸款人、分承包商、評級機構、受託人或會計師的任何會議，
在貸款人在提前合理通知（需提前合理提供給借款人）的情況下，貸款人可合理請求的時間和地點。
|
| (c) |
借款人不得，並應確保任何安防方不得，未經貸款人的事先書面同意，公佈有關貸款或任何財務文件的任何細節。
|
74
| 26.14 |
對貸款人權利的安防
|
除了本條款第26條規定的其他權利外（轉讓和貸款辦公室的變更），貸款人可在任何時候，無需與借款人或任何安防方協商或獲得同意，隨時對其在任何財務文件下的所有或任何權利收取、轉讓或以其他方式創建安防權益，以擔保貸款人的債務，包括但不限於：
| (a) |
對聯邦儲備銀行或中央銀行的任何費用、轉讓或其他安防權益以擔保義務；
|
但任何此類費用、轉讓或安防權益不得：
| (i) |
解除貸款人在融資文件下的任何義務，或將相關費用、轉讓或安防權益的受益人替換爲貸款人作爲融資文件中任一方；或
|
| (ii) |
要求借款人或任何安防方支付任何款項，或向任何人授予比融資文件下要求的更多權益。
|
| 26.15 |
證券化
|
借款人應當，並且借款人應確保每個安防方將協助貸款人和/或貸款人實現關於貸款和融資文件的成功證券化（或類似交易），而該安防方提供此類協助的合理費用應由相關貸款人承擔。如果貸款人要求，借款人應確保每個公司擔保人提供證明公司擔保人在收購船舶時購買價格的文件。
| 26.16 |
沒有額外費用
|
如果轉讓方貸款人轉讓或轉移其在融資文件下的任何權利或義務，並且由於轉讓或移交發生時存在的情況，借款人或安防方將根據第26.2條款向受讓方貸款人支付款項（由貸方轉讓)或根據該條款，通過參考或完整納入任何其他
財務文件，則受讓貸方僅有權根據該條款獲得與轉讓貸方相同程度的付款，前提是該轉讓或轉移未發生。
| 27 |
變更和豁免
|
| 27.1 |
所需的同意
|
|
(a)
|
根據第27.2條（例外情況)和第27.4條（替代屏幕利率), 財務文件的任何條款只能在貸方和借款人的同意下進行修改或豁免，任何此類修改或豁免將對貸方和借款人具有約束力。
|
| 27.2 |
例外情況
|
| (a) |
根據第27.4條（屏幕利率的替代), 一項修改或豁免將改變或涉及：
|
75
| (i) |
對“貸方”或“財務文件”或“公佈的利率替代事件”或“替代參考利率”的定義” 在第1.1條（定義);
|
| (ii) |
對任何金額在融資文件下的支付日期進行延長；
|
| (iii) |
對利差的減少或融資文件下任何本金、利息費用、佣金或其他應付款項金額的減少；
|
| (iv) |
對貸方承諾的增加或延長；
|
| (v) |
任何明確要求貸方同意的條款；
|
| (vi) |
第3條（貸方的地位），第11.5條（提供的信息必須準確), 條款11.6 (財務報表的
提供), 條款11.7 (財務報表的格式), 條款11.13 (進一步信息的提供), 條款26 (轉讓
和貸款辦公室的變更), 本條款27.2（例外情況) 或條款27.4（參考利率的替代);
|
| (vii) |
任何解除任何安防權益、擔保、賠償或從屬安排的釋放，這些是由任何融資文件創建的；
|
| (viii) |
貸款提供的貨幣或根據任何融資文件應支付的任何金額的任何變更；
|
| (i) |
根據條款27.4（屏幕利率的替代);
|
| (ii) |
可用期的延長；或
|
| (iii) |
第23.2條的變更（調整稅金),
|
在未事先獲得貸方書面同意的情況下不得進行。
| (b) |
與貸方的權利或義務相關的修訂或豁免不得在沒有貸方同意的情況下進行。
|
| 27.3 |
排除其他或隱含的變更
|
除了滿足第27.1條要求的文件（所需的同意), 27.2 (例外情況)
和27.4（屏幕利率的替換），貸方（或任何代表其行事的人員）由於沒有文件、沒有行爲、行爲過程、未能行動、延遲或默許，而被視爲變更、放棄、暫停或限制，或被永久或暫時排除在強制執行、依賴或行使以下內容：
| (a) |
本協議或其他金融文件的條款；或
|
| (b) |
違約事件；或
|
| (c) |
借款人或擔保方根據金融文件或一般法律的義務違反；或
|
76
| (d) |
金融文件或一般法律授予的任何權利或救濟，且在任何金融文件中不會隱含要求在某個或合理的時間內強制執行任何條款或行使任何權利或救濟。
|
| 27.4 |
參考利率的替代
|
| (a) |
如果與已發佈利率相關發生了已發佈利率替代事件，則貸方有權：
|
| (i) |
用替代參考利率替換該已發佈利率；
|
| (ii) |
通過調整利差或以其他方式，酌情調整替代參考利率的定價，以合理可行的方式減少或消除因應用該替代參考利率而導致的一方向另一方轉移經濟價值的任何轉移
（如果任何調整或計算任何調整的方法已被相關指定機構正式指定、提名或推薦，則
調整應根據該指定、提名或推薦進行確定）；並
|
| (iii) |
爲以下任何目的修訂本協議：
|
| (A) |
提供用替代參考利率取代該已發佈利率的使用；
|
| (B) |
使任何財務文件的任何條款與使用該替代參考利率相一致；
|
| (C) |
使該替代參考利率能夠用於本協議下利息的計算（包括，且不限於，任何後果性變更所需的變更，以使該替代參考利率能夠用於本協議的
目的）；
|
| (D) |
實施適用於該替代參考利率的市場慣例；
|
| (E) |
爲該替代參考利率提供適當的後備（以及市場干擾）條款，或
|
| (F) |
根據上述第(ii)段調整定價。
|
| (b) |
貸款人應及時通知借款人和每個財務方任何已發佈利率的替代、定價的調整以及根據上述(a)段對本協議的任何修訂，該等修訂自該通知中指定的日期起立即生效
（包括該日期）。
|
| (c) |
如貸款人要求，借款人應（並應確保每個其他擔保方也應）根據貸款人可能指定的任何財務文件，簽訂補充、替代或其他協議，以延續
上述(a)段所提到的任何修訂的效力。
|
77
| (d) |
與此協議下貸款的利息計算方式對齊的修訂或豁免，符合相關提名機構的任何推薦，且：
|
| (i) |
涉及由紐約聯邦儲備銀行管理的擔保隔夜融資利率（SOFR）（或任何其他接管該利率管理的人）在國際或任何相關的國內銀團貸款市場上按複合方式發佈的；並且
|
| (ii) |
在本協議日期後發佈，
|
(a) 可以在借款人的同意下進行。
| 27.5 |
視爲同意
|
關於：
| (a) |
根據第 段的(a)(i) 子段，將發佈的利率替換爲替代基準利率 錯誤！未找到引用源。 (變更
至參照利率)（並且根據“替代基準利率”定義的(b)和(c)子段對該基準的指定允許）；
|
| (b) |
根據第 段的(a)(ii) 子段調整定價 錯誤! 未找到參考源。 (參考利率的變更);
|
| (c) |
如第(a)(iii)項所設想的任何融資文件的修改 錯誤! 未找到參考源。 (參考利率的變更);
並且
|
| (d) |
借款人或任何安防方要求的需經貸方批准的其他修改、變更、放棄、暫停或限制，
|
貸方將判斷是否批准該行爲。
| 28 |
擔保和賠償
|
| 28.1 |
擔保和賠償
|
每個公司擔保人不可撤銷和無條件地共同及個別地：
| (a) |
保證借款人按時履行融資文件下所有安全方的義務；
|
| (b) |
向貸方承諾，若借款人未能在融資文件下或與之相關的任何金額到期時支付，則該公司擔保人應在要求時立即支付該金額，如同其爲主要義務人；並
|
| (c) |
向貸方同意，如果其擔保的任何義務無法強制執行、無效或非法，則將作爲獨立和主要義務，在要求時立即賠償貸方因借款人未支付任何金額而產生的任何費用、損失或責任，實際上，應支付的金額在其應支付的日期，如果不是由於該不可執行性、無效性或非法性，將會被支付。擔保人在此賠償下應支付的金額不超過其在本條款28下應支付的金額(擔保和賠償)如果索賠的金額可以根據擔保原則進行追索。
|
78
| 28.2 |
持續擔保
|
本擔保爲持續擔保，將延續至借款人在融資文件下應支付的最終餘額，無論任何中間支付或部分解除。
| 28.3 |
恢復
|
如果貸款方因任何支付、擔保或其他處置而全部或部分解除、釋放或安排（無論是關於借款人的義務還是與這些義務相關的任何擔保或其他情況），且該解除、釋放或安排基於任何在破產、清算、管理或其他情況下被撤銷或必須恢復的支付、擔保或其他處置，那麼每個擔保人在本第28條下的責任（擔保及賠償）將繼續有效或恢復，如同解除、釋放或安排未曾發生一般。
| 28.4 |
放棄抗辯
|
每個公司擔保人根據本第28條的義務（擔保和賠償)將不受任何行爲、遺漏、事項或事物的影響，
但由於本條款28（擔保和賠償)（
不受限制，無論是已知或未知，仍然包括其或任何金融方的義務）包括：擔保和賠償)（
不受限制，包括：
| (a) |
任何時間，給予借款人或其他人的豁免或同意；
|
| (b) |
根據與集團成員的任何債權人的組成或安排條款，釋放任何其他擔保方或其他人；
|
| (c) |
對借款人或其他人的資產採取、變更、妥協、交易所、更新或釋放，或拒絕或忽視完善、採取或執行任何權利的行爲，或未能滿足任何形式要求或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；
|
| (d) |
借款人或任何其他人的任何無能力或缺乏權力、授權或法律人格，或成員身份或狀態的解散或變更；
|
| (e) |
對融資文件或任何其他文件或擔保的任何修訂、更新、補充、擴展、重述（無論多麼根本且是否更爲苛刻）或替換，包括但不限於任何目的的變更、任何設施的擴展或增加以及根據任何融資文件或其他文件或擔保新增的任何設施；
|
| (f) |
任何人的任何融資文件或任何其他文件或擔保下的義務的不可執行性、違法性或無效性；或
|
| (g) |
任何破產或類似程序。
|
79
| 28.5 |
擔保人的意圖
|
在不影響第28.4條的普遍性的前提下（放棄抗辯), 每個企業擔保人明確確認其意圖是本擔保應
不時擴展至任何（無論多麼根本的）變更、增加、擴展或補充任何融資文件和/或根據任何融資文件提供的任何設施或金額，用於或與以下任何事項有關：任何性質的業務收購；增加營運資本；使投資者分配得以進行；進行重組；再融資現有設施；再融資任何其他債務；
向新借款人提供設施；任何其他變化或擴展，該等設施或金額可能不時提供的目的；以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或支出。
| 28.6 |
立即追索
|
每個企業擔保人放棄其在要求貸方（或代表其的任何受託人或代理人）在向該擔保人根據本條款28索賠之前，先行追索或實施任何其他權利或擔保或向任何人索取款項的權利。擔保與賠償). 此放棄適用於任何法律或任何融資文件的任何相反條款。
| 28.7 |
撥款
|
在借款人根據或與融資文件相關的所有應支付或可能應支付的款項被不可撤銷地全額支付之前，借款人（或其代表的任何受託人或代理人）可以：
| (a) |
不再申請或實施任何其他資金、擔保或有關這些款項的權利或者以其認爲合適的方式和順序申請和實施，且無擔保人有權享受該等權利；
|
| (b) |
在任何公司擔保人或根據本條款28的任何擔保人責任收到的任何款項中，保持在一個帶利息的保留帳戶中。擔保與賠償).
|
| 28.8 |
擔保人的權利延遲
|
在借款人根據金融文件可能或將要付款的所有金額完全不可撤回地償還之前，除非貸款人另有指示，擔保人將不會行使其根據金融文件履行義務而擁有的任何權利或因本條款28的義務而產生的任何金額應支付或責任。擔保
和賠償):
| (a) |
由借款方進行賠償；
|
| (b) |
向借款人根據金融文件的義務的任何其他擔保人主張任何貢獻；
|
| (c) |
享有貸款人根據金融文件的任何權利，無論是全部或部分，以及通過代位權或其他方式來自貸款人根據金融文件獲得的任何其他擔保或安全。
|
80
| (d) |
提出法律或其他訴訟程序，要求借款人支付任何款項或履行任何義務，該義務由企業擔保人根據第28.1條提供的擔保、承諾或賠償。(擔保和賠償);
|
| (e) |
對借款人行使任何抵銷權；和/或
|
| (f) |
作爲借款人的債權人向借款人索賠或證明競爭於貸方。
|
如果企業擔保人收到與此類權利相關的任何利益、付款或分配，則應持有該利益、付款或分配，直到滿足借款人根據或與融資文件相關的所有款項可能或將變得應支付的全部金額在信託下全額償還貸方，並應及時將其支付或轉移給貸方或按照貸方的指示。
| 28.9 |
擔保人權利的賠償釋放
|
如果任何企業擔保人（“離職擔保人”) 根據財務文件的條款，不再作爲法人擔保人，以便於
任何出售或其他處置該退休擔保人的日期，該退休擔保人將不再是法人擔保人：
| (a) |
該退休擔保人被其他每個法人擔保人解除了任何責任（無論是過去、現在或將來的責任，無論是實際的還是或有的），不再向任何其他法人擔保人作出任何補償，原因是其他法人擔保人根據財務文件履行其義務；和
|
| (b) |
其他每個法人擔保人放棄因履行財務文件下的義務而可能擁有的任何權利，以便享有（全部或部分，無論是通過代位或其他方式）貸方根據任何財務文件的權利或根據任何財務文件所採取的其他擔保或與之相關的擔保，其中這些權利或擔保是由退休擔保人的資產授予或與其相關的。
|
| 28.10 |
額外擔保
|
本擔保是附加於現有的，且在任何方式上不受貸方現在或將來持有的任何其他擔保或擔保的影響。
| 29 |
通知
|
| 29.1 |
一般
|
與本協議相關的所有聲明、通知或其他通信（“通知”) 應以書面形式作出（通過電子郵件提交掃描副本
即可），使用英語，除非本協議另有規定，且應僅通過電子郵件的掃描副本發送給任何一方（該電子郵件應發送給所有電子郵件地址的收件人），發送至下列地址
及/或可能由各方以相同方式指定的其他人員或地址：
| 29.2 |
通信地址
|
根據本協議第29條的規定，通知應發送：
81
| (a) |
給借款人：
|
電子郵件： [●]
電子郵件： [●]
| (b) |
給貸方：
|
電子郵件: [●]
電子郵件: [●]
| 29.3 |
有效通知
|
根據或與融資文件相關的通知，不得因其內容或送達方式不符合本協議的要求或在適當情況下其他融資文件的要求而無效，前提是：
| (a) |
未按照本協議或其他融資文件的要求進行送達，未給任何一方造成重大損失或損害；或者
|
| (b) |
在內容不正確和/或不完整的情況下，應合理明確通知的接收方應有的正確信息或缺失信息。
|
| 29.4 |
電子通信
|
| (a) |
貸方通過電子方式發送的任何通信將不安全且沒有電子簽名，但借款人可以隨時以書面形式請求貸方將電子通信的方式從不安全更改爲安全的電子郵件通信。
|
| (b) |
借款人特此承認並接受使用非安全電子郵件通信所涉及的風險，包括但不限於延遲、數據丟失、機密性泄露、僞造、篡改和惡意軟件的風險。出借人對因該等非安全電子郵件通信而導致的借款人所遭受的任何損失、損害或其他不利後果不承擔任何責任。
|
| (c) |
如果借款人或任何其他擔保方希望停止所有電子通信，他們應在收到相關書面通知後及時通知出借人，在收到通知後，各方應停止所有電子通信。
|
| (d) |
只要電子通信是被接受的通信形式，各方應：
|
| (i) |
書面通知彼此其電子郵件地址和/或任何其他所需信息，以便通過該方式發送和接收信息；並且
|
82
| (ii) |
通知彼此其提供的各自地址或任何其他信息的變更；如果電子通信發送給具有 <domain with ending> 的域的收件人，各方應在沒有不當延遲的情況下通知彼此該域的變更或電子通信是否隨後發送至個人電子郵件地址。
|
| 29.5 |
英語
|
任何根據或與融資文件有關的通知應使用英語。
| 29.6 |
“通知”的含義
|
在本條款29（通知), “通知“包括任何要求、同意、授權、批准、指示、豁免或其他通訊。
| 30 |
補充
|
| 30.1 |
權利累積，非獨佔
|
融資文件賦予貸款人的權利和救濟：
| (a) |
累積；
|
| (b) |
可以根據情況隨時行使；並且
|
| (c) |
除非融資文件明確且具體地聲明，否則不應視爲排除或限制法律賦予的任何權利或救濟。
|
| 30.2 |
條款的可分性
|
如果任何融資文件的條款無效、不可執行或非法，則不應影響該融資文件的其他條款或任何其他融資文件條款的有效性、可執行性或合法性。
| 30.3 |
副本
|
融資文件可以以任意數量的副本簽署。
| 30.4 |
第三方權利
|
未成爲本協議當事人的人根據1999年《合同（第三方權利）法》無權強制執行或享有本協議的任何條款。
| 30.5 |
利益和約束效力
|
本協議的條款對各方及其各自（包括後續）繼承人和允許的受讓人及轉讓人具有約束力，並對其產生利益。
| 31 |
法律和管轄權
|
| 31.1 |
英格蘭法律
|
本協議及任何非合同義務應受英格蘭法律管轄，並應依照英格蘭法律解釋。
83
| 31.2 |
獨佔英格蘭管轄權
|
根據第31.3條（選擇論壇以獨佔利益於貸款人), 英國法院應享有專屬管轄權以解決任何
爭議。
| 31.3 |
爲貸款人專屬利益選擇論壇
|
第31.2條（專屬英國 管轄）是爲貸款人的專屬利益保留的權利：
| (a) |
在任何與爭議有管轄權或聲稱有管轄權的非英國法院提起訴訟；以及
|
| (b) |
在任何此類國家或地區的法院提起訴訟，與在英國提起的訴訟同時或額外進行，或在不在英國提起訴訟的情況下進行。
|
借款人不得在非英國的任何國家就爭議提起訴訟。
| 31.4 |
過程代理人
|
借款人不可撤銷地委任Efstratios Kalantzis先生，居住在[●]，作爲其代理人，以代其接收和接受任何與爭議相關的在英格蘭法院的程序或其他文件。
| 31.5 |
貸款人的權利不受影響
|
在本條款31中(法律與管轄權)不得排除或限制貸款人可能擁有的任何權利（無論是根據任何國家的法律、國際公約或其他方式）與提起訴訟、送達過程、承認或執行判決或任何類似或相關事宜在任何管轄區內的相關權利。
| 31.6 |
“程序”和“爭議”的含義
|
在本條款31中（法律與管轄權), “程序“是指任何類型的程序，包括臨時或保護措施的申請，以及“爭議“是指因本協議引起或與本協議有關的任何爭議（包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議）
或任何因本協議引起或於本協議有關的非合同義務。
本協議 已於本協議開頭所述日期簽署。
84
附錄 1
取款通知
致： Toro Corp
信託公司大樓，Ajeltake Road，
Ajeltake Island, Majuro，
馬紹爾群島 MH96960。
[●] 2024
取款通知
| 1 |
我們提到貸款協議（“貸款協議）日期爲[●]，由我們作爲借款人和貸方簽訂，涉及最高爲美元的貸款額度。貸款協議中定義的術語在本提款通知中使用時具有其定義的含義。
|
| 2 |
我們請求借款如下：
|
| (a) |
貸款金額：美元[●]；
|
| (b) |
提款日期：[●]；
|
| (c) |
第一個利息期的持續時間爲[●]個月；並且
|
| (d) |
付款指示：以我們名義開設，帳號爲[●]，與[●]在[●]。
|
| 3 |
我們聲明並保證：
|
| (a) |
第10條中的陳述和保證（保證和承諾）貸款協議中的內容在此次提款通知書日期引用當前存在的情況時仍將真實且不具誤導性；並且
|
| (b) |
未發生或不會因借款該預付款而導致任何違約事件或潛在違約事件。
|
| 4 |
在沒有貸方事先同意的情況下，本提款通知書不得撤回。
|
| 5 |
我們授權您扣除根據第20.10條支付的結構和承諾費用，以及 錯誤！未找到參考來源。 (結構和承諾
費用：).
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[簽署人姓名]
代表
castor maritime inc
85
日程安排 2
第一部分
以下是第9.1(a)條款中提到的文件（文件、費用及無違約) 在服務提款通知之前需要。
| 1 |
一份經過適當簽署的原件：
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| (a) |
本協議；
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| (b) |
任何從屬協議；
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| (c) |
任何從屬債務證券；以及
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| (d) |
附信；
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| 2 |
借款人、每個公司擔保人及任何其他擔保方的公司註冊證明和章程文件的副本，以及借款人、公司擔保人或任何其他擔保方（包括但不限於任何公司登記摘錄）所需的任何公司註冊文件，並提供所有成員的清單。
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| 3 |
借款人、每個公司擔保人及任何其他擔保方的股東決議副本（如適用）和董事會決議，授權借款人、該公司擔保人或該擔保方執行每份融資文件，並在借款人的情況下，授權指定官員發出提款通知和本協議下的其他通知。
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| 4 |
任何代表借款人、每個公司擔保人或任何其他安防方簽署的權力授權書的原件。
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| 5 |
借款人、公司擔保人或任何其他安防方要求籤署或根據任何金融文件進行任何支付的所有同意的副本。
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| 6 |
根據第31條（法律及管轄權） 已接受其任命。
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| 7 |
借款人或任何當事方（或其任何一方）在與此類文件相關的所有文件上籤署或發行的文件的副本，以及貸方及其法律顧問可能要求的與所有當事方的文件的授權和執行相關的證據。
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| 8 |
證明每艘船舶由相關的認可管理者以貸方可接受的條款進行管理的文件。
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86
以下是第9.1(b)條中提到的文件（文件、費用和無違約） 在提款日期之前需要。 在本附表2的b部分（前提條件文件），以下定義具有以下含義：
| 1 |
與相關船舶相關的抵押貸款和一般轉讓的正式執行原件。
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| 2 |
證明文件：
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| (a) |
相關船舶已根據適用的批准國法律以相關公司擔保人的名義正式和永久註冊在批准的國旗下；
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| (b) |
相關船舶絕對並無負擔地歸相關公司擔保人所有，除非融資文件另有約定；
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| (c) |
相關船舶保持第14.3(b)條款規定的等級（維修和分類）由一個一流的分類社進行，該社是國際船級社協會的成員（包括勞氏船級社、美國船級社、挪威船級社、法國船級社、韓國船級社、日本海事協會或意大利註冊船舶協會），並經貸方批准，且無所有逾期的建議和該分類社的條件；
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| (d) |
相關船舶的抵押貸款已根據適用的批准國旗州法律辦理了正式註冊或記錄，作爲有效的優先抵押，或根據情況爲優先抵押；
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| (e) |
相關船舶按照本協議的規定投保，且所有保險要求均已得到遵守；以及
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| 3 |
相關船舶的初始市場價值由批准的估值所示，法律意見由貸方指定的律師就相關批准國旗州及貸方可能要求的其他相關法域的法律事宜提供正面意見。
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| 4 |
接受貸方要求的獨立保險顧問對相關船舶保險事宜的有利意見。
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| 5 |
根據第9條款，向貸款方提供所有應付費用的滿意證據(前提條件)在本協議中。
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87
轉讓證明
轉讓方和受讓方對確保本證明及與之相關的交易符合其各自適用的所有法律和監管要求承擔獨佔責任。
| 致： |
Toro Corp.，代表借款人、各安全方、貸款方，依據下文提到的貸款協議。
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[●]
| 1 |
本證書與貸款協議（"貸款協議）日期爲[●]，由（1）Castor Maritime Inc.（"借款人）作爲借款人，和（2）
Toro Corp.作爲貸款人，提供最高額度爲美金[●]的貸款。
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| 2 |
在本證書中，貸款協議中定義的條款，除非另有相反意圖，均應具有相同的含義，並且：
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“相關方“借款人”指貸方、借款人及各安全方；
“轉讓方“借款機構”指[借款機構的全名]；並且
“受讓方“借款機構”指[借款機構的全名]。
| 3 |
本證書的生效日期爲[●] 前提是 本證書不應生效，除非在該日期之前由貸方簽署。
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| 4 |
[轉讓方絕對將其作爲貸款人根據貸款協議及所有其他金融文件在與[●]有關的貢獻中擁有的所有權利和利益（當前、未來或或有）轉讓給受讓方，所佔百分比爲百分之[●]，該百分比代表$[●]。
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| 5 |
[根據本證書和第26條（貸款辦公室的轉讓和變更）的貸款協議，轉讓方解除[其承諾的全部義務，金額爲$[—]] [解除其承諾的[—]百分比，該百分比代表$[●]]，並根據第26.7條（轉讓證書的效力）的貸款協議，從所有相關的義務中，受讓方獲得$[●]的承諾。]
|
| 6 |
受讓方與轉讓方及各相關方承諾，受讓方將遵守並履行所有根據金融文件的第26條（轉讓和貸款辦公室的變更) 貸款協議的條款在本證明生效時將對其具有約束力。
|
| 7 |
貸方在受讓方的請求下（此請求在此提出）接受此證明作爲轉讓證明，並根據
第26條生效（貸款辦公室的轉讓和變更) 貸款協議的條款。
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| 8 |
轉讓方：
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| (a) |
向受讓方和每個相關方保證：
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88
| (i) |
轉讓方有完全的能力進入此交易，並已採取所有公司行動並獲得與此交易相關的所有許可；以及
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| (ii) |
本證明在轉讓方方面是有效且具有約束力的；
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| (b) |
向受讓人保證，轉讓方絕對擁有第4段中賦予的所有權利和權益，且無任何負擔；
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| (c) |
與受讓人承諾，轉讓方將自行承擔費用，按照受讓人合理要求的方式，在任何相關管轄區簽署任何文件，以完善受讓人在本證書下的所有權或出於類似目的。
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| 9 |
受讓人：
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| (a) |
確認其已收到貸款協議及其他金融文件的副本；
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| (b) |
同意在以下情況下，受讓人將不對轉讓方或貸方擁有任何追索權：
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| (i) |
任何金融文件被證明是無效或無效力；
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| (ii) |
借款人或任何擔保方未能履行其在任何金融文件下的義務或未能償還其債務；
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| (iii) |
證明無法實現任何由金融文件創建的擔保權益所覆蓋的資產，或者這些資產的收益不足以償還借款人或任何擔保方在金融文件下的債務；
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| (c) |
同意在證書被證明無效或無效的情況下，貸款人不承擔任何追索權。
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| (d) |
向轉讓方和每個相關方保證：
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| (i) |
它具有完全的能力進入此交易，並已採取所有必要的公司行動並獲得與此交易相關的所有所需同意；並且
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| (ii) |
該證書在轉讓方方面是有效和有約束力的；並且
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| (e) |
確認下面關於轉讓方的行政細節的準確性。
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| 10 |
轉讓方和轉讓方各自承諾在需要時全額賠償貸款人，針對任何可能與本證書或由此引發的任何事項有關的索賠、訴訟、責任或費用（包括所有法律費用），但此類索賠、訴訟、責任或費用應當主要和直接由貸款人自身的高級職員或員工的重大和可指責失誤或不誠實造成的可予以豁免。
|
| 11 |
轉讓方應在要求時向轉讓方償還轉讓方在第10段下所支付的任何超過貸款人就未在本證書日期合理可預見的索賠、訴訟、責任或費用要求的金額的一半的款項；但本段中的任何內容均不應影響轉讓方和轉讓方對貸款人的全額責任。
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89
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[轉讓方名稱]
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[受讓方名稱]
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作者：
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作者：
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日期：
|
日期：
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貸方
以其自身名義及其代表的名義簽署
作爲貸方及所有其他相關方
[….]
作者：
日期：
90
受讓方的行政詳情
受讓方名稱:
借款辦公室:
聯繫人
(貸款管理部門):
電話:
傳真：
聯繫人
(信貸管理部門)：
電話:
傳真：
支付帳戶：
備註：
該轉讓證明可能不足以轉移轉讓方在轉讓方或受讓方
司法管轄區內由財務文件構成的證券的相應份額。每位貸款人有責任確定是否需要其他文件以滿足此目的。
第4段處理權利的轉讓，並且可以與第5段一起使用，如果各方已同意權利轉讓與義務轉讓的結合。
第5段處理義務的轉讓，如果各方僅同意轉讓，則應刪除該段。
91
收件人： Toro Corp
信託公司綜合大樓，Ajeltake路，
Ajeltake島，Majuro，
馬紹爾群島MH96960
[●] 2021
尊敬的先生們
我們提及一份日期爲[●]的貸款協議（“貸款協議）由（包括你們在內）雙方訂立，涉及一項最高可達$100,000,000的定期貸款額度。
貸款協議中定義的詞語和表達在本合規證書中使用時應具有相同的含義。
每位借款人聲明，截至本證書日期，沒有發生違約事件或潛在違約事件[除以下事項或事件外[列出所有事項或事件的重大細節]]。此外，截至[●]，借款人確認遵守第 條款中的淨槓桿比率。 (淨負債比率並且在本證書日期截止的[6個月]期間內的貸款協議的股東權益。
我們現在證明，截至[●]：
| (a) |
借款人的股東權益等於或超過$100,000,000
|
| (b) |
淨負債比率等於或低於70%；
|
本證書應受英國法律管轄，並根據其進行解釋。
名稱：[●]
職務：[高級職員]
Castor Maritime Inc
92
執行頁面
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借款人
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簽字 由Myrsini Rafaela ChiotelliI簽署
其授權代理人
代表並以...的名義
Castor Maritime Inc
在場的：喬治奧斯·迪奧尼索普洛斯
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/s/ 米爾西尼·拉法埃拉·基奧特利
/s/ 喬治奧斯·迪奧尼索普洛斯
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公司擔保人
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簽署 由阿納斯塔西婭·巴莉簽署
其代理人
代表
YOGI BEAR航運公司
在場：Eleni Rigkou
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/s/ Anastasia Bali
/s/ Eleni Rigkou
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簽名 由Anastasia Bali簽署
其法定代理人
代表
灰姑娘航運公司
在Eleni Rigkou的見證下
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/s/ Anastasia Bali
/s/ Eleni Rigkou
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簽署 由Anastasia Bali
其法定代理人
代表和由其授權人
SONGOKU SHIPPING CO.
在場：Eleni Rigkou
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/s/ Anastasia Bali
/s/ Eleni Rigkou
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簽署 由Anastasia Bali簽署
其代理人
代表併爲其利益
約翰尼·布拉沃船務公司
在場的：埃萊尼·裏Gru
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)
)
)
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/s/ 阿納斯塔西婭·巴莉
/s/ 埃萊尼·裏Gru
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簽名 由阿納斯塔西婭·巴莉簽署
其法定代理人
代表
阿瑞爾航運公司
在場：Eleni Rigkou
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)
)
)
)
)
)
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/s/ Anastasia Bali
/s/ Eleni Rigkou
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93
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簽字 由Anastasia Bali
其代理律師
代表
阿拉丁航運公司
在以下人士面前：埃琳妮·裏克溝
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)
)
)
)
)
)
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/s/ 安娜斯塔西婭·巴利
/s/ 埃琳妮·裏克溝
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簽署 由安娜斯塔西婭·巴利簽署
其代理人
代表
LIONO航運公司
在場的：Eleni Rigkou
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)
)
)
)
)
)
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/s/ Anastasia Bali
/s/ Eleni Rigkou
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簽名 由Anastasia Bali簽署
其法定代理人
代表並以……名義
米基航運公司
在場：埃萊尼·裏克烏
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)
)
)
)
)
)
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/s/ 安娜斯塔西亞·巴利
/s/ 埃萊尼·裏克烏
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簽署 由安娜斯塔西亞·巴利簽署
其代理人
代表
木蘭航運公司
在場的：Eleni Rigkou
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)
)
)
)
)
)
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/s/ Anastasia Bali
/s/ Eleni Rigkou
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貸款方
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簽名 由Efstratios Kalantzis簽署
代表
TORO CORP.
在以下人士在場：Georgios Karpodinis
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/s/ Efstratios Kalantzis
/s/ Georgios Karpodinis
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94