附件 5.1

2024 年 12 月 12 日

quantum computing inc

海洋景观广场5号，214室

霍博肯，新泽西州 07030

女士们，先生们：

我们已作为顾问为Quantum Computing Inc.（一家特拉华州公司）提供服务（“公司”），与上述提及的注册声明（“注册声明”），2022年10月28日的基础 prospectus（“基础 说明书”）以及2024年12月10日的说明书补充（与基础说明书一起称为“招股说明书”), 涉及公司发行和出售1,540,000股（“Shares）普通股， 面值$0.0001每股（“普通股），总发行价格为$7,700,000.00，根据 那些特定的证券购买协议（“证券购买协议）于2024年12月10日签署， 在公司和签署此协议的购买者之间。这些股票已在注册声明中列明， 我们了解到这些股票将以招股说明书中描述的方式提供、出售和发行。此意见书是在公司要求下提供的，符合美国证券交易委员会（“证券交易委员会”).

为了本意见的目的，我们已经审查了 我们认为为发表下述意见而必要和适当的文件，并审查了相关法律问题。在发表我们的意见时，我们假设所有提交给我们的原件的文件都是真实的，所有签名的真实性，以及所有作为副本提交给我们的文件与真实原件的一致性。我们还假设所有自然人的所有法律能力与本意见相关，并且就与本意见相关的协议或文书的所有各方而言，除了公司之外，这些各方具有执行、交付和履行该等协议或文书所需的权力和权限（公司或其他方面），这些协议或文书已由所有必要的行动（公司或其他方面）得到正式授权，并由这些各方执行和交付，且这些协议或文书是这些各方的有效、具有约束力和可强制执行的义务。关于我们意见中涉及的事实问题，我们依赖于公司的官员和公共官员的证明。

基于上述内容，我们认为 股份已经正式授权，并且，当由公司发行和出售，并由公司在收到购买价格的情况下以招股说明书和证券购买协议所设想的方式交付时，将有效发行，已全额支付且无评估权。

此处表达的意见仅限于 当前有效的特拉华州一般公司法，并且不对任何其他法律或其他法律可能对此处表达的意见产生的影响发表意见。

我们同意将本意见作为附录5.1提交给 SEC，用于公司于2024年12月12日提交的8-K表格的当前报告，并在招股说明书中以引用的方式纳入。我们还同意在招股说明书以及任何修改或补充中提及我们公司的标题为“法律事务”。在给予该同意时，我们并不因此承认我们属于根据1933年证券法第7条和第11条所要求的需要获得同意的人类别，或SEC根据其下颁布的规则和法规。