EX-10.2 5 ea022453501ex10-2_quantum.htm FORM OF PLACEMENT PURCHASE AGREEMENT, DATED AS OF DECEMBER 10, 2024, BETWEEN QUANTUM COMPUTING INC. AND EACH PURCHASER (AS DEFINED THEREIN)

附录 10.2

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称“协议）于2024年12月10日签署，签约方为Quantum Computing Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“公司）以及本协议签名页上列明的购买者（包括其继承者和受让人，以下称“购买者”).

鉴于, 根据本协议规定的条款和条件以及证券法第4(a)(2)节及其下发布的第506号规则，公司希望向购买者发行并出售，公司希望，购买者单独并非共同，想要从公司购买本协议中更详细描述的证券。

因此，在考虑到本协议中包含的互惠契约，以及其他有价值的对价，其收取及适当性在此被确认，公司与购买者达成如下协议：

第一条。

DEFINITIONS

1.1 定义. 除本协议其他地方定义的条款外，出于本协议的所有目的，以下术语的含义在本节1.1中规定：

“收购者“”在第4.5节中有该术语的特定含义。

“行动“”在第3.1(j)节中有该术语的特定含义。

“附属公司“指通过一个或多个中介直接或间接控制或被控制，或与某个主体在共同控制之下的任何人，这些术语在《证券法》规则405中使用和解释。”

“适用法律“ 应具有第三节3.1(nn)中赋予该术语的含义。

“授权” 应具有在第3.1条(nn)中赋予该术语的含义。

“BHCA”应具有在第3.1条(ii)中赋予该术语的含义。

“董事会指的是公司的董事会。

“业务日”指除任何星期六、任何星期天、美国或伦敦的任何联邦法定假日外的任何一天或任何银行机构在纽约州或伦敦被法律或其他政府行为授权或要求关闭的任何一天。

“成交” 意味着根据第2.1条款完成证券的买卖。

“成交日期”意味着所有交易文件已由相关各方签署并交付的交易日且所有先决条件均已满足或被放弃，包括(i)购买方支付认购金额的义务和(ii)公司交付证券的义务，但无论如何不得晚于第二个(2^周年个交易日。

“委员会“SEC”代表美国证券交易委员会。

“普通股”是公司的普通股，每股份面值为0.0001美元。

“普通股票等价物”指公司或其子公司的任何证券，这些证券会使持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他任何可转换为普通股或可行使、可交换或以其他方式使持有人获得普通股的工具。

“公司顾问” 表示Lucosky Brookman LLP。

“披露附表”指的是与本文件同时提交的公司的披露附表。

“环境法律” 应具有第3.1(mm)节中赋予的含义。

“评估日期“在第3.1(r)节中给予该术语的含义。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。

“豁免发行“指根据董事会非员工成员的多数或为此目的设立的非员工董事委员会的多数，正式通过的任何股份或期权计划，向公司的员工、官员或董事发行(a)普通股或期权，作为对公司提供服务的补偿(b) 在本协议签署之日已发行并流通的普通股可转换证券的行使、交换或转换(c) 根据与本协议同时签署的注册直接发行方式发行的公司证券(d) 根据本协议进行的证券。(e) 根据公司大多数无利益冲突的董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是这些证券作为“限制性证券”发行（如规则144中所定义），并且不具有任何注册权利，这些注册权利要求或允许在此节4.10中禁止期间提交注册声明，并且任何此类发行只能向一个人（或向一个人的股东）进行，该人自身或通过其子公司是一个运营公司或资产的拥有者，该资产与公司的业务具有协同效应，并且为公司提供额外的好处，除了资金投资，但不包括公司主要为了筹集资金或向主要经营证券投资的实体发行证券的交易。

“FCPA" 是指1977年《反海外贿赂法》，并经过修订。

“联邦储备“在3.1（ii）节中赋予该术语的含义。

“一般公认会计原则（GAAP）” 指的是美国普遍接受的会计原则。

“危险物质“在第3.1(mm)节中所赋予的意思。

“负债“ 在第3.1(z)节中所赋予的意思。

“知识产权“在第3.1(o)节中所赋予的意思。

“留置权“ 指的是留置权、债务、质押、安防权益、负担、优先购买权、优先权或其他限制。

“重大负面影响“在第3.1(b)节中赋予该术语的含义。

“重要许可证” 应具有在第3.1(m)节中所赋予的含义。

“每股购买价格”等于5.00美元（在预资金Warrants的情况下为4.9999美元），并受反向和正向拆股、股票红利、股票合并以及本协议签署日期之后发生的其他类似普通股交易的调整。

“人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何其他类型的实体。

“PFIC“ 应具有在第3.1(kk)节中分配给该术语的含义。

“定向增发代理协议“指在交割日期公司与承销商签署的协议。

“认购代理“指Titan Partners Group LLC，隶属于美国资本合作伙伴 LLC。

“预先资助 Warrants“指以每股0.0001美元的行使价格购买普通股的预先资助Warrants，形式如附录A所示。

“进行中“ 指一项行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词）在任何法院、仲裁机构、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由其针对公司、任何子公司或其各自财产进行的待决或公司所知的威胁的书面通知。

“购买者方“在第4.8节中附加了此术语的含义。

“注册声明“应具有在第4.15节中规定的含义。

“所需批准“在第3.1(e)节中应赋予该术语的含义。

“第144条” 指根据证券法由委员会制定的144规则，随着时间的推移，该规则可能会被修订或解释，或委员会今后采纳的任何具有实质上相同目的和效果的类似规则或规定。

“规则424” 指根据证券法由委员会制定的424规则，随着时间的推移，该规则可能会被修订或解释，或委员会今后采纳的任何具有实质上相同目的和效果的类似规则或规定。

“SEC报告" 应具有在第3.1(h)节中赋予该术语的含义。

“证券” 指在交易日根据第2.1节购买的普通股和预付认股权证。

“证券法”表示《1933年证券法》，经修订及其下颁布的规则和规定。

“Shares” 意味着根据本协议可发行的普通股股份。

“卖空榜”意味着根据交易法第200条规则规定的所有“卖空”，但不包括定位和/或借用普通股。

“认购金额”是指对于证券的购买者，按照本协议下购买的普通股或预先资金权证的总金额，如下所示，位于该购买者姓名旁边的签字页，及“认购金额”的标题旁边，以美国美元及即期可用资金支付。

“子公司“指公司所列的任何子公司。附表3.1(a)在适用的情况下，也应包括自本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场“指在特定日期上普通股上市或报价交易的任何以下市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何市场的继任者）。

“交易文件"是指本协议和定向增发协议及其所有附录和时间表，以及与此处所述交易相关的任何其他文件或协议。

“Warrant 股份是指预付权证所对应的普通股股份（如有）。

第二条。

购买与出售

2.1 成交在交割日，根据本协议中规定的条款和条件，双方在此协议的执行和交付几乎同时，公司同意出售，购买方同意购买，证券金额等于购买方的认购金额。每位购买方应通过电汇或认证支票向公司交付可立即使用的资金，等于该购买方的认购金额，公司应向购买方交付其证券，公司和购买方应交付在第二节2.2中规定的其他在交割时应交付的项目。在满足第二节2.2和2.3中规定的契约和条件后，每次交割应在定向增发代理的办公室或双方共同同意的其他地点进行。

2.2 交付.

(a) 在交割日期或之前，公司应向购买方交付或促成交付以下文件：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司的法律意见，由公司法律顾问提供，形式需合理符合承销商和购买方的要求；

(iii) 公司应向购买方提供公司的银行转账指令，需在公司信头上并由公司的首席执行官或财务长签署；

(iv) 根据第2.1节最后一句话，向托管人提供不具撤销性的指示副本，指示托管人尽快交付一份证明证券的证书，数量等于购买方的认购金额除以每股购买价格，以该购买方的名义注册；

(v) 锁定协议，内容和形式需合理符合购买方要求，由公司的每位官员和董事签署；

(v) 副总裁证明，形式和内容令购买方满意；以及

(vi) 如适用，预先融资权证。

(b) 在交割日或之前，购买者应向公司交付或促使交付以下文件：

(i) 此协议由该购买者正式签署；

(ii) 一份完整填写的并由公司及发行代理合理接受的卖方股东问卷；

(iii) 一份完整填写的并由公司及发行代理合理接受的获得认可投资者问卷；

(iv) 一份完整填写的并由公司及发行代理合理接受的股票证书问卷；和

(v) 该购买者的认购金额通过电汇转入公司书面指定的账户。

2.3 关账条件.

(a) 公司在此处关于交割的义务须满足以下条件：

(i) 在所有重要方面的准确性（或者，在表述或担保因重要性或重大不利影响而被限定的情况下，在所有方面）在陈述和担保做出时及在交割日期的准确性，除非在其中的具体日期，在这种情况下，它们应当在该日期是准确的；

(ii) 购方需要在交割日期前执行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 购方按照本协议第2.2(b)节交付的项；

(b) 购方在交割时的义务需满足以下条件：

(ii) 公司的所有义务、契约和协议需在交割日期前履行；

(iii) 公司按照本协议第2.2(a)节交付的项；

(iv) 自本协议日期以来，未发生对公司的重大不利影响；

(v) 从本协议签署之日起至交割日止，公司证券的交易未受到委员会或任何交易市场的暂停，且在交割日前，彭博社报告的证券交易未曾被暂停或限制，或未在由该服务报告的证券上设定最低价格，或者在任何交易市场上，未经美国或纽约州当局宣布银行暂停，亦未发生任何重大冲突或其他国家或国际灾难，其影响，或在任何金融市场上发生重大不利变动，均使得根据该购买方的合理判断，在交割时购买证券变得不切实际或不明智；

(vi) 在本协议执行之日起至交割日包括在内的期间内，公司未曾公开宣布任何重大的负面信息；

(vii) 根据证券法，尚未发行任何暂停注册声明或任何后续有效修正案的止损单。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的声明与保证除披露计划中所列之外，该披露计划应视为本协议的组成部分，并应根据披露计划相应部分的披露来修正本协议中所作的任何声明或保证，公司特此向购买方作出以下声明与保证：

(a) 子公司所有公司的直接和间接子公司均列于上述清单中。附表3.1(a)公司直接或间接拥有每个子公司的全部资本股票或其他权益，且完全不受任何留置权的影响，所有已发行和流通的子公司资本股票的股份均已有效发行、全额支付、不可评估并且不享有优先认购权及类似权利。没有任何未到期的期权、认股权证、认购证、看涨或任何形式的承诺与之相关，或任何可转换、可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利来认购或获取任何子公司的资本股票，或任何子公司可能受制于发行资本股票的合同、承诺、谅解或安排。如果公司没有子公司，交易文件中所有提及子公司或其中任何一个的内容应予以忽略。

(b) 组织与资格公司及每个子公司均为有效注册或以其他方式组织的实体，合法存在，并且，在其成立管辖区的法律下（如适用）具有良好的信誉，具备拥有和使用其财产和资产的必要权力和授权，并继续进行其目前的业务。公司及每个子公司拥有截至本日期为止进行其业务目的所需的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书及政府监管机构和机构的许可，以物质上的方式按照登记声明和SEC报告中描述的内容开展业务并拥有或租赁其财产。公司及任何子公司均未违反或默认其各自的公司章程、章程细则、备忘录及章程或其他组织或宪章文件的任何条款。每一家公司及子公司均经过合法资格以开展业务，并在其开展业务或拥有财产的每一个司法管辖区内，作为外国公司或其他实体享有良好信誉，除非由于未能取得合法资格或未保持良好信誉可能会导致或合理预期会产生重大不利影响。“重大不利影响”一词是指，单独或与任何其他情况相结合，具有或合理预期会产生对公司及子公司整体业务、一般事务、管理状况（财务状况或其他）、营业结果、股东权益、财产或前景的重大不利影响，或交易文件的合法性、有效性或可执行性；或公司在及时、物质地履行任何交易文件下义务的能力。 提供的 市场价格或普通股交易量的变化本身不应被视为重大不利影响。

(c) 授权；执法公司具有进入和完成本协议及其他交易文件所涉及交易的必要公司权力和授权，并且履行其在本协议及其他文件下的义务。公司及其其他交易文件的签署和交付以及公司对本协议所涉及交易的完成已得到公司必要行动的正式授权，且不需要公司、董事会或公司的股东在本协议及其他文件中进行任何进一步的行动，除非与所需的批准相关。本协议及每一其他交易文件均已由公司正式签署（或在交付时将被正式签署），并且在根据其条款交付时，将构成对公司有有效约束力的义务，依据其条款可对公司执行，除非（i）根据一般的公平原则和适用的破产、 insolvency、重组、暂停和其他普遍适用的法律限制债权人权利的执行，（ii）根据涉及特定履行、禁令救济或其他公平救济的法律的限制，以及（iii）在适用法律规定的情况下，可能会限制的赔偿和出资条款。

(d) 无冲突除非在附表3.1(d)中另有规定，公司签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，证券的发行和销售以及其完成本协议及其他交易所涉及的交易并没有也不会（i）与公司或任何子公司的证书或章程、章程备忘录和章程或其他组织或章程文件的任何条款相抵触或违反，或（ii）与产生任何对公司或任何子公司的财产或资产的留置权，或赋予他人任何解约、修订、反稀释或类似调整、加速或取消（不论是否有通知、经过时间或两者均有）的权利相抵触，或使公司或任何子公司作为一方的任何协议、信贷设施、债务或其他文书（证明公司或子公司的债务或其他）或其他理解受限，或（iii）在需要的批准前提下，与任何法律、规则、规定、命令、判决、禁令、法令或任何法院或政府当局的其他限制相抵触或造成违反，公司或子公司受到的限制（包括联邦和州的证券法和法规），或受其约束或影响的公司或子公司的任何财产或资产，除非在每一项（ii）和（iii）条款的情况下，类似的情况未能或合理预期导致重大不利影响。

(e) 文件，同意和批准所需的批准”).

(f) 证券的发行股份和认股权证股份均已正式授权，并且在根据适用的交易文件进行发行和支付时，将会正式和有效地发行，已足额支付且不受索赔，未受公司施加的任何留置权的影响。公司已经从其正式授权的资本股中预留了最大数量的股份和认股权证股份。

(g) 资本化.公司的股权资本化如上所述。 Schedule 3.1(g)。除非在此处的附表3.1(g)，自最近提交的10-Q表格以来，公司未发行任何资本股票。无任何人具有优先购买权、优先认购权、参与权或其他类似权利，参与交易文件所考虑的交易。除非另有说明， Schedule 3.1(g) 由于证券的购买和销售，没有任何未到期的期权、权证、认购权、看涨权或与之相关的任何性质的承诺、或可转换、可行使或可交换的证券、权利或义务，也没有给予任何人任何权利以认购或获取任何普通股的合约、承诺、了解或安排，公司或任何子公司受限或可能受限于发行额外普通股或普通股等价物。证券的发行和销售不会使公司有义务向任何人（除购买者外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有者调整其任何此类证券的行使、转换、交换或重设价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未到期证券或工具，并且没有合约、承诺、理解或安排使公司或任何子公司受限或可能受限于赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似计划或协议。公司的所有已发行资本股票均已正式授权，合法发行，已全额支付且不可评估，符合所有适用的联邦和州证券法，并且没有任何未发行的股票违反任何优先认购权或类似权利。除了所需的批准外，发行和销售证券不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。没有股东协议、投票协议或其他与公司资本股票相关的类似协议，公司的任何一方或据公司所知，公司的任何股东之间亦不存在。

(h) SEC报告；基本报表. 公司已提交所有报告、日程、表格、声明和其他根据证券法和交易所法要求提交的文件，包括根据第13(a) 或第15(d)节提交的，前述期间为本日期之前的一年（或根据法律或法规要求提交此类材料的较短期间）（前述材料，包括附件及相关引用文档在此统称为“证券交易委员会报告）在适时的基础上提交，或已获得有效的延长提交时间，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告，除了公司在2023年12月31日止期间的财务报表重述在Form 10-K/A上以及2024年3月31日及2024年6月30日止期间的Form 10-Q季度报告以外。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面符合证券法和交易所法的要求，且提交时SEC报告中没有任何虚假重要事实声明或遗漏了要说明的重大事实，必要时使其中的声明在当时情境下不具误导性。公司从未成为受证券法第144(i)条款约束的发行人。公司在SEC报告中包含的财务报表在所有重大方面符合适用的会计要求和当时生效的委员会相关规则和法规。这些财务报表已根据GAAP的规定，在相关期间内一致应用，除非财务报表或附注中另有具体说明，且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公正地反映公司及其合并子公司的财务状况及其截至相关日期的结果和现金流，并且在未经审计的财务报表的情况下，可能会受到正常的、无关紧要的、年末审计调整的影响。

(i) 重要变化；未披露的事件、责任或进展自从最近审计的基本报表包含在SEC报告中后，除非在附表 3.1(i)(i) 没有发生任何事件、情况或发展，导致或合理预期将导致重大不利影响，(ii) 本公司或任何子公司未产生任何负债（或有负债）其他于 (A) 贸易应付款和在业务正常过程中产生的应计费用，与过去的做法一致，及 (B) 根据GAAP，不需要在公司的基本报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债， (iii) 本公司未改变其会计方法，(iv) 本公司未向其股东宣告或分配任何现金或其他财产的股息或分红，也未购买、赎回或达成任何协议购买或赎回其资本股票的股份，(v) 本公司未向任何高管、董事或关联方发行任何权益证券，除非依据现有的公司股票期权计划。公司在委员会面前没有待处理的请求要求对信息进行保密处理。除本协议所预期的证券发行或如上所述，附表 3.1(i)没有发生或存在，或与本公司及其子公司及其各自的业务、前景、资产、操作、资产或财务状况合理预期将发生或存在的任何事件、负债、事实、情况、发生或发展，需要根据适用的证券法在本声明作出或被视为作出时披露，并且在此声明作出前至少一个交易日未公开披露。

(j) 诉讼除了上所述的情况外附表3.1(j)没有任何诉讼、调查、违规通知、程序或调查正在进行中，或者根据公司的知识，针对或影响公司、任何子公司或其各自的财产，在任何法院、仲裁者、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）前（统称为“行动”）。在附表3.1(j) (i) 不利影响或质疑任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或者 (ii) 如果出现不利决定，可能会导致或合理预期会导致重大不利影响。除非在附表3.1(j)的情况下，公司及任何子公司，以及其董事或高级管理人员，均未成为涉及违反联邦或州证券法或违反信托责任的任何诉讼的主体。根据公司的知识，尚未发生，也没有待进行或考虑中的任何委员会对公司或任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会未就公司或任何子公司根据交易所法或证券法提交的任何注册声明发出任何停止令或其他命令，暂停其有效性。

(k) Labor Relations. 公司没有劳动争议存在，或根据公司的知识，与任何员工的争议即将发生，这可能合理地预期会导致重大不利影响。公司及其子公司的员工均不是与公司或该子公司有关的工会的成员，且公司及其任一子公司不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为与员工的关系良好。根据公司的知识，公司的任何高管或任何子公司，若存在，则不被期望违反任何重要的雇佣合同、保密协议、披露或专有信息协议或竞争限制协议，或任何其他合同或协议或对任何第三方的任何限制性契约，并且每位高管的继续雇佣不会使公司或任何子公司就上述任何事项承担责任。公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律和关于就业及就业实践、雇佣条款和条件以及工资和工时的法规，除非不遵守的情况未能单独或合计合理预计会对公司造成重大不利影响。

(l) 合规. 公司或任何子公司： (i) 未违反或违约（且没有发生任何尚未放弃的事件，经过通知或时间的推移或两者，可能会导致公司或任何子公司违约），也没有收到关于其违反或违约的通知，的任何契约、贷款或信用协议或任何其他协议或文书（无论此类违约或违反是否已被放弃）， (ii) 未违反任何法院、仲裁员或其他政府机关的判决、命令或裁定，或者 (iii) 不曾或未违反任何政府部门的任何法规、规则、法令或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量和安全以及就业和劳动事项有关的所有国外、联邦、州和地方法律，除了在(i)、(ii)和(iii)的每个情况下，不会导致或合理预期会导致重大不利影响。

(m) 监管许可证. 公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展其在SEC报告中描述的各自业务，除非未能拥有此类许可证可能合理预期不会导致重大不利影响（“重要许可证），公司及其任何子公司没有收到与任何重要许可的撤销或修改有关的程序通知。

(n) 资产的标题公司及其子公司对其拥有的所有房地产拥有良好的、可市场化的完全所有权，以及对与公司及其子公司的业务相关的所有个人财产拥有良好的、可市场化的所有权，且在每种情况下均不受任何留置权的限制，除非（i）留置权不实质性地影响该财产的价值，并且不会实质性地干扰公司及其子公司使用该财产的状况和计划使用（ii）为联邦、州或其他税款付款的留置权，已根据公认会计原则适当备了相关准备金，且付款不逾期也不受罚款的限制。公司和子公司所租赁的任何房地产和设施均在合法的、有效的和可执行的租赁协议下持有，公司及其子公司在所有实质性方面都遵守这些租赁协议。

(o) Intellectual Property公司及其每个子公司拥有或拥有有效的使用所有（i）专利、专利申请、商标、商标注册、服务标志、服务标志注册、互联网域名注册、版权、版权登记、许可证和商业秘密权利的权利（统称为“知识产权权利）和（ii）发明，软件，著作，商标，服务标记，商业名称，数据库，公式，专有知识，互联网域名及其他知识产权（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有机密信息，系统，或程序）（统称为“知识产权资产）根据公司所知，进行其各自业务所必需的，包括当前进行的业务及拟进行并在证券交易委员会报告中描述的业务。公司及其任何子公司均未收到法律顾问的任何意见，认为其业务的任何活动侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人的有效和可执行的知识产权。公司及其任何子公司均未收到任何挑战的书面通知，根据他们的知识，该挑战仍然悬而未决，由任何其他人对公司及其子公司的知识产权或由公司或其子公司拥有或独占许可的知识产权权益提出。根据公司的知识，公司及其相应子公司的现行和拟进行的业务不和将不会引起任何对任何其他人的有效和可执行的知识产权的侵犯、挪用或其他违反。除在证券交易委员会报告中披露的内容外，根据公司的知识，没有第三方对在证券交易委员会报告中描述为由公司拥有或独占许可的知识产权拥有权利（统称为“公司知识产权）包括没有留置权、安全权益或其他权利负担，除了与知识产权相关的第三方许可方享有的自定义回归权利，这些权利在披露为许可证给公司或其一个或多个子公司。根据公司的知识，没有第三方对任何公司知识产权存在侵权行为。根据公司的知识，在证券交易委员会报告中披露的由公司拥有或独占许可的公司知识产权的任何专利或专利申请没有重大缺陷。根据公司的知识，所有许可证均为在证券交易委员会报告中描述为独占许可给公司或其子公司的公司知识产权使用（统称为“Company In-Licenses”) are valid, binding upon and enforceable by or against the Company or its subsidiaries and by or against the other parties thereto in accordance with their terms. The Company and each of its subsidiaries has complied in all material respects with all Company In-Licenses, and is not in breach of any Company In-License. Neither the Company nor any of its subsidiaries has received written notice of any asserted or threatened claim of breach of any Company In-License, and the Company has no knowledge of any breach by any other person of any Company In-License. Except as described in the SEC Reports, there is no pending, and the Company has not received written notice of any threatened, action, suit, proceeding, or claim against the Company or any of its subsidiaries (i) alleging the infringement by the Company or any of its subsidiaries of any patent, trademark, service mark, trade name, copyright, trade secret, license or other intellectual property right or franchise right of any person; or (ii) challenging the validity, enforceability, or scope of any Company Intellectual Property Rights owned by, and to the Company’s knowledge, exclusively licensed to the Company, including no interferences, oppositions, reexaminations, or government proceedings, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such action, suit, proceeding, or claim. The Company and its subsidiaries have taken all reasonable steps to protect, maintain and safeguard the Company Intellectual Property Rights, including the execution of appropriate nondisclosure, confidentiality agreements and invention assignments with their employees, and to the Company’s knowledge, no employee of the Company is in or has been in violation of any term of any employment contract, patent disclosure agreement, invention assignment agreement, non-competition agreement, non-solicitation agreement, nondisclosure agreement, or any restrictive covenant to or with a former employer where the basis of such violation relates to such employee’s employment with the Company. To the Company’s knowledge, the duty of candor and good faith as required by the United States Patent and Trademark Office during the prosecution of the United States patents and patent applications included in the Company Intellectual Property Rights owned by the Company have been complied with; and in all foreign offices having similar requirements, all such requirements have been complied with. The consummation of the transactions contemplated by this Agreement will not result in the loss or impairment of or payment of any additional amounts with respect to, nor require the consent of any other person in respect of, the Company’s or any of its subsidiaries’ right to own, use, or hold for use any of the Company Intellectual Property Rights described in the SEC Reports as owned by or licensed to the Company for use in the conduct of the business of the Company or its subsidiaries as currently conducted. The Company has at all times complied with all applicable U.S. or non-U.S. laws relating to privacy, data protection, and the collection and use of personal information collected, used, or held for use by the Company in the conduct of the Company’s business, except where the failure to so comply would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. Except where such claim would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, no claims have been asserted or threatened in writing against the Company alleging a violation of any person’s privacy or personal information or data rights and the consummation of the transactions contemplated hereby will not breach or otherwise cause any violation of any law related to privacy, data protection, or the collection and use of personal information collected, used, or held for use by the Company in the conduct of the Company’s business. The Company and each of its subsidiaries has taken all necessary actions to obtain ownership of all works of authorship and inventions made by its employees, consultants and contractors during the time they were employed by or under contract with the Company or any of its subsidiaries and which relate to the Company’s business. All key employees have signed confidentiality and invention assignment agreements with the Company.

(p) 保险. 公司及其子公司通过具有公认财务责任的保险公司对其面临的损失和风险进行了投保，投保金额符合公司及其子公司所从事业务中的审慎和惯例，包括但不限于董事和高管的保险覆盖。公司及任何子公司没有理由相信在现有保险覆盖到期时将无法续保，或无法从类似的保险公司获得必要的类似保险覆盖以持续其业务。此类续保可能会导致成本显著增加。

(q) 交易与关联方和员工。除非在附表3.1(q), 公司及任何子公司的任何高管或董事，以及根据公司所知，公司或任何子公司的员工目前没有参与与公司或任何子公司之间的任何交易（除了作为员工、高管和董事提供的服务外），包括任何合同、协议或其他安排，提供服务给或由公司或任何子公司提供，提供租赁不动产或个人财产给或从公司或任何子公司，提供借款给或从借款，或以其他方式要求支付给或从任何高管、董事或员工，或者根据公司所知，任何高管、董事或任何此类员工具有重大利益或是任何实体的高管、董事、受托人、股东、会员或合伙人，金额超过120,000美元，除了（i）支付工资或咨询费以换取所提供的服务，（ii）代表公司报销已产生的费用以及（iii）其他员工福利，包括根据公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(r) Sarbanes-Oxley；内部会计控制。. 除SEC报告中规定的条款外，公司及子公司及其各自的高管和董事在法律上都符合2002年萨班斯-奥克斯利法案所有自本日期生效的适用要求，以及自本日期及关闭日期生效的由委员会制定的任何和所有适用规则和法规。公司及子公司维持一套足够的内部会计控制系统，提供合理的保证，即：（i）根据管理层的一般或特定授权执行交易，（ii）根据GAAP的要求记录交易，以便准备符合GAAP的财务报表并维护资产问责，（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及（iv）记录的资产问责与现有资产定期进行合理间隔的比较，并就任何差异采取适当措施。公司及子公司已建立披露控制和程序（如交易所法规则13a-15(e)和15d-15(e)中所定义），并设计这些披露控制和程序以确保公司在其提交或提交的报告中需披露的信息被记录、处理、汇总和报告，在委员会规定的时间范围内。公司的认证高管已评估公司及子公司在最近提交的交易所法10-Q表格所涵盖期末披露控制和程序的有效性（该日期为“评估日期公司在其最近提交的10-Q表格中根据《交易法》呈现了认证官员对披露控制和程序有效性的结论，这些结论基于他们在评估日期的评估。自评估日期以来，在财务报告内部控制（在《交易法》中定义的术语）方面没有发生任何变化，这些变化实质性地影响，或合理可能实质性影响公司的财务报告内部控制及其子公司。

(s) 特定费用公司或任何子公司不会向任何经纪人、财务顾问或顾问、寻找者、配售代理、投资银行、银行或其他个人支付或将支付任何经纪费或介绍费，涉及交易文件所设想的交易。除了由购买方聘用的人员外，购买方对交易文件所设想的交易中可能需要的与其他人员的费用或索赔没有任何义务。

(t) 投资公司公司不是，也不是任何关联方，在收到证券付款后立即也不会是或成为《1940年投资公司法》所指的“投资公司”。公司应以不成为须根据《1940年投资公司法》登记的“投资公司”的方式开展其业务。

(u) 登记权利除购买方及本次私募中其他购买方外，无任何个人有权要求公司根据《证券法》对公司或任何子公司的证券进行注册。

(v) 上市和维护要求. 普通股根据交易法第12(b)条注册，且公司没有采取任何旨在终止普通股在交易法下注册的行动，也不知道可能导致终止注册的情况。除本节3.1(v)最后一句所述外，在本日期之前的12个月内，公司未曾收到任何交易市场的通知，表明公司不符合该交易市场的上市或维护要求。公司目前符合所有这些上市和维护要求，且没有理由相信在可预见的未来不会继续符合，除了下面描述的买盘价格要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已建立的清算公司进行电子转账，并且公司正在按时支付与此电子转账相关的存托信托公司的费用（或其他已建立的清算公司）。在2024年6月，公司被纳斯达克通知，由于公司延迟提交10-Q表格，因此不符合纳斯达克上市规则。公司提交了补救计划，并在2024年10月，纳斯达克通知公司，因提交了逾期的10-Q表格，已重新符合纳斯达克上市规则。在2023年11月，纳斯达克通知公司，由于股价连续三十天低于$1.00，公司违反了纳斯达克上市规则。在2024年3月，纳斯达克通知公司已重新符合纳斯达克上市规则。

(w) 收购保护的应用. 公司和董事会已采取所有必要措施（如有）以使下列内容不适用：任何控制股收购、商业合并、毒丸计划（包括任何在权利协议下的分配）或公司章程（或类似章程文件）或其注册州法律下其他类似的反收购条款，这些条款因购买方和公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而可能适用，包括但不限于公司发行证券和购买方持有证券的结果。

(x) 披露. 除了与交易文件所构想的交易的实质条款和条件有关的部分，公司确认它及其代表的任何其他人士没有向购买者或其代理人或法律顾问提供任何信息，该信息被认为构成或可能构成重大非公开信息，而该信息不在SEC报告中另行披露。公司理解并确认，购买者将在进行公司证券交易时依赖于上述声明。所有公司为购买者提供的关于公司及其子公司、各自的业务及本协议所构想的交易（包括本协议的披露附表）的披露，在各方面是正确无误的，不包含任何实质性事实的不实陈述，或遗漏了为了使所作声明在所采取的情况下不至于造成误导的必要实质性事实。公司在本协议日期前的十二个月内发布的新闻稿总体上未包含任何实质性事实的不实陈述，或遗漏了在所作声明中所需的实质性事实，或遗漏了为了使这些声明在所做的情况下和时间下不至于造成误导的必要实质性事实。公司承认并同意，购买者不作或未作任何与本协议所构想的交易有关的声明或保证，除非在本节3.2中具体规定的。

(y) 没有综合性提供. 假设购买者在第3.2节中所列的声明和保证的准确性，公司、其任何附属公司或其或他们的任何代表没有，直接或间接，进行任何证券的出价或销售，或在将此证券的发行与公司之前的发行合并的情形下，向任何人索取购买证券的报价，以满足（i）证券法，或（ii）公司任一证券列出或指定的任何交易市场的适用股东批准条款。

(z) 偿付能力. 根据公司截至交割日的合并财务状况，在公司收到本次证券出售的收益后，(i) 公司资产的公允可售价值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时所需支付的金额，(ii) 公司的资产不会被认为是在其现有和拟进行的业务中承载不合理小金额的资本，包括考虑到公司进行的业务的特定资本需求、合并和预测的资本需求及资本可用性，(iii) 公司的当前现金流，加上公司在液化全部资产时所能收到的收益，在考虑到所有预期的现金使用后，将足以在所需时支付其债务的所有金额。公司无意在其到期时承担超出其支付能力的债务（考虑到与债务有关的现金支出时间和金额）。公司没有了解任何事实或情况，导致其相信在交割日后一年内将提交破产或重组申请。附表 3.1(z) 截至目前为止，列出了公司或任何子公司的所有未偿还的有担保和无担保借款，或公司或任何子公司有承诺的借款。为了本协议的目的，“负债” 是指 (x) 公司借款及其缺乏借款超过 $50,000（除在正常业务过程中产生的贸易应付账款外）的任何负债，(y) 所有对他人债务的担保、背书和其他或有义务，无论是否应在公司的合并资产负债表（或附注中）反映，除由于存款或收款或类似交易而产生的可转让票据的担保外；以及 (z) 根据 GAAP 规定需要资本化的租赁中超过 $50,000 的任何租金支付的现值。公司和任何子公司均未在任何借款上违约。

(aa) 税务状态. 除了那些单独或总的来说不会导致或合理预期导致重大不利影响的事项之外，公司及其子公司各自 (i) 已经提交或填写了所有美国联邦、州和地方所得税以及所有外国税务申报，报告和声明，符合其所受管辖的任何区域的要求，(ii) 已支付所有材料性金额的税款和其他政府评估及费用，显示或被确定为在此类申报、报告和声明上应支付，(iii) 在其账簿上设立了合理充足的准备金，用于支付所有重大税款，适用于这些申报、报告或声明所涉及的期后期间。没有任何税务机关声称应支付的任何重大未支付税款，且公司或任何子公司的高管并不知道有任何此类索赔的依据。

(bb) 外国腐败行为. 公司及其任何子公司，或根据公司或任何子公司的知识，任何代理人或代表公司或任何子公司的其他人员，均未 (i) 直接或间接地，利用任何资金进行非法捐助、赠礼、娱乐或与外国或国内政治活动相关的其他非法费用， (ii) 从企业资金中向外国或国内政府官员或员工或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项， (iii) 未完全披露公司或任何子公司（或由其代表在公司知情的情况下作出的贡献）违反法律的任何捐款，或 (iv) 在任何重大方面违反FCPA的任何条款。

(cc) 会计师. 公司的当前独立注册公共会计师事务所如SEC报告中所述。根据公司之知识和信念，该会计师事务所 (i) 是根据交易法要求注册的公共会计师事务所，(ii) 将对包含在公司截至2024年12月31日财政年度 10-K表格的年度报告中的财务报表发表意见。

(dd) 确认关于购买方购买证券的事项公司确认并同意，购买方在交易文件及其所涉及的交易中，仅以独立的买方身份行事。公司进一步确认，购买方并未作为公司的金融顾问或受托人（或任何类似身份）参与交易文件及其所涉及的交易，对交易文件及其所涉及的交易的任何建议仅是购买方购买证券的附带事项。公司进一步向购买方表示，公司决定签署本协议及其他交易文件完全基于公司及其代表对此交易的独立评估。

(ee) 确认关于购买方的交易活动尽管本协议或其他地方有所相反的规定（第3.2(f)条和第4.12条除外），公司理解并确认：（i）购买方未被公司要求同意，也未同意停止购买或出售公司证券，包括“衍生”证券，或在任何特定期间内持有证券；（ii）购买方过往或未来的公开市场或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）购买方及其参与的“衍生”交易对手方，直接或间接，可能目前在普通股中持有“空头”头寸；（iv）给购买方不应视为与任何“衍生”交易的独立对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并确认：（y）购买方可能在证券存续期间不定时进行对冲活动，并且（z）此类对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时减少现有股东在公司的权益。公司确认上述对冲活动并不构成对任何交易文件的违反。

(ff) 合规. The Company has not, and to its knowledge no one acting on its behalf has, (i) taken, directly or indirectly, any action designed to cause or to result in the stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of any of the Securities, (ii) sold, bid for, purchased, or, paid any compensation for soliciting purchases of, any of the Securities, or (iii) paid or agreed to pay to any Person any compensation for soliciting another to purchase any other securities of the Company, other than, in the case of clauses (ii) and (iii), compensation paid to the Company’s placement agent in connection with the placement of the Securities.

(gg) 外国资产控制办公室. Neither the Company nor any Subsidiary nor, to the Company’s knowledge, any director, officer, agent, employee or affiliate of the Company or any Subsidiary is currently subject to any U.S. sanctions administered by the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Treasury Department (“OFAC”) and the Company will not, directly or indirectly, use the proceeds of the Offering hereunder, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other person or entity, for the purpose of financing the activities of any person currently subject to any U.S. sanctions administered by OFAC.

(hh) 美国不动产控股公司本公司并不是也从未是1986年修订的内国收入法典第897节所定义的美国不动产控股公司，并且本公司将在买方请求时进行认证。

(ii) 银行控股公司法案。本公司及其附属公司或联属公司不受1956年银行控股公司法的约束（经修订）（“银行控股公司法”）。BHCA”）及由联邦储备系统董事会监管（“联储局公司及其子公司或关联公司均未直接或间接拥有或控制五百分之五（5%）或更多的任何表决证券的流通股份，或二十五百分之（25%）或更多的银行或任何受BHCA及联邦储备监管的实体的总股本。公司及其子公司或关联公司对银行或任何受BHCA及联邦储备监管的实体的管理或政策不施加控制影响。

(jj) 洗钱公司的运营及其子公司始终遵循1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求，且已进行修订，遵循适用的反洗钱法及其相关的适用规则和法规（统称为“洗钱法律），并且公司或任何子公司涉及的与反洗钱法律相关的，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁人面前没有正在进行或根据公司或任何子公司的知识，未受到威胁的行动、诉讼或程序。

(kk) PFIC状态. 公司并不认为它是根据1986年修订的美国国内税收法第1296条的定义所称的被动外国投资公司（“PFIC）”，并且不认为其可能成为PFIC。

(ll) 印花税或其他税收. 不对被放置代理人或购买者支付印花税或其他发行或转让税，也不对资本利得、收入、预扣或其他税收进行支付，在英国或其征税机关或与公司向购买者出售和交付证券相关的交易中。

(mm) 环保母基法律. 处理、使用、处理、处置、排放、污染、释放或涉及任何种类的有害、毒性或其他废物、污染物、污染物、石油产品或其他有害或毒性物质、化学品或材料的活动（“危险物质）由于、代表公司或任何子公司（或根据公司的知识，任何其他可能导致公司负责的实体）在任何现有或之前拥有、经营、使用或租赁的财产上，或在任何其他财产上，违反或引起任何适用法律、规则、规定、命令、判决、法令或许可、普通法条款或其他法律约束标准的行为，涉及污染或人类健康与环境保护（“「环保母基法」是指任何国际、欧盟、联邦、州、地方或外国的法律、规章、订单、条约、法典、规则、法令、具有法律约束力的意见或政府实体或普通法有关以下事项的要求：(a) 保护、调查或恢复环境或自然资源；(b) 处理、使用、存在、处置、释放或有威胁释放任何有害物质；(c) 污染、污染或由于接触有害物质而导致的任何人身或财产受伤或威胁；或(d) 具有法律效力或具有法律效力的类似法律和其他要求，以及下面发出或颁布的所有订单。），除非违反和责任单独或合计不会产生重大不利影响。没有任何处置、排放、排放污染或其他任何形式的释放，发生在、到或从任何此类财产上或在其周围环境中，任何与公司或任何子公司有知识的危险物质，除非单独或合计不会产生重大不利影响。公司或任何子公司的财产没有受到任何环境法下的留置权。除非在SEC报告中披露，公司或任何子公司没有受到任何命令、法令、协议或其他个别法律要求与任何环境法相关，这在任何情况下（单独或合计）不会产生重大不利影响。公司及每个子公司都有所有根据任何适用环境法要求的许可证、授权和批准，并且都符合其要求。在正常的业务过程中，公司定期审查环境法对公司及子公司业务、运营和财产的影响，在此过程中识别和评估相关费用和责任（包括但不限于，任何需用于财产清理、关闭或修复的资本或运营支出，或与环境法的符合，或任何许可证、执照或批准，任何与运营活动相关的限制以及对第三方的潜在责任）。基于这些审查，公司合理地得出结论，这些相关费用和责任不会产生重大不利影响。

(nn) 监管. 根据SEC报告描述的由公司及其子公司进行的研究、测试、临床前研究或临床试验（“公司研究与试验”）在所有重要方面遵循适用法律法规进行，如果仍在进行中，也会如此，包括对公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分配、营销、广告、标签、促销、销售、出售、储存、进口、出口或处置的所有适用法规，包括但不限于联邦食品、药物和化妆品法（21 U.S.C. §301 et seq.）、联邦反回扣法（42 U.S.C. §1320a-7b(b)）、1996年健康保险流通与问责法（经过2009年经济和临床健康信息技术法案修订）、2010年患者保护与平价医疗法（经过2010年医疗保健和教育可负担性修正法案修订）、以及根据这些法律制定的法规，以及任何后续的政府项目和类似的州及国外法律、与良好的临床实践和良好的实验室实践有关的法规，以及与公司监管相关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和国外法律、手册规定、政策及行政指导（统称为“适用法律”）。SEC报告中包含的公司研究与试验结果的描述在所有重要方面都是准确的；公司对于SEC报告中未描述的任何其他研究或试验没有了解，这些研究或试验的结果在重要程度上对SEC报告中描述或提及的结果提出质疑；公司未收到FDA、EMA或其他相应的美国家庭或非美国家庭具有管辖权的政府机构要求终止、暂停或重大修改任何公司研究与试验的书面通知或函件，而这种终止、暂停或重大修改可合理预期会对公司产生重大不利影响。公司及其子公司，或根据公司的了解，其各自的董事、官员、员工或代理商均未被拒绝、暂停或排除，或未因被定罪的任何犯罪而导致被拒绝、暂停或排除在任何美国家庭或州政府医疗保健项目或人类临床研究之外。公司(i)未收到任何法院、仲裁者、政府或监管机构或第三方声称或主张不符合任何适用法律或任何许可证、豁免、证书、批准、清关、授权、许可、注册和补充或对其的修订所需的通知。授权（ii）拥有所有重要的授权，这些授权有效且完全有效，并且没有违反任何相关条款；（iii）没有收到来自任何法院、仲裁者、政府或监管机构或第三方的书面通知，声称任何产品、操作或活动违反任何适用法律或授权，也没有任何此类索赔、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动受到威胁；（iv）没有收到任何书面通知，说明任何法院或仲裁者或政府或监管机构已经采取、正在采取或打算采取措施限制、暂停、实质性修改或撤销任何授权，也没有任何此类限制、暂停、修改或撤销受到威胁；（v）已按照任何适用法律或授权的要求，提交、获取、维护或提交所有重要的报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正在提交日期都是完整和准确的（或通过后续提交进行了更正或补充）；以及（vii）不是任何公司诚信协议、监测协议、同意令、和解令或与任何政府或监管机构达成的类似协议的当事方。

(oo) 定向增发在假设买方在第3.2节中所述的陈述和保证的准确性情况下，公司向买方提供和销售证券不需要根据证券法进行注册。根据本协议的证券的发行和销售不违反交易市场的规则和规定。

(pp) 无一般劝诱公司及其知情人员未以任何形式的公众征求或广告出售或提供任何证券。公司仅向购买者及某些其他符合《证券法》规则501定义的“认证投资者”提供证券出售。

(qq) 表格S-1 资格公司有资格在《证券法》下提交表格S-1以注册证券的转售。

(oo) 无资格失效事件关于这里出售的证券，依赖于《证券法》第506条规则进行出售，公司及其前身、任何相关发行人、参与本次发行的董事、执行官、其他高级职员、拥有公司20%或更高表决权证券的受益人（按表决权计算）以及与公司以任何身份连接的任何推广者（根据《证券法》第405条规则的定义）均不受《证券法》第506(d)(1)(i)至(viii)条款中描述的“坏演员”资格取消影响（“资格取消事件”），除非是根据规则506(d)(2)或(d)(3)覆盖的资格取消事件。公司已合理尽职调查，以确定任何发行方相关人员是否受到资格取消事件的影响。公司已在适用范围内遵守《证券法》第506(e)条规定的披露义务，并已向购买者提供了其中提供的任何披露副本。

(rr) 其他涉及人除了配售代理外，本公司没有意识到任何人（除了任何发行人覆盖人员）曾经或将会被支付（直接或间接）与证券销售相关的采购者招揽的报酬。

(oo) 取消资格事件通知本公司将在交割日期之前以书面形式通知采购者和配售代理（i）任何与任何发行人覆盖人员相关的取消资格事件，以及（ii）任何事件将在经过一段时间后，成为与任何发行人覆盖人员相关的取消资格事件。

3.2 采购者的陈述和保证采购者在此向公司表示和保证，截至本日期和交割日期如下（除非在其中的特定日期，则应准确至该日期）：

(a) 组织；权限买方是根据其注册或成立所在法域的法律合法注册或成立的个人或实体，合法存在且良好信誉，拥有完全的权利、企业、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权威，能够签订并完成本协议所涉及的交易，并在此及其下履行其义务。买方对本协议的执行与交付以及履行本协议所涉及的交易已获得必要的企业、合伙企业、有限责任公司或类似行动的授权（适用时）。买方作为当事方的每个交易文件均已由买方正式签署，并在根据本协议的条款由买方交付后，将构成该买方有效且具有法律约束力的义务，可按其条款强制执行，除非：（i）受到一般公平原则和适用的破产法、无力偿债法、重组法、暂缓法及其他普遍适用的法律影响，限制债权人权利的执行；（ii）受到与特定履行、禁令救济或其他公平救济的可用性相关的法律限制；（iii）在适用法律的范围内，赔偿和贡献条款可能受到限制。

(b) 理解或安排买方作为主要的自行购买证券，并与任何其他人没有直接或间接的安排或理解，以分配或关于分配这些证券（该声明和保证并不限制该买方根据注册声明或遵守适用的联邦和州证券法的权利出售价）。买方在此购买证券是其正常业务的一部分。该买方是作为主要的自行购买这些证券，而不是出于分配或转售这些证券或其任何部分的目的，以违反《证券法》或适用的州证券法，并且目前没有意图违反《证券法》或任何适用的州证券法来分配任何这些证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或理解，以分配或关于分配这些证券，以违反《证券法》或任何适用的州证券法（该声明和保证并不限制该买方根据注册声明或遵守适用的联邦和州证券法的权利出售价）。

(d) 该购买者的经验. 购置人，无论是单独还是与其代表一起，对于商业和金融事务具有这样的知识、成熟度和经验，能够评估投资证券的优缺点和风险，并已对该投资的优缺点和风险进行了评估。购置人能够承担对证券投资的经济风险，并且在当前情况下，能够承受该投资的完全损失。

(e) 获取信息. 购置人承认其有机会审查交易文件（包括所有附录和附表）以及SEC报告，并且已获得 (i) 提出其认为必要的问题的机会，并从公司代表那里获得关于证券发行条款和条件以及投资证券的优缺点与风险的答案； (ii) 可获得关于公司的信息以及其财务状况、经营成果、业务、资产、管理和前景的信息，足以使其能够评估其投资； (iii) 获得公司拥有或可以在没有不合理努力或费用的情况下获取的额外信息的机会，以便做出关于投资的知情决策。购置人承认并同意，无论是发行代理商还是发行代理商的任何合作方都未向购置人提供关于证券的任何信息或建议，且该信息或建议并非必要或所期望的。发行代理商及其任何合作方对公司或证券的质量不作任何陈述，发行代理商及任何合作方可能已获得关于公司的非公开信息，购置人同意无需向其提供。在向购置人发行证券的过程中，发行代理商及其任何合作方都未作为购置人的财务顾问或信托人行事。

(f) 某些交易与保密. 除了完成本协议下所述的交易外，购房者没有，也没有任何代表购房者或根据与购房者任何理解而行动的个人，直接或间接执行过任何购买或销售，包括对公司的证券的卖空榜，在购房者首次收到关于交易跟公司或任何代表公司的人提供的材料定价条款的条款表（书面或口头）之时起的期间内，直到本协议本身的签署前立即结束。尽管有前述规定，若购房者是一个多管理投资工具，其中不同的投资组合经理管理此购房者资产的不同部分，并且投资组合经理对管理购房者资产的其他部分的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所述证券的投资决策的投资组合经理所管理的资产部分。除了对其他签署本协议的个人或购房者的代表，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和附属机构外，购房者对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保持保密。尽管有前述规定，为了避免疑义，本协议中包含的任何内容不得构成任何表示或保证，也不得阻止任何行动，关于将来寻找或借入股票以进行卖空或类似交易。

(g) 独立的投资决定. 购房者独立评估了根据交易文件购买证券的决定的优点，购房者确认其在做出此决定时并未依赖任何其他购房者的商业和/或法律顾问的建议。购房者理解，本协议或公司代表购房者与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。购房者已经咨询了其全权认为必要或适合的法律、税务和投资顾问，以便与其购买证券相关。购房者理解，配售代理在本次证券配售中仅充当公司的代理，购房者在做出其投资决策时并未依赖配售代理或其任何代理、顾问或附属机构的业务或法律建议，并确认没有任何此类人士在与交易文件所述的交易相关时对购房者作出任何陈述或保证。

(h) 没有政府审核. 购买方理解，没有任何美国联邦或州政府机构或其他政府或政府机构对证券或投资证券的公平性或适用性做出过任何建议或认可，也没有这些机构对证券的发售的优点作出过任何审查或认可。

(i) 经纪人. 除附录 3.2(i) 中所述外，购买方的任何代理、经纪人、投资银行家、或以类似身份代表或在购买方授权下行动的个人或公司，均无权获得任何经纪人或找人费用或任何其他佣金或类似费用，无论是直接或间接，关于本协议、与本协议相关的任何交易，或因购买方在与本协议相关的交易中采取的任何行动，导致公司或其任何关联公司在交割后可能承担的任何责任。

(j) 独立建议. 购买方理解，本协议或公司在与购买证券相关的过程中所提供的任何其他材料并不构成法律、税务或投资建议。

(k) 依赖于豁免. 购买方理解，所提供并出售给其的证券是根据现行美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免进行的，且公司部分依赖于购买方在本协议中的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及购买方对这些要求的遵守，以确定该豁免的可用性及购买方获得证券的资格。

(l) 无政府审查购买者理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对此证券进行了审查或提出了任何推荐或认可，也没有这些当局对证券投资的公平性或适宜性做出评估或认可，也没有对此证券的发行的优点进行评估或认可。

(m) 法规M购买者意识到，根据《交易法》下的监管M的反操纵规则可能适用于购买者对普通股的销售和与普通股相关的其他活动。

公司承认并同意，本第3.2节所包含的陈述不应修改、修订或影响购买者依靠本协议或任何其他交易文件中包含的公司的陈述和保证的权利，也不应影响与本协议或本协议所设想的交易的完成相关的任何其他文件或工具中包含的任何陈述和保证。尽管有前述规定，为避免疑问，本协议中没有任何内容应构成任何陈述或保证，也不应阻止采取任何行动，涉及寻找或借用股票以实现卖空或未来类似交易。

第四条。

其他协议

4.1 转让限制.

(a) The Securities may only be disposed of in compliance with state and federal securities laws. In connection with any transfer of Securities other than pursuant to an effective registration statement or Rule 144, to the Company or to an Affiliate of Purchaser or in connection with a pledge as contemplated in Section 4.1(b), the Company may require the transferor thereof to provide to the Company an opinion of counsel selected by the transferor and reasonably acceptable to the Company, the form and substance of which opinion shall be reasonably satisfactory to the Company, to the effect that such transfer does not require registration of such transferred Securities under the Securities Act. As a condition of transfer, any such transferee shall agree in writing to be bound by the terms of this Agreement and shall have the rights and obligations of Purchaser under this Agreement.

(b) Purchaser agrees to the imprinting, so long as is required by this Section 4.1, of a legend on any of the Securities in the following form:

THIS SECURITY HAS NOt BEEN REGISTERED WITH THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION OR THE SECURITIES COMMISSION OF ANY STATE IN RELIANCE UPON AN EXEMPTION FROm REGISTRATION UNDER THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED (THE “SECURITIES ACT”), AND, ACCORDINGLY, MAY NOt BE OFFERED OR SOLD EXCEPt PURSUANt TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENt UNDER THE SECURITIES ACt OR PURSUANt TO AN AVAILABLE EXEMPTION FROm, OR IN A TRANSACTION NOt SUBJECt TO, THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACt AND IN ACCORDANCE WITH APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS. THIS SECURITY MAY BE PLEDGED IN CONNECTION WITH A BONA FIDE MARGIN ACCOUNt WITH A REGISTERED BROKER-DEALER OR OTHER LOAN WITH A FINANCIAL INSTITUTION THAt IS AN “ACCREDITED INVESTOR” AS DEFINED IN RULE 501(a) UNDER THE SECURITIES ACt OR OTHER LOAN SECURED BY SUCH SECURITIES.

The Company acknowledges and agrees that Purchaser may from time to time pledge pursuant to a bona fide margin agreement with a registered broker-dealer or grant a security interest in some or all of the Securities to a financial institution that is an “accredited investor” as defined in Rule 501(a) under the Securities Act and, if required under the terms of such arrangement, Purchaser may transfer pledged or secured Securities to the pledgees or secured parties. Such a pledge or transfer would not be subject to approval of the Company and no legal opinion of legal counsel of the pledgee, secured party or pledgor shall be required in connection therewith. Further, no notice shall be required of such pledge. At Purchaser’s expense, the Company will execute and deliver such reasonable documentation as a pledgee or secured party of Securities may reasonably request in connection with a pledge or transfer of the Securities, including, if the Securities are subject to registration pursuant to this Agreement, the preparation and filing of any required prospectus supplement under Rule 424(b)(3) under the Securities Act or other applicable provision of the Securities Act to appropriately amend the list of selling stockholders thereunder.

(c) 证明股份的证书不得包含任何说明（包括本节4.1(b)中规定的说明），(i) 当注册声明（包括注册声明）在证券法下有效时，(ii) 根据规则144出售该股份后，(iii) 如果该股份根据规则144可以出售，并且公司无需遵守与该股份有关的当前公开信息要求，且无交易量或交易方式限制，或 (iv) 如果根据证券法的适用要求（包括司法解释和委员会工作人员发布的公告）不需要该说明。公司应致使其法律顾问在注册声明（如下所述）的生效日期（定义如下）后及时向转让代理人或购买者发布法律意见，如果转让代理人要求以此效果移除此处的说明，或如果购买者请求。如果该股份可以在规则144下出售，并且公司当时遵守规则144下要求的当前公开信息，或如果该股份可以在规则144下出售而无需公司遵守与该股份有关的当前公开信息要求，或者如果根据证券法的适用要求（包括司法解释和委员会工作人员发布的公告）不需要该说明，则该股份应无任何说明地发行。公司同意，在生效日期之后或在本节4.1(c)下不再需要说明时，它将在不迟于(i) 两(2) 个交易日或 (ii) 交付来自购买者的包含限制性说明的股份的证书之后的标准结算期（定义如下）所组成的交易日数量中的较早者，进行相应操作（该日期为“传奇移除日期）向购买者交付或促成交付一份代表该股份的证明，且该证明不受任何限制性和其他标记的影响。公司不得在其记录上做出任何记载或向转让代理商给出指示，以扩大本节4中所列的转让限制。受此证明去除标记影响的证券的证明应由转让代理商传送给购买者，方式是按该购买者的指示将其主要经纪人账户与存托信托公司系统进行信贷。标准结算期指的是在交付代表带有限制标记的股份的证明时，公司主要交易市场上，普通股的标准结算周期，以交易日的数量表示。

(d) 除了购买者其他可用的救济措施外，如果公司未能在限制标记去除日期之前向购买者签发并交付（或促成交付）一份代表由购买者交付给公司的证券的证明，并且该证明不受任何限制性和其他标记的影响，且在限制标记去除日期之后，如果购买者购买（在公开市场交易或其他方式）普通股以满足购买者的销售（全额或部分）或预期从公司接收的所有或任意数量普通股的销售（未带任何限制标记），则公司应以现金向购买者支付，金额等于购买者此次购买普通股的总购买价（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）减去（A）公司在限制标记去除日期之前需要向购买者交付的股份数量与（B）普通股在购买者向公司交付合适股份的日期起，任何交易日的最低收盘价格的乘积。售股价）

(e) 购买方同意与公司达成协议，购买方将根据证券法的注册要求出售任何证券，包括任何适用的招股说明书交付要求，或任何豁免，并且如果证券根据注册声明出售，它们将遵守其中规定的分销计划，并承认根据本节4.1的规定从代表证券的凭证中移除限制性说明的前提是公司基于该理解的依赖。

4.2 信息提供; 公开信息. 在购买方不再持有任何证券之前，公司承诺根据交易法第12(b)条维持普通股的注册，并及时提交（或获得相应的延期并在适用的宽限期内提交）所有必要的报告，即使公司当时不再受交易法的报告要求。只要购买方持有任何证券，如果公司不需要根据交易法提交报告，它将根据规则144(c)准备并向购买方提供，并公开发布所需的信息，以便购买方能够出售证券，包括但不限于，根据规则144。公司进一步承诺，将采取其他行动，任何证券持有人可能合理要求，以便不时使此人能够在证券法下无需注册地出售这些证券，包括但不限于，符合规则144提供的豁免要求。

4.3 整合. 公司不得出售、报价出售或征集购买提议，或以其他方式就任何证券进行谈判（如证券法第2条所定义），该证券在任何交易市场的规则和规定中与证券的报价或销售相结合，使其在此类其他交易关闭之前需要股东批准，除非在此类后续交易关闭之前获得股东批准。

4.4 证券法的披露；宣发公司应于2024年12月11日上午8:30（纽约时间）发布新闻稿，披露本交易所涉及的重大条款，并在《证券交易法》要求的时间内向委员会提交包含交易文件作为附件的8-K表格报告。从发布该新闻稿之时起，公司向购买方表示，将对购买方公开披露所有重大非公开信息，这些信息是由公司或其任何子公司或其各自的官员、董事、员工或代理人在与交易文件所涉及的交易相关时提供的。此外，自发布该新闻稿之日起，公司认可并同意与购买方或其任何关联方之间的任何书面或口头协议下的任何和所有保密或类似义务将终止。公司和购买方在发布任何其他新闻稿时应相互协商，关于本交易涉及的新闻稿，公司和购买方均不得在未获得对方事先同意的情况下发布任何此类新闻稿或其他公开声明，因此在需要法律要求的情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或沟通的提前通知。尽管如此，公司不得公开披露购买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场的任何文件中包含购买方的名称，除非在事先获得购买方的书面同意的情况下，除非（a）根据联邦证券法与最终交易文件的提交相关的情况下，或（b）在法律或交易市场规定要求披露的范围内，在这种情况下，公司应提前通知购买方此类根据第(b)条允许的披露。

4.5 股东权利计划公司、在公司同意的情况下，任何其他人都不会就购房者为“收购方”在任何控制股权收购、商业组合、毒丸（包括根据权利协议的任何分配）或公司实施或将来采取的类似反收购计划或安排，而提出或执行任何索赔，或认为购房者可能因根据交易文件或公司与购房者之间的任何其他协议接收证券而触发任何此类计划或安排的条款。

4.6 非公开信息除了与交易文件所涉及交易的实质条款和条件有关的内容外，这些内容应根据第4.4节披露，公司承诺并同意，无论是公司还是代表公司行事的任何其他人，都不会向购房者或其代理人或顾问提供公司认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前购房者已与公司达成关于该信息的保密和使用的书面协议。公司理解并确认购房者将在进行公司证券交易时依赖上述契约。如果公司在未征得购房者同意的情况下向购房者交付任何重大非公开信息，公司特此承诺并同意购房者对公司、其任何子公司或其各自的官员、董事、代理人、员工或关联方均不承担保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的官员、董事、代理人、员工或关联方不承担基于此类重大非公开信息进行交易的义务，前提是购房者仍需遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据8-k表格向委员会提交该通知。公司理解并确认购房者将在进行公司证券交易时依赖上述契约。

4.7 资金使用. 公司应将本次证券销售的净收益用于日常营运资金，不得将该收益用于： (a) 公司债务的偿还（除正常业务及先前惯例中支付的贸易应付款外），(b) 赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 解决任何未结诉讼，或 (d) 违反FCPA或OFAC法规。

4.8 对购买者的赔偿. 根据本第4.8节的规定，公司将赔偿并保护购买者及其董事、主管、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及其他任何在职称上具有功能上等同角色的人，不论其是否具备该职称或其他职称），每个控制购买者的人（根据证券法第15节和交易法第20节的定义），以及这些控制人（每个称为“”）的董事、主管、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及其他任何在职称上具有功能上等同角色的人，不论其是否具备该职称或其他职称）免于承担因（a）公司在本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、契约或协议的任何违反，或者（b）任何股东向购买者适用的任何行动（包括其各自的关联公司）提起的诉讼，诉讼涉及交易文件所涉及的任何交易（除非该诉讼是基于该购买者对交易文件或与任何此类股东可能与之达成的任何协议或谅解所作的陈述、保证或契约的重大违反，或该购买者违反州或联邦证券法或被最终判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为）。此外，根据本第4.8节的规定，公司将在适用法律允许的最大范围内，赔偿购买者，在实际发生的任何损失、索赔、损害、责任、成本（包括合理的律师费）和费用。索赔须因（i）注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或任何对其的修正或补充中包含的任何不真实或声称不真实的重大事实，或因省略或声称省略的需陈述或使声明不具误导性的任何重大事实而产生，除非这些不真实的陈述或省略仅基于由购买者书面提交给公司以供使用的信息，或（ii）公司违反证券法、交易法或任何州证券法，或与之相关的任何规则或规定。如果因某些可能根据本协议寻求赔偿的事项提起针对任何购买者的诉讼，则该购买者应及时书面通知公司，而公司有权选择接受恰当购买者的辩护。任何购买者在任何该类诉讼中均有权聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该购买者承担，除非(i) 该律师的聘用已被公司书面明确授权，(ii) 公司在合理时间内未能承接该辩护并聘用律师，或(iii) 在该行动中，公司与该购买者在任何实质性问题上存在重大利益冲突，此情况下，公司应承担不超过一名单独律师的合理费用和开支。公司不对任何购买者在本协议下的责任（y）因购买者在未事先获得公司书面同意的情况下进行的任何和解，且不得无理拒绝或延迟；或(z) 在于损失、索赔、损害或责任是因任何购买者违反本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、契约或协议而产生的。在本第4.8节中规定的赔偿应在调查或辩护过程中通过定期支付金额进行，当账单被收到或产生时进行支付。此处包含的赔偿协议应作为购买者对公司或其他任何人的任何诉因或相似权利，以及公司可能根据法律承担的任何责任的附加内容。买方方”损失、责任、义务、索赔、偶发事件、损害、费用和支出，包括所有判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费及调查费用，以致造成购买者方可能遭受或因（a）公司在本协议或其它交易文件中所作的任何违反、保证、契约或协议的任何侵犯而使其产生不得不承担的责任或（b）任何股东向购买者方提起诉讼，或其各自的关联公司所遭受的任何诉讼。（未合伙的购买者股东）与交易文件所涵盖的任何交易有关（除非该行动是基于对该购买者在交易文件中所作的任何陈述、保证或契约的重大违反或与该行动省略或声称遗漏的与该合并或该段交易相关的事实有关），也产生不可抗力因素。除了本第4.8节的规定外，公司也将为此目的承担相应义务，涵盖与所有与该合并或法人实体直接相关的附加成本。

4.9 股票上市. 公司特此同意尽商业合理最大努力维护普通股在其目前上市的每个交易市场上的上市或报价，并在交割时，同时向纳斯达克证券市场有限责任公司提交关于股票和认股权证股票的额外股份上市通知表。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，将在该申请中包含所有的股票和认股权证股票，并将采取必要的其他措施，以便尽快使所有证券在该其他交易市场上上市或报价。公司将采取所有合理必要的行动继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有重要方面遵守公司在交易市场的章程或规则下的报告、备案和其他义务。公司同意尽商业合理的努力维护普通股通过存托信托公司或其他设立的清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时支付存托信托公司或该其他设立的清算公司与该电子转让相关的费用。

4.10 公司停牌. 在未获得购买方事先书面同意的情况下，自本日起至交割日期后六十(60)天，公司及其任何子公司均不得(i)发行、签订任何发行协议或宣布发行或拟议发行任何普通股、普通股等价物，除非是豁免发行；或者(ii)提交任何注册声明或任何修正案或补充。

4.11 表格D；蓝天备案. 公司同意及时根据第D条规定提交针对证券的D表，并在购买方请求时，及时提供其副本。公司将采取公司合理确定为必要的措施，以获得豁免，或使证券符合在交割时向购买方出售的资格，并应快速提供此类措施的证据以满足购买方的要求。

4.12 特定交易与保密性. 购买方承诺，其及其代表或根据与之达成任何理解而采取行动的任何关联方，在本协议执行之日起至本协议所拟交易首次根据第4.4节所述的初步新闻稿公开宣布之前，不会执行任何购买或销售，包括对公司的任何证券的卖空。购买方承诺，在本协议所拟交易未被公司根据第4.4节所述的初步新闻稿公开披露之前，该购买方将保持此交易的存在及条款和披露附录中所包含信息的保密性。尽管有上述规定，尽管本协议中包含的任何内容与之相反，公司明确承认并同意(i)购买方不在此表示、保证或承诺在本协议所拟交易首次根据第4.4节所述的初步新闻稿公开宣布后，将不会进行公司的任何证券交易，(ii) 从本协议所拟交易首次根据第4.4节所述的初步新闻稿公开宣布之时起，购买方不应受到在适用的证券法中进行公司的任何证券交易的限制或禁止，以及(iii) 在第4.4节所述的初步新闻稿发布后，购买方对公司或其子公司不负有任何保密义务或不得交易公司的证券的义务。尽管有上述规定，若购买方为多重管理的投资工具，其中不同的投资组合经理管理该购买方资产的不同部分，且投资组合经理对管理其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，上述承诺仅适用于由做出购买本协议所涵盖证券投资决策的投资组合经理管理的资产部分。

4.13 转让限制。证券的处置必须遵守州和联邦证券法。

4.14 QEF 选举. 如果公司成为PFIC，应购方可以随时要求，公司将迅速提供必要的信息以便购方对公司进行QEF选举，并将促使公司控制的每一个直接和间接子公司向购方提供与该子公司相关的信息。

4.15 注册声明. 尽快（在成交日后的15个日历天内完成），公司应提交一份注册声明表在Form S-1（“注册声明”）中提供购方根据协议发行的证券的转售。公司应尽商业合理努力确保该注册在成交后30天内生效，并保持该注册声明在所有时间有效，直至购方不再拥有根据本协议发行的任何证券。

第五条。

其他条款

5.1 终止. 如果在第五 (5^第) 交易日自本日期起；提供的, 然而, 该任何此类终止将不影响任何方因其他方（或多方）违反而提起诉讼的权利。

5.2 费用和支出. 除非在交易文件中明确规定相反，各方应支付其顾问、律师、会计师及其他专家（如有）以及与谈判、准备、签署、交付和履行本协议相关的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于公司交付的任何指示信的同日处理费用）、印花税及在交付任何证券给购买方时征收的其他税费和责任。

5.3 完整协议. 交易文件及其附录和日程包含各方对本协议主题的完整理解，并取代与此类事项有关的所有先前协议和理解，无论是口头还是书面，各方承认这些内容已合并入这些文件、附录和日程中。

5.4 通知. 任何和所有通知或其他通信或交付要求或允许在此提供的应以书面形式进行，并应视为在以下时间中最早的一项给予和生效：(a) 传送时间，如果通知或沟通通过传真送达至附在此的签名页上所列的传真号码或电子邮件地址，并于交易日的下午5:30（纽约市时间）之前送达，(b) 传送日期后的下一个交易日，如果通知或通信在不是交易日或任何交易日的下午5:30（纽约市时间）之后送达至附在此的签名页上所列的传真号码或电子邮件地址，(c) 第二个（2^周年)交易邮寄日期后的交易日（如果通过美国国家认可的快递服务发送），或（d）在实际收到需要发送该通知的一方时。该通知和通讯的地址应如附带的签名页所列。在任何交易文件中提供的任何通知，如果包含或涉及关于公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据8-k表格向委员会提交该通知。

5.5 修改；豁免. 本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非以书面形式，由公司和购买者签署，如是修订的情况下，或在放弃的情况下，由寻求执行任何被放弃条款的当事方签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不应被视为未来的持续放弃，或对任何后续违约的放弃，或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃；也不应视为任何一方延迟或省略行使本协议项下的任何权利，以任何方式损害行使任何此类权利的权利。

5.6 标题. 标题仅为方便而设，不构成本协议的一部分，且不得视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人. 本协议对各方及其继任者和获准受让人具有约束力，并使其受益。公司不得在未事先获得购买者的书面同意的情况下转让本协议或其项下的任何权利或义务（通过合并除外）。购买者可将本协议项下的任何或全部权利转让给任何向该购买者转让或转让任何证券的个人，前提是该受让方书面同意受与“购买者”相关的交易文件所适用的条款的约束。

5.8 无第三方受益人. 受托代理人应为公司在第3.1节中的陈述和保证以及买方在第3.2节中的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为各方及其各自的继任者和许可受让人的利益，并不为任何其他人利益，除了第4.8节和本第5.8节的其他规定外，任何此处的条款不得由任何其他人强制执行。

5.9 适用法律. 有关交易文件的构造、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州的内部法律管辖并依其进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方同意，所有有关解释、执行和辩护本协议及任何其他交易文件（无论是针对此处某一方或其各自的关联方、董事、高级职员、股东、合作伙伴、成员、雇员或代理人）所涉及交易的法律程序应在纽约市的州和联邦法院独占性提起。各方在此不可撤销地提交于纽约市曼哈顿区州和联邦法院的专属管辖以 adjudication 任何争议，或与此相关，或与本协议所设想的任何交易相关，或在此讨论的（包括执行任何交易文件），并在此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、行动或程序中不主张任何其不个人受制于任何此类法院的管辖权，此类诉讼、行动或程序是不当的或是不便的场所。各方在此不可撤销地放弃个人送达程序并同意通过邮寄该诉讼、行动或程序的副本经注册或认证邮件或隔夜送达（附有递送证据）送达给该方在本协议下有效的地址，并同意该送达应视为良好和充分的送达程序及通知。本文中所含内容不得被视为以任何方式限制合法允许的其他送达方式。如果任何一方开始采取行动、诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司在第4.8节下的义务外，在该行动、诉讼或程序中胜诉的一方应由另一方偿还其为调查、准备和提起此类行动或程序所产生的合理律师费及其他成本和费用。

5.10 生存. 本协议中的陈述和保证将在交割和证券交付后继续有效，适用法定时效。

5.11 执行. 本协议可以以两个或多个副本签署，所有副本合并后应视为一个相同的协议，并在各方签署并交付给其他各方后生效，理解为各方不必签署同一副本。如果任何签名通过传真传输或以电子邮件发送“ .pdf ”格式的数据文件交付，则该签名应创建执行方（或代表其签署的方）有效且具约束力的义务，效果与原始签名页面相同。

5.12 可分割性. 如果本协议的任何条款、规定、承诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可强制执行，则本协议中规定的其余条款、规定、承诺和限制将继续有效，且不受影响、损害或无效，各方应尽其商业合理的努力寻找并采用替代方式，以实现与该条款、规定、承诺或限制所期望的相同或实质上相同的结果。各方特此声明并确认，他们将签署其余条款、规定、承诺和限制，而不包括任何未来可能被宣布为无效、非法、无效或不可强制执行的条款。

5.13 解除与撤回权利. 尽管其他交易文件中包含相反的内容（并且不限制任何类似条款），无论何时任何购买者根据交易文件行使权利、选择、要求或选项，而公司未能在规定期间内及时履行相关义务，则该购买者可以自行决定随时通过书面通知公司撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，全部或部分，不影响其未来的行动和权利； .

5.14 证券的替换. 如果任何证券的任何证书或凭证被损坏、丢失、被盗或毁坏，公司应在收回并替代及取消（损坏的情况）后，或以其他方式替代发放新的证书或凭证，但仅在收到公司合理满意的损失、被盗或毁坏的证据后。申请在此情况下新证书或凭证的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理第三方费用（包括习惯性赔偿）。

5.15 救济措施. 除了有权行使这里提供的或法律赋予的所有权利，包括索赔，购买者和公司将有权在交易文件下要求特定履行。各方同意，金钱赔偿可能不足以弥补因任何违反交易文件中义务而造成的任何损失，因此特此同意放弃并不在对特定履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救的辩护，认为法律救济足够。

5.16 支付保留. 在公司根据任何交易文件向购买者支付或作出支付，或购买者在其下执行或行使其权利的情况下，如果上述支付或执行的收益或任何部分随后被宣告无效、被认定为诈骗或优先、被撤销、被公司、受托人、接收人或任何其他个人根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉因）要求退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原本意图满足的义务或其部分将会恢复并继续全面有效，仿佛该支付未被进行或该执行或抵销未发生。

5.17 保留.

5.18 星期六，星期日，假期，等等。如果采取任何行动或权利的到期日不是交易日或营业日，则可以在下一个交易日或营业日行使该行动或权利，具体视情况而定。

5.19 施工. 各方同意彼此及其各自的律师已审核并有机会修订交易文件，因此，不应在交易文件或其任何修订的解释中采用将任何模糊条款解释为不利于起草方的正常解释规则。此外，在任何交易文件中对股票价格和普通股的每一个提及应根据本协议签署后发生的反向和正向拆股、股票分红、股票合并及其他类似交易进行调整。

5.20 放弃陪审团审判. 在任何管辖区由任何一方对任何其他方提起的任何诉讼、起诉或程序中，各方都知情并有意，在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤回且明确地放弃对陪审团的审判权利。

(签名页在后面)

在此证明，双方已根据上述首次注明的日期，由各自的授权签字人正式签署本证券购买协议。

QUANTUM COMPUTING INC.		通知地址：

按		电子邮件:
	姓名：	传真：
	标题：

抄送（这不构成通知）：

[页面其余部分故意留空

购买者签字页在后面]

[购买者签字页交给Quantum Computing Inc.

证券购买协议]

作为证明，以下签字人已使本证券购买协议由其各自授权签字人于上述首次注明的日期正式执行。

购买者姓名：________________________________________________________

购买者授权签字人签名: _________________________________

授权签字人姓名：________________________________________________

授权签字人的职称：________________________________________

授权签字人的电子邮件地址：_________________________________________

授权签字人的传真号码：______________________________________________

通知购买者的地址：

认购金额：$_________________

普通股：_________________

预付权证：_________________

EIN号码：____________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，通过勾选此框 (i) 上述签署人购买本协议中规定的证券的义务将是无条件的，且公司出售这些证券给上述签署人的义务将是无条件的，所有交易完成的条件将不予考虑；(ii) 交易将在本协议签署之日起第二个 (2nd) 交易日完成；(iii) 本协议中任何对交易完成的条件（在被上述第(i)条忽视之前）要求公司或上述签署人提供任何协议、文书、证书或类似的文件或购买价格（如适用）的条件，将不再是条件，而应成为公司或上述签署人（如适用）在交易日期向对方交付该协议、文书、证书或类似文件或购买价格（如适用）的无条件义务。