附件10.3

执行版本

PLACEMENt 机构协议

2024年12月10日

泰坦合伙人集团有限责任公司，

美国资本合伙公司的一部分

世界贸易中心4号大楼，29层

纽约，NY 10007

女士们，先生们：

介绍性. 此 定向增发代理协议（“协议）规定了Titan Partners Group LLC， 美国资本合作有限公司（“Titan Partners”或“承销商将由Quantum Computing Inc.（特拉华州公司）作为独家定向增发代理人参与 公司进行（a）注册直接发行（以下简称“注册发行）包括（i）每股面值为0.0001美元的普通股（“普通股”以及在注册发行中提供的普通股，“注册普通股公司和（ii）预付权证（“注册预付权证” 以及注册普通股，称为“注册证券）购买普通股的股份，行使价格为每股$0.0001，以及（b）定向增发（“定向增发）(i) 普通股 （称为“增发普通股”以及(ii)预先资金的认股权证（以下简称“发行的预先资金的认股权证” 与发行普通股一起，称为“发行证券”). T他 注册证券和注册预先资金认股权证对应的普通股将根据 公司的S-3表格注册声明（文件编号：333-268064）进行发行和出售，而发行证券和发行预先资金认股权证对应的普通股将根据证券法第5条的注册要求豁免条款进行发行 第4(a)(2)条以及/或法规D的适用条款。注册普通股和发行普通股统称为“发行普通股注册预先融资Warrants和配售预先融资Warrants统称为“提供的 预先融资Warrants提供的普通股和提供的预先融资Warrants统称为“提供的 证券.”

每个注册发行和注册证券及其配售的条款应由公司与 购买者（每个均为“购买者” 并共同被称为 “购买者”)且此处没有任何内容构成 代理人有权或权限约束公司或任何买方，或公司有义务发行 任何提供的证券或完成注册发行或配置。注册发行和配置的关闭日期 在此称为“交割日公司明确承认并同意 代理人根据本协议的义务仅限于合理的最佳努力，并且本协议的执行 并不构成代理人购买提供的证券的承诺，也不确保成功配置 提供的证券或其任何部分，或代理人在为公司确保任何其他融资方面的成功。经过公司事先书面同意，代理人可以留用其他经纪人或经销商， 作为其代表在注册发行或配置中担任子代理或选择经销商。向任何买方出售注册 证券将通过证券购买协议予以证实（“注册发行购买协议”由公司和该等买方共同签署，形式为 附录 A 附于本协议。向任何买方出售配置证券将通过证券购买协议予以证实（“配置购买协议并且与《注册发行购买协议》一起，购买协议” 和每个 “购买协议由公司与该等购买者订立的形式为 附件B 附在本文件后方。未在此定义的专有名词具有适用购买协议中所赋予该术语的含义。在签署任何购买协议之前， 公司的高管将在合理通知和正常营业时间内可供潜在购买者咨询。

第一部分。公司的声明 及担保；公司的承诺.

A. 公司的陈述. 关于所提供的证券，公司的每一项陈述和保证（连同任何相关的披露附表）以及在适用的购买协议中向购买者作出的契约，均在此纳入本协议（如同在此完全重述）并且截至本协议签署日期及完成日期，已作出给兆。发行代理。此外，公司还声明并保证，公司高管、董事或根据公司的了解，任何持股五个百分点（5.0%）或更大股份的股东与参与该定向增发的任何FINRA会员公司之间没有关联。

B. 公司的契约. 公司承诺且同意继续保留（i）一家独立的PCAOb注册公共会计师事务所，保留至少五（5）年，直到完成日期，以及（ii）一家熟练的转让代理，关于普通股，保留五（5）年，直到完成日期。

第二节. 发行代理的陈述. 发行代理声明并保证它（i）是金融行业监管局（“FINRA）(ii) 在1934年证券交易法案及其修订下注册为经纪/交易商（“证券交易所法案）(iii) 根据美国法律，获得作为经纪/交易商的许可，以便促销代理人进行有价证券的提供和销售，(iv) 是并将是一个有效存在于其注册地法律下的法人实体，(v) 拥有充分的权力和权限进入并履行其在本协议下的义务。促销代理人将立即以书面形式通知公司其关于上述(i)至(v)子项状态的任何变化。促销代理人承诺将尽合理最佳努力进行注册发行以及本协议下的促销，确保遵守本协议的条款和适用法律的要求。

第三节. 补偿.

A. 现金补偿。 作为本协议下提供的服务的对价，公司应支付促销代理人或其各自指定的总现金费用，等于注册发行和所售有价证券总额的7%（七百分之七）（合称为“现金费用”).

B. 期权补偿. 鉴于此处提供的服务，公司应在交割日向配售代理或其各自的指定人支付 代理期权）购买总共一数量的普通股 （代理期权股份），代表在交割日售出的提供证券的5%。代理期权应按照本协议的附录C的形式，在本协议日期后180天之日开始部分或全部行使，并在本协议日期的五周年之日到期，普通股的初始行使价格为每股5.75美元。配售代理明白并同意，依据FINRA规则5110，对于在本协议后180天内转让代理期权和代理期权股份存在重大限制，并通过接受本协议同意，不会出售、转让、分配、抵押或质押代理期权或其任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的主题，这将导致在本协议日期后的180天内有效经济处置这些证券，除非（i）在配售过程中与的子代理或选择经销商，或（ii）配售代理、子代理或选择经销商的真实官员、合伙人、员工或注册代表；且仅在上述任何转让方同意前述锁仓限制的情况下。代理期权的交付将在相关的交割日完成，并应以配售代理可能请求的名义及授权面额发行。

C. [保留]. 

D. 尾融资代理商应根据2024年11月12日签署的某项聘用函第2(e)节的规定获得报酬（“聘用函）由公司与代理商之间进行计算，计算方式在其中规定，涉及任何公开或私募发行或其他融资或资本筹集交易（“尾部融资）前提是从2024年11月12日至2025年2月10日，代理商确实将投资者介绍给公司，并且此尾部融资在以后的六（6）个月期限内完成，该期限自以下两个时间中较晚者起算：（i）交易日或（ii）本协议的到期或终止。

E. 报酬减少代理商保留在FINRA作出裁定认为代理商的总报酬超出FINRA规则，或其条款需要调整时，减少任何报酬项或调整相关条款的权利。

第4节。费用. The Company agrees to pay all costs, fees and expenses incurred in connection with the performance of its obligations hereunder and in connection with the transactions contemplated hereby, including, without limitation: (i) all expenses incident to the issuance, delivery and qualification of the Offered Securities (including all printing and engraving costs); (ii) all fees and expenses of the registrar and transfer agent for the Common Stock ; (iii) all necessary issue, transfer and other stamp taxes in connection with the issuance and sale of the Offered Securities; (iv) all fees and expenses of the Company’s counsel, independent public or certified public accountants and other advisors; (v) all costs and expenses incurred in connection with the preparation, printing, filing, shipping and distribution of the Registration Statement (including financial statements, exhibits, schedules, consents and certificates of experts), and the Prospectus, and all amendments and supplements thereto, and this Agreement; (vi) all filing fees, reasonable attorneys’ fees and expenses incurred by the Company in connection with qualifying or registering (or obtaining exemptions from the qualification or registration of) all or any part of the Offered Securities for offer and sale under the state securities or blue sky laws or the securities laws of any other country; (vii) the fees and expenses associated with including the Offered Common Stock on the Trading Market; (viii) up to $100,000 for the fees and expenses of the Placement Agent, including the fees and expenses of McGuireWoods LLP, counsel to the Placement Agent. The Placement Agent may deduct from the net proceeds of the Registered Offering and the Placement payable to the Company on the Closing Date, the expenses set forth herein to be paid by the Company to the Placement Agent, to the extent not already paid.

SECTION 5. 赔偿.

A. To the extent permitted by law, with respect to the Offered Securities, the Company will indemnify the Placement Agent and its affiliates, stockholders, directors, officers, employees, members and controlling persons (within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act) against all losses, claims, damages, expenses and liabilities, as the same are incurred (including the reasonable fees and expenses of counsel), relating to or arising out of its activities hereunder or pursuant to this Agreement or the applicable Purchase Agreement, including, without limitation, any failure by the Company to obtain any required consent, except to the extent that any losses, claims, damages, expenses or liabilities (or actions in respect thereof) are found in a final judgment (not subject to appeal) by a court of law to have resulted primarily and directly from a Placement Agent’s willful misconduct or gross negligence in performing the services described herein.

b. 在受托机构收到任何索赔或针对其有权在此处获得赔偿的任何行动或诉讼的开始的通知后，受托机构将及时以书面形式通知公司该索赔或该行动或诉讼的开始，但未能通知公司并不解除公司在此处可能存在的任何义务，除非并且仅在这种未能导致公司失去重大权利和抗辩的情况下。如果公司选择这样做或受托机构提出请求，公司将承担该行动或诉讼的辩护，并将聘用对受托机构合理满意的律师，并将支付该律师的费用和开支。尽管有前述句子，受托机构有权雇佣其自己的律师，独立于公司和任何其他在该行动中的当事方的律师，如果受托机构的律师合理确定在适用的职业责任规则下，为同一律师同时代表公司和受托机构是不合适的。在这种情况下，公司的合理费用和不超过一名该独立律师的支出将由公司支付，除此之外还需支付当地律师的费用。公司有权解决索赔或诉讼，前提是公司在未经受托机构事先书面同意的情况下不解决任何此类索赔、行动或诉讼，且这种同意不得无理拒绝。

C. 公司同意及时通知受托机构对其或任何其他人提出的任何索赔或与本协议所述交易相关的任何行动或诉讼的开始。

D. 如果出于任何原因，前述的赔偿对受托机构不可用或不足以使受托机构免受损害，则公司应按适当的比例，为因上述损失、索赔、损害或责任而由受托机构支付或应支付的金额进行补偿，以反映公司一方和受托机构另一方所获得的相对利益，以及导致上述损失、索赔、损害或责任的公司一方与受托机构另一方的相对过错，以及任何相关的公平考虑。上述指的因损失、索赔、损害和责任而由一方支付或应支付的金额应视为包括为辩护任何诉讼、程序或其他行动或索赔而产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本条款的规定，受托机构在此处的责任份额不得超过受托机构在本协议项下实际收到的费用或将要收到的费用的金额（不包括作为对受托机构所发生的费用的补偿而收到的任何金额）。

E. 这些赔偿条款将保持完全有效，无论本协议所设想的交易是否完成，并且在本协议终止后仍然有效，并且将是公司对任何被赔偿方根据本协议或其他途径可能承担的任何责任的补充。

第6节. 参与 期限代理人的聘用将在（i）2025年2月10日及（ii）交割日期中的后者之前持续。 本协议的终止日期在此称为“终止日期。”然而，如果在代理人进行尽职调查的过程中认为有必要终止聘用，代理人可在终止日期之前终止。公司可以在终止日期之前出于任何原因选择终止本协议的聘用，但如果在注册发行或配售中销售所提供的证券，将仍然对本协议第三节规定的费用负责。尽管本协议中包含相反的内容，但关于公司根据本协议第三节支付实际赚取的任何费用的义务，以及关于保密、赔偿和贡献的条款将在本协议的任何到期或终止后继续有效。如果本协议在注册发行或配售完成之前终止，公司应在终止日期之前将第三节所规定的所有费用支付给代理人（如果在终止日期时这些费用已经产生或应付）。代理人同意不将公司提供的任何保密信息用于本协议设想的目的以外的任何用途。

第7节. 配售 代理人信息公司同意，置评人提供的任何信息或建议仅供公司在评估注册发行和定向增发时保密使用，除非法律另有要求，公司在未获得置评人事先书面同意的情况下，不会以任何方式披露或提及该建议或信息。

第8条. 无信托关系本协议不创造，也不得被解释为产生任何非本协议当事人的权利，除非依据本协议的赔偿条款获得权利的人员。公司承认并同意，置评人不是，也不应被解读为公司的受托人，对公司的股东或债权人或通过本协议或保留置评人的任何其他人没有任何职责或义务，所有这些在此明显放弃。

第9条. 成交置评人的义务以及本协议所述的发行证券的销售的成交均需遵循公司在购买协议中所作的陈述和保证的准确性、公司在本协议项下履行其义务的情况，以及每一项以下附加条款和条件，除非另有向置评人披露并被其确认及放弃：

A. 有关本协议、发售证券及本协议所述与发售证券所拟交易的所有其他法律事务的授权、形式、执行、交付和有效性的所有公司程序及其他法律事项在所有重要方面均应令置评人合理满意。

b. 安排人应在成交日收到来自Lucosky Brookman LLP的有利意见，该律师事务所是公司的法律顾问，并且收到一份书面声明，提供某些“100亿5”的负面保证，该声明须在成交日填写，并且以安排人合理满意的形式和内容发给安排人。

C. 安排人在完成协议时应已收到(i)公司执行官签署并交付的惯例官员证书，表明采购协议中所含的陈述和保证的准确性，以及(ii)公司公司秘书签署并交付的秘书证书，证明(A)公司的章程文件是真实和完整的，未经过修改，并且有效;(B) 公司董事会关于注册发行和安排的决议有效且未经过修订;(C) 关于公司的官员职务的 incumbency 和(D) 其他安排人合理满意的惯例证明。

D. 安排人应在本协议签署日收到(i)一份关于注册声明和招股说明书中包含的某些财务信息的财务长证书，以及(ii) 在成交日，来自BPm LLP的一封信，发给安排人，执行并注明日期，以安排人满意的形式和内容，(a)确认他们是就公司及其子公司而言，根据证券法及PCAOb的规则和法规的独立注册会计师事务所，以及(b)陈述该事务所的结论和发现，通常包括在会计师“舒适信”中发送给承销商，与财务报表和注册声明中包含的某些财务信息相关。

E. [保留]

F. 安排人在成交日不晚于该日，收到锁定协议的签署副本，协议的形式附在此文件作为附件D，并来自于所列的每个人。 附表1 在此。

G. 配置代理应在交割日收到公司及其子公司在各自组织辖区内的良好信誉的满意证明，以及在配置代理合理要求的其他辖区作为外国公司的良好信誉的证明，且每个证明应为书面形式或来自相关政府当局的标准电信形式，日期应不超过交割日前的一（1）个工作日。

H. 注册普通股应根据交易所法案注册。公司不得采取任何旨在终止普通股在交易所法案下注册或将普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所中除牌或暂停交易的行动，并且公司未收到任何信息表明委员会或交易市场或其他适用的美国国家交易所正在考虑终止该注册或上市。此外，公司应已向纳斯达克股票市场有限公司提交了额外股份通知表，并未收到纳斯达克股票市场有限公司对此的反对意见。

I. 在交割日不得采取任何行动，也不得出台、采纳或发布任何由任何政府机构或机关颁布的法律、规则、规定或命令，这将阻碍发行或出售所提供的证券，或实质性和不利影响或潜在地不利影响公司的业务或运营；并且在交割日，不得有任何联邦或州有管辖权的法院发出的禁令、限制令或任何其他性质的命令，这将阻碍发行或出售所提供的证券，或实质性和不利影响或潜在地不利影响公司的业务或运营。

J. 公司应已与每位注册证券的购买者签订（i）注册发行购买协议，和（ii）与每位定向增发证券的购买者签订的定向购买协议；且该等协议应全面有效，并应包含公司与购买者之间商定的陈述、保证和契约。

k. FINRA 对本协议条款和安排的公平性及合理性未提出异议。此外，如果定向代理人要求，公司应作出或授权定向代理人的律师代表公司进行任何与FINRA注册融资部根据FINRA规则5110相关的申报，并支付与之相关的所有申报费用。

如果本第9节中规定的任何条件在本协议要求时未得到履行，定向代理人在交割日前或在交割日可随时取消本协议项下的所有义务。此类取消的通知应以书面或口头方式告知公司。任何口头通知应在之后及时以书面形式确认。

第10节. 适用法律本协议应受纽约州法律的管辖并根据其进行解释，该法律适用于在该州签订并完全履行的协议，而不考虑法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。 本协议对双方及其各自的继承者和允许的受让人具有约束力并使其受益。对任何因本协议或与之相关的任何交易或行为产生的争议的陪审团审判权被放弃。因本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约市的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司在此接受上述法院的管辖，针对其财产，无条件且普遍。每一方在此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中通过向该方在本协议下的有效地址快递递送一份副本（附送达证明）进行送达，并且同意该送达构成有效的送达程序及通知。文中所述的任何内容不得被视为限制以任何法律允许的方式送达程序的权利。如果任一方开始采取行动或程序以执行本协议的任何条款，则在该行动或程序中胜诉的一方应由另一方报销其在调查、准备和提起该行动或程序中产生的律师费及其他费用和支出。

第11节. 整体 协议/其他本协议体现了各方之间的整体协议和理解，取代了与本协议主题相关的所有先前协议和理解。尽管如此，聘用信仍然保持完全有效。如果本协议的任何条款被确定为在任何方面无效或不可执行，则该确定不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，该协议将保持完全有效。除非通过双方都签署的书面文件，否则不得对本协议进行修改或放弃。此处所包含的陈述、保证、协议和契约将在注册发行的结束日期以及所提供证券的置换和交付之后继续有效。本协议可以以两个或更多副本签署，所有副本合在一起应视为一个和相同的协议，并在双方的副本被签署并交付给另一方时生效，双方无需签署同一副本。如果任何签名通过传真或.pdf格式文件传送，则该签名将创建执行方（或该签名是代表其执行的）有效且具有约束力的义务，其效力与该传真或.pdf签名页为原件相同。

第12节. 通知任何和所有通知或其他通信或交付，如果根据本协议要求或允许提供，应以书面形式进行，并在以下情况下被视为已发送且有效：（a）如果在工作日的下午6:30（纽约时间）之前发送到附在此协议上的签名页面所指定的电子邮件地址，则以传送日期为准；（b）如果在非工作日或工作日之后下午6:30（纽约时间）发送到签名页面上的电子邮件地址，则以传送日期的下一个工作日为准；（c）如果通过美国国际公认的航空快递服务邮寄，则以邮寄日期之后第三个工作日为准；或（d）在实际收到应给予该通知的方时。此类通知和通信的地址应如在此协议的签名页面所列。

第13节. 新闻发布 公告. 公司同意，承销商在交易完成日期后有权在承销商的营销材料和网站中引用注册发行和本次承销，以及承销商在其中的角色，并在金融和其他报纸及期刊上发布广告，费用由其自行承担。

第14节. 暂停. 在未获得承销商事先书面同意的情况下， 从本协议签署之日起直到交易完成日期后的六十（60）天内，公司及任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何发行协议或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物， 除了豁免发行，或 (ii) 提交任何注册申请或任何修改或补充文件。 依据本协议，“Exempt Issuance”指的是（a）根据由董事会大多数非员工成员或为此目的设立的非员工董事委员会的大多数成员正式通过的任何股份或期权计划，向公司员工、官员或董事发行的普通股或期权， 作为对公司提供服务而发行的，(b) 在本协议签署之日仍然有效的可转换或可交换证券行使或交换时发行的证券，前提是这些证券在本协议签署后没有修改来增加这些证券的数量或减少这些证券的行使价格、交换价格或转换价格（除了与拆股并股有关的情况）或延长这些证券的期限，(c) 根据购买协议发行的公司证券，以及 (d) 根据通过公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是这些证券作为“限制证券”（如规则144定义的）发行，并且不具有在第14节禁止期间要求或允许提交任何注册申请的注册权利，并且前提是任何此类发行仅限于某个人（或某个人的股东），该人自身或通过其子公司，拥有一家运营公司或拥有与公司的业务协同的资产，并且将为公司提供除资金投资外的额外好处，但不包括公司为了筹集资金而主要发行证券的交易或向主要业务为投资证券的实体发行的证券。

[签名页随附]

请确认以上内容 正确地阐述了我们的协议，签字并将本协议的附件副本返还给承销商。

接受并同意自上述首次书写之日起生效：

QUANTUM COMPUTING INC.

通知地址:

quantum computing inc
5 Marine View Plaza, Suite 214，
新泽西州霍博肯07030

注意：Chris Boehmler

电子邮件:

附件A

注册发行购股协议表格

附件B

私募购股协议表格

附件 C

安置代理权证的格式

代理购买权

量子计算概念

这是 代理的购买 Warrant (（"Warrant）证明，因收到价值，American Capital Partners, LLC或其指定人（“持有人”) 有权根据此处所述的条款和行使的限制及条件，在上述称为初始行使日期（“）后的任何时间行使初始行使日期）并在 2029 年 ____ 之前的下午 5:00（纽约时间）行使³ (the “终止日期”) 但不包括此后，可以从中认购和购买 量子计算概念，特拉华州公司（“公司至多_______股普通股（根据本协议进行调整，以下简称“认股权证股份”），面值为每股$0.0001（“普通股）公司的股权。 根据本权证购买一股普通股的价格应等于第二条(b)中定义的行使价格。

第一条。 定义未在此另行定义的资本化用语应具有在某个特别的代理协议中所列明的含义（即代理协议），日期为2024年12月5日，该协议由公司与美国资本合作公司（American Capital Partners, LLC）下属的Titan Partners Group LLC作为代理人签署。

第二节. 行使.

a) 行使本权证所代表的购买权可以在初始行使日期后的任何时间或在终止日期之前的任何时间，全部或部分行使，方式是向公司提交正式签署的传真的复印件或通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的行使通知，格式附于此（即行使通知”). Within the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period (as defined in Section 2(d)(i) herein) following the date of exercise as aforesaid, the Holder shall deliver the aggregate Exercise Price for the shares specified in the applicable Notice of Exercise by wire transfer or cashier’s check drawn on a United States bank unless the cashless exercise procedure specified in Section 2(c) below is specified in the applicable Notice of Exercise. No ink-original Notice of Exercise shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Exercise be required. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company until the Holder has purchased all of the Warrant Shares available hereunder and the Warrant has been exercised in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company for cancellation within three (3) Trading Days of the date on which the final Notice of Exercise is delivered to the Company. Partial exercises of this Warrant resulting in purchases of a portion of the total number of Warrant Shares available hereunder shall have the effect of lowering the outstanding number of Warrant Shares purchasable hereunder in an amount equal to the applicable number of Warrant Shares purchased. The Holder and the Company shall maintain records showing the number of Warrant Shares purchased and the date of such purchases. The Company shall deliver any objection to any Notice of Exercise within one (1) Business Day of receipt of such notice. The Holder and any assignee, by acceptance of this Warrant, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of this paragraph, following the purchase of a portion of the Warrant Shares hereunder, the number of Warrant Shares available for purchase hereunder at any given time may be less than the amount stated on the face hereof.

b) 行使价格. 本Warrant下普通股每股的行使价格为$____⁴, 需根据此处调整（“行使价格”).

c) 无现金行使. 如果在此行使时没有有效的注册声明进行注册，或者其中包含的招股说明书不可用于向持有者发放认股权证股份，则该认股权证可以在此时全部或部分通过一种“无现金行使”方式行使，持有者有权接收数量等于通过[(A-B)(X)]除以(A)获得的商的认股权证股份，其中：

“成交量加权平均价格"是指，关于任何日期，按照适用的以下条款中第一项适用的条款确定的价格： (a) 如果普通股当时在纽约证券交易所、NYSE American或纳斯达克上市或报价，交易市场普通股在交易市场上的日成交量加权平均价格（或最近的前一个日期）由Bloomberg L.P. 报告（彭博社（以纽约市时间上午9:30至下午4:02的交易日为基础），(b) 如果普通股在OTCQb或OTCQX上上市或报价（每个由OTC市场集团公司及其任何继任市场运营），普通股在OTCQb或OTCQX上（或最近的前一个日期）的成交量加权平均价格； (c) 如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX市场进行交易，且如果在OTC市场集团公司发布的OTC粉色市场中报告了普通股的价格（或类似组织或机构继承其报告价格的职能），则报告的普通股的最近买盘价格；或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公平市场价值由公司董事会以诚信选定且合理可接受于持有者的独立评估师确定，费用和支出由公司支付。

如果以无现金行使方式发行Warrant股份，双方承认并同意根据《证券法》第3(a)(9)节，Warrant股份将接受被行使的Warrants的注册特征，且被行使的Warrants的持有期可叠加到Warrant股份的持有期上。公司同意不采取与本第2(c)节相反的立场。

尽管本协议有任何相反的规定，在终止日期，本Warrant将根据本第2(c)节自动通过现金无效行使。

d) 行使方式.

e) 持有人的 行使限制公司不应在已行使本Warrant时进行任何行使，而持有人不得根据第2节或其他方式行使本Warrant的任何部分，前提是，在根据适用的行使通知书进行行使后，该持有人（连同其关联方及任何其他与持有人或其任何关联方一起行动的人员（统称为“归属方”））将拥有的实益拥有股份超过实益拥有限额（如下定义）。为了上述句子的目的，持有人及其关联方和归属方实益拥有的普通股数量应包括在就该判断进行的Warrant行使中应发出的普通股数量，但应排除（i）持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的本Warrant剩余、未行使部分可发出的普通股数量，以及（ii）未行使或未转换的其他证券（包括任何其他普通股等价物）中会因本契约包含的限制而受限的部分。除前述句子中的内容外，根据本第2(e)节的目的，实益拥有应按照《交易法》第13(d)节及其相关规则和条例的规定进行计算，持有人承认公司并不向其保证该计算符合《交易法》第13(d)节的规定，持有人对任何根据规定需要提交的报告全权负责。在本第2(e)节适用的限制条件下，判断该Warrant是否可行使（与持有人及其任何关联方和归属方所有的其他证券相关）及该Warrant的可行使部分将完全由持人自行决定，并且提交行使通知书将被视为持有人对该Warrant是否可行使的判断（与持有人及其任何关联方和归属方所有的其他证券相关）及该Warrant的可行使部分，而每种情况均须遵循实益拥有限额，公司没有义务核实或确认该判断的准确性。此外，对于上述的任何集团状态的判断应依照《交易法》第13(d)节及其相关规则和条例进行。在本第2(e)节的规定下，在确定已发行的普通股数量时，持有人可以依赖于（A）公司向委员会提交的最近期或年度报告中所反映的已发行普通股数量，（B）公司最近的公开公告，或（C）公司或过户代理人发出的关于已发行普通股数量的书面通知。应持有人书面或口头要求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认目前已发行的普通股数量。无论如何，已发行普通股的数量应在考虑到持有人或其关联方或归属方自截至报告的日期以来已行使本Warrant的证券的期间后确定。有益所有权限制”应为4.99%（或者，持有者在任何Warrants发行之前选择9.99%）的普通股的股份数，在考虑到发行 可以通过行使本Warrant获得的普通股股份后，立即生效。持有者可通过通知公司，增加或减少 本第2(e)条款的有益所有权限制条款，但有益所有权限制在任何情况下不得超过 9.99%普通股的股份数，在考虑到持有者行使本Warrant发行的普通股后立即生效，且本第2(e)条款的规定将继续适用。任何对有益拥有权限制的增加，在通知发给公司后，61^号 天后才能生效。本段条款的规定将以不严格遵循本第2(e)条款的条款的方式进行解释和实施，以修正本段（或其任何部分），以纠正可能存在缺陷或与这里包含的预期有益所有权限制不一致的情况，或进行必要或可取的变更或补充，以正确生效该限制。本段所含的限制适用于本Warrant的继任持有者。

第3节. 某些 调整.

a) 送转股息 和股票分割如果公司在任何时候本Warrant未到期时：（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股股份进行分配 或分配，或在普通股股份上支付任何其他权益或权益等价证券的分配（为避免怀疑，不包括任何通过行使本Warrant而发行的普通股股份），（ii）将未发行的普通股股份细分为更多的股份，（iii）将未发行的普通股股份合并（包括通过反向拆股）为更少的股份，或（iv）通过普通股的重新分类发行任何公司的资本股票，则在每种情况下，行使价格应乘以一个分数，其中分子为事件发生前立即发行的普通股股份数（不包括库存股，如有），分母为事件发生后立即发行的普通股股份数，并且可通过行使本Warrant发行的股份数应按比例调整，以使本Warrant的总行使价格保持不变。根据本第3(a)条款进行的任何调整在股东有权利接受该股息或分配的记录日期之后立即生效，并且在细分、合并或重新分类的有效日期后立即生效。为了澄清，如果公司或其任何子公司（如适用）出售或授予购买的任何选项，或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何提议，出售，赠与或购买的选项或其他处置）任何普通股或与普通股等价的证券，且每股的有效价格低于当时生效的行使价格，则本Warrant的行使价格将不进行调整。

b) Subsequent Rights Offerings除了根据上述第3(a)节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何普通股类别的记录持有人按比例授予、发行或出售 任何普通股等价物或股票购买权、权证、证券或其他财产（“Purchase Rights），则持有人有权在适用于该购买权的条款下，获取持有人如果在此权证完全行使之前持有可获得的普通股数量时， 可以获得的所有购买权的总和（不考虑对本权证行使的任何限制，包括但不限于，受益所有权限制），在此等购买权的授予、发行 或销售的记录日期之前，或，如果没有此等记录，确定普通股的记录持有人以便于授予、发行或销售此等购买权的日期（前提是，持有人参与任何此类购买权将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人不得参与此类购买权至该程度（或者因该购买权导致的普通股的受益所有权至该程度），该购买权将暂时搁置，直至持有人未来的权利不会导致其超过受益所有权限制的时间。

c) 按比例分配。 在此权证有效期间，如果公司宣布或进行任何形式的资产分红或其他分配（或获得资产的权利）给普通股持有人， 无论是以资本回报的形式还是其他形式（包括，但不限于，任何非现金形式的股息分配、证券、财产或期权的分配， 通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易）（“配送），在本Warrant发行后任何时间，持有人有权参与该分配，额度与持有人在分配记录日 （如果没有记录日，则为持有普通股股东确定的日期）之前如果完全行使本Warrant将可获得的普通股相同（不考虑本Warrant行使的任何限制，包括但不限于，利益拥有限制）。提供的, 然而在这种情况下，如果持有人的参与权会导致其超过利益拥有限制，则持有人不能享有该分配的权利 （或结果会使持有人在该分配中拥有的普通股数量超过限制），该部分分配将保留以便持有人利益，直到持有人的权利不会导致超过利益拥有限制为止）。如果在该分配时本Warrant尚未部分或完全行使，则该部分分配将保留给持有人，直到持有人行使本Warrant。

d) 基本交易如果在本Warrant有效期间（i）公司直接或间接通过一项或多项相关交易与其他主体合并或整合， （ii）公司（及其所有子公司，整体考虑）直接或间接通过一项或多项相关交易出售、租赁、许可、转让、迁移或其他标的所有或大部分资产， （iii）任何直接或间接的购买要约、收购要约或换股要约（无论是由公司还是其他主体发起）完成，允许普通股持有人将其股票换成其他证券、现金或财产，并且已被50%或以上的流通普通股持有人接受， （iv）公司通过一项或多项相关交易重新分类、重组或资本重组普通股，或任何强制性股票交换，其中普通股有效地转化为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接完成一项股票或股份购买协议或其他商务组合（包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排计划）与其他主体或一组主体，其中其他主体或一组主体收购超过50%的流通普通股（不包括其他主体或与其他主体相关的持有者的普通股），（每项均称为“基本交易”），那么在任何后续行使本Warrant时，持有人将有权依据持有人在基本交易发生前若行使本Warrant所能发行的每一股Warrant股份的选择（不考虑第2(e)节对行使本Warrant的任何限制），从继任公司获得，与该基本交易的相关的普通股数量及作为普通股持有人在基本交易前有权获得的任何附加对价（“替代对价”）。

e) 计算. 所有计算应在本第3条下按最近的分或最近的1/100股进行。为了本第3条的目的，作为某一特定日期已发行和流通的普通股的数量应为发行且流通的普通股的数量之和（不包括库存股，如有）

f) 通知持有人.

第4节. 转让 权证.

a) 可转让性. 根据FINRA规则5110(e)(1)，本权证或任何在行使本权证后发行的权证股份不得在本权证发行后的180天内被出售、转让、指定、质押或抵押，也不得成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的对象，这将导致任何人对证券的有效经济处理，除非根据FINRA规则5110(e)(2)的规定被允许。根据上述限制，本权证及其所有权利可在公司总部或其指定代理处，凭权证的交回进行整体或部分转让，连同一份以本权证为基础的书面转让书，形式大致与本协议附带的转让书相同，由持有人或其代理或律师签署，并支付足够的资金以支付进行转让时应付的任何转让税。根据此类交回，并且如有必要，付款后，公司应按被转让人或被转让人姓名合理执行并交付新的权证，按该转让文件中指定的面值，并应向转让人发行一份新的权证，以证明本权证未被转让的部分，且本权证应当立即作废。尽管此处有任何相反之处，持有人不需要将本权证物理交回公司，除非持有人已完全转让本权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交完全转让本权证的转让表格后的三（3）个交易日内将本权证交回公司。如果本权证按照此处的规定正确转让，则新的持有人可在不需要发行新的权证的情况下行使购买权证股份的权利。

b) 新认股权证. 本权证可在向公司上述办公室提交时进行拆分或合并，并附带一份书面通知，指明新权证的姓名和面值，由持有人或其代理或律师签署。根据第4(a)节的要求，针对可能涉及的拆分或合并的任何转让，公司应根据上述通知，执行并交付新的权证或权证以替换将要拆分或合并的权证。所有在转让或交换中发行的权证都应标注本权证的初始发行日期，并应与本权证相同，除了权证股份的数量外。

c) Warrant登记册. 公司应在由公司或代表公司为此目的维护的记录上登记本Warrant（“期权 登记”），以本期权的记录持有人的名义进行登记。公司可以视为并对登记持有人 的本期权视为绝对所有者，以实施本期权的任何行使或向持有人分配任何权益，以及在所有其他 目的上，除非有实际相反通知。

d) 持有人的声明 . 持有人接受本文件时，声明并保证其获取本Warrant，并在任何行使本Warrant时，将获取因该行使而发行的Warrant Shares，出于自身账目的考虑，而不是为了分发或再出售该Warrant Shares或其任何部分，以违反证券法或任何适用的州证券法，除非根据在证券法下登记或豁免的销售。

第5条的规定. 登记 权利.

a) To the extent the Company does not maintain an effective registration statement for the Warrant Shares and in the further event that the Company files a registration statement with the Securities and Exchange Commission covering the sale of its shares of Common Stock (other than a registration statement on Form S-4 or S-8, or on another form, or in another context, in which such “piggyback” registration would be inappropriate), then, for a period of three (3) years from the commencement of sales of the Offering, the Company shall give written notice of such proposed filing to the Holder as soon as practicable but in no event less than ten (10) days before the anticipated filing date, which notice shall describe the amount and type of securities to be included in such offering, the intended method(s) of distribution, and the name of the proposed managing underwriter or underwriters, if any, of the offering, and offer to the Holder in such notice the opportunity to register the sale of such number of shares of Warrant Shares as such Holder may request in writing within five (5) days following receipt of such notice (a “Piggyback Registration”). The Company shall cause such Warrant Shares to be included in such registration and shall use its commercially reasonable efforts to cause the managing underwriter or underwriters of a proposed underwritten offering to permit the Warrant Shares requested to be included in a Piggyback Registration on the same terms and conditions as any similar securities of the Company and to permit the sale or other disposition of such Warrant Shares in accordance with the intended method(s) of distribution thereof. All Holders proposing to distribute their securities through a Piggyback Registration that involves an underwriter or underwriters shall enter into an underwriting agreement in customary form with the underwriter or underwriters selected for such Piggyback Registration. Furthermore, each Holder must provide such information as reasonably requested by the Company (which information shall be limited to that which is required for disclosure under the Securities Act and the forms, rules and regulations promulgated thereunder) to be included in the registration statement timely or the Company may elect to exclude such Holder from the registration statement.

b) 此外，在公司未能有效维持WarrantsShares的注册声明的情况下，从发售开始的三（3）年期间，持有人有权要求公司以其费用（不包括任何承销折扣、销售佣金、适用于WarrantsShares出售的股权转让税及持有人律师的费用和开支）进行WarrantsShares的注册（“需求注册如出现需求注册，公司应在收到需求注册后六十（60）天内，竭尽合理商业努力注册相关的WarrantsShares。所有希望通过涉及承销商的需求注册分配其证券的WarrantsShares的持有者，应与为此需求注册选定的承销商签订习惯形式的承销协议。此外，每位持有者必须提供公司合理要求的相关信息（该信息仅限于根据证券法及其下制定的表格、规则和条例要求披露的信息），以便及时包含在注册声明中，否则公司可选择将该持有者排除在注册声明之外。

c) 尽管如此，本节第5条所述的注册权利应受到委员会规则或委员会工作人员在审核任何此类转售注册声明时提出的意见的限制。此外，尽管公司有上述注册义务，如果公司向请求需求注册的持有人提供由公司首席执行官签署的证明，表明根据公司董事会的善意判断，使注册声明生效或保持有效将对公司及其股东产生重大不利影响，因为该行为将（i）对公司重大收购、企业重组或其他类似交易产生实质干扰；（ii）需要提前披露公司出于正当商业目的需要保密的重大信息；或（iii）使公司无法遵守证券法或交易法的要求，公司有权延期采取与该需求注册相关的行动或撤回相关注册声明，期限不超过四十五（45）个日历天；前提是，公司在任何十二（12）个月期间内不得主张该权利超过两次，或在终止日期前的十二（12）个月内。

第六节. Miscellaneous.

a) 无权利 作为股东直至行使；无现金结算本Warrant在第2(d)(i)节所述的行使之前，不授予持有人任何投票权、分红或 作为公司股东的其他权利，除非在第3节中另有明确规定。在不限制持有人根据第2(c)节 以“无现金行使”接收Warrant Shares或根据第2(d)(i)和第2(d)(iv)节接收现金支付的权利的情况下，公司在任何情况下均不需要 以净现金结算本Warrant的行使。

b) Warrant的丢失、盗窃、毁坏或损坏公司承诺，在收到公司对本Warrant或与Warrant Shares相关的任何股票证书丢失、盗窃、毁坏或损坏的证据后， 如有丢失、盗窃或毁坏情况，提供让其合理满意的赔偿或保证（在Warrant的情况下，不包括任何按金的 交付），并在交回和取消该Warrant或如有损坏的股票证书后，公司将制作并交付一份 与之相似的Warrant或股票证书，日期为该取消日期，以替代该Warrant或股票证书。

c) 星期六， 星期天，假期等如果任何行动或权利的截止日期不是业务日，则可在下一个业务日执行。

d) 授权股份.

e) 适用法律；场所本Warrant应视为在纽约已执行和交付，且本Warrant及其所涉及的交易应当在有效性、解释、构建、效力及所有其他方面遵守适用于在该州内完全履行的协议的纽约州法律，而不考虑其法律冲突原则（除了《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条）。持有人和公司各方： (a) 同意任何因本Warrant及/或其所涉及的交易而引起或与之相关的法律诉讼、行动或程序应专门在纽约州最高法院、纽约县或美国南区地方法院提起， (b) 放弃其可能对任何此类诉讼、行动或程序的场所的异议， (c) 不可撤销地同意纽约州最高法院、纽约县或美国南区地方法院在任何此类诉讼、行动或程序中的管辖权。持有人和公司进一步同意接受并承认任何可能在纽约州最高法院、纽约县或美国南区地方法院的任何此类诉讼、行动或程序中送达的任何和所有程序，且同意通过挂号邮件送达至公司地址的服务或通过联邦快递（Federal Express）的一夜交付送达，将在所有方面被视为对公司的有效送达，在任何此类诉讼、行动或程序中，以及通过挂号邮件送达至持有人地址的服务或通过联邦快递（Federal Express）的一夜交付送达，将在所有方面被视为对持有人的有效送达，在任何此类诉讼、行动或程序中。持有人（代表自己、其子公司，并在法律允许的最大范围内，代表其各自的股东和债权人）特此放弃持有人可能基于、因本Warrant及本Warrant所涉及的交易产生的任何索赔而享有的陪审团审判权利。

f) 限制. 持有人承认，如果在行使本Warrant时未注册Warrant Shares，并且持有人未使用无现金行使，则根据州和联邦证券法，将对其转售施加限制。

g) 不可放弃 和费用. 持有人行使本协议项下的任何权利的任何延迟、失败或交易过程均不会导致放弃该权利，也不会影响持有人的权利、权力或救济。在不限制本Warrant的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知地未能遵守本Warrant的任何规定，导致持有人遭受任何重大损害，公司应向持有人支付足够的金额，以涵盖持有人在收回根据本协议应得的任何金额或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或救济时所产生的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的费用。

h) 通知. 本协议下提供的任何和所有通知或其他通讯或交付应按照承销协议第11条进行。

i) Limitation of Liability. 本条款的任何规定，若持有人未采取积极行动行使本Warrant购买Warrant Shares，且本协议中对持有人的权利或特权的列举，则不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东的责任，无论该责任是由公司主张还是由公司的债权人主张。

j) 救济措施持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括索赔外，还将有权要求特定履行其在此期权下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本期权条款而导致的任何损失，因此同意在任何特定履行的诉讼中放弃并不主张法律上的救济将足以的辩护。

k) 继承人与受让人在适用的证券法的前提下，本期权及其所证明的权利和义务应利于并对公司的继任者和持有人及其允许的受让人具有约束力。本期权的条款旨在惠及任何时刻持有本期权的持有人，并应可由持有人或期权股份的持有人执行。

l) 修订. 本Warrant可经公司一方与本Warrant持有者另一方的书面同意进行修改、修订或放弃其中条款。

m) 可分割性. 在可能的情况下，本保函的每一条款应以适用法律有效且有效的方式进行解释， 但如果本保函的任何条款被适用法律禁止或失效，则该条款在被禁止或失效的范围内无效， 而不影响其余条款或本保函其余条款的效力。

n) 标题. 本Warrant中使用的标题仅为方便参考之用，任何情况下不得视为本Warrant的一部分。

********************

(后附签名页)

为此，公司 已由其正式授权的官员于上述日期执行本Warrant。

行使通知

致： 量子计算概念

(1) 本人特此选择 根据附加的认股权证的条款购买______股份公司的认股权证股份（仅在完全行使时），并在此汇付全部的行使价格，以及所有适用的转让税（如有）。

(2) 付款应采取以下形式 （请勾选适用的方框）：

☐ 以美国法定货币支付；或

☐如果允许根据子条款2(c)中规定的公式取消必要数量的Warrant Shares，以行使本Warrant，涉及根据子条款2(c)中规定的无现金行使程序可购买的最大数量的Warrant Shares。

(3) 请以以下签署者的名义或下述指定的其他名称发行该Warrant Shares：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下DWAC账户号码：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名]

投资实体名称： _____________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

投资实体授权签署人签名:

__________________________________________________________________________________

授权签字人的姓名：

__________________________________________________________________________________

授权签字人的职位：

日期： ______________________________________________________________________________

指派表格

(要转让前述Warrant，请执行此 表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份。)

兹因收到价值，前述Warrant及 由此证明的所有权利特此转让给

附录D

锁定协议的格式

2024年[_]月

女士们，先生们：

在此信件协议中使用但未定义的术语（此“信函协议”)将在《私募协议》中规定其含义。 根据《私募协议》第9(F)条的规定，并为满足公司在《私募协议》下的义务的一个控制项，以下签署人不可撤销地同意与公司达成，从本协议日期起直到交易日期后六十(60)天（该期间，被称为“限制期”）签署人将不提供、出售、合同出售、假押、质押或以其他方式处置（或进入任何旨在或可能合理预期导致签署人或任何关联方的处置（无论是通过实际处置还是由于现金结算或其他方式的有效经济处置）的交易（根据1933年法案第501(b)条（每个称为“附属公司”）签署人或与签署人有契约关系的任何人或签署人的任何关联方直接或间接地，或建立或增加看跌等量头寸或清算或减少看涨等量头寸，依照《1934年证券交易法》第16条的定义，按修订的（“证券交易所法案”）就任何普通股或可转换、可交换或可行使的证券进行，其可有益于签署人持有、享有或今后获取（“证券”) 或提出任何要求或行使任何权利，或导致提交注册，包括与普通股或普通股等价物相关的任何修订，或公开披露意图进行上述任何事项。受益所有权应根据《交易法》第13(d)节计算。受益所有权应根据《交易法》第13(d)节计算。为了执行此承诺，公司应施加不可撤销的停止转让指示，防止公司转让代理人采取违反本信函协议的任何行动。

尽管有上述规定，并且根据以下条件，签字方可以转让证券，前提是 (1) 公司在转让之前收到每位受赠人、受托人、分配人或转让人的签署的锁定信函协议（格式为本信函协议），以维持限制期的余额 (2) 任何此类转让不得涉及价值处置，(3) 根据《交易法》，此类转让不需要向证券交易委员会报告，且不会自愿进行此类转让的报告，(4) 不论是签字方，还是任何受赠人、受托人、分配人或转让人，均不得自愿就此类转让进行任何公开备案或报告。

此外，尽管有上述规定，本信函协议不应限制向签字人交付普通股，条件是(i) 在公司任何员工福利计划下行使任何期权时；前提是任何与此类行使相关的普通股或证券将受到本信函协议中所述限制的约束，或 (ii) 行使认股权证或任何可转换为普通股的其他证券；前提是与这种行使或转换相关的那些普通股交付给签字人时，必须遵守本信函协议中的限制。

此外，签名人可以根据《交易法》第10b5-1条规定的规则，进入任何新的计划；前提是(i) 该计划只能在限制期内未向证券交易委员会或其他相关监管机构进行公开公告或备案的情况下进行建立，以及 (ii) 在限制期内不得根据该计划出售普通股。

签署方承认 本信函协议的执行、交付和履行是促使安置代理完成 安置协议所设想交易的重要诱因，且公司有权要求签署方按照本协议履行其义务。签署方特此声明，签署方有权利和权力执行、交付和履行 本信函协议，签署方已获得对此的充分对价，且签署方将间接受益于安置协议所设想交易的完成。

本信函协议不得以任何方式进行修改或变更，除非得到公司和签署方的书面同意。本信函协议应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。签署方特此不可撤销地服从于美国纽约南区地区法院及位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖，以处理任何因本信函协议引起或与之相关的诉讼、行动或程序，并特此放弃并同意在任何此类诉讼、行动或程序中不主张任何主张，即(i)其不直接受该法院管辖，(ii)诉讼、行动或程序是在不便利的法院提起，或(iii)诉讼、行动或程序的审判地点不当。签署方特此不可撤销地放弃个人送达的权利，并同意通过接收送达至安置协议下通知其的地址的副本来送达任何此类诉讼、行动或程序，并同意该送达方法应构成合法及充分的送达和通知。签署方特此放弃任何陪审团审判的权利。本协议中包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制根据法律允许的送达方式。签署方同意并理解，本信函协议并不旨在创造签署方与安置代理之间的任何关系，安置代理无权对此协议中所涉及的事项进行投票，且根据本信函协议不创造或意图发行或出售证券。

本函协议对签署方的继承人和受让人就证券的相关事宜具有约束力，任何此类继承人或受让人应签订类似协议，以惠及安排代理人。

本函协议的理解是，若发生以下任何一项情况，则本协议应自动终止，签署方将解除其在本协议下的义务：(i) 在签订安排协议之前，公司书面通知美国资本合伙人公司下属的Titan Partners Group LLC，表明其决定不进行安排；(ii) 安排协议已签署，但在根据安排协议支付和交付任何安排股份之前终止；(iii) 如果在该日期之前未签订安排协议，则为2024年12月31日。

本函协议旨在惠及本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人，并不惠及任何其他人，且本协议的任何条款不得由任何其他人执行。

*** 签名页随附 ***

本函协议可分为两个或多个副本签署，所有副本合在一起可以视为一份相同的协议。

_____________________________________________________________________________

与Warrants、期权、债券或其他可转换证券相关的普通股股份数量

在下面签名后，公司同意执行本协议书中规定的转让限制。

附表1

锁定方名单

克里斯托弗·罗伯茨