展示4.4
条件 および 条項 の その 注釈
その 以下の は 私たちは テキスト の 私たちは 条件 and 条件 どの として 完了した によって 私たちは 関連する 最終 条件、 プログラムに基づいて発行された各ノートの確定的な形式において承認されます。適用される条件と条項 へ いかなる 注意 の グローバル フォーム ウィル 異なる から それら 条件 and 条件 どの だろう 適用される へ ノート あった それ の 確定的 形式 へ 私たちは 範囲 記載された 「要約」の下で の 引当金 関連する へ 私たちは 以下の「グローバルフォーム」に関するメモ。
| 1. | イントロダクション |
| (a) | プログラム |
ディアー & カンパニー ("ディアー"), ジョン・ディアー・キャピタル・コーポレーション ("ディアー・キャピタル"), ジョン・ディアー銀行S.A. ("ディアー・ルクセンブルク"）およびジョン・ディアー・キャッシュ・マネジメント ("ディアー・キャッシュ・マネジメント")（それぞれは"発行者", および、共同で"発行者")は、Euro Medium 期間 注意 プログラムを設立しました （提供者 "プログラム") の 私たちは 発行 の 上 へ 米国において、常に発行されている優先債/シニア債の合計元本額は9,000,000,000ドルです（"ノート）。ディアーキャッシュマネジメントが発行した債券はディアーによって保証されています（"保証人）およびディアールクセンブルクが発行した債券はディアーキャピタルによって保証されています（"保証人ディアーと共に、 "保証人」）により、会社のために、保証人がA&R合併契約に関連する買い手当事者の特定の義務を保証する条件に従って発行された修正および再作成された限定保証（「保証」）を提供しました；(ii) 親会社と保証人の間の修正および再作成されたコミットメントレターで、保証人は、そこに記載された現金額を親会社に直接または間接的に投資することを約束しました（「").
これらの条件において、「発行者」はディアー、ディアーキャピタル、ディアールクセンブルク、またはディアー 現金 マネジメント、 として 私たちは ケース かもしれない be, as 私たちは 発行者 の 私たちは ノート 下に 私たちは プログラム およびリファレンス へ 私たちは "関連する 発行者" shall be 解釈される そのように。 中 これらの 条件、 「保証人"はディアーまたはディアーキャピタルを保証人として、ディアーキャッシュマネジメントによって発行される債券や、ディアーキャピタルの場合はディアールクセンブルクによって発行される債券への参照を含みます。"関連する保証人"はそのように解釈されるものとします。"
| (b) | 最終 条件 |
プログラムの下で発行される債券はシリーズで発行されます（各シリーズは"シリーズ") それぞれのシリーズは、 1つ または さらに トランシェ (それぞれの a "トランシェ") の ノートです。 各 トランシェ は 私たちは 対象です の a 最終条件（"最終条件この条件と条件を完成させる")（「条件」）。特定のトランシェのノートに適用される条件は、これらの条件の完了によるものです によって 私たちは 関連する 最終 条件。 その 適用 最終 条件 will 指定する かどうか 私たちは 発行者はディアー、ディアーキャピタル、ディアールクセンブルク、またはディアーキャッシュマネジメントです。これらの条件と関連する最終条件との間に矛盾がある場合、関連する最終条件が優先されます。
| (c) | 代理店 契約 |
その ノート います 私たちは 件名 の 一つの 修正された and 再表明された 発行 and 支払い 機関 契約 2023年6月12日付 2024 （提供者 "機関 契約") 間 私たちは 発行者、 私たちは 保証人、 その 銀行 の 新しい ヨークメロン、 ロンドン 支店 （提供者 "財政 エージェント", どれ 表現 含む いかなる 後継者 財政 任命されたエージェント から 時間 へ 時間 の 接続 と 私たちは ノート）, その 銀行 の 新しい ヨーク メロン SA/NV、ルクセンブルク支店はレジストラとして（"登録者）という表現は、任命された後継レジストラを含みます 任命された から 時間 へ 時間 の 接続 と 私たちは ノート、 私たちは 支払い 代理店 名付けられた そこに（一緒に と 私たちは 会計年度 エージェント、 私たちは "支払い 代理店", どれ 表現 含む いかなる 後継者 または追加 支払い エージェント 任命された から 時間 へ 時間 の 接続 と 私たちは 備考) and 私たちは そこに名指しされた移転代理人（登記官と共に、"移転代理人"という表現は含まれます いかなる 後継者 または 追加の 移管 エージェント 任命された から 時間 へ 時間 の 接続 これらの条件では「代理店」は支払代理人および譲渡代理人を指し、「エージェント」はそのうちのいずれかを指します。
| (d) | 公正証書 の 保証 |
ノート 発行された によって ディアー 現金 マネジメント です 私たちは 件名 の a 契約書 の 保証 日付 12 6月 2024年（"ディアー契約 保証の）が ディアーによって 締結されます ディアーによって発行されたノート ルクセンブルクは、次の件についての 2024年6月12日付の保証契約 （"JDCC保証契約"およびディアー 保証契約、"保証契約"および各々は"契約 保証書") ディアーキャピタルによって締結されました。
| (e) | 契約 の 契約条項 |
ノートは裏書形式で発行される場合があります（"ベアラー債"）、または登録形式で（"登録債）。債券は、2024年6月12日付の契約書（" 契約書）。登録債は、関連する発行者が締結した契約書によって構成されています。
| (f) | その ノート |
全セクター その後の 参照 の これら 条件 「ノート" は へ 私たちは ノート どれ は 私たちは 主題 関連する最終条件のコピーは、ノートホルダーが通常の営業時間中に財務エージェントの指定オフィスで検査することができます。初期の指定オフィスは下記に記載されています。
| (g) | 概要 |
これらの条件の特定の規定は、代理契約および保証証書の概要です。 and 私たちは 証書 の 誓約 and は 対象 へ 彼らの 詳細な 規定。 ノート保有者 および関連する利息クーポンの保有者（ある場合）（"クーポン保有者"および"クーポン"それぞれ"は、エージェンシー契約、保証証書、適用される約束書のすべての条項に拘束され、通知を受けたと見なされます。エージェンシー 契約書 私たちは 保証証書 の 保証 and 私たちは 行為 の 公約 です 利用可能 の 各エージェントの指定されたオフィスでの通常の営業時間中に、債権者による検査のために、最初の指定されたオフィスは以下に記載されています。
| 2. | 解釈 |
| (a) | 定義 |
中 これらの 条件 私たちは 以下の 表現 があります 私たちは 以下の 意味があります：
"2006 ISDA 定義" は、ノートのシリーズに関連して、2006年ISDA定義（補足されたもの）を意味します、 修正された and 更新された として である 私たちは 日付 の 発行 の 私たちは まず トランシェ の 私たちは ノート の ISDAが公開したそのシリーズ) （コピーはISDAから入手可能） www.isda.org);
"2021年ISDA定義"は、ノートのシリーズに関連する最新のバージョンの2021年ISDA金利デリバティブ定義（各マトリックス（およびその後継マトリックスを含む））を意味します として 定義されています の その 2021 ISDA 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 レート デリバティブ 定義) として で 私たちは 日付 の 発行時の 私たちは まず トランシェ の ノート の その シリーズ、 として 発表された によって ISDA 上の それの ウェブサイト (www.isda.org);
"蓄積 利回り" を持っている 私たちは 意味 与えられた の 私たちは 関連性 最終 条件；
"追加ビジネスセンター「」とは、関連する最終的な 条件を指します;
"追加金融センター「」とは、関連する最終的な 条件を指します;
"帰属債務「」は、特定の時点における、所定の利率で割引された現在価値を意味します 年 等しい へ 私たちは 加重 平均 利子 率 の 全セクター ノート 表記された の Euro プログラムにおいて当時未払いの、賃貸人の賃料に対する義務の、年2回の複利計算による未払い金 支払い 間に 私たちは 残り 期間 の いかなる リース (含む いかなる 期間 ため どれ その リースが 拡張されました または かもしれない、 アット 私たちは オプション の 私たちは リース提供者、 be extended); 私たちは net 投下資本 の rent required to be paid for any such period shall be the total amount of the rent payable by the lessee with respect to such period, but may exclude amounts required to be paid on account of maintenance and repairs, 保険、 税金、 評価、 水道料金 および同様の料金； そして、 この場合 リースのいかなる契約についても 借主が支払いを行うことで終了可能な ペナルティ そのネット 金額にはそのペナルティの金額も含まれるが、そのリースの下で支払われることが要求される家賃は、最初にそのリースが終了可能となる日以降のものとは見なされない。
"BBSW"は、特定の通貨と特定の期間に関して、金利ベンチマークを意味する として知られている as 私たちは 銀行 Bill スワップ reference rate which は 計算されます and 公表されます によって a
指定された ディストリビューター (現在) トムソン ロイター) の 準拠 と 私たちは 要件 から 時間を 時間 の 私たちは オーストラリアの 財務 市場 協会 (または いかなる その他 人 どれ 取引所 それを超えて その金利の管理は、指定された複数の通貨と満期に対する推定のインターバンク借入金利に基づいており、それぞれの通貨に関して貢献銀行のパネルから提供されています（過去のBBSW金利の詳細は指定された 配信者から入手できます）;
"ビジネス 日" 意味するのは:
| (i) | ユーロに対して支払われる任意の金額に関して、TARGEt決済日および商業 銀行の日 and 外国 為替 市場 決済する 支払い 一般的に の 各 (if any) Additional Business Centre; |
"営業日規則「、特定の日に関連して、関連する意味が与えられます」 最終 条件 および、 もし そう 指定された の 私たちは 関連する 最終 条件、 かもしれない 持つ 異なる 意味 関係 へ 異なる 日付 と、 の これ コンテキスト、 私たちは 以下 表現 は 持つべき 私たちは 次の 意味:
| (i) | "翌営業日規則"は該当する日付が最初の翌営業日に延期されることを意味します。 |
"計算エージェント「」は、財務代理人または関連する最終条件に記載された他の者を意味します として 私たちは 政党 責任のある ため 計算する 私たちは レート の 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 and 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 金額 および/または関連する最終条件に記載される可能性のあるその他の金額;
"計算 金額" 持っている 私たちは 意味 与えられた の 私たちは 関連する 最終 条件;
"中央銀行「」はアイルランド中央銀行、EU目論見書規則の目的における権限のある当局を意味します。
"CNY" を意味します 人民元 元、 私たちは 合法的な 通貨 の 私たちは 中国人民共和国;
"人民元 販売代理店" 意味 独立した 外国 為替 販売代理店 の 国際的 評判の良い 活発な の 香港の人民元取引市場;
"コード" 意味 私たちは 米国。 内部 売上高 コード の 1986, として 修正された;
"連結純資産"は、ディアー及びその連結子会社の資本と剰余金の合計を、子会社における少数株主持分を控除して、アメリカ合衆国の一般に認められた会計原則に従って判断されたものを意味する。"GAAP");
"クーポン シート" 意味は、 の 尊重 の a 注意、 a クーポン シート 関連 へ 私たちは 注記;
"日数割合" を意味する (を前提とし として 提供された の 条件 6 (固定 レート 注意 引当金任意の期間（利息期間であるかどうかにかかわらず）の金額の計算に関して（"計算期間"）、本契約または関連する最終条件に記載されることがある日数分数として：
| (i) | もし "実際/実際" (ICMA)" は そう 指定されている場合、 意味する： |
| (a) | どこ 私たちは 計算 期間 は 等しい へ または 短い より 私たちは 通常 期間 その間 それは 落ちる 私たちは 実際 数 の 日数 の 私たちは 計算 期間 分割される によって （1）その定期的な期間の実際の日数と（2）年間の定期的な期間の数の積であり、 |
| (b) | どこで 私たちは 計算 期間 である 長い よりも 1つ 通常の 期間、 私たちは 合計 の: |
次のとおり：
"Y1"は計算期間の初日が に該当する年を示します。
"Y2"は 私たちは 年です。 表現された a 数字, の その 日 計算期間内の 最後の日の次の日にあたる;
"M1" です 私たちは カレンダー 月， 表現された として a 番号， の どれ 私たちは まず 日 の 計算期間が含まれる。
"M2" は 私たちは カレンダー 月、 表現された として 数、 の どの日 私たちは すぐに 計算期間に含まれる最後の日が終了する;
"D1"は、計算期間の最初のカレンダー日を表す数字であり、その数字が31になる場合はD1が30になる;
"D2"は、最後の日のすぐ後のカレンダー日を表す数字である の 私たちは 計算 期間, 条件が満たされない限り その 数 だろう である 31 and D1 は より大きい 29より大きい場合、D2は30になります。
次のとおり：
"Y1" is the year, expressed as a number, in which the first day of the Calculation Period 下落;
"Y2"です 私たちは 年、 として表現されます a 数、 の 何の 日 計算期間に含まれる最終日が含まれている直後の 計算期間に含まれる最終日が来る場合;
"M1" は 私たちは カレンダー 月、 表現される as a number, の which 私たちは まず day の 計算期間が満たされるとき；
"M2" は 私たちは カレンダー 月、 数として として a 番号、 の どの日が 私たちは 計算期間の最終日直後の に該当するか;
"D1「は計算期間の最初のカレンダー日であり、数値で表され、31となる場合はD1は30となる;
"D2「は計算期間に含まれる最終日の直後のカレンダー日であり、数値で表され、31となる場合はD2は30となる;
次のとおり：
"Y1「計算期間」の初日が含まれる年を表す数字です。 に該当します；
"Y2「は」、 私たちは 年、 として表現され、 a 数字、 の どの 日 計算期間に含まれる 最後の日の直後にあたる
"M1" です 私たちは カレンダー 月、 表現された として a 数、 の どの日 私たちは まず の 計算期間が終了する時期;
"M2" は 私たちは カレンダー 月、 として表現される a 番号 の どれ 私たちは 日 計算期間に含まれる最後の日の直後に来る日が;
"D1" である 私たちは まず カレンダー 日、 表現される として a 番号、 の 私たちは 計算 期間、 ただし （i）その 日 は 私たちは 最後の 日 の 2月 または (ii) その 番号 だろう である 31, の どれ ケース D1 30になる; そして
"D2"は、計算期間に含まれる最後の日の直後に記された数字であるカレンダー日であり、(i) その日が2月の最後の日であるが満期日ではない場合、または(ii) その数字が31になる場合、D2は30になる。
提供された, however, それは 各ケースにおいて、計算期間の日数は、計算期間の初日から計算期間の最終日を除いた日まで計算されます。
"早期償還額（税金）「任意のノートに関して、その元本額を意味します」 またはそのようなその他の金額 指定されるか かもしれない または 関連するものに従って判断される 最終条件;
"早期終了額「ノートに関して、元本またはその他の金額を意味します として かもしれない である 指定される に、 または 判断された の これらに従って に、 これら 条件 または 私たちは 関連する最終条件；
"EU 目論見書 規則" 意味 規則 (EU) 2017/1129, として 修正された または 上書きされた
"EURIBOR指定通貨および指定期間に関して、欧州ゾーンのインターバンクオファーレートとして知られる金利ベンチマークを意味し、それは計算され公開されます a 指定された 配布業者 （現在 トムソンロイター ） の 要件に従って と 私たちは 要件 ヨーロッパのマネーマーケット機関（またはそのレートの管理を引き継ぐ者）からの時折の情報；
"異常 決議" 持っている 私たちは 意味 与えられた の 私たちは 機関 契約;
"除外された売却およびリースバック取引"は次のことを意味します。(A) 当該売却およびリースバック取引に関する起因債務がセキュリティ・インタレストであった場合に、許可されたセキュリティ・インタレストの定義の段落(i)によって許可されているであろう売却およびリースバック取引、および(B) 当該売却の純収入がデアの取締役会が決定した財産の公正な価値に少なくとも等しい他の売却およびリースバック取引のことを指します。および(i) ディアーは、これらの取引の発効日から120日以内に、額を適用します。 等しい へ 私たちは 公正 価値 (として そのため 判断された) の その 財産 へ いかなる ノート 償還される 以前の 満期日またはノートの購入と老後生活、あるいはディアーが借り入れた、発生した、または引き受けた資金調達債務の支払いまたはその他の老後生活のために、優先する借入金の支払いの前に 同等に と 私たちは ノート または の ファンド 債券・債務証券 ため お金 借入れ、 発生した または 引き受けた によって いかなる 重要な子会社 (その他 以上、 の いずれか ケース、 資金調達 債務 所有権 によって ディアー または いかなる 材料 子会社), または
(ii) ディアー しなければならない, で または以前 の 時間 入る の 売却 リースバック 取引、 入力
に a 善意 の コミットメント または コミットメント へ 支出する ため 私たちは 取得のため または 改善 の 公正価値（そう判断されたもの）に少なくとも等しい金額の重要な資産 これ 目的、 資金提供された 債務 手段 いかなる 債務 (として 定義された の 種類 5(a) (ネガティブ 担保 優先債/シニア債に関して)) その条件により満期が来るか、単独の選択権で延長または更新可能な の 私たちは 債務者 なし 要求すること 私たちは 同意 の 私たちは 債権者 へ a 日付 より多く より多く 十二 その債務の創設日から12ヶ月後。
"FATCA「」は、(a) コードのセクション1471から1474または関連する規制または他の公式ガイダンスを意味し、(b) 同様の金融口座情報報告または源泉徴収税制度を実施しようとする他の法域で制定された条約、法律、規制、または他の公式ガイダンスを意味し、(c) 政府間協定、条約、規制、ガイダンス、基準、または その他の合意 政府間の 権限 結ばれた の (a) から (b) までに記載された事項を遵守し、促進し、補完し、または実施するための注文；および (d) 上記 (a) または (c) に記載されている事項の実施に基づくアメリカ合衆国国税庁、アメリカ合衆国政府または他の管轄区域におけるいかなる政府機関または税務当局との合意；
"最終償還額"とは、いかなるノートに関しても、その元本額または関連する最終条件に従って指定または判断されることができる他の金額を意味する；
"固定 クーポン 金額" 持っています 私たちは 意味 与えられた の 私たちは 関連する 最終 条件；
"政府機関「は」何を意味します 事実上 または 法的に 政府（またはその機関または実体）、裁判所、法廷、行政機関またはその他の政府機関、またはその他の団体（民間または公共） 香港の金融市場（中央銀行を含む）を規制する責任を負う
"保証"は、ある人の債務に関して、他の人がその債務を支払う義務を意味する。
"ノートの保証"は、ディアーの保証契約におけるディアーによるノートの保証、またはJDCC契約におけるディアーキャピタルによるノートの保証を意味する。 保証。
"保有者", 債券受取人ノートの場合は、条件で定義された意味を持つ。 3(b) (フォーム、額面、 タイトル and 譲渡 – タイトル へ ベアラー ノート) と、 の 私たちは ケース の 登録済み ノート 有する 意味 与えられた の 種類 3(d) (形状、 額面、 タイトル and 譲渡 – タイトル へ 登録済み ノート);
"香港 香港" 意味する 私たちは 香港 香港 特別 行政 地域 の 私たちは 中華人民共和国;
"流動性がない" 意味 どこ 私たちは 一般 人民元 為替 市場 の Hong Kong becomes illiquid and, as a result of which, the Issuer cannot obtain sufficient Renminbi in order to satisfy its obligation to pay interest and principal (in whole or in part) in respect of the Notes as determined by the Issuer in good faith and in a commercially reasonable manner following consultation (if practicable) with two other CNY Dealers;
"Important プロパティ" means (a) いかなる 製造業 プラント 包括する 土地 全セクター 建物 and その他の改善、その上にあるすべての製造業機械および設備、発行者またはディアー、または重要子会社によって主に発行者またはディアー、またはその重要子会社が販売する製品の製造に使用される（b）イリノイ州モリーンにあるディアーの役員室および管理棟、（c）研究開発施設、土地、建物、およびその上にあるその他の改善、研究開発に使用される機械および設備が含まれる、発行者またはディアーまたは重要子会社が使用する場合。ただし、理事会によって判断された合計公正価値がある資産を除く。 の ディアー する それらは において 私たちは 時 超える 1 パー セント の 連結 当期純利益 価値 の ディアー、 ディアーの最新の株主向け年次報告書に含まれる監査済みの連結貸借対照表に示されているように；
"転換不能性"発行者が転換することを不可能にする任意の事象が発生することを意味します いかなる 投下資本 期限 の 尊重 の 私たちは ノート の 私たちは 一般 人民元 取引所 市場 の 香港, その他 より 場所 その 不可能 は 原因 単独で へ 私たちは 失敗による の 私たちは 発行者 へ 従う と
政府機関によって制定された法律、ルール、または規制（その法律、ルール、または規制がありません限り） です 施行される 後に 私たちは 発行 日付 and それ は 不可能 の 私たちは 発行者、 による へ 一つ イベント そのような法律、規則または規制を遵守するために、制御を超えた状況において;
"負債"は、借入金または調達された金銭についてのあらゆる負債を意味し、（制限なく）次の負債を含む:
| (i) | 金額 調達された によって 受け入れ 下に いかなる 受け入れ 信用 施設; |
| (ii) | 金額 調達された 下に いかなる メモ 購入 施設； |
"利息額「ノートおよび利息期間に関連して、そのノートに対してその利息期間のために支払われる利息の金額を意味する。
"期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 開始 日付" を意味する 私たちは 発行 日付 の 私たちは ノート または その その他 日付 as かもしれない 関連する最終条件書において利息開始日として指定される。
"期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 判断 日付" ある 私たちは 意味 与えられた の 私たちは 関連する 最終 条件;
"期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 支払い 日付" 意味 私たちは 日付 または 日付 指定された として その に、 または 判断 の に従って 規定の による、 私たちは 関連する 最終 条件 および、 もし a ビジネス 日付の規約は 関連する最終条件に記載されています。
| (i) | 関連する営業日規約に従って調整される場合がある。 または |
"利息期間は、利息開始日または任意の利息支払日から始まり（含む）、次の利息支払日まで（除外）終了する各期間を意味します（または、ノートが早期に償還される場合は、関連する償還日）。
"ISDA" は 私たちは 国際 スワップ and デリバティブ 協会、 株式会社。 (または いかなる 後継者); ""ISDA定義"は関連する最終条件で与えられた意味を持つ;
"発行 日付" 持っている 私たちは 意味 与えられた の 私たちは 関連する 最終 条件; "ルクセンブルク"は、ルクセンブルク大公国を意味します; " マージン"は、関連する最終条件で与えられている意味を持ちます;
"重要な子会社"は、ディアーの子会社であり、アメリカ合衆国またはカナダにおいて製品の製造に従事しているか、またはディアーまたは任意の重要な子会社が使用する資産の主要なものであることを意味します。 顧客の所在 の 私たちは アメリカ合衆国 州 アメリカ または カナダ、 いかなる 法人 どれ である
ディアーが、直接的または間接的に、その投資の清算を提供する取り決めの下で投資を持つ小売業者である場合;
"満期 日付" 持つ 私たちは 意味 与えられた の 私たちは 関連する 最終 条件;
"最大 償還 金額" 持っている 私たちは 意味 与えられた の 私たちは 関連する 最終 条件; "最低償還 金額"がある 意味がある 与えられた 関連する 最終条件;
"譲渡不可"は、発行者が不可能になる任意のイベントの発生を意味する 配達する 人民元 間 口座 内部 香港 香港 または から 一つの 口座 内部 香港 香港 香港以外の口座に、発行者が政府機関によって制定された法律、規則、または規制に従わないことのみが原因でその不可能性が生じた場合を除いて、 その 法律、 ルール または 規制 は 制定される 後に 私たちは 発行 日付 and それ です 不可能 のために 私たちは 発行者は、自らの制御を超えた事象により、その法律、規則、または規制に従うことができない場合
"ノートホルダーBearer Notesの場合、条件において与えられた意味を持つ 3(b) (形式、単位、タイトルおよび譲渡 – ベアラー・ノートのタイトルRegistered Notesの場合、条件において与えられた意味を持つ 3(d) (形式、単位、タイトルおよび譲渡 – 登録ノートのタイトル);
"オプショナル・リデンプション・アモント（コール）"は、任意のノートに関して、その元本額または関連するファイナルにおいて指定されるか、またはそれに従って判断される他の金額を意味する 条項;
"オプションによる償還額（プット）"は、いかなる債券に関して、その元本または関連する最終条件に従って特定されるか、または判断されるその他の金額を意味します。 条項;
"オプションによる償還日（コール）"は、関連する最終条件で定義される意味を持ちます。"オプションによる償還日（プット）"は、関連する最終条件で定義される意味を持ちます。"
"参加メンバー国"とは、条約に従ってユーロを合法的な通貨として採用する欧州連合の加盟国を意味します。
"支払い ビジネス 日" 意味すること：
| (i) | もし 私たちは Currency の 支払い です ユーロ、 いかなる 日 どれ 発行日: |
追加 財務 センター; または
| (ii) | もし 私たちは 通貨 の 支払い は それらは ユーロ、 いかなる 日 これは です: |
"許可された 担保" を意味する：
| (i) | いかなる セキュリティ 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 作成された 上に または 越えて いかなる 固定された 資産 または その他 物理的 以下の特性 取得された へ 確保する 全セクター または 部分 の 私たちは 購入 価格 そのため または 私たちは 取得する |
以降 の その 資産 または 不動産 主題 へ いかなる 既存 担保 または 請求 債務の担保（引き受けられているかどうかは問わない）;
| (ix) | いかなる セキュリティ 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 確保する 証券化 負債; または |
"許可された セキュリティ 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「" 意味:
| (i) | 発行者であるディアーまたはいかなる重要な子会社によって取得、建設、または改善された資産に対して、取得、建設、または改善の同時またはその後120日以内に作成または引き受けられるすべてのセキュリティ権 担保するために または 提供する のために 私たちは 支払い の 全セクター または その他 の 私たちは 購入 そのような資産の価格または コスト の そのような建設または改善 取得時に存在する財産に関して、(ii)、(iii) および (iv) の段落によって想定される担保権に加えて、発生した担保権 提供された場合 そのような担保 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 〜である。 それらは 適用する へ いかなる 重要 プロパティ それ以前に 所有権 によって 私たちは 発行者、ディアーまたは、あらゆる建設または改善の場合を除き、それまで未改善の不動産の、そこに建設された不動産または改善が位置する場所; |
| (v) | 米国に利益をもたらすために設定された担保権； アメリカまたはその州、またはその部門、機関、または地方自治体 の 私たちは アメリカ合衆国 州 の アメリカ または いかなる 州 それに関して、 へ 確保する 部分的な、 進捗、前進 または その他 支払い に基づいて へ いかなる 契約 または 法令 または へ 確保する 発生したすべての負債 物件の購入価格または建設または改善コストのすべてまたは一部を融資する目的のために そのようなセキュリティインタレストに従う財産のために発生した負債を担保するために与えられたセキュリティインタレストと融資に関連して発生した負債を担保するために 建設 の 汚染 管理 施設、 私たちは 利子 上 どれ 債務 は 法令に基づく所得税から免除されています； |
| (viii) | 判決担保権は、その判決の確定性が誠意に争われており、執行が停止されている限り、 |
| (xii) | いかなる セキュリティ 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 作成された 上で または オーバー いかなる マージン 株式 (定義されているように 定義 の 規制 U アメリカ合衆国連邦準備制度理事会の規制 |
発行者、ディアーおよびその重要な子会社が保有するマージンストックのうち、その担保が発行者、ディアー及び重要な子会社の重要な資産の公正市場価値の25パーセントを超える場合 マージン ストック and 債務 発行された または 発生した によって 私たちは 重要な 子会社によって; または
"人"は、個人、会社、法人、企業、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、団体を意味します。 組織、 州 または機関 の a 州 またはその他の法人、 かどうか または それらは 独立した法的人格を持つこと；
"中国「中華人民共和国」とは、これらの条件の目的上、含まれないものとする 香港 香港， 私たちは マカオ特別 行政 中華人民共和国の 人民 共和国 と台湾；
"元本 財務 センター" 意味 の 関連 へ いかなる 通貨、 私たちは プリンシパル ファイナンシャル センター その通貨のために 提供された, however, その:
| (i) | ユーロに関しては、欧州のその加盟国の主要な金融センターを意味します 連合 として は 選択されている場合（ 私たちは ケース) の a 支払い) によって 私たちは 受取人 または (に 私たちは ケース の 計算代理人による計算) |
"プット オプション は、" 意味します a 通知 どれ 必ず であるべき 配信されなければならない へ a 支払い中 エージェント によって いかなる ノートホルダーがノートを償還する権利を行使したい場合は、ノートホルダーの選択によります。
"プット オプション 受領書" 意味 a 受領 発行された によって a 支払い エージェント へ a 入金 ノートホルダー 入金時 の a 注意 と その 支払い エージェント によって いかなる ノートホルダー 欲しい へ 行使 a 権利 へ ノートホルダーの選択によりノートを償還する。
"レート 計算 ビジネス 日" 意味 a 日 (その他 の a 土曜日、 日曜日 または 公共 祝日) に どの 商業 銀行 が 開いている ため 一般 ビジネス (を含む 取引 の 外国 為替) は香港とニューヨーク市で行われます；
"レート 計算 日付"は意味します 私たちは これは日を指します 二つのレート計算ビジネス 日数 前に これらの条件に基づく関連する金額の支払い期限;
"レート の 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「" 意味する 私たちは レート または 利率 (表示される として a パーセンテージ パー 年率) の 利子 支払可能 関連する最終条件に指定されたノートに関して、またはこれらの条件および関連する最終条件の規定に従って計算または判断されたもの。
"償還額"適切に言うと、最終償還額、早期償還額（税金）、オプション償還額（コール）、オプション償還額（プット）を意味する。 早期 解約額またはその他の 償還額の性質を持つ 償還額は、関連する最終条件の規定に従って指定されるか、または判断される可能性がある。
"参考 価格" 持っている 私たちは 意味 与えられた の 私たちは 関連する 最終 条件；
"基準金利"は 1つ of the 次のベンチマークレート (として 関連する 最終条件に記載されている 通貨および関連する最終条件に指定された期間に関して:
| (i) | EURIBOR; |
| (ii) | SHIBOR; |
| (iii) | BBSW; |
| (iv) | SONIA; |
| (v) | SONIA コール金利 Index; |
| (vi) | SOFR; and |
| (vii) | SOFR 複利 インデックス、 |
その他 よりも の 私たちは 場合 の 米国。 米ドル建て 変動金利 金利 ノート ため どの 私たちは 参考 レートは 指定された の 私たちは 関連する 最終的な 条件 as being SOFR, 私たちは term "参考 レート" shall, 次に従って 発生 の a ベンチマーク イベント の下 種類 7(n) (ベンチマーク 中止), 任意を含む 後継者 レート または 代替 レート and しよう、 もし a ベンチマーク イベント すべき 発生する その後に に関して の いかなる その 後継者 レート または 代替 レート、 寛解を達成しました。*(寛解 = 完全寛解（CR）および、血液マーカーがまだ回復していない完全寛解（CRi）。 含む いかなる さらに 後継者 レートまたはその他の代替レート；
"通常 期間" 意味：
| (i) | 利息が定期的な支払いによってのみ支払われる予定のノートのケースでは、利息開始日を含む各期間から最初の利息支払い日を除くまで、そして次の利息支払い日を除くまでの各後続の期間が含まれます。 |
"関連する 日付" 意味, の 関係 へ いかなる 支払い、 どちらでも は 私たちは 後 の (a) 私たちは 日付 オン どの 支払い の 質問 まず になる 期限が来る and (b) もし 私たちは 完全に 投下資本 支払可能 持っている それらは 受領された 財務代理人によってその期日までに受領された場合、（その 全額が受領された場合）その旨が債券保有者に通知された日；
"関連金融センター「関連ファイナルタームに定義された意味を有する」 提供された, however, それ いかなる場合でも、アメリカ合衆国またはその領土内のいかなる場所も、ノートに関する支払いの目的で関連する金融センターとはならない。
"関連する 管轄" を意味する 私たちは アメリカ合衆国 州 どこ 私たちは 発行者 または 私たちは 保証人、 もし 該当する場合、ディアーまたはディアーキャピタル、または発行者がディアールクセンブルクまたはディアーキャッシュであるルクセンブルクか 管理;
"関連画面ページ"は、特定の情報のページ、セクション、またはその他の部分を意味する サービス（含む、 制限なし、 ロイター) 指定された として 私たちは 関連する スクリーン ページ の 私たちは 関連する 最終条件、またはその情報サービス上の該当ページ、セクションまたはその他の部分、またはその情報サービス上で、提供またはスポンサーする者が指名する場合において 私たちは 情報 現れる そこに ために 私たちは 目的 の 表示 レート または 価格 基準レートと比較可能な；
"関連する 時間" 持っている 私たちは 意味 与えられた の 私たちは 関連する 最終 条件;"人民元" または "CNY"は中華人民共和国の公式通貨を意味します。
"人民元 ノート" 意味します ノート 発行された の 人民元;
"留保事項"とは、ノートに関して元本または利息の支払期日を変更する提案、または特定の日に支払われる元本または利息の金額を減少させる提案を意味します に関して の 私たちは ノート, へ 変更する 私たちは 方法 の 計算する 私たちは 投下資本 の いかなる 支払い の 尊敬 of the ノート または 私たちは 日付 支払いのため いかなる その 支払い、 へ 変更 私たちは Currency の いかなる 支払い の下 私たちは 会議に関する定足数要件や特別決議を通すために必要な過半数の変更に関する通知または。
"売却およびリースバック取引"は、発行者、保証人、または重要子会社が所有または今後取得する重要な資産のリースを提供する任意の人との取り決めを意味し、（一時的なものを除く） リース のため a 期間、 包括する いかなる 更新 それに関して、 の それらは より多く より 三 年 and 発行者、保証人及び重要な子会社間のリース以外は、発行者、保証人またはその重要な子会社がその人に販売または移転した重要な財産。
"セキュリティ 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「" 意味 いかなる 住宅ローン 担保 質権 留置権 または その他 セキュリティ 利子 含まれ、制限なく、いずれかに類似するものを含む 前述の内容に基づき いかなる法域の法律の下で;
"証券化債務"は、借入金の総残高を指します、 所有者 信託 証明書 (しかしながら 分類される) または 信用 強化 発生 の との関連 取引 を含む (i) 私たちは 販売 移管 または その他 処分 の 債権 または リース (小売または 卸) によって ディアー 資本 または いかなる の その 子会社 and (ii) 私たちは 発行 の 商業 ペーパー、中間 用語 債券 または いかなる その他 フォーム の 資金調達 によって いかなる 構造化された 破産リモート ディアーキャピタルの子会社または関連する融資者（そのような取引は、"セキュリティ化"), 提供された, それが 現金または信用状の形で提供された総合的な未回収信用強化 によって ディアー 資本 または いかなる の その 子会社 (その他 構築された いかなる 銀行破綻回避子会社) は、借入金および所有信託証明書に関する合計未払い債務の10パーセントを超える場合、 セキュリティ化プログラムの目的のために、セキュリティ化と見なされない。 債務；
"SHIBOR" 意味します、 の 尊重 の a 人民元建ての発行 and 指定された期間内の任意の 金利基準となる上海インターバンクオファーレートは、現在トムソンロイターが要求に従って計算および公表しています から 時間 へ 時間 の 私たちは 国家 銀行間 資金調達 (または いかなる その他 人 どれ さまざまな満期における推定の銀行間人民元建て借入金利に基づいて（その金利の管理を引き継ぐ） これらの情報は、貢献銀行のパネルによって提供されます（歴史的なSHIBOR金利の詳細は指定のディストリビューターから入手できます）；
"SOFR" 持っている 私たちは 意味 与えられた の 種類 7(f) (スクリーン レート 判断 (フローティング レート SOFRに関連するノート));
"SONIA"は種類において与えられる意味です 7(e) (スクリーンレート判断（SONIAに関連するフローティングレートノート）);
"指定された 通貨" 持っている 私たちは 意味 与えられた の 私たちは 関係する 最終 条件;
"指定された額面"関連する最終条件で与えられた意味を持つ" 提供された場合 ノートは、少なくともEUR 100,000または他の指定された通貨における同等の額面で発行されます 通貨 as かもしれない be specified の 私たちは relevant Final Terms, subject へ compliance と all applicable legal and/or regulatory and/or central bank requirements;
"Specified Office" has the meaning given in the Agency Agreement; "指定された 期間" 持つ 私たちは 意味 与えられた の 私たちは 関連性 最終 条件;
"スポットレート「、レート計算日については、米ドル/人民元のスポット為替レートを意味します。 購入 米国 ドル 人民元で の 私たちは 店頭取引 人民元 為替 市場 香港での決済のために、計算エージェントがその日におおよそ午前11時（香港時間）に判断した取り決めに基づき、実行可能な形で、二営業日以内に トムソンロイター
画面ページ TRADCNY3 を参照するか、利用可能なレートがない場合は、トムソンロイター画面ページ TRADNDF を基にして非デリバラブルで参照します。どちらのレートも利用できない場合は、最も最近の人民元/米ドルの ドル 公式 基準 レート ため 決済 の 2 ビジネス 日数 報告されました。 によって その 中国の外国為替管理局、トムソンロイターの画面ページCNY=SAECに報告されています。 参考 へ a ページ 上 私たちは トムソンロイター スクリーン は 私たちは ディスプレイ ページ なので 指定された トムソンロイターのモニターマネーレートサービス（またはその後継サービス）でのページや、それに代わるその他のページのような その ページ ため 私たちは 目的 の 表示する a 比較可能 通貨 取引所 レート、 and もし a スポットレート が それらは 容易に 利用可能な、 私たちは 計算 エージェント かもしれない 相談する と 2 CNY 販売代理店 へ CNYの販売代理店が関連性があると判断するすべての情報を考慮して、適用されるレートを判断する。 関連している。 包括する 価格 情報 取得された から 私たちは 人民元 ノンデリバリー 為替市場 の 香港 香港 または その他 and 私たちは 米国。 ドル/CNY 取引所 為替 の 私たちは 中国の国内外国為替市場;
"子会社" 意味する いかなる 法人 a 多数派 の 私たちは 未行使 投票 株式 の どちら は 発行体またはその発行体の1つ以上の子会社によって直接または間接的に所有されている。議決株式"は、取締役選任のための投票権を有する株式を意味する、 かどうか すべて 倍 または のみ それ 長い として なし 優先債/シニア債 クラス の 株式 を持つ その 投票 権限 いかなる偶発的事由によっても;
"タロン" 意味する a タロン の さらに クーポン;
"T2「は、ユーロシステムが運営するリアルタイムグロス決済システム、またはその後継システムを意味します;
"TARGEt 決済日" T2が ユーロでの決済のために 開いている任意の日
"条約" を意味します 私たちは 条約 オン 私たちは 機能 の 私たちは 欧州 連合, として 修正済み;
"米国。 ドル 同等の" を意味する 私たちは 人民元 投下資本 変換された に 米国。 ドル 使用して 私たちは 関連するレート計算日の日のスポットレートで; そして
"ゼロ クーポン 注意" 意味する a 注意 指定された として その の 私たちは 関連性 最終 条件。
| (b) | 解釈 |
中 これら 条件：
| (i) | ノートがゼロクーポンノートまたは登録ノートである場合、クーポンおよびクーポン保有者への言及は適用されません。 |
| 3. | フォーム、 デノミネーション、 タイトル and 譲渡 |
| (a) | 無記名 ノート: ノート の ベアラー フォーム 行う それらは である 発行される 下で 私たちは プログラム、 ただし and まで 発行者または関連する保証人に不利な税金の影響なしに、所有権のない債務の発行を許可する米国の所得税法に変更があるまで。持参人債券は指定された額面で発行されます と クーポン および、 もし 指定された の 私たちは 関連する 最終 条件、 タロン 添付 時 発行時 の 問題。 中 私たちは ケース の a シリーズ の ベアラー ノート と より多くの より多い 1つ 指定された 額面、無記名 ノート の 1つ 指定された 額面 行われる予定 それらは である 交換可能な のための 有価証券 ノート の 別の指定した denominaation. |
| (c) | 登録された債券: 登録された債券は、指定された単位であり、関連する最終条件に記載された最低単位か、または関連する最終条件において指定された小さい金額の整数倍の高い単位を含む場合があります。 |
| (e) | 所有: The Holder of any Note or Coupon shall (except as otherwise required by law) be treated as its absolute owner for all purposes (whether or not it is overdue and regardless of any notice of ownership, trust or any other interest therein, any writing thereon or, in the case of Registered Notes, on 私たちは 注意 証明書 関連する それに関して (その他 他の 私たちは 承認済み フォーム の 転送) または いかなる 通知 の いかなる previous 損失 または 盗難 それに関して) and なし 人 与える ある 責任がある に対して そのように 扱う そのような保有者に対して。いかなる者も、1999年の契約（第三者の権利）法の下での任意の条項または条件を施行する権利を有しない。 |
| (f) | 登録債券の譲渡条件に従って 3(i) および条件 3(j) 以下に示すように、登録ノートは関連するノート証書を返却し、 移管 適切に 記入された 状態で 私たちは 特定された オフィス の 私たちは 登録者 または いかなる 譲渡 代理人、 登録機関または（場合により）譲渡人の権利及び署名した個人の権限を証明するために譲渡人が合理的に要求する証拠を一緒に携えて フォーム の 譲渡; 提供された, however, その a 登録済み 注意 かもしれない それらは be 移転された unless 譲渡された登録債券の元本額および（保有者によって譲渡されない登録債券のすべてが譲渡されていない場合は）譲渡されない登録債券の残高の元本額が指定された種類でない限り。譲渡された登録債券がすべてでない場合は、 注意 証明書 は 私たちは 主題 の 私たちは 譲渡することができます、 a 新しい 注意 証明書 の 尊敬 の 私たちは |
登録されたノートの残高は譲渡者に発行されます。Deere Luxembourg または Deere Cash Management によって発行されたノートに関して、譲渡は関連する重複登録簿に条件に従って登録されるまで有効とは見なされません。 3(g) 以下に記載する。
| (i) | 閉鎖 期間: ノート保有者 かもしれない それらは 要求する 譲渡 へ である 登録された 期間中 私たちは 期間 の 15 終了日 の 期限 日付 ため いかなる 支払い の 元本 または 利子 に関して の 私たちは 登録済み ノート。 |
| 4. | 状況 の 私たちは ノート and 私たちは 保証 |
| (a) | 状況 の 私たちは シニア メモ |
これ 種類 4(a) です 該当する の 関係 へ ノート 指定された の 私たちは 関連する 最終的な 条件 として 従属しないか、従属することが明記されていないこと（"優先債「）シニア債は 直接的である 一般的な、 無条件 and 無制限 義務 の 私たちは 発行者 どれ は 常にランク付けされる 平等に そして、彼ら自身の間での何の優先もなく 平等に 現在および将来のすべての無担保・無 subordinated の発行者の義務と少なくとも 法律の規定によって優先される可能性のある義務を除いて アプリケーション。
| (b) | 状況 の 私たちは 劣後 債券 |
これ 種類 4(b) は 該当します のみ の 関係 へ ノート どの である 指定された の 私たちは 関連する 最終条項は従属的である（"従属債）であり、ディアーまたはディアーキャピタルによって発行される。従属 ノート 発行された によって ディアー または ディアー 資本 構成する 直接、 無担保 and ディアーまたはディアーの下位義務 必要に応じて資本は常に 平等に 劣後しない 権利を害することなく 間に 自分たちの間で and で 少なくとも 同様に 同等に and 割合的に と 全セクター その他 現在および将来の無担保かつ劣後のディアーまたはディアーキャピタルの義務であり、法律の規定によって優先される義務を除く。 例えば、法律によって必須とされる義務を除く。 and の 一般 アプリケーション。 その 権利 and クレーム の 保有者 の 私たちは 劣後 発行された債券 によって ディアー または ディアー 資本, として 私たちは 場合 かもしれない であれば, するでしょう, の 私たちは イベント その ディアー または ディアー 資本は、場合によっては、清算され、解散され、清算されるか、法人としての存在を停止します。ただし、そのような事象がディアーまたはディアーキャピタルの後継者が存在する結果とならず、また、ノートに基づく義務がその後継者によって引き継がれる場合、ディアーまたはディアーキャピタルの非優先および無担保の債権者に対する支払い権において劣位に置かれます。
| (c) | 保証 によって ディアー の ノート 発行された によって ディアー 現金 マネジメント |
ディアー は の 私たちは ディアー 契約書 の 保証 無条件で and 取り消し不可能に 保証された 私たちは 期限 および時間通り 支払い の 全セクター すべての金額 から 時間 へ 時間 支払可能 によって ディアー 現金 経営陣 の 尊重 この優先債の保証は、ディアーによって発行されたものであり、直接的で一般的、無条件、かつ無下位の義務を構成し、常に少なくとも 平等に ディアーの現在および将来の無下位・無担保義務の全てと同等にランクします。ただし、必須で一般的に適用される法律の規定により優先される義務を除きます。
| (d) | 保証 によって ディアー 資本 の ノート 発行された によって ディアー ルクセンブルク |
ディアー 資本 保持する の 私たちは JDCC 契約 の 保証 無条件で and 取り消し不能 保証された 期日 and 時間通り 支払い の 全セクター 合計 から 時間 へ 時間 支払可能 によって ディアー ルクセンブルク の 彼らが発行した優先債/シニア債に関する保証。この優先債/シニア債の保証は、直接的、一般的、無条件です。 and 無優先 義務 の ディアー 資本 どれ するだろう で 全て 倍 ランク付けする at least 平等に with all other present and future unsubordinated and unsecured obligations of Deere Capital, save for その obligations as かもしれない be preferred by provisions の 法律 その ある 両方 義務的であり、一般的に適用されます。
| 5. | ネガティブ 担保 と 尊重 へ シニア ノート |
| (a) | これ 種類 5(a) は 適用されます のみ の 関係 へ シニア ノート 発行された によって ディアー and ディアー キャッシュマネジメント。優先債が残っている限り、関連する発行者は、ディアーを許可してはならない （として 保証人） 許可するはずである それらは いかなる 材料 子会社 に 発行する 負担する 引き受ける または 保証する 債務 ("債務") 担保 による いかなる セキュリティ 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 (その他 より a 許可された セキュリティ 利息) 現在または将来の重要な資産、または現在または将来の株式または物質的子会社が発行した債務に対して、(a) 同時にまたはその前にシニア債を平等にかつ同等に担保することなく、または (b) 株主の特別決議によって承認されたシニア債のためのその他の担保を提供することなく。 |
前述にもかかわらず、該当する発行者またはディアー（保証人）または任意の物質的子会社は、(a) シニア債を平等にかつ同等に担保することなく、または (b) 株主の特別決議によって承認されたシニア債のためのその他の担保を提供することなく、 発行する。 発生する、 引き受ける または 保証 債務 担保された によって a セキュリティ 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 どれ する 許可された担保権を構成しないものであり、合計額は次の金額を超えない。 (A) 全て その他 債務 発行された または 発生した によって 私たちは 関連する 発行者、 ディアー (として 保証人) and その 資産担保（許可された担保権を除く）によって担保された重要な子会社であり、さらに前述の制限の対象となるものであり、(B) 販売およびリースバックに関する負担債務 取引」 存在する その 時 それは それらは で そのような時に （除外された 除外販売 およびリースバック 取引）は超えますか 5 パーセント。 of the 連結純利益 価値 の ディアーが最新の年次報告書に掲載された監査済連結バランスシートに示されている通り。
| 6. | 固定 レート 注意 引当金 |
| (a) | 申請 |
これ 種類 6 は 適用されます へ 私たちは ノート のみ もし 私たちは 固定 レート 注意 引当金 は 指定されています 関連する最終条件に適用されるように。
| (b) | 利息計算 の 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 |
ノートは、利息開始日から含めて、利息率に基づく利息を各利息支払日に未払いで支払うものとし、条件に基づくものとします。 11 (支払い – ベアノート) と 12 (支払い – 登録ノート各ノートは、最終償還のための到期日から利息を支払わなくなります。ただし、適切に提示された場合、償還金額の支払いが不当に保留または拒否された場合には、この条件に従って利息が引き続き支払われるものとします。 6 （判決の前後を問わず）どちらか早い方まで。 の (i) その日 すべての金額が 該当する の そのノートに関して その 日 まで支払われる 関連ノートホルダーに対して受領された、またはその名義で受領された、及び(ii) フィスカルエージェントがノートホルダーに対して、当該第七日までにノートに関連して支払うべきすべての金額を受領したことを通知した日で、その日から七日後の日（その後に支払いのデフォルトがある場合は別として）。
| (c) | 固定 クーポン 金額 |
その 投下資本 の 利子 支払可能 の 尊敬 の 各 注意 ため いかなる 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 期間 するつもり である 私たちは 関連する固定 クーポン 金額 そして、 もし 私たちは ノート は の より多くの より多くの 1つ 指定された 額面、 は 次の 関連する固定クーポン額である。
| (d) | 計算 の 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 金額 |
各ノートに対して支払われる利息の額は、固定クーポン額が指定されていない期間については、利息率を計算額に適用することによって算出されます。 掛け算することにより 私たちは 製品 によって 私たちは 関連する 日 カウント 分数、 切り捨て 私たちは 結果として得られる 指定された通貨の最小単位に最も近い数値（半分の単位は上に切り上げられる）に丸め、その丸められた数値に、当該ノートの指定された額面を計算額で割った分数を掛ける。この目的のために、"サブユニット"は、任意のCurrencyの場合を指します その他 より ユーロ、 私たちは 最も低い 投下資本 の その Currency その は 利用可能です として 合法です テンダー の その通貨の国、ユーロの場合は1セントを意味します。
| (e) | 人民元 ノート |
この種類 6(e) は、最終の固定金利ノートである人民元ノートにのみ適用されます。 条件 ため その ノート 特定する その 私たちは 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 支払い 日付 は 対象です へ 調整の 該当する固定クーポン額は、利率と計算額の積に関連する日数分数を掛け、その結果得られた数字を最寄りのCNY0.01に四捨五入することで計算代理人によって算出されます。CNY0.005は上方に四捨五入されます。計算代理人は該当する固定クーポン額を確定します。 および該当する 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 支払い 日付 へ 通知される 通知される へ 私たちは 発行者、 私たちは 支払い 代理店、 私たちは 登録者 (登録債の場合) および保有者に種類に従って 20 (通知) および、ノートが は 上場されている 取引所 a 株式 and 私たちは ルール の その 取引所 そう 必要です、 その 取引所 その判断または計算の後、できるだけ早く、ただし、いかなる場合でもその4営業日以内、または、もし早ければ関連する取引所の規則に基づく通知の時間。
| 7. | 変動 レート 注意 引当金 |
| (a) | 申請 |
これ 種類 7 は 適用されます へ 私たちは ノート のみ 場合 私たちは 変動 レート 注意 引当金 適用されると関連する最終条件に指定されています。 関連する最終条件に適用されると指定されています。
| (b) | 利息 の 利子 |
ノートは、条件に従い、利息開始日から（および含む）遅延利息の利率で利息が発生し、各利息支払日に支払われます。 11 (支払い - ベアラー債) と 12 (支払い - 登録債）。各ノートは、償還金額の支払いが不適切に留保または拒否されない限り、最終償還の予定日から利息が発生しなくなります。この場合、それに従って利息が発生し続けます。 条件（判決前後の両方）まで、いずれか早い方が （i）その日までに当該ノートに関して支払われるべきすべての金額が受領される日です。 オン 名の下に の 私たちは 関連する ノートホルダー and (ii) 私たちは 日 どれ は 七 日間 後 私たちは 会計年度 エージェント
ノート保有者に対し、ノートに関して期日までに支払われるべき全額を受領したことを通知しました（その後の支払い遅延がない限り）。
| (c) | スクリーンレート 判断（フローティング レート ノート その他 それら 参照する SONIA、SONIA調整Index、SOFRまたはSOFR調整Indexに関する |
主題 へ 種類 7(n) (ベンチマーク 中止), もし 画面 レート 判断 は 関連する最終条件に指定されている場合は 利率が判断される方法 レート の 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 適用可能 へ 私たちは ノート ため 各 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 期間 意志 他の より の 尊敬 関連する最終条件においてSONIA、SOFRまたはそれに関連するインデックスが基準金利として指定されたノートについて、計算エージェントが以下の基準に従って判断する。
ただし、 次に短い期間のレートが利用できない場合、または、その場合は かもしれない 存在します、 次 より長い より 私たちは 長さ の 私たちは 関連する 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 期間、 その後 私たちは 計算エージェントは、発行者が参照する時点およびソースに基づいて利息率を計算するものとします。 発行者によって任命された独立アドバイザーと相談し （およびその独立アドバイザーは誠実に、商業的に合理的な方法で行動します）適切であると判断するものとします。
その金利期間の金利は、マージンと、判断されたレートまたは（場合によっては）その算術平均の合計となります、 ただし、 計算エージェントが である できない場合 へ 判断する a rate または (as 私たちは case かもしれない be) an 算術 平均 の 遵守 との 上記 規定 の 関連する いかなる 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 期間、 適用されるレートの 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 適用可能な に対して その利息期間中のノートは、マージンと、以前の利息期間に関連してノートに関して最後に決定されたレートまたは（場合によっては）算術平均の合計となります。
| (d) | ISDA 決定 |
もし ISDA 決定 です 指定された の 私たちは 関連する 最終 条件 として 私たちは 方法 の どの 私たちは 金利は判断されるものとし、各利息期間に対して適用されるノートの金利は その マージンと関連ISDAレートの合計となります。ここで、「ISDAレート」は、いかなる利息期間に関しても、計算代理人がISDA定義を取り入れた契約の条件に基づき、計算代理人がその利息スワップ取引の計算代理人として行動している場合に、計算される浮動金利に等しいレートを意味します。
| (i) | もし 私たちは 最終 条件 指定する いずれか "2006 ISDA 定義" または "2021 ISDA 定義 適用されるISDA定義として: |
| (A) | 私たちは 変動 レート オプション です として 指定された の 私たちは 関連する 最終 条件; |
ただし、 もし 利用可能な金利がない場合 期間 次に短い 長さ の 私たちは 関連する 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 期間 または、 として 私たちは ケース かもしれない が、 次 より長い から 私たちは 関連する利息期間の長さに応じて、計算エージェントは、発行者が独立アドバイザーと協議の上、適切であると判断した時期およびその情報源を参照して、利率を計算するものとします。 発行者およびその独立アドバイザーは、誠実に、かつ商業的に合理的な方法で行動するものとします。
(c) 制限期間営業日（該当する場合）は、関連する最終条件に指定された日です；
| (F) | 指定された浮動金利オプションがオーバーナイト浮動金利オプションで、平均化が関連する最終条件に適用される場合は： |
関連する最終条件に指定された(c) 観察期間のシフトによる追加の営業日が適用される場合は、関連する最終条件に指定された日が該当します。
(a) 観察期間 シフトは数です 観察の 観察シフトビジネスデー（ISDA定義に指定された）に関して、関連する最終条件に記載されています (b) 観察 期間 シフト 追加 ビジネス Days, if applicable, are the days specified in the relevant Final Terms;
| (ii) | references の 私たちは ISDA 定義 へ: |
| (A) | "確認" しなければなりません である 参照 へ 私たちは 関連 最終 条件; |
| (B) | "計算 期間" されるべき である 参照 へ 私たちは 関連 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 期間; |
| (C) | "契約の終了 日付" shall be references へ 私たちは 満期 日付; and |
| (D) | "有効 日付" するべき である 参照 へ 私たちは 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 開始 日付; および |
| (iii) | もし 私たちは 最終 条件 指定する "2021 ISDA 定義 として 私たちは 適用可能な ISDA 定義: |
| (A) | "管理者/ベンチマーク イベント" は 適用される 無効とされる; and |
| (e) | スクリーン レート 判断 (フローティング レート ノート 参照 SONIA) |
| (i) | この種類 7(e) はノートにのみ適用されます。浮動金利ノートの条項が関連する最終条件で適用されるものとして指定されている場合、スクリーン金利の決定は 指定されています の 私たちは 関連性 最終 条件 として 私たちは 方法 の どれ 私たちは レート の 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 とする なる 判断される and 私たちは 参考 レート です 指定されています の 私たちは 関連する 最終 条件 として 存在する SONIA。 |
| (iii) | 賛成 私たちは 目的 の これ 種類 7(e): |
"日次複利SONIA"利息期間に関しては、計算代理人が以下に従って各利息決定日に計算します。 公式、 and 私たちは 結果的 割合 である に 丸められる、 もし 必要に応じて、 へ 私たちは 四番目の小数点、0.00005は切り上げられます:
"d" 意味します 私たちは 番号 の カレンダー 日 内:
| (i) | どこ "ラグ" is specified as 私たちは Observation Method の the relevant 最終 条件、関連する利息期間；または |
| (ii) | どこ "観察 シフト" は 指定された として 私たちは 観察 方法 の 私たちは 関連する最終条件、関連する観察期間； |
"D" です 私たちは 番号 指定された の 私たちは 関連する 最終 条件 (または、 もし なし その 数 は 指定されている場合、 365);
"do" 意味する 私たちは 番号 の ロンドン 銀行業 日数 の中で:
| (i) | どこ "ラグ" です 指定された として 私たちは 観察 方法 の 私たちは 関連する 最終 関連する利息期間; または |
| (ii) | どこ "観測 シフト" は 指定されている として 私たちは 観察 方法 の 私たちは 関連する最終条項および関連する観察期間； |
"i" 手段 a シリーズ の 全体 数字 から 1つ へ do, 各 表す 私たちは 関連する ロンドン 最初のロンドン銀行業務日から、そしてその日を含めて、時系列での銀行業務日 に:
| (i) | どこ "ラグ" は 指定されています として 私たちは 観察 方法 の 私たちは 関連 最終 条件、関連する利息期間；または |
| (ii) | どこ "観察 シフト" は 指定されています として 私たちは 観察 方法 の 私たちは 関連する最終条件、関連する観察期間； |
に、 and 含む、 私たちは 最後 ロンドン 銀行業 日 の その 期限;
"利息決定日"とは、任意の利息期間に関して、その利息期間の利息支払日より前の"p"ロンドン銀行営業日"のことを指します（または、もしあれば、ノートが支払期日である前の"p"ロンドン銀行営業日"のことを指します）。
"ロンドン 銀行業 日" または "LBD"は意味します 商業 銀行 が 営業している 一般 日 (を含む 取引 の 外国 為替 and 外国 通貨 ロンドンの入金)
"ni" ため いかなる ロンドン 銀行業 日 "i", の 私たちは 関連する 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 期間 または 観察 期間 (該当する場合) (該当する場合) です 私たちは 番号 の カレンダー 日数 から、 and 含む、 その ロンドン 銀行取引日「i」は、次のロンドン銀行取引日を除くまでの間のものとする。
"観察期間"は、利息期間に関して、開始日を含む期間を指す。 私たちは 日付 下落 "p" ロンドン 銀行業 日 前 へ 私たちは まず 日 の その 利息期間 (そして 私たちは まず 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 期間 〜します 開始する 上で and 含める 私たちは 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 開始日) と、日にち "p" ロンドン銀行営業日を除外した日付まで 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 支払い 日付 ために その 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 期間 (または 私たちは 日付 減少している "p" ロンドン 債券が期日で支払われるやもしれない日に関する銀行営業日、もしあれば;
"p"任意の利息期間または観察期間（該当する場合）の場合、ロンドンの数を指します 銀行業 日数 指定された として 私たちは "ラグ 期間" または 私たちは "観察 "シフト" "期間" (該当する場合)関連する最終条件における期間、またはそのような期間が指定されていない場合は、ロンドンの銀行営業日で5日;
"SONIA 参考 レート" 意味 の 尊敬 の いかなる ロンドン 銀行業 日, a 参照 レートは、日々のポンド・オーバーナイト・インデックス・アベレージ（SONIA）レートと等しい 日 ロンドン銀行に関する 提供された によって 私たちは 管理者 の SONIA へ 認可された 販売代理店 and その時に 出版された 上 私たちは 関連する スクリーン ページ (または もし 私たちは 関連する スクリーニング ページ が 利用できない場合、さもなければ、そのような認可された販売業者によって公表されます）ロンドンの銀行営業日に続くロンドンの銀行営業日直後に; そして
"SONIAi" は 私たちは SONIA 参考 レート のことを指します
| (i) | どこで "遅延" は 指定されています として 私たちは 観察 方法 の 私たちは 関連する 最終 条件、ロンドン銀行営業日が「p」のロンドン銀行営業日に該当する 関連するロンドン銀行営業日の「i」の前 |
賛成 私たちは 回避 の 疑念、 私たちは 公式 ため 私たちは 計算 の 調整後 毎日 SONIAは、ロンドン銀行営業日に関してSONIA参考金利のみを複利計算します。非ロンドン銀行営業日に適用されるSONIA参考金利は、以下のように取り扱われます。 適用することによって 私たちは SONIA 参考 レート for 私たちは previous ロンドン 銀行業 日 ただし なし 複利計算なし
| (f) | スクリーン レート 判断 (フローティング レート ノート 参照する SOFR) |
| (i) | この条件 7(f) は、最終条件でフローティングレート債券の条項が適用されることが指定されている場合にのみ、ノートに適用されます。スクリーンレートの決定は 指定されています の 私たちは 関連する 最終的 条件 として 私たちは 方法 の どのように 私たちは レート の 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 です/があります |
へ 存在する 判断された、 and 私たちは 参考 レート である 指定された の 私たちは 関連する 最終 条件 として 存在する SOFR.
| (iii) | 賛成 私たちは 目的 の これ 種類 7(f): |
"ベンチマーク"は、毎日のSOFRの調整後平均を意味します、 として 判断される ため 各 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 期間 の 従って と 私たちは 特定の 式 およびこの種類に定められたその他の規定 7(f).
日次 SOFR 金利 発表される それらは だろう 公開される の 尊重する の いかなる 日 その は それらは a 米国。 土曜日、日曜日または祝日などの政府証券ビジネスデーに関して、この具体的な式およびここに示されたその他の規定に従って調整後SOFRを決定する際、米国政府証券ビジネスデーの毎日のSOFRレートは 直前の一つ 1日以上が それらは 米国政府証券の営業日数は、カレンダー日数の合計により乗算されます。 その 米国。 政府 証券 ビジネス 日 を、 ただし 除外して、 私たちは 以下の
米国。 政府 証券 ビジネス 日。
発行者が、関連するベンチマークの代替日と共に、Compounded SOFR（または本計算で使用される日次SOFR）が関連するベンチマーク移行イベントが発生したと判断した場合、関連するSOFR判断時刻の前に、種類の下にある規定が適用されます。 7(f)(iv) 以下が適用されます。
"Compounded SOFR「利息期間」に関連して、以下の式に基づいて計算された日次複利投資の収益率を意味し、その結果得られるパーセンテージは、必要に応じて百分の一の千分の一単位に四捨五入されます。0.000005は上向きに0.00001に四捨五入されます。
"d" は 私たちは 数字 の カレンダー 日 に:
| (i) | どこ "ラグ" は 指定された 次の 私たちは 観察 方法 の 私たちは 関連する 最終 条件、関連する利息期間；または |
| (ii) | どこ "観察 シフト は 指定されています として 私たちは 観察 方法 の 私たちは 関連する最終条件、関連する観察期間。 |
"D" です 私たちは 数 指定された の 私たちは 関連する 最終 条件 (または、 もし なし その 番号 is specified, 360);
"do" is 私たちは number の 米国。 Government 証券 ビジネス 日 に:
| (i) | どこ "ラグ" は 指定されています as 私たちは 観察 方法 の 私たちは 関連する 最終 条件、関連する利子期間; または |
| (ii) | どこ 「観察 シフト」 は 指定された として 私たちは 観察 方法 の 私たちは 関連する最終条件、関連する観察期間。 |
"i" である a シリーズ の 全セクター 数字 から 1つ へ do, 各 表現する 私たちは 関連する アメリカ 政府 証券 ビジネス 日 の 年代順 注文 から、 and 含む、 私たちは まず
米国。 政府 証券 ビジネス 日 in:
| (i) | どこ 「ラグ」 は 指定されています として 私たちは 観察 方法 の 私たちは 関連する 最終的な 条件、関連する利息期間；または |
へ and 包括する 私たちは 最後 米国。 政府 証券 ビジネス 日 の その 期間;
"利息決定日"は、いかなる利息期間に関しても、"p"に該当する日を意味します。 米国。 政府 証券 ビジネス 日数 前 へ 私たちは 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 支払い 日付 のため そのような関心 期間 (または 私たちは 日付 下落 "p" 米国。 政府 証券 ビジネス 日 前 その債券が支払期日である場合、該当する以前の日付までの期間;
"ni"該当する金利期間"の"任意の米国政府証券ビジネスデー"i"において または 観察 期間 (該当する場合) , は 私たちは 数 の カレンダー 日 から、 and 米国政府証券取引日「i」から、次の米国政府証券取引日（「i+1");
"観察期間"利息期間に関しては、最初の日の前に"p"米国政府証券営業日を含む日からの期間を意味します 日 の その 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 期間 (および 私たちは まず 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 期間 しょう 始まる 上 and 含まれる 利息開始日から、米国政府証券に該当する日を除外します ビジネス 日数 前 私たちは 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 支払い 日付 ため その 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 期間 (またはその以前の日付に注意が必要である米国政府証券営業日がある場合、ノートが支払期日となる日);
"p" ため いかなる 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 期間 または 観察 期間 (該当する場合) 適用可能 手段 私たちは 数 の
アメリカ政府証券の営業日で「遅延期間」または「観察 シフト 期間 (適用される場合) の 私たちは 関連する 最終 条件 または もし なし その 期間が指定されている場合、5営業日以内のアメリカ政府証券ビジネス日；
"SOFR" と 尊重 へ いかなる 米国。 政府 証券 ビジネス 日, 次の意味を持ちます:
| (i) | 米国政府証券の営業日に公開された担保付翌日資金調達金利であり、その金利はSOFR管理者のウェブサイトに表示されます 時 3:00 （新 ヨーク 時間) に 私たちは 直ちに 次に 米国。 |
政府 証券 ビジネス 日 （提供者 "SOFR 判断 時間"); または
"SOFR管理者担保付きオーバーナイトファイナンスレートの管理者であるニューヨーク連邦準備銀行（またはその後継管理者）
"SOFR管理者のウェブサイトニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト、またはその後継ソース
"SOFRi" を意味する 私たちは SOFR for:
| (i) | 適用される最終条件において「Lag」が観察方法として指定されている場合、関連する米国政府証券営業日「i」の「p」米国政府証券営業日前の日が米国政府証券営業日になります。 |
"アメリカ政府証券ビジネスデー"とは、土曜日、日曜日、または証券産業および金融市場協会が推奨する日以外の日を意味します その 私たちは 固定 収入 部門 の その メンバー である 閉鎖される ために 私たちは 一日中 米国政府の債券の取引の目的で。
Any determination, decision or election that may be made by the Issuer pursuant to this Condition 7(f)(iv), 包括する いかなる 判断 と 尊敬 へ a 期間, レート または 調整または の 私たちは 発生 または 非発生 の 一つの イベント、 状況 または 日付 and いかなる 行動を取るか取らないか、または何かを選択する決定：
| (i) | 意志 存在する 決定的 and 拘束力のある 欠如している 明示的 エラー; |
| (ii) | 行われる になる 作成される の 私たちは 単独 裁量によって の 私たちは 発行者; and |
"ベンチマーク"は、最初に、調整後SOFRを意味し、上記のように定義されるものである。ただし その もし 私たちは 発行者 判断します 上で または 以前 へ 私たちは 参考 時間 その a ベンチマーク移行 イベント and its related ベンチマーク 置き換え 日付 have 発生しました と 調整後のSOFR（またはそれに関連して計算に使用される公表日次SOFR）または当時のベンチマークに関して、 "ベンチマーク"は該当するベンチマークを意味します。 代替。
"ベンチマークの代替「ベンチマークの代替」とは、発行者がベンチマークの代替日現在で判断できる以下の順序で最初に示される代替を意味します。
| (i) | 次の合計：（A）当時のベンチマークの代替として関連政府機関によって選択または推奨された利率と、（B）ベンチマークの代替調整。 |
"ベンチマーク 置き換え 調整" を意味する 私たちは まず 代替 設定 前記 の 私たちは 発行者がベンチマーク置換日現在で判断できる順序:
| (i) | スプレッド調整、またはそのスプレッド調整を計算または判断するための方法（これは正の値、負の値、またはゼロである可能性があります）を選択したもの または 推奨 による 私たちは 関連する 政府の 機関 の 私たちは 該当する調整前のベンチマークの置き換えによる; |
"ベンチマーク置換適合の変更"は、ベンチマークに関して意味する 取り替え、 いかなる 技術的、 管理的 または 運用上 変更 (変更を含む へ 私たちは タイミング and 頻度 の 判断 金利 and 作成 支払い の 金利、金額または期間の丸め、および他の管理上の事項) ユーザーがそのようなベンチマークの置き換えの採用を反映するために適切と判断することができます 一貫して と 市場 実践 (または、 もし 私たちは 発行者 決定する その 採用 の 任意の部分 の その 市場 実践 です それらは 管理上 実現可能 または もし 私たちは 発行者 判断する なし 市場 実践 ため 使用 の 私たちは ベンチマーク 置き換え 存在する、 の その その他 発行者が合理的に必要と判断する方法で);
"ベンチマーク 置き換え 日付" 意味 私たちは 最も早い へ 発生する の 私たちは 次の イベント その時点でのベンチマーク（その算定に使用される日々公表される構成要素を含む）に関して：
| (i) | 「ベンチマーク・トランジション・イベント」の定義の(i)または(ii)の場合、(a)公表声明または情報の公表日が遅い方 参照された その中で and (b) 私たちは 日付 オン どの 私たちは 管理者 の ベンチマーク 永久に または 無期限に 中止する へ 提供する 私たちは ベンチマーク (または そのようなコンポーネント); または |
疑念を避けるために、ベンチマーク置換日を引き起こす事象が、いかなる決定に関しても基準時よりも早く同日に発生した場合、そのベンチマーク置換日はその決定に対して基準時よりも前に発生したものと見なされます。
"ベンチマーク移行事象" 現在のベンチマーク（その計算に使用される日次公表コンポーネントを含む）に関して、以下の事象の1つ以上の発生を意味します。
| (i) | ベンチマークの管理者（またはそのコンポーネント）による公の声明または情報の公表、そしてその管理者がベンチマーク（またはそのコンポーネント）を、永続的または無期限に提供を停止したこと、または停止することを発表すること。ただし、その声明の時点で、 または 出版、 そこに ある なし 後継者 管理者 その になる 続ける ベンチマーク（またはその構成要素）を提供するため；または |
| (iii) | a 公開 ステートメント または 出版 の 情報 による 私たちは 規制当局 スーパーバイザー に対して 管理者 の 私たちは ベンチマーク 発表する その 私たちは ベンチマーク は なし 長い 代表的な; |
"ISDA フォールバック 調整" 意味 私たちは スプレッド 調整 (どの かもしれない なる a ポジティブ またはネガティブ 価値 または ゼロ) その だろう 適用する ために デリバティブ 取引 参照する 私たちは 2006 ISDA 定義は 判断されるべきである 発生 の インデックス停止イベント ベンチマークに関して;
"ISDAフォールバックレート"は、関連する年限のベンチマークに関して、インデックス停止日が発生した場合に適用される2006年ISDA定義を参照したデリバティブ取引に対して適用されるレートを意味し、適用されるISDAフォールバック調整は除外されます。
"基準時間基準が複利SOFRである場合はSOFR決定時間を意味し、基準が複利SOFRでない場合は、発行者が基準の代替変更を考慮した後に決定した時間を意味します。
"関連政府機関連邦準備制度理事会および/または連邦準備銀行を意味します。 銀行 の 新しい ニューヨーク、 または a 委員会 公式に 支持された または 招集された によって 私たちは 連邦準備制度理事会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその後のいずれかの継承者; and
"調整前 ベンチマーク 置き換え" を意味する 私たちは ベンチマーク 置き換え ベンチマーク置換調整を除く。
財務に通知するのは遅くとも 代理人の 同じく、 発行者は 発行者の二人の権限のある署名者によって署名された証明書を財務エージェントに提出しなければならない：
| (g) | スクリーンレートの決定（フローティングレートノート参照 SONIA複利インデックス またはSOFR複利インデックス） |
この種類 7(g) はノートにのみ適用され、フローティングレートノートの条項が関連する最終条件に適用されると指定されている場合、スクリーンレートの決定が指定されます。 関連する 最終条件 条件 として 私たちは その 金利 は されるべき 決定され、インデックスの決定は該当する最終条件において適用可能であると指定されている。
インデックスの判断がどこで行われるか 関連するファイナルに記載されている 関連する最終 利息期間ごとの金利は、関連する利息期間に対する日次参照レートの調整後の複利であり、以下の式に従って計算されます。
関連小数点以下の桁数に丸められ、マージン（あれば）を加算または減算し、全て計算代理人によって判断および計算されます。
"複利インデックス"は、関連する最終条件に指定されたSONIA複利インデックスまたはSOFR複利インデックスのいずれかを意味します。
"複利インデックス終了"は、終了日の関連する複利インデックスの値を意味します。"複利 インデックス スタート" を意味します 私たちは 関連する 複利 インデックス 価値 上に 私たちは スタート 日付;
"d"は、関連する調整後Index Startが判断される日を含み、関連する調整後Index Endが判断される日を除いた日数を指します;
"終了"は、利息支払い日の前の関連するIndex Days数に該当する日を指します ため その 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 期間、 または その その他 日付 on which 私たちは relevant 支払い の 利子 減少 期限が到来する（ただし、定義または関連する規定の運用によってその利息期間から除外されるもの）。
"インデックス日" を意味する、 の中で ケース of the SONIA 調整後インデックス、 ロンドン銀行営業日、 および、SOFR調整後インデックスの場合、アメリカ政府証券営業日;
"分子「SONIA調整後インデックスの場合は365、SOFR調整後インデックスの場合は360を意味します。
"関連 小数 位置" のこと さもなければ その他 指定されない限り の 私たちは 最終 条件、 で 私たちは 第五 小数点以下、必要に応じて切り上げまたは切り捨て（0.000005は切り上げられます）;
"関連する 番号" is as specified の 私たちは applicable Final 条件、 しかし、 別の 指定がない限り 5年とします；
"SOFR複利インデックス"とは、15:00（ニューヨーク時間）に公表された複利SOFRレートを意味します 連邦 準備金 ニューヨーク銀行（またはその 後任の管理者 SOFR）ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト、または任意の後任ソース;
"SONIA 複利インデックス「」は、 イギリス銀行（またはSONIAの後任管理者）によって、ロンドン時間の10:00に発表された複利日次SONIAレート イギリス銀行のインタラクティブ統計データベース、または任意の後任ソースにおいて
"スタート"は、関連する利率期間の最初の日の前に該当するIndex Daysの関連数の日に当たる日を意味します。
任意の利率期間について、関連するCompounded Indexの関連レートが関連するスタートまたは終了日で公表されていない場合、計算代理人は計算を行います。 私たちは レート の 利子 について その 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 期間として Indexの判断が それらは に指定された場合 適用可能 最終 条件 and として もし 複利 日次 SONIA または 複利 SOFR (として 条件において 7(e) (スクリーン金利の決定（SONIAを参照した浮動金利ノート））または条件において 7(f) (スクリーン金利の決定（SOFRを参照した浮動金利ノート））、適用される場合 had been specified instead の 私たちは Final Terms, and の 各 ケース "観察 シフト" 指定されていた 指定された として 私たちは 観察 方法 の 私たちは 関連する 最終的な 条件, and 場所 私たちは 条件におけるその用語の参照のための観察シフト期間 7(e) (スクリーンレートの決定（SONIAを参照するフローティングレートノート））または条件 7(f) (スクリーンレートの決定 (フローティング レート ノート リファレンス SOFR)) (適用される場合) と します 同じであると見なされる 見なされる へ 同じである 同じ として 私たちは 関連する 番号 指定された の 私たちは 最終 条件 and ここで、 の 私たちは ケース の 日次で複利計算されたSONIAにおいて、関連する画面ページは発行者によって判断されます。疑義を避けるために、 もし (i) (に 私たちは ケース の SONIA 合成 Index) a ベンチマーク イベント 持つ 発生した の 関係する SONIA、 私たちは 規定 の 種類 7(n) (ベンチマーク 中止) 適用される 適用される、 and (ii) (SOFR複利インデックスの場合)、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク
置き換え 日付 存在する 発生した の 尊重 の SOFRに関して 私たちは 条項 の 種類 7(f) (画面 利率の判断（SOFRに準拠した浮動金利債）) が適用されます。
| (h) | 最大 または 最低 レート の 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 |
関連する最終条件に最大金利または最低金利が指定されている場合、金利は いかなる場合でも より高くはならない よりも 最大 または 以下である 指定された最低金利が関連する最終条件に特定されていない場合、各関連する金利期間に関して最低金利はゼロと見なされ、その条件に従って計算された金利は決して以下にはならない。 7 ゼロ未満にはならない。
| (i) | 計算 の 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 金額 |
その 計算 エージェント 将来、 として すぐに as practicable after 私たちは time at which 私たちは レート の 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 は されるべき 判断されます に関連して 各利息に 期間、 計算する 私たちは 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 金額 支払可能な の に関して 各 注意 ため その 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 期間。 その 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 金額 will be calculated by applying 私たちは Rate of Interest for such Interest Period to the Calculation Amount multiplying the product by the relevant 日 カウント 分数、 丸め 私たちは 結果 数値 へ 私たちは 最寄り サブユニット の 私たちは 指定通貨（半分のサブユニットは切り上げて計算）を指定し、その切り上げた金額に関連するノートの指定の額面を計算額で割った分数を掛ける。この目的のために「サブユニット」は、ユーロ以外の通貨については、その通貨の国で法定通貨として利用できる最低額を意味し、ユーロの場合は1セントを意味します。
| (j) | 計算 の その他 金額 |
関連する最終条件に計算代理人によって他の金額が計算されることが指定されている場合、 私たちは 計算 エージェント 意志, として すぐに として 実行可能な 後に 私たちは 時間 または 倍 at which いかなる such amount is へ be determined, calculate 私たちは relevant amount. その relevant 投下資本 意志 である 関連する最終条件に記載された方法で計算される。
| (k) | 公表 |
計算代理人は、利率および利息額を決定し、それに関連する利息支払日、及び決定する必要のあるその他の金額と関連支払日を、支払代理人に通知する。 各 権限ある 権限、 株式 取引所 および／または 見積 システム (もし) 存在する場合 によって どのように 私たちは その判断の後、ノートが上場、取引、または見積もりにできるだけ早く追加されます ただし (の場合 私たちは の 各 レート の 利息 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 金額 and 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 支払い 日付) いかなる場合でも関連する利息期間の初日を超えない。これについての通知は、ノートホルダーにも迅速に通知されなければならない。計算エージェントは、関連する利息期間の延長または短縮がある場合、通知なしに（前述の規定に基づいて）利息金額を再計算する権利を有する。計算金額が最低指定額未満の場合、計算エージェントは各利息を公表する義務を負わない。 金額 ただし その代わりに かもしれない 公表する のみ 私たちは 計算 金額 and 私たちは 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 金額 指定された額面の最小額面を持つノートに関して。
| (l) | 通知 等 |
この種類の目的のために、計算エージェントによって提供、表現、作成または取得されたすべての通知、意見、判断、証明書、計算、引用および決定は (無 私たちは の マニフェスト エラー) 存在する 拘束力のある 上で 私たちは 発行者、 私たちは 保証人、 私たちは 支払い 販売代理店、債権者およびクーポン保有者に対して、（前述の条件に従って）計算代理人にその権限、義務および裁量の行使または不行使に関しては、いかなる責任も生じることはありません。
| (m) | 判断 の レート の 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 以下 加速 |
もし (i) 私たちは ノート なる 期限 and 支払可能 の に従って 種類 14 (イベント の デフォルト) and
(ii) 利息支払期間中の利率は ノートが満期になる時点で 次のように 判断される 参照によって へ いかなる の 種類 7(e) (スクリーン レート 判断 (フローティング レート
SONIAを参照するノート), 種類 7(f) (レート決定画面（SOFRを参照するフローティングレートノート）) 及び種類 7(g) (レート決定画面（SONIA複利インデックスまたはSOFR複利インデックスを参照するフローティングレートノート）), 最終的な利息決定日とは、ノートが期限に達して支払い可能となる日であり、かつその利率は、条件に記載されている通り、利息が引き続き発生する限り、ノートに適用され続けるものとする。
| (n) | ベンチマーク 中止 |
| (i) | 独立 アドバイザー |
米ドル建ての浮動金利ノートの場合、基準金利が該当する最終条件でSOFRまたはSOFR複利インデックスであると指定されている場合を除き、 7(c) (基準金利の決定（SONIA、SONIA複利インデックス、SOFRまたはSOFR複利インデックスを参照しない浮動金利ノート））および条件 7(e) (基準金利の決定（浮動 レート ノート 参照する SONIA)), もし a ベンチマーク イベント 発生する の 関係 これらの条件が残りの金利（またはその構成部分のいずれか）をその原参考金利に基づいて決定することを必要とする場合、 参考 率、 その場合 私たちは 発行者 行う 使用する その 合理的な 努力 へ 独立アドバイザーを できるだけ早く任命し、後継レートを判断する。さもなければ、代替レート（条件に従って） 7(n)(ii)) および、どちらの場合でも、調整スプレッドがある場合（条件に従って 7(n)(iii)) および、条件に従ってベンチマーク修正は 7(n)(iv)).
独立した アドバイザーは以下に従って任命される これに 条件 7(n) は 行動する 誠実に、かつ商業的に合理的な方法で行動し、発行者と相談すること。悪意や詐欺がない限り、 独立アドバイザーは、発行者、保証人、エージェント、利率の計算に責任があると関連ファイナルタームに明記された他の当事者、債権者またはクーポン保持者に対して、これに関して行ったいかなる決定や発行者に対して提供したいかなる助言に対しても、いかなる責任も負わないものとします。 7(n).
| (ii) | 後継者 レート または 代替 レート |
もし 私たちは 独立 アドバイザー 判断 以下のことを考慮した場合:
もし、 発生した後 私たちは の出来事 の a ベンチマーク イベント and の 関係 へ 私たちは 判断 関連する金利決定日付の金利が決定されていない場合、この条件に従って後続金利または代替金利（該当する場合）は決定されません。 7(n) そのような金利によって 決定 日付、 私たちは レート の 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 適用可能 へ 私たちは 次 次の 利息期間は種類に従って判断される 7(n)(vii).
| (iii) | 調整 スプレッド |
独立アドバイザーが（A）調整スプレッドを適用すべきと判断した場合 私たちは 後継者 レート または 私たちは 代替案 レート (として 私たちは 場合 かもしれない である) and (B) 私たちは 量子 の、
調整スプレッドを判断するための公式または方法論である場合、そのような調整スプレッドは、後継レートまたは代替レートに適用されるものとします（その場合 かもしれない である ため 各 その後の 判断 の a 関連する レート の 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 (または a 関連する構成部分をそこに置いて、こうした後継金利または代替金利を参照します。 （適用される場合）。
| (iv) | ベンチマーク 修正 |
もし いかなる 後継者 レート、 代替案 レート または 調整 スプレッド は 判断されます の に従って これ 種類 7(n) and 私たちは 独立した アドバイザー 判断 (A) その 修正 これらの条件への修正（例えば、日数の計算割合、営業日、利息支払日、利息決定日、関連する時間または関連スクリーンページおよび関連規定の定義の修正を含むがこれに限定されない）および／またはエージェンシー契約が、成功者レート、代替レートおよび／または調整スプレッドの適切な運用を確保するために必要である場合、そのような修正は『ベンチマーク修正』と（B）ベンチマーク修正の条件がある場合、計算エージェントは、発行者の裁量と費用負担の下、かつ、発行者が条件に従って通知を行うことを前提として、 7(n)(v)、 同意の要件なしに または 承認 の ノートホルダー、 異なる これら 条件および／または 私たちは 機関 合意すること 与える 実施する へ その ベンチマーク 修正 と 効果 から 私たちは 日付 指定された の そのようなお知らせ； 提供された それ、 私たちは 計算 エージェント それは それらは なる obliged へ effect いかなる Benchmark Amendment if in the sole opinion of the Calculation Agent doing so would impose more onerous obligations upon it or expose it to any additional duties, responsibilities or liabilities or reduce or amend the protective provisions afforded to it in these Conditions or the Agency Agreement in any way.
この条件に従って、いかなる変更に関連しても 7(n)(iv)、 発行者は、ノートがその時点で上場されている取引所や、承認されている他の関連当局の規則を遵守するものとする 取引。
| (v) | 通知、 その他。 |
その 発行者 意志 notify 私たちは 財政 エージェント、 私たちは 支払エージェント、 いかなる その他 パーティ 指定された の 適用される最終条項として、金利を計算する責任がある と 種類 20 (通知), 私たちは ノート保有者 迅速に の いかなる 後継者 レート、代替レート、調整スプレッドおよびベンチマーク修正の具体的条件 および 有効な 日付 そのベンチマークの 条件に基づいて判断される修正について この条件の下で判断される修正、もしあれば 7(n).
継承金利または代替金利と調整スプレッド（もしあれば）およびベンチマーク 修正 (もし 任意) 指定された の その 通知 将来 (の中で 私たちは 不在 の 後継金利または代替金利の判断および調整スプレッド（該当する場合）やベンチマークの修正（該当する場合）における明白な誤りや悪意は、発行体、財務エージェント、計算エージェント、支払エージェント、およびノートホルダーに対して拘束力を持つ。
| (vi) | 存続 の オリジナル 参考 レート |
本条項に基づく発行体の義務に影響を与えることなく、 7(n), 元の基準金利および条項に規定された代替措置 7(c) (スクリーン金利決定（SONIA、SONIA複利インデックス、SOFRまたはSOFR複利インデックスを参照しない変動金利債））または条項 7(e) (スクリーン金利決定（SONIAを参照する変動金利債））（該当する場合）ベンチマークイベントが発生するまで引き続き適用されます。
| (vii) | 代替手段 |
もし、 以下の 私たちは 発生 の a ベンチマーク イベント and の 関連 へ 私たちは 判断 関連する利率決定日に、当該条件に従って後継金利または代替金利（該当する場合）が決定されない場合 7(n) その利息によって 決定 日付、 私たちは レート の 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 該当する へ 私たちは 次 次の 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「
期間は、直前の利息期間に関してノートに対して最終的に判断された利率と等しくなります（異なる場合は置き換えますが、 マージン または 最大 または 最小 レート の 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 です へ 適用される 適用される へ 私たちは 前回の利息期間に適用されたものとは関連する利息期間から、マージンまたは 最大 または 最小 レート の 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 関連する へ 私たちは 関連性のある 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 期間、 の その直前の金利期間に関するマージンまたは最大または最小金利の場所。
賛成 私たちは 回避 の 疑念、 これ 種類 7(n)(vii) 適用される 適用する へ 私たちは 判断 の 金利 に関する 関連する 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 判断基準日 のみ、 and 私たちは 率 その後の利子期間に適用される利率は、この種類に記載の調整に従って、その後の操作に従うものとします。 7(n).
| (viii) | 定義 |
現時点 使用済み の これ 種類 7(n):
"調整スプレッド" は、以下のいずれかを意味します スプレッド（プラスの可能性もあれば またはマイナス）、 または、いずれの場合もスプレッドを計算するための式または方法論、 独立アドバイザーが 判断する is required へ be applied へ 私たちは relevant 後継者 レート または 私たちは 関連する代替金利（場合によっては）およびスプレッド、式または方法論である：
"代替 レート" 意味 代替 の ベンチマーク または スクリーン レート どれ 私たちは 独立アドバイザー 判断する の に従って と 種類 7(n)(ii) は 慣習的 の 市場 使用 国際債券市場において利率（または 関連する コンポーネント 部分 その一部） ため a 相応の 期間 and の 私たちは 同じ ノートに指定された通貨;
"ベンチマーク 修正" 持っている 私たちは 意味 与えられた へ それ の 種類 7(n)(iv); "ベンチマークイベント"を意味します:
私たちは オリジナル 参考 レート) and (ii) 私たちは 日付 下降 六 ヶ月 前 へ 上記(B)(i)で言及された指定された日付。
"独立 顧問" 意味 一 独立した 金融 機関 の 国際的な 発行者によって条件の下で任命された国際資本市場に経験のある独立した金融アドバイザーまたは他の独立した金融アドバイザーの評判 7(n)(i) 自己負担で;
"元の基準レート「元々指定されたベンチマークまたはスクリーンレート（適用される場合）」 使用された へ 判断する 私たちは 関連する レート の 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 (または いかなる コンポーネント 部分 ノートに関してそれに関する) ;
"関連指名機関"とは、ベンチマークやスクリーンレートに関して意味します（ 適用可能な):
"サクセッサー率"は、関連指名機関により正式に推奨された元の参照レートの後任または置き換えを意味します。
| 8. | ゼロ クーポン 注意 引当金 |
| (a) | アプリケーション |
これ 種類 8 です 適用されます へ 私たちは ノート のみ もし 私たちは ゼロ クーポン 注意 引当金 が 該当する最終条件に適用されることが指定されている場合。
| (b) | 遅延 支払い に ゼロ クーポン ノート |
もし 私たちは 償還 金額 支払可能 の 尊敬 の いかなる ゼロ クーポン 注意 は 不適切に 保留 または拒否された場合、償還額は次の合計と等しくなります。
| (i) | 私たちは 参考 価格; および |
| 9. | 期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「 へ になる 非継続的 |
ノートの利息は、収入、売上、所得、利益、またはキャッシュフローに基づいて決定されることはありません。 の 私たちは 発行者 または a 関連する 人, または 参照により へ 私たちは 変更 の 私たちは 価値 の いかなる 発行者または関連する者が保有する資産。
| 10. | 償還 and 購入 |
| (a) | スケジュール済み 償還 |
以前に 償還された、 または 購入された and キャンセルされた、 私たちは ノート するだろう 存在する 償還される に 彼らの 最終償還額は満期日において、条件に従って提供される内容に従う 11 (支払い - 無記名債券) と 12 (支払い - 記名債券).
| (b) | 償還 理由のために 税 理由 |
その ノート かもしれない 存在する 償還された で 私たちは 選択 の 私たちは 発行者 の 全体、 ただし それらは の 部分：
| (i) | いつでも（関連する最終条件に変更利率債券規定が適用されると指定されていない場合）；或いは |
上記の 与える それらは 少なく より 30 も より多くの より 60 日々の 通知 へ 私たちは 債権者、 または その その他 期間（場合によっては） に記載された 関連する最終条件において（この通知は取り消し不能となります）、で 早期償還に関して 金額 (税金)、 一緒に と 利子 未払 (もし あれば) へ 私たちは 日付 固定 ため 償還、 もし:
いかなる 変更 の 私たちは application または 公式 解釈 の その 法律 または 規制（適切な管轄権を有する裁判所による保持を含む）、変更または修正 なる 有効な 上 または 後 私たちは 日付 の 発行 の 私たちは まず トランシェ ノートの（2）その義務は、保証人が利用可能な合理的措置を講じることによって回避できない。
提供された, however, その なし その 通知 の 償還 〜しなければならない である 与えられた より早く 次の:
この条件に基づくいかなる償還通知の公表前に、 発行者は、財務代理人に対して、(1) 発行者の二人の取締役によって署名された証明書を提供または提供させるものとし、その内容は発行者がその償還を実行する権利を有することを示すものである。 10(b), 発行者は、財務代理人に対して、(1) 発行者の二人の取締役によって署名された証明書を提供または提供させるものとし、その内容は発行者がその償還を実行する権利を有することを示すものである。 and 設定 提示 a 声明 の 事実 条件を示す その 状態を示す 先例 〜に対して 権利 の 私たちは 発行者 そのため へ 償還 持っている 発生した and (2) 一つの 意見 の 独立した 発行体または（場合によっては）保証人に対する適切な地位の法的アドバイザー である または するだろう になります 義務付けられる へ 支払う その 追加の 金額 または (場合によっては 私たちは ケース かもしれません) 私たちは 保証人 ある または なる なる 義務がある へ 作成する その 源泉徴収 または 控除 として そのような通知が満了したとき そのような通知のいずれか に言及された これ 種類 10(b), 私たちは 発行者 なければならない である 拘束される へ 償還 私たちは ノート の に従って この種類に従って 10(b).
| (c) | 償還 において 私たちは オプション の 私たちは 発行者 |
関連する最終条件にコールオプションが適用されると指定される場合、ノートは償還される可能性があります において 私たちは オプション の 私たちは 発行者 の 全体 または、 もし そう 指定された の 私たちは 関連する 最終 条件、 の 関連する任意取立金額（コール）で、任意の償還日（コール）に参加します。 発行者の 与える それらは 少なく より少ない 30 nor もっと 以上 60 日 通知 へ 私たちは 債権者、 または その 関連する最終条件で指定されるその他の期間（その通知は取り消し不能でなければならない） 義務付ける 私たちは 発行者 へ 償還する 私たちは ノート または、 として 私たちは 場合 かもしれない である、 私たちは ノート 指定された の その 関連するオプショナル・リデンプション日（コール）における通知は、オプショナル・リデンプション額（コール）に加えて、該当日までの未払い利息（該当する場合）を含む。
| (d) | 部分的な 償還 |
条件に従って、ノートがいかなる日にも部分的に償還される場合 10(c) (発行者の選択による償還), 約束手形の場合、償還される手形は、財務代理人が承認した場所で抽選によって選定され、財務代理人が適切と考える方法で行われるものとし、適用法、各主管当局、証券取引所および/または取引所の規則（該当する場合）を遵守し、条件で言及された債権者に対する通知に従う。 10(c) (発行者の選択による償還) 償還される手形のシリアル番号を特定し、登録手形の場合、それぞれの手形が償還される。 の 一部 の 私たちは 割合 どの 私たちは 合計 主要な 投下資本 の 私たちは 未行使 関連するオプション償還日（コール）において償還されるノートは、当該日における未償還ノートの合計元本に対する割合を示します。最大償還額または最小償還額がある場合 金額 は 指定されている の 私たちは 関連する 最終 条件、 その後 私たちは オプション 償還
金額（コール）は、いかなる場合でも最大値を超えてはならず、最小値を下回ってはならない。 指定された。
| (e) | 償還 にて 私たちは オプション の ノート保有者 |
もし 私たちは プット オプション は 指定されている の 私たちは 関連する 最終 条件 として 存在する 適用可能な、 私たちは 発行者 シャル で 各ノートの保有者の選択により、関連するプットオプション通知に記載されたオプショナル・リデンプション日（プット）において、関連するオプショナル・リデンプション額（プット）で当該ノートを償還することができる。 と 利子 (もし あれば) accrued へ その 日付です。 中 注文 へ 行使 私たちは オプション 含まれた の この種類 10(e), ノートの保有者は、関連するオプション償還日（プット）の30日前以上60日前未満（または関連する最終条件に記載される可能性のある他の期間）に、任意の支払代理店に（表記券の場合）そのノートと関連するすべての未満期クーポンを預ける必要があります。または（登録ノートの場合）その証明書を登記機関または任意の振替代理店に預ける必要があります。 ノートがそのように預けられた支払代理店は、預けたノート保有者に適切に記入されたプットオプション受領書を提供します。オプション通知書が適切に記入されたノートは、一度預けられると、再び返却されることはありません。 と これ 種類 10(e), かもしれない である 引き出される 提供された, however, その もし 優先 へ 関連する任意償還日（プット）の場合、そのノートは直ちに支払いが期日となり、関連する任意償還日（プット）においてそのノートが適切に提示されない場合、償還金が不当に保留または拒否された場合、関連する支払い代理店は 郵送する 通知 それに関して へ 私たちは 入金する ノートホルダー で その アドレス として かもしれない 持っている 存在している 関連するプットオプション通知によりそのノート保有者から提供されたものであり、関連するプットオプション受領証の引き渡しに対して、預託ノート保有者による収集のために、指定されたオフィスでそのノートを保持するものとします。この条件に従って、未返済のノートが支払い代理人によって保有されている限り、 10(e), そのノートの預託者が、そのノートの全目的においてそのノートの保有者とみなされ、そうした支払い代理人ではありません。
| (f) | いいえ その他 償還 |
その 発行者 権利を持つ それらは ある 資格がある へ 償還する 私たちは ノート その他 より として 提供された の 条件 10(a) に関して 10(e) の上。
| (g) | 早期 償還 の ゼロ クーポン ノート |
関連する最終条件に別段の定めがない限り、償還時に支払われる償還金額 の a ゼロ クーポン 注意 で いかなる 時間 前 私たちは 満期 日付 それは である 等しい 投下資本 合計となる
| (i) | 私たちは 参考 価格; および |
もしその計算が年数の全体ではない期間について行われる場合、1年未満の期間についての計算はその日数計算を基に行われる。 分数は かもしれない である 指定された 関連する ファイナル 条件について 目的のため この 条件 10(g) または、指定されていない場合は、30E/360のデイカウントフラクション。
| (h) | 購入 |
発行者、保証人またはそれぞれの子会社は、183日後の任意の時点で行動を取ることができます。 私たちは 発行 日付 購入 ノート の 私たちは オープン 市場 または その他 and で いかなる 価格、 提供された場合 すべての未満期クーポンはそれにより購入されます。
| (i) | キャンセル |
発行者、保証人またはそれらの各子会社によって償還または購入されたすべてのノート およびそれらに添付されているまたは一緒に提出されたすべての未満期クーポン は 無効化され、再発行または再販売されることはできません。
| 11. | 支払い – 債券 Notes |
これ 種類 11 は のみ 適用可能 へ 無記名 ノート。
| (e) | 控除 の 未満 クーポン: もし 私たちは 関連する 最終 条件 指定 その 私たちは 固定 レート 未満期のクーポンがすべて関連する場合、受取人債券が提示される場合は、ノート条項が適用されます。 これに対して： |
| (i) | 不足しているクーポンの合計金額が支払い期日が到来した元本の金額以下である場合、不足しているクーポンの合計金額に相当する金額が 差し引かれる 。 から 私たちは 投下資本 の 元本 支払い期日 ため 支払いのため; 提供された, however, その場合 支払いのために利用可能な総額が支払い期日までの元本の額より少ない場合、控除される合計額は、実際に支払いのために利用可能な総額が支払い期日までの元本の額に対して持つ割合に基づいて、欠損クーポンの合計額のその比例となります; |
| (A) | したがって 多くの の その 不足している クーポン shall なる 無効 (の 逆 順序 の 満期) は、欠落しているクーポンの残りの合計額をもたらす結果となる "関連する クーポン") 存在する 等しい へ 私たちは 投下資本 の 元本 期限 支払いのため; 提供された, however, その どこ これ 種類 11(e)(ii)(A) そうでない場合、欠落しているクーポンの一部が無効になる必要がありますが、その欠落しているクーポンは全体として無効になります。 |
各 合計 の 元本 それで 控除されます 支払われるべきです である 支払われます の 私たちは 方法 提供された の 種類 11(a) 提示と対抗して提供された場合 全額の支払いを行うこと 関連する欠落したクーポンの引き渡し。
| (f) | 未満期クーポンは無効です: 該当する最終条件がこの条件が適用されることを指定している場合 11(f) または浮動金利証書の条項が適用される場合、最終的な償還の期日または条件に基づくその証書の全額早期償還の期日 10(b) (税金の理由による償還）、条件 10(e) (株主の選択による償還）、条件 10(c) (発行者の選択による償還) または 種類 14 (デフォルトのイベント), それに関連するすべての未満期クーポン（添付されているかどうかにかかわらず）は無効となり、これに関しては支払いは行われません。 |
| (i) | 部分的な支払い: ある支払代理人が、引受人券またはクーポンに関して部分的な支払いを行う場合 提示された へ それ に 支払いのために、 その 支払代理人 エージェント will endorse thereon a statement indicating the amount and date of such payment. |
| (j) | 取引所 の タロン: オン または アフター 私たちは 満期後 日付 の 私たちは 最終 クーポン どれ は （または は で 私たちは 発行時）に関連するクーポンシートの一部であるベアラーノートに関連するタロン シートは 交換できます 指定された 事務所で の 財務エージェントのために さらに クーポンシート（必要に応じて追加タロンを含むが、請求権が期限切れとなったクーポンは除外） 持っている 既に なった 無効に 条件に従って 15 (時効)). 発行日 私たちは 満期日 引き換え日が到来した場合、該当する持参人債券に関連する未交換タロンは無効となり、そのタロンに関してクーポンは提供されません。 |
この種類の規定の目的で与えられた、表明された、行われた、または取得された全ての通知、意見、判断、証明書、計算、見積もりおよび決定 11(k) によって 計算 代理人、 は (不在時 私たちは の 故意の 不履行、 悪い 誠実 または 明示的 エラー) 存在する 発行体、エージェント、および全ての中立者に対して拘束力があります。
| 12. | 支払い – 登録済み ノート |
これ 種類 12 存在する のみ 適用可能 へ 登録済み ノート。
| (a) | 元本：元本の支払いは、支払いが行われる通貨で引き落とされた小切手によって行われ、または、登録ノートの保有者が指定されたオフィスに申し込むことにより行われる。 の 私たちは 会計年度 エージェント それらは 後 より 私たちは 15日 日 前 私たちは 期限 日付 ため いかなる その その通貨で表される口座への振込による支払い（または、その通貨がEuroである場合は、他の任意の口座） へ どれ Euro かもしれない 存在する クレジットされる または 譲渡されました) and 維持されました によって 私たちは 受取人 と共に、 a 銀行 その通貨のプリンシパルファイナンシャルセンターで（ポンド小切手の場合は、町の清算支店 の a 銀行 の 私たちは 市 の ロンドン） and (に関して 私たちは 場合 の 償還) 引き渡し時に (または、 の 部分的な入金のみの場合、任意の支払い代理店の指定オフィスで関連する債券証書の裏書を行う。 |
| (c) | 支払い 対象 へ 財務 法律: 全セクター 支払い の 尊敬 の 私たちは 登録済み ノート です 主題 の 全てのケース へ (i) いかなる 財政 または その他 法律 and 規制 適用可能 それに関して の 私たちは 場所 の 支払い、 ただし、種類の規定に対しては影響を与えない。 13 (課税) および (ii) FATCA に基づいて必要とされるいかなる源泉徴収または控除。こうした支払いに関しては、ノートホルダーに対して手数料や経費は請求されない。 |
| (e) | 部分的 支払い: もし a 支払うことが エージェント 部分的に a 支払いをします 支払い の 敬意 の いかなる 登録済み 注意 部分的な償還に関する場合、発行者はその支払いの金額と日付が登記簿および関連する重複登記簿に記載されることを確保し、部分的なケースでは 支払い 提示時 提示 の a 注意 証明書、 その a ステートメント 示す 私たちは 投下資本 そのような支払いの日付は関連するノート証明書に記載されます。 |
中 その イベント、 支払い の 私たちは 米国。 ドル 同等 の 私たちは 関連する 主要な または 利子 の ノート証書で表される登録債権に関する尊重は、 によって行われます。 米ドル建ての小切手 に引き出される に対して a 銀行 の 新しい ヨーク 市 and mailed へ 私たちは 株主 の その 注意 証明書 at its address appearing in the Register, or, upon application by the holder to the specified office of the Registrar or any Transfer Agent before the Record Date, by transfer to a U.S. dollar denominated account with a bank in New York City.
All notifications, opinions, determinations, certificates, calculations, quotations and decisions given, expressed, made or obtained for the purposes of the provisions of this Condition 12(f) by the 計算 代理人、 する (に 私たちは 不在 の 故意の デフォルト, 悪い 信義 または 顕在 エラー) 存在する 発行者、エージェント、すべての株主に対して拘束力を持つ。
| 13. | 課税 |
| (a) | 総額 上昇 |
全ての支払い 発行者または保証人による、またはそのために、債券およびクーポンに関する元本および利息の全ての支払いは、 何らの現在又は将来の税金、手数料、評価、または政府の料金に対して、控除や差引きなしに行われるものとする、 性質の 課せられる 課される, 徴収される, 差し止められる または 評価される によって 私たちは 適用可能な 関連性のある
管轄 (場合 私たちは ケース の 支払い 発行者による 私たちは 発行者） または 私たちは アメリカ合衆国 州 の アメリカ (の 私たちは 場合 での支払い による 私たちは 保証人) または いかなる 政治的 細分化 そこに または いかなる 権限 その中に または 課税する権限を有するが、その場合においては、法令によりそのような税金、義務、課徴金または政府の料金の源泉徴収または控除が要求される。そうした場合、発行者または（該当する場合）保証人は、ノート保有者およびクーポン保有者が受け取る金額が増加するような追加の金額を支払うものとする。 後 その 源泉徴収 または 控除 の その 金額 として だろう 持っている なった 彼らによって受け取られたものは、そのような源泉徴収や控除が要求されていない場合を除き、追加の金額はノートまたはクーポンに関して支払われることはない。
| (i) | 保有者がそのノートまたはクーポンに関して、そのような税金、関税、評価または政府の課金に対して責任がある場合、そのノートまたはクーポンが何らかの関連を持つことによる。 と 私たちは 管轄 によって どの その 税金、 関税、 評価、 または 手数料、 課せられている、 課税され、 収集された、 差し控えられた または 評価された その他 よりも 私たちは 単なる 保有 の その債券またはクーポンを持っている場合；または |
| (ii) | 提示された に 支払いのため の 私たちは 適用可能 関連する 管轄; または |
| (vi) | もし その金額 が 支払可能である それ以外 差し引くことによって a 支払い そのようなノートに対して またはクーポン または そのような金額 である 必要とされる である 差し引かれる によって 支払代理人、 もし その 支払い できる 作ることができる なしで その 源泉徴収なしで によって いかなる その他 支払い 代理人 下で 私たちは 機関 契約; または |
| (xii) | の 私たちは ケース の いかなる combination の items (i) through (xi), |
nor shall additional amounts be 支払い先 a 保有者に対して は a 受託者または パートナーシップまたはその支払いの単独の受益所有者以外で、その受託者またはパートナーシップの受益者または設立者が、その受益者、設立者または受益所有者がノートの保有者であった場合にその追加の金額を受け取る権利を持っていない場合を除きます。
| (b) | 課税 管轄 |
もし 私たちは 発行者 または 私たちは 保証人 なる 主題 で いかなる 時間 へ いかなる 課税 法域 その他 より 関連する法域またはアメリカ合衆国をそれぞれ、これらの条件における関連する法域またはアメリカ合衆国への言及は、関連する法域または（場合によっては）アメリカ合衆国及び/またはその他の法域への言及として解釈されるものとします。
| 14. | イベント の デフォルト |
もし いかなる の 私たちは 以下の 事象 発生する and である 継続中である:
| (a) | 利息不払い: そのシリーズのいかなるノートまたは関連クーポンに対する利息の支払いが行われない場合、当該利息またはクーポンが発生する時 期限が来て支払い可能であり、そのデフォルトが30日間続く場合；または |
| (c) | 違反 の その他 obligations: default の 私たちは パフォーマンス、 または 違反、 の いかなる 契約条件 または 関連するシリーズのノートに関する発行者（または、適用される場合は、保証人）の合意、エージェンシー契約または保証契約（契約や保証を除く） ノートに関する の その シリーズ、 a デフォルト の 私たちは パフォーマンス の どちら または 私たちは 違反 の どちら です 他の場所に この種類で具体的に取り扱われているか、またはそのような債券に明示的に含まれているものです 私たちは 利益のために の シリーズ の ノート その他 比較する その シリーズ) and 継続 の その デフォルト または 発行者または、該当する場合は、保証人または財務代理人の指定事務所に、債権者からの書留または認証郵便によって通知されてから60日間の間に、債権者がそのシリーズの未払いの債券の元本額の少なくとも25パーセントについて書面で通知し、そのデフォルトまたは違反を特定し、それを是正することを求める「デフォルト通知」であることを述べた文書を要求した場合 そのシリーズの未払いの債券の元本額の少なくとも25パーセントについて記載されたデフォルトまたは違反を特定し、それを是正することを求める書面を要求した文書である「デフォルト通知」を提出する場合 |
(iii) 発行者がその義務のいずれかの再調整または延期のための措置を講じる場合、 義務を一般譲渡または債権者の利益のために合意または和解するか、 a いずれかの義務についてのモラトリアムを宣言する場合、 そのいずれかの 義務 負債 または保証のいずれかの いかなる 借入金は により それは または (iv) 私たちは 発行者 です 注文された によって a 裁判所 の 管轄権のある 権限 へ 停止する へ 運ぶ 続ける 全てまたは いかなる 大部分 部分 の それの ビジネス (さもなければ より、 の 私たちは 場合 の 私たちは 発行者、 のために 私たちは 目的の または に基づいて へ 合併 合併、 再編成 または 再構築 一方で solvent and の 私たちは ケース の 発行者の子会社が、合併、再編成、または再構築に関連する目的で; または
| (e) | 破産、 等 の ディアー または ディアー 資本: の 私たちは ケース の ノート 発行された によって または 保証された によって ディアーまたは ディアー 資本 (i) ディアー または ディアー 資本 (として 私たちは 事例 かもしれない be) に基づいて へ または within 私たちは meaning of いかなる 破産 法律 開始する a 自主的な ケース、 または 同意する へ 私たちは エントリー の ア 注文 ため その不本意なケースに対する救済を求めるか、これに対する受託者の任命に同意すること。 |
実質的に 全セクター の その 資産 または 作る a 一般 割り当て のために 私たちは 利益 の その 債権者; または (ii) 管轄権を有する裁判所が、債務者またはデイアキャピタル（該当する場合）に対して、強制的な事例において破産法に基づき救済を求める命令または決定を下した場合、またはその受託者を任命し、すべてまたは実質的にすべての財産に対して命令を出したり、清算を命じたりした場合、その命令または決定が停止されず、90日間有効である場合。この条件において、用語"破産法"は タイトル 11, 米国。 コード または いかなる 類似の連邦 または州 法律 に対して 債務者の救済。この用語は「保管者"とは、破産法に基づく受取人、受託者、譲受人、清算人、またはその他の類似の公式を意味する場合、任意の発行者の優先債またはディアーまたはディアーキャピタルが発行した劣後債は、その保有者から発行者および保証人宛ての書面通知により、直ちに支払期限とし、早期終了金額と未払い利息（ある場合）とともに直ちに支払われるものとし、その他の行動や形式なしに実行されます。
| 15. | 処方 |
請求 ため 元本 の 関連 の 無記名 ノート は なる 無効 でなければ 私たちは 関連する ベアラー ノートは 提示されます 支払いのために 内に 10 年 の 私たちは 適切 関連 日付。 請求 ため 利子 に関して の 無記名 ノート とする なる 無効になる しない限り 私たちは 関連する クーポン は 提出されます 支払いのために 適切な関連日から五年以内に。登録されたノートに関する元本と利息の請求は、記載されたノート証書が適切な関連日から十年以内に支払いのために提出されない限り無効となります。
| 16. | 置き換え の ノート and クーポン |
もしノート、ノート証明書、またはクーポンが紛失、盗難、損傷、改ざん、または破壊された場合、 それは、券面割引ノートの場合は財務代理人の指定オフィスで、登録ノートの場合は登録者で交換されることがあります（かつ、ノートがその時点でリストへの掲載、取引、及び/または引用の承認を受けている場合、 によって いかなる 有能な 権限、 株式 取引所 および/または 引用 システム どれ 必要とする 特定の場所における支払いエージェントまたは譲渡エージェントの任命を必要とし、支払いエージェントまたは譲渡エージェント エージェント 持っている その 指定された オフィス の 私たちは 場所 必須 によって その 権限のある 当局、 証券取引所および/または見積もりシステムの条件に従い、請求者が発生した費用を支払うことを条件とします。 の 接続 と その 交換 and 上 その 条件 として へ 証拠として、 セキュリティとして、 補償と その他 として 私たちは 発行者 かもしれない 合理的に 必要です。 破損した または 加工された ノート、 注意 証明書またはクーポンは、交換が発行される前に提出されなければなりません。
| 17. | 代理店 |
エージェンシー契約に基づいて行動し、ノートおよびクーポンに関連して、支払代理人は発行者および保証人の代理者としてのみ行動し、ノート保有者または クーポン保有者に対して、いかなる義務も負わず、代理または信頼の関係を持ちません。
初期計算代理人 (該当する場合)は関連する最終条件に指定されています。発行者および保証人は、権利を留保します いつでも変更することができる または任意の支払いエージェントの任命を終了する 後任の財務エージェントまたは計算エージェント、追加の支払いエージェントまたは後任の支払いエージェントを任命するためのもの。 提供された, however, その:
| (i) | 私たちは 発行者 and 私たちは 保証人 はず で 全 倍 維持する a 財政 代理人 and a 登録官; and |
は、 の いかなる 変更 の いかなる の 私たちは 代理店 または の their 指定された オフィス は 迅速に に 与えられた ノートホルダーに
| 18. | 会議 の 債権者; 変更 and 権利放棄 |
| (a) | 会議 の 債権者 |
エージェンシー契約には、ノート保有者が問題を検討するための会議を開催するための規定が含まれています 関連する へ 私たちは ノート、 包括する 私たちは 修正 の いかなる 規定 の これら 条件。 そのような 変更 かもしれない be made if sanctioned by an Extraordinary 決議。 その a 会議 開催される可能性がある 召集される によって 私たちは 発行者 and 私たちは 保証人 (行動する 一緒に) and する である 開催された によって 彼らによって 優先債/シニア債の総元本の一割以上を保有する債権者の書面による要求に基づいて の 私たちは 未行使 債券。 その 定足数 で いかなる 会議 開かれた へ 投票 オン アン 特別決議 になる である 2 または より多く 個人 保有する または 表す 1つ より多くの 半分以上 の 私たちは 集約された元本 投下資本 の 私たちは 未行使 ノート または、 で いかなる 休会した 会議、 2 または より多く 者 債権者を代表する者または債権者を代表する者が持つまたは表す債券の元本額に関係なく; 提供された, however, その Reserved Mattersは、2人以上の者が持つまたは代表する債権者の会議で可決された特別決議によってのみ制裁されます。 それらは 少なく より 4分の3 または、 で いかなる 休会した 会議、 1つ 四半期 の 私たちは 発行されている債券の総元本の合計が定足数を形成します。そのような会議で適切に可決された特別決議は、出席しているかどうかにかかわらず、すべての債券保有者およびクーポン保有者に対して拘束力を持ちます。
その他 その 会議 の 私たちは 債権者 かもしれない ある 召集される で a 物理的 場所に または その その他 メソッド（どの かもしれない 含む、 なし 制限なく、 a 会議 コール または ビデオ 会議) として 私たちは 会計年度 エージェントは、エージェンシー契約の規定に従って判断することができます。
中 追加、 a 決議 の 文書 署名された によって または オン 代わりに の 全セクター ノートホルダー 誰 ため 私たちは 時間 受取人が債権者会議の通知を受け取る権利を有する場合、それは特別決議のように効力を持つものとします。この書面による決議は、1つの文書または同じ形式の複数の文書に含まれることができ、それぞれが1人以上の債権者によって署名されるか、またはその代理人によって署名されます。
明確にするために、1915年8月10日付のルクセンブルク商業会社法第470条から第3条から第470条から第19条にかけての改正は、ノート、クーポンおよびタロンに関しては除外されます。
| (b) | 変更 |
その ノート、 これら 条件、 私たちは 証書 保証の 契約の 公約 かもしれない である ノートホルダーやクーポンホルダーの同意なしに明白な誤りを修正するために修正されました。さらに、 私たちは 当事者 へ 私たちは 機関 契約 かもしれない 同意する へ 修正する いかなる 条項 それに伴い、 ただし 発行者と保証人は、債権者の同意なしに、そのような修正には同意しない。 除非 それ です の a 正式でなければ、 小さな または 技術的 nature, it is made へ correct a manifest error or it is, の 私たちは opinion の その parties, それらは 重要に 有害な へ 私たちは 利益 の 私たちは ノートホルダー。
さらに、エージェンシー契約の当事者は、エージェンシー契約に対してそのような修正に合意することができます、 私たちは ノート、 これら 条件、 私たちは 契約書 の 保証 and 私たちは 契約書 の 契約 として 条件を実施するために必要となる場合があります 7(n) (ベンチマークの中止に関連して 実施する いかなる 代替 参考 レート, 後継者 レート、 調整 スプレッドまたは ベンチマークの修正 参照された へ の 種類 7(n) (ベンチマーク 中止) または 種類 7(f) (スクリーンレート 判断 (フローティング レート ノート SOFRを参照することに関して) の 接続 と いかなる ノート保有者またはクーポン保有者の同意または承認を必要とせずに、ベンチマークの置き換えまたはベンチマーク準拠の変更。
| 19. | さらに 問題 |
発行者は、債権者やクーポン保有者の同意なしに、随時、作成することができます and 発行する さらに 債券 持っている 私たちは 同じ 条件 and 条件 として 私たちは ノート の 全セクター 尊重 (または 全セクター 尊重 除く のために 私たちは まず 支払い の 利息) そのため へ 形 a シングル シリーズ と 私たちは ノート。
| 20. | 通知 |
| (a) | 無記名債アイルランド証券取引所の公式リストに上場された無記名債の保有者への通知 plc、Euronext Dublin（"Euronext Dublin "）および/または 取引される 私たちは 規制された 市場 の ユーロネクスト ダブリン とされる だろう 見なされる へ 有効である 正当に 与えられた もし ウェブサイト上に公開された場合 で 上 の ユーロネクスト ダブリン または 出版 の a 主要な 英語 言語 日刊 新聞 の アイルランドでの一般的な流通であり、ユーロネクストダブリンに承認されています。この発行は、ザ・アイリッシュタイムズで行われる予定です。いかなる通知も、初回発行の日に行われたものと見なされます（また、複数の新聞に掲載が必要な場合、すべての必要な新聞で初めて発行が行われた日）。クーポン保有者は見なされます。 ために 全て 目的のために へ 持つ 通知 の 私たちは コンテンツ の いかなる 通知 与えられた へ 私たちは 保有者 の 無記名債 債券 |
| 21. | 通貨 補償 |
発行者に対して発行されたノートまたはクーポンに関して発生する金額が、通貨（"最初の通貨）に変換される必要がある場合、 私たちは 同 です 支払可能 下で これらの 条件 または その 注文 または 判断 中に 別の 通貨（その "second 通貨") のために 私たちは 目的 の (a) 作成 または 提出 a 請求 または 証明 に対して 私たちは 発行体、
(b) いかなる裁判所またはその他の法廷において命令または判決を取得すること、または (c) ノートに関連して与えられたまたはなされた命令または判決を執行することに関して、発行体は各ノート保有者を補償するものとする。 書面による 請求 の その ノートホルダー 対処された へ 私たちは 発行者 and 配信された へ 私たちは 発行者 または へ 指定された財務代理人のオフィスに対して、何らかの不一致によって生じた損失に対して保護されます。 (i) 私たちは レート の 取引所 使用される ために その 目的 へ 変換 私たちは 合計 の 質問 から 私たちは 第一通貨を第二通貨に変換することと、(ii) 通常の業務において、ノート保有者が第二通貨で第一通貨を購入するための取引所のレートまたはレート 受領時に第二通貨で第一通貨を購入するための取引所のレートまたはレート。 の a 合計 支払い済み へ それ の 満足度、 の 全体 または の 部分、 の いかなる その 注文、 判断、 請求 または 証明。
この補償は発行者の別個かつ独立した義務を構成し、別個かつ独立した訴訟原因を生じさせる。
| 22. | 丸め |
のために 目的 いかなる計算の 言及された これらにおいて 条件 (別途) さもなければ これらに明記された 条件 または 私たちは 関連する 最終 条件), (a) 全セクター パーセンテージ 結果 から その 計算は必要に応じて、百分の一の最も近い百千分の一に丸められます（0.000005パーセントは0.00001パーセントに切り上げられます）。(b)そのような計算に使用されるすべての米ドル額は、最も近いセントに丸められます（半セントは切り上げられます）。(c)そのような計算に使用されるすべての日本円額は、次の下位の日本円の整数額に切り下げられます。(d)そのような計算に使用されるその他の通貨のすべての額は、その通貨で最も近い小数点以下2桁に丸められ、0.005は切り上げられます。
| 23. | 適用法 法律 and 管轄 |
| (a) | 準拠法：ノート、各保証契約、エージェンシー契約、および契約外の義務は、英法に準拠します。ただし、ディアーまたはディアーキャピタルが発行したサブオーディネートノートの場合は除きます。 私たちは 条項 の 種類 4(b) (状況 の 私たちは 劣後 ノート) and 全セクター 事柄 から生じる または の 関連 と them shall be governed by and construed の 準拠 と 私たちは 連邦法 of the 米国 の アメリカ。 賛成 私たちは 疑いを避けるために、 私たちは 条項 記事の 470-3 |
1915年8月10日付のルクセンブルクの商業会社に関する法律第470-19条に従い、ノート、クーポン、およびタロンに関しては除外されます。
| (c) | 適切なフォーラム：各発行者および保証人は、イギリスの裁判所が争いを解決する最も適切かつ便利な裁判所であることに同意し、それに反する主張をしないとします。 |
| (e) | サービス の プロセス: 各 発行者 and 保証人 合意する その 私たちは 文書 どの スタート 始まる手続きおよびそれらの手続きに関連して提出される必要があるその他の文書は、法定代理人コーポレートサービス有限会社の登録事務所に配達することでその会社に送付されることができます。 から 時間 へ 時間、 存在している これらの 私たちは 日付 の 場所で 条件 at 8th Floor, 100 Bishopsgate, London, EC2N 4AG, アメリカ合衆国 王国、 または、もし 異なる場合は、その登録 事務所 のために 現在の または にて イギリスにおいて、手続きがこの発行者または保証人に対して執行されることができる住所 と 私たちは 企業 法 2006. もし その 人 です それらは または 停止します へ となる プロセスのサービスを受けるために発行者または保証人を代表して実質的に任命された場合、発行者および保証人（共同で行動する）は、ノート保有者のいずれかから発行者および保証人に宛てて書面で要求され、発行者および保証人または財務エージェントの指定オフィスに届けられた場合、イングランドでその代理としてプロセスのサービスを受け入れるためのさらなる人を任命します。そして、15日以内にその任命が行われない場合、任意のノート保有者は、発行者および保証人に宛てた書面通知によってそのような人を任命する権利を持ちます。 and 私たちは 保証人」）により、会社のために、保証人がA&R合併契約に関連する買い手当事者の特定の義務を保証する条件に従って発行された修正および再作成された限定保証（「保証」）を提供しました；(ii) 親会社と保証人の間の修正および再作成されたコミットメントレターで、保証人は、そこに記載された現金額を親会社に直接または間接的に投資することを約束しました（「 または へ 私たちは 指定 オフィス の 私たちは 会計年度 エージェント。 何も の これ 条件 23(e) は、いかなる債権者が法律によって許可される他の方法で手続きを行う権利に影響を与えることはありません。この条件は、イングランドでの手続きおよび他の場所での手続きに適用されます。 |
| 24. | 提案 の 第三 当事者 |
契約（第三者の権利）法1999に基づくノーツの条項または条件を強制する権利を有する者はいないが、これはその法律とは別に存在するまたは利用可能な第三者の権利または救済に影響を与えない。
| 25. | ディアー・ルクセンブルクが発行するノーツおよびクーポンに関するバイリン及び損失吸収権限の承認 |
これ 種類 適用される へ 私たちは ノート and クーポン 発行された によって ディアー ルクセンブルク のみ。
ただし、ノートの他の条項やディアール・ルクセンブルク、ノート保有者またはクーポン保有者間の他の契約、取り決めや理解を排除して、 によって その 取得 の いかなる 注意 または クーポン、 各 ノートホルダー and クーポン保有者 (いずれの、 のため 目的のため の これ 種類 25, 含む 各 株主 の a 有益な 利子 の 私たちは ノート および/または クーポン) 了承する and 受け入れる その いかなる 責任 発生する 下 私たちは ノート または クーポン かもしれない 対象 へ 行使 の バイルインと 損失 吸収権 によって 関連する Resolution Authority and acknowledges, accepts, consents to and agrees to be bound by:
| (a) | the effect of the exercise of any Bail-in and Loss Absorption Powers by the Relevant Resolution Authority, which 行使 (without limitation) かもしれない 含む and 結果 の いかなる の 私たちは 以下の または その組み合わせ： |
| (i) | 私たちは 削減 の 全て、 または a 部分、 の 私たちは 負債 の 尊重 の 私たちは ノート および／または クーポン； |
義務、含む によって 手段として 訂正、 修正または変更 の 私たちは ノートおよび/またはクーポンの条件;
| (iii) | 私たちは キャンセル の 私たちは ノート および/または クーポン または 私たちは 責任 の 尊重 それに関して; |
"バイインおよび損失吸収権限「損失吸収、減額、転換、移転を意味する、 修正、 停止 または 類似 または 解決 関連 権限 既存の から 時間 へ ルクセンブルクで有効なすべての法律、規則、ルール、または要件に従って行使される時間、及び、その時間は以下に関連する: (i) 指令2014/59/EUの採用に関する物BRRD」には、制限なく、信用機関および特定の投資会社のデフォルトに関する2015年12月18日の法律（改正済み）を含む（以下に続くルクセンブルク解決法"）、および規則（EU）第806/2014号 の 私たちは 欧州 議会 and の 私たちは 評議会 の 15 7月 2014 設立する 統一された 規則と a 統一された 手続き ため 私たちは 解決 の 信用 機関投資家 and 特定の 投資 企業 の 単一決議メカニズムおよび単一決議ファンドの枠組みと、規則 (EU) 第 1093/2010 号の改正（随時改正されたもの、"単一決議メカニズム規則）またはルクセンブルク法に基づき生じるその他の場合；および（ii）いずれの場合も、デイアール・ルクセンブルク（またはデイアール・ルクセンブルクの関連会社）の義務を減少させることができる、またはその全部または一部を無効にし、変更またはデイアール・ルクセンブルクまたはその他の者の株式、その他の証券またはその他の義務に転換し（または一時的に保留する）、決議に基づくバイルインツールの実施に関連するか、またはその他の理由で行われる。
"責任" を意味します いかなる 契約的 または 義務はドイツ法に従って支配され、解釈されるものとします。 責任 (関与) の ディアー ルクセンブルクは、ノートやクーポン（除外負債を除く）に関して、関連する金額を含む、BRRDをルクセンブルク法に実施する法律、規則、ルール、または要件に従って、ルクセンブルク解決法を含む法令に従って取り扱います。
"除外負債を意味します 負債（義務）は、 バイルインまたは損失 吸収 ルクセンブルクで施行されている法律、規則、ルールまたは要件に基づく権限、特に、ルクセンブルク解決法の第45条（2）によるもの。
"関連額"は、債券の未払いの元本額と未払利息および追加額を合わせたものを指します。 債券および/またはクーポンに対して支払われる 債券および/またはクーポンに対して支払われる その 金額への言及 行われる 含める 金額 その 持つ なる 期限が来る and 支払可能な ただし どれ 持っている いかなるBail-inおよび損失吸収権限の行使前に支払われていない;
"関連する解決当局"とは、Deere Luxembourgに関連してBail-inおよび損失吸収権限を行使する能力を持つ解決当局を意味し、ルクセンブルクに関しては、 金融セクター監視委員会BRRDの第3条第1項の意味における解決当局として行動する、単一解決メカニズム規制に基づいて設立された単一の解決委員会、および/または時折Bail-inまたは損失吸収権限の行使に参加する権利を持つその他の当局（単一の解決メカニズム規制の第18条に基づいて行動する欧州連合理事会および欧州委員会を含む）。