添付文書 10.10

ジョン・ディアー

非課税ストックオプション
条件と規定
付与日 [__________]（「付与日」）

これらの条件（「条件」）は、ディアー＆カンパニー（「会社」）がジョン・ディアー2020年株式およびインセンティブプラン（随時改訂される「プラン」）に従ってあなたに付与した非課税ストックオプションを証明します。このプランは本書に参照して組み込まれています。これらの条件で特に定義されていない大文字の用語は、プランで割り当てられた意味を持つものとします。

個別の賞は、ディアー＆カンパニー取締役会の報酬委員会（「委員会」）によって決定されます。

これらの条件には、特定の制限契約が含まれています。イリノイ州の居住者である場合、これらの条件に関して弁護士に相談する権利があります。テキサス州の居住者である場合、会社との雇用に対する対価として、ストックオプション（下記で定義）を含むその雇用から受け取った金銭的およびその他の利益や、機密情報および/または営業秘密へのアクセスにより、これらの条件に概説されている特定の制限契約の条項に拘束されることを確認します。

(1)	付与付与日付において、会社はここに、あなたに、定められた条件およびプランに従って、普通株式のシェア（「シェア」）を、あなたの授与書に記載された普通株式のオプション価格で購入する権利（「ストックオプション」）を付与します。各ケースは、プランのセクション1.6に記載の調整に従うものとします。ストックオプションは、セクション（2）に従って権利が発生し、行使可能となります。

(2)	権利の発生。

時間ベースの権利発生（2）bおよび（2）Cで定められている場合を除き、（8）節に従って、ストックオプションは三年間にわたって権利が発生し、行使可能となります。（i）付与日付の最初の周年に34%のシェアが権利を発生し、行使可能となり、（ii）付与日付の二周年および三周年に各33%のシェアが権利を発生し、行使可能となります。ただし、それぞれのケースにおいて、あなたが付与日付から適用される権利発生日までの間、会社で継続的に雇用されていることが条件です。ストックオプションの有効期限が切れると、ストックオプションはキャンセルされ、もはや行使可能ではなくなります。

老後生活老後生活による雇用の終了の場合には、（8）節に従い、ストックオプションは以下のように権利が発生し、行使可能となります。

あなたの老後生活が付与日付がある会計年度の10月31日以前に発生した場合（「付与年度終了」）は、ストックオプションの対象となるシェアの100%に相当する頭割りのシェア数となり、ストックオプションの対象となるシェア数に、（x）付与日付からあなたの老後生活の日（老後生活の月を含む）までのカレンダーの月数を（y）で割った割合を掛け算したものに等しくなります。

あなたの老後生活が付与年末以降に発生した場合、条件を満たしていないシェアの100%がストックオプションの対象になります。

いずれの場合も、ストックオプションの未発生部分は、(i) あなたの老後生活の日または (ii) 付与日から6か月後の日のいずれか遅い方で権利が発生し、行使可能になります。このセクション(2)bに従って権利が発生しないストックオプションの部分は、自動的に失効します。

この条項の目的において、「老後生活」とはジョン・ディアーの給与従業員向け年金プラン、または会社またはその子会社の後継または類似プランにおけるその用語に付与された意味を持ち、もしそのようなプランがない場合、老後生活は会社の単独の裁量で決定され、適用法令の遵守が条件となります。.

死亡または障害あなたが障害または死亡により雇用が終了した場合、セクション(8)に従って、ストックオプションの未発生部分は、(i) 雇用終了の日または (ii) あなたの障害がある場合、付与日から6か月後の日のいずれか遅い方で完全に権利が発生し、行使可能になります。この条項の目的において、

「障害」は、ジョン・ディアーの給与従業員向け長期障害保険プランで定義された意味、または会社またはその子会社の後継または類似のプランの意味とします。そのようなプランがない場合、障害は会社の独自の裁量で判断され、適用される法律を遵守するものとします。.

その他の解雇。 第(2)bおよび第(2)c項に定める場合を除き、また第(6)項に従い、会社およびその子会社との雇用を終了した場合、ストックオプションが完全に確定する前に、当該時点で保持している未確定のストックオプションの部分は自動的に失効します。

さらに、プランの第8.8項に基づき、雇用が一時停止された場合や休職が与えられた場合、未確定のストックオプションの部分が失効することがあります。

(3)

満了。

A.早期に終了、失効、放棄されたりしていない限り、ストックオプションは付与日から10年後の日付（「満了日」）に失効し、行使できなくなります。

B.第(3)(A)項に指定されたオプションの期間は、満了日以前に次のいずれかの条項が適用される場合に終了します。

死亡による雇用終了の場合、ストックオプションはあなたの死亡日から測定された1年間の期間の後に失効します。

障害または老後生活による雇用終了の場合、ストックオプションはあなたの雇用終了日から測定された5年間の期間の後に失効します。この5年間の期間が終了する前にあなたが死亡した場合、ストックオプションは(a) あなたの雇用終了日から測定された5年間の期間の最終日または(b) あなたの死亡日から測定された1年間の期間の最終日のいずれか遅い方まで行使可能なままとなります。

死亡、障害、または老後生活以外の理由で雇用が終了した場合、ストックオプションは直ちに失効します。

(4)	計算。あなたのストックオプションのオプション価格は、付与日におけるニューヨーク証券取引所での会社の普通株式の終値に等しくなります。

(5)	経費。このストックオプションの行使および売却に関連する手数料、費用その他はあなたが負担します。シェアを購入して保持する場合は、行使時に手数料や費用は発生しません。

(6)	支配権の変更. 委員会がコントロールの変更に先立って別の決定を行わない限り、コントロールの変更が発生した場合、ストックオプションの権利移転または失効はプランの第七条の条件に従うものとします。

(7)	権利行使手続き。

ストックオプションのいかなる部分も、権利が確定するまで権利行使することはできません。すべてのシェアに関してストックオプションを行使するための各選択は、委員会が随時定める手続きに従わなければなりません。ストックオプションは現在、フィデリティを通じて行使されています。権利行使プロセスに関する情報は、インターネットで _____________ を通じて入手するか、米国の _________ に電話することで入手可能です。米国以外からの電話に関する無料通話コードは、インターネットで ______________ を通じてアクセスできます。

ストックオプションを行使するためには、プランの第2.4(b)条に許可された方法で購入したシェアに対するオプション価格の合計を支払わなければならず、フィデリティ管理ウェブサイトの権利行使通知書に記載されたとおりに行う必要があります。

ストックオプションの権利行使に応じてシェアを引き渡すという会社の義務は、すべての適用される法律、規則、規制および委員会が適切とみなす政府機関の承認に従うものとし、連邦、州および外国の証券法および規制に従うために会社の顧問が必要または適切とみなす行動を含みます。

(8)	特別な剥奪条項。

従業員が老後生活、障害、または委員会の同意によって、ストックオプションが権利行使される前に雇用が終了した場合、未行使のストックオプションのいかなる部分でも権利を獲得または行使する権利は、添付文書Aに記載された制限契約の対象となります。添付文書Aの制限契約に違反したと判断される場合、未行使のストックオプションは自動的に剥奪されます。制限契約に違反したと委員会が判断した場合、その判断は最終的であり、拘束力を持ち、決定的です。

付与日以降にE3以上の給与等級に達した場合、これらの条件を受け入れることにより、ストックオプションが取締役会または委員会によって承認された適用可能な回収ポリシーの条件に従い、条件付けられることに同意します（時折発効されることを含むがこれに限定されない、会社の役員インセンティブ報酬回収ポリシー、インセンティブ報酬回収ポリシー、または後継または類似のポリシーが適用されます）。さらに、適用法律により許可される限り、コード第409A条を含むがこれに限定されない場合、ストックオプションは、適用可能な回収ポリシーの条件に基づき、会社に対する未払回収、返金または剥奪義務がある場合には相殺の対象となります。これらの条件をすべて満たすまで、ストックオプション（またはその部分）は獲得されず、適用可能な回収ポリシーのすべての回収、返金、または剥奪条項が適用される必要があります。

(9)	株主権利なし。ストックオプションに関連するシェアについては、シェアの証明書がストックオプションを行使した後に発行されるまで、投票権を含むがこれに限定されない株主としての権利はありません。

(10)

源泉徴収税。 会社は、ストックオプションの行使に関連して徴収、源泉徴収、または会計される必要があるすべての適用可能な所得税、雇用税、社会保険、国民保険、その他の貢献金、課税、給与税、社会保障、支払い義務またはその他の金額（「税金」）を源泉徴収または徴収するために必要と判断する措置を講じます。ストックオプションを行使する際、源泉徴収税がどのように徴収されるかをFidelity管理ウェブサイトで_________________で選択することができます。ただし、会社の株式所有要件を満たすために、E3の給与等級に達している場合、ストックオプションの行使に関連する源泉徴収税を、源泉徴収税額に相当する小切手を会社に渡すことで支払うことを選択することができます。これは、行使日の14日前までに_______@JohnDeere.comのエグゼクティブ報酬部門に連絡する必要があります。しかし、会社の役員であり、取引所法第16条の対象である場合、そのような選択をすることはできません。

(11)	分離可能性。これらの条件またはプランのすべてまたは一部が、いかなる裁判所または政府当局によって違法または無効であると宣言された場合、その違法性または無効性は、違法または無効と宣言されていないこれらの条件またはプランのいかなる部分も無効にしません。違法または無効と宣言されたこれらの条件のいかなる部分も、可能な限り、合法で有効な範囲内で、その条件を最大限に履行する方法で解釈されるものとします。管轄権を有する裁判所が、添付書類Aに定められた制限的契約が期間または範囲において過度であると判断した場合、当事者は明示的に裁判所が適用法に従うように制限的契約を修正することに同意します。

(12)	譲渡不可。自発的または非自発的に、ストックオプションやこれらの条件に基づく権利を、売却、譲渡、贈与、担保、譲渡、またはその他の方法で移転することはできません。これには遺産計画、離婚の解消、徴収、執行、差押え、その他の自発的または非自発的な譲渡に関連する譲渡が含まれますが、これに限定されるものではありません。ここにある規定に反してこれを行おうとする試みは無効とみなされます。ただし、前述にかかわらず、セクション(16)に記載されているように、死亡した場合の権利を行使し、ストックオプションに関連して発行されたシェアまたは支払われた現金を受け取るために、受取人を指定することができます。

(13)	承継人および譲受人これらの条件によって示されるストックオプションは、ここにある当事者の相続人、遺言執行者、法的代表者、後継者および譲受人の利益のために対して効力を持ち、拘束力があります。

(14)	修正. この条項は、会社とあなたがこれらの条項を修正することを明示的に示す書面によってのみ改訂されることがあります。前述にかかわらず、これらの条項は、委員会によって書面でのみ修正されることができ、その書面にはこれらの条項を修正することが明示されている必要があります。該当する修正のコピーがあなたに送付される限り、そのような修正によってあなたの権利が不利に影響を受けることは、あなたの書面による同意なしには行われません。

(15)

プランとの適合性。 この株式オプションは、プランの第II条に従って付与されており、プランの規定に従うものです。これらの条項とプランの間に不整合がある場合は、プランの規定に従って解決されます。賞を受け入れることによって、あなたはプランおよびこれらの条項のすべての条件に従うことに同意します。プランの目論見書は、 ______________. 目論見書の紙のコピーは、ディアー・アンド・カンパニー・グローバル報酬部門に要求することでも入手可能です。所在地は、ワン・ジョン・ディアー・プレイス、モリーン、イリノイ州、61265-8098またはエグゼクティブ報酬部門に連絡することで入手できます。メールアドレスは _________@JohnDeere.com. 最新のディアー・アンド・カンパニーの年次報告書および委任状声明は、電子的に次の場所で入手可能です。 www.deere.com/stock または、ディアー＆カンパニーの投資家向け広報から要請によりハードコピーで提供されます。

(16)	受取人。死亡した場合に、プランに基づく未払い金額が支払われる受取人をいつでも指定・変更できます（受取人指定が適用法の下で有効である限り）。ファイデリティに完成させて返送するための受取人指定フォームは以下で入手できます:

米国参加者:

米国外参加者:

プランにおける受取人指定は、あなたが変更するまで有効であり、プランに基づくこのおよび将来の全ての付与に適用されます。ジョン・ディアー・オムニバス・エクイティ・インセンティブプランにおいて行った受取人指定フォームは、このプランの利益には適用されませんのでご注意ください。

(17)

雇用権なし. ここに記載された内容は、会社またはその子会社での雇用を継続する権利や義務をあなたに付与するものではありません。また、プランやこれらの条件は、適用法およびあなたと会社または子会社との間の雇用契約の条件に従って、いつでもあなたの雇用を終了する権利や会社または子会社の権利に影響を与えるものではありません。ここに記載された内容は、雇用契約を創出するものでもなく、他の福利厚生の決定の目的のための報酬の一部となるものでもありません。この賞を受け取ることは、委員会が他の従業員に対してそのような賞を引き続き授与することを決定した場合であっても、将来の賞やその他の考慮事項を取得する権利をあなたに付与するものではありません。

(18)

電子配信会社は、ストックオプション、プラン、またはプランの下で付与される可能性のある将来の賞に関連する文書を電子的手段で配信することができます。この電子配信の手段には、プランの管理に関与する第三者の会社イントラネットまたはインターネットサイトへのリンクの配信、電子メールによる文書の配信、または会社によって指定されたその他の電子配信手段が含まれますが、これに限られません。あなたは、この条項を読んだことを認め、文書の電子配信に同意するものとします。会社から電子的に配信された文書の紙コピーを、会社に書面または電話で連絡することにより、無償で受け取ることができることを認識しています。また、文書の電子配信が失敗した場合は、紙コピーを提供されることをさらに認識しています。同様に、文書の電子配信が失敗した場合は、会社に文書の紙コピーを提供する必要があることを理解しています。

(19)	非米国参加者向けの追加条件ここに記載された内容に反する何かがあっても、あなたが米国外に居住または勤務している場合、あなたは本書に添付された追加条件および非米国参加者向けの条件（添付文書A）およびここに添付された国別の条件（添付文書b）の適用を受けるものとします。現在居住または勤務している国とは異なる国の市民または居住者（または現地法上はそのように見なされる）である場合、または権利付与日以降に国別条件に含まれる国のいずれかに移転した場合には、会社がその条件の適用が現地法に準拠するために必要または望ましいと判断した場合に、その国の特別な条件があなたに適用されます。

参加者および国ごとの条件は本規約の一部を構成し、ここに参照として組み込まれています。

(20)	付与の受諾. 本人は、これらの条件を確認し検討するために少なくとも14日間が与えられたことを認識しています。これらの条件に同意するには、フィデリティ管理ウェブサイトで行う必要があります（_____________）株式オプションが権利行使される前に。指示された条件を受け入れない場合、この付与は自動的に、会社または委員会によるさらなる行動なしに終了し、株式オプションは失効します。

これらの条件の受諾は、プランおよびこれらの条件に基づいて行われた任意の行動への同意を構成し、添付書類Aに含まれる契約および合意に拘束されることに同意することを意味します。株式オプションの受賞を受け入れる前に、添付書類Aを注意深く読むべきです。この受賞を受け入れないことを決定した場合、株式オプションは失効し、添付書類Aに定められた制限的契約は適用されません。しかし、以前またはその後の株式付与および会社との間のその他の制限的契約のいずれに対しても、引き続き制限的契約の対象となります。この受賞を受け入れないことによる他の影響はありません。