展示10.11
ジョン・ディアー制限付株式ユニット
利用規約
[___________]（ Grant Date ）に付与
ディアー＆カンパニー 制限付株式の同等物（制限付株式ユニットとも呼ばれ、以下「RSU」といいます）は、ジョン・ディアー2020年エクイティおよびインセンティブプラン（以下「プラン」といいます）に基づいて付与されます。これらの条項および条件（以下「条項」といいます）は、プランと共に付与の条件を含んでいます。これらの条項を注意深くお読みください。これらの条項で特に定義されていない大文字の用語は、プランで与えられた意味を持つものとします。
RSUは、株主価値に対する所有権と焦点を奨励するために設計された長期インセンティブです。
RSUは普通株式の同等物であり、特定のベスティングおよび保持要件が満たされた場合に、ディアー＆カンパニー（以下「会社」といいます）の普通株式（1ドルの額面価値を持つシェア）を受け取る権利を表します。
個別の賞は、ディアー・アンド・カンパニーの取締役会報酬委員会（「委員会」）によって決定されます。
これらの条件には特定の制限的契約が含まれています。イリノイ州の住民である場合、これらの条件について弁護士に相談する権利があります。テキサス州の住民である場合、会社との雇用に対する対価として、雇用から得た財務的およびその他の利益、RSUを含む、及び/または機密情報や/または営業秘密へのアクセスの対価として、これらの条件に概説されている特定の制限的契約の規定に拘束されることを認めます。
あなたのRSUは、次の規定の対象となります：
| (1) | ベスティング。 |
| A. | 時間ベースのベスティング。 （1）b項および（1）C項に定められた場合を除き、これらの条件を受け入れることを条件として、あなたのRSUは3年間でベスティングされ、付与日からの最初の記念日に34％、2周年目に33％、3周年目に33％がベスティングされます（それぞれ「ベスティング日」と呼ばれる）。該当するベスティング日まで、引き続き雇用されることが条件となります。 |
| B. | 老後生活。 老後生活による雇用の終了が発生した場合、（6）および（7）項に従い、あなたのRSUは次のようにベスティングされます： |
| 1. | もしあなたの老後生活が付与日がある会計年度の10月31日以前に発生した場合（「付与年度末」）、あなたのRSUの按分された部分は老後生活の日に発生し、あなたのRSUの総数に、付与日と老後生活日との間を経過した満月数（老後生活の月を含む）で割った12への比率を掛けた金額と同等の額になります。残りのRSUは老後生活の日に自動的に失効します。このセクションに従って発生するRSUは、あなたが各発生日までサービスを続けているかのように、セクション（2）に従って発生日以降にほぼ等しい分割で普通株式に転換されるものとします。 |
| 2. | もしあなたの老後生活が付与年度末の後に発生した場合、未発生のRSUは老後生活の日に自動的に全て発生し、残りの発生日に従ってあなたが各発生日までサービスを続けているかのように、ほぼ等しい分割で普通株式に転換されます。 |
これらの条件の目的において、「老後生活」とは、ディアーの給与従業員向け年金計画またはその後継または類似のプランの下でこの用語に付与される意味を持つものとし、該当するプランがない場合、老後生活は当社がその裁量で決定するものとし、適用法の遵守が条件となります。
| C. | 障害または死亡。 障害または死亡による雇用の終了が発生した場合、セクション（6）および（7）に従い、あなたの未発生のRSUは雇用終了の日に発生します。発生したRSUは普通株式に転換されます。 |
| 残りの発生日に従い、あなたが各発生日までサービスを続けているかのように、ほぼ等しい分割で普通株式に転換されます。 これらの条項の目的において、「障害」は、ジョン・ディアーの給与従業員向け長期障害プランまたは会社またはその子会社の後継または類似のプランに定められた意味を持つものとします。もしそのようなプランが存在しない場合、障害は会社の単独の裁量により判断され、適用される法律に従うものとします。 |
| D. | その他の終了。 （1）bおよび（1）C項に定める場合を除き、（6）項に従い、あなたが会社およびその子会社との雇用をRSUが完全に権利確定する前に終了させると、当時保有している未権利確定のすべてのRSUは自動的に失効し、発生した配当相当額（以下に定義）が forfeited されます。 |
| E. | さらに、プランの8.8項に従い、あなたが雇用の一時停止を受けるか、休暇を取られる場合には、いずれの場合も適用される法律に従って、未権利確定のRSUおよび配当相当額が失効する可能性があります。 |
| F. | 前述の内容にかかわらず、委員会は、単独の裁量により、いかなる自動失効規定を免除するか、またはRSUに新たな制限を適用することができます。ただし、RSUの権利確定が加速されることはなく、その結果として誰かに対して、コードのセクション409Aまたはアメリカ合衆国財務長官の規則に基づく追加の税金、罰金、または利子が課されることはありません。 |
| (2) | 普通株式への転換。 |
| A. | 適用される権利確定日から5日以内に、あなたは権利が確定したRSUの数に等しい普通株式のシェアを受け取ります（源泉徴収税のために差し引かれた普通株式のシェアを除く）、その後、その権利が確定したRSUは終了します。転換時に株式所有ガイドライン要件を満たしていない場合、権利が確定したRSUの転換により受け取った普通株式のシェア（源泉徴収税のために差し引かれた普通株式のシェアを除く）を、あなたの株式所有ガイドラインが満たされるまで保持する必要があります。株式所有ガイドラインは現在、E1およびそれ以上の給与グレードに適用されます。 |
| B. | 会社は、RSUが権利確定する際に、連邦、州、または外国の証券法、規則、または規制その他法律や規則（証券取引所の規則を含む）が適用されると会社が判断した要件が満たされるまで、普通株式に変換することを要求されない。 |
| (3) | 譲渡不可。 RSUまたはこれらの条件に基づくいかなる権利について、故意または無意識に売却、譲渡、贈与、質入れ、譲渡、またはその他の方法で所有権を移転することはできません。相続プランニング、婚姻の解消、徴収、執行、差し押さえ、およびその他の任意または強制的な譲渡に関連する譲渡を含むが、これに限定されません。これに反して試みることは無効となります。前述のことにかかわらず、セクション（16）に記載されているように、死亡時に権利を行使し、発行された普通株式やRSUに関連する現金を受け取る受取人を指定することができます。 |
| (4) | 株主権なし。 RSUに基づいて発行される普通株式について、権利確定し、その発行後にこれらの株式の記録保有者となるまで、投票権を含むがこれに限定されない株主の権利を持たない。 |
| (5) | 配当相当額。 RSUについて現金配当を受け取ることはないが、各RSUに関して、Grant Date以降のいずれかの現金配当支払日に普通株式に関して発生する記録日をもとに、会社からの現金支払いを受ける権利がある。この現金支払いは、普通株式に発行され、配当に対して権利を持つ株式が発行されていた場合に支払われるべき配当と同額である（「配当相当額」）。配当相当額は、権利確定したRSUが普通株式に変換される際に現金で支払われる。もしRSUが失効した場合、対応する現金配当相当額も失効する。 |
| (6) | 支配権の変更プランの第VII条はRSUに適用され、コントロールの変更が発生した場合、委員会または取締役会はプランに従って適切と考える行動を取ることができます。第VII条の定義にかかわらず、コードのセクション409Aにより要求される範囲では、「コントロールの変更」は、該当する出来事が財務省令セクション1.409A-3(i)(5)(i)で定義される「コントロールの変更事象」となる場合にのみ発生します。プランの第VII条はRSUに関して、コードのセクション409Aおよび関連する規制に完全に準拠するように管理されます。 |
| (7) | 特別な失効条項。 |
| A. | あなたの雇用が老後生活、障害、またはRSUが普通株式に転換される前に委員会の同意により終了する場合、あなたの権利は、付属書Aに記載されている制限条項に従うことになります。付属書Aに記載された制限条項に違反したと判断された場合、未処理のRSUは自動的に失効します。委員会があなたがその制限条項に違反したと判断した場合、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。 |
| B. | もしあなたが付与日以降にE3級またはそれ以上の給与格付けに達している場合、これらの条件を受け入れることによって、RSUは取締役会または委員会が承認した適用される回収ポリシーの条件に従うことに同意することになります。これは、適用される回収ポリシーの条件が付与日以前または以降に承認されている場合（該当する場合、「回収ポリシー」）を含みます。さらに、適用される法律により許可される範囲内で、コードのセクション409Aを含むがこれに限定されず、RSUは、該当する回収ポリシーの条件に基づいて、会社に対して未処理の回収、回収または失効義務がある場合に相殺されることがあります。いかなるRSU（またはその一部）は、これらの条件のすべての条件を満たすまで獲得されず、いかなる適用される回収ポリシーの回収、回収または失効条項が適用された後は有効になりません。 |
| (9) | 費用。 RSUの転換後に普通株式のシェアを販売する際にかかる手数料、料金、その他の費用は自己負担です。RSUや普通株式のシェアをフィデリティの仲介口座で保有する際には手数料や料金は発生しません。 |
| (10) | 手続き。 RSUは現在フィデリティを通じて保有・管理されています。 RSUの保有に関する情報はインターネットで______________にアクセスするか、米国の___________に電話することで入手可能です。米国外からの通話用のフリーダイヤルコードはインターネットで______________にアクセスすることで確認できます。 |
| (13) | 承継人および譲受人これらの条件に基づいて発行されたRSUの付与は、ここに記載された当事者の相続人、遺言執行者、法定代表者、後継者、譲受人に対して利益をもたらし、拘束力を持つものとします。 |
| (14) | 修正これらの条件は、会社とあなたが具体的にこれらの条件を修正する旨を記載した文書によってのみ改正されるものとします。前述にかかわらず、これらの条件は、委員会によってのみ、具体的にこれらの条件を修正する旨を記載した文書によって改正されることがあり、かつそのような改正のコピーがあなたに送付される限り有効です。ただし、あなたの権利に対して不利な影響を与えるような改正は、あなたの書面による同意がない限り行われないものとします。前述にかかわらず、委員会は、書面によるあなたへの通知により、RSUまたはこれらの条件の規定を、適用法や規制、将来の法律、規制、判決、または司法判断の変更に従って、必要または適切と判断する方法で変更する権利を留保します（A）将来の法律や規制を実施するため、または（B）あなたが普通株式に転換されるまでRSUに関連する課税所得を認識せず、Codeのセクション409Aに基づく追加の税金、罰金、利息にさらされないことを確保するためです。 |
| (16) | 受益者。 死亡した場合に未払いの金額が支払われる受益者または受益者をいつでも指定または変更することができます（受益者の指定が適用法に基づいて有効である限り）。 フィデリティに提出するための受益者指定フォームは次の場所で入手できます: |
プランに対する受益者の指定は、あなたが変更するまで有効であり、プランに基づくすべての将来の付与にも適用されます。ジョン・ディアー・オムニバス・エクイティおよびインセンティブ・プランの下で作成した受益者指定フォームは、本プランの利益には適用されないことに注意してください。
| (17) | セクション409AこのRSUの付与は、コードのセクション409Aの適用要件を満たすことを目的としており、コードのセクション409Aに従って管理されます。これらの条件に反して何かがあったとしても、RSUがコードのセクション409Aの下で「繰延報酬」を構成し、RSUがサービスからの分離時に普通株式に転換される場合、RSUに関する支払いは6か月の期間延長されます。 |
| サービスからの分離後、あなたが規定409A条に定義された「指定社員」である場合（委員会によって決定される）、コードのセクション409Aに従って必要な場合、支払いが遅延することがあります。支払いが遅れる場合、普通株式のシェアは、あなたの雇用終了から6か月目の記念日の日付から30日以内に配布されます。もしあなたが6か月の遅延中に死亡した場合、そのシェアはあなたの遺言や相続および分配に関する適用法に従って配布されるものとします。ここに記載されている相反する規定にもかかわらず、このRSUの付与に関する支払いはすべて、コードのセクション409Aによって許可された方法およびイベントに基づいて行われなければならず、ここにおける雇用の終了に関するすべての支払いは、コードのセクション409Aで定義された「サービスからの分離」のみの状況で行われるものとします。これらの条件のいずれかがコードのセクション409Aの要件と矛盾する場合、またはRSUの管理がコードのセクション409Aの要件を満たさない場合、その規定は適用法が許可する限り無効と見なされます。コードのセクション409Aの目的のために、ここにおける各支払いは別の支払いとして扱われ、これらの条件の下での一連の分割払いの権利は、一連の別の支払いの権利として扱われるものとします。いかなる場合においても、あなたは直接的または間接的に、支払いのカレンダー年を指定することはできません。 |
| (19) | Additional Terms for Non-U.S. Participants. Notwithstanding anything to the contrary herein, if you reside and/or work outside of the United States, you shall be subject to the Additional Terms and Conditions for Non-U.S. Participants attached hereto as Addendum A and to any Country-Specific Terms and Conditions attached hereto as Addendum b. If you are a citizen or resident of a country (or are considered as such for local law purposes) other than the one in which you currently reside or work or if you relocate to one of the countries included in the Country-Specific Terms and Conditions after the Grant Date, the special terms and conditions for such country will apply to you to the extent the Company determines that the application of such terms and conditions is necessary or advisable in order to comply with local law or facilitate the administration of the Plan. The Terms and Conditions for Non-U.S. Participants and the Country-Specific Terms and Conditions constitute part of these Terms and are incorporated herein by reference. |
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