添付資料 10.12
ジョン・ディアー パフォーマンス株式単位
利用規約
付与日 [____________] （「付与日」）
ディアー社 パフォーマンス株式単位（「PSU」）は、ジョン・ディアー2020年株式およびインセンティブプラン（「プラン」）に基づいて付与されます。これらの条項および条件（「条件」）は、プランとともにあなたの付与の条件を含んでいます。これらの条件を注意深くお読みください。これらの条件で明示的に定義されていない大文字の用語は、プランで定義された意味を持ちます。
PSUは、所有権を促進し、株主価値に焦点を当てるための長期的インセンティブとして設計されています。
PSUは、普通株式に相当するもので、特定のベスティング、パフォーマンス、保有要件が満たされた場合に、ディアー＆カンパニー（「会社」）の普通株式の相当数のシェアを受け取る権利を表します。
個別の賞は、ディアー＆カンパニーの取締役報酬委員会（「委員会」）によって決定されます。
これらの条件には、特定の制限的契約が含まれています。あなたがイリノイ州の居住者である場合、これらの条件について弁護士に相談する権利があります。あなたがテキサス州の居住者である場合、会社との雇用に対する対価として受け取った経済的及びその他の利益、PSUを含む、及び/または機密情報や/または営業秘密へのアクセスに対して、これらの条件に記載された特定の制限的契約の条項に拘束されることを認めます。
あなたのPSUは、以下の条項に従います：
| (1) | 権利確定。 |
| A. | 一般。 (1)b及び(1)Cの条項に記載されている場合を除き、かつ、これらの条件への同意が条件となりますが、あなたのPSUは付与日（「権利確定日」）の3周年に権利が確定します。権利確定日まで継続雇用されていることが条件です。権利が確定するPSUの数は、委員会が独自の裁量で定める以下の(4)項に記載された指標に対する会社の業績に基づいて決定されます。付与日から権利確定日までの期間は、「権利確定期間」と呼ばれます。 |
| B. | 老後生活。 権利確定期間中に老後生活による雇用の終了があった場合、(7)及び(8)の条項に従い、 権利確定日には権利が確定する資格があります。 次のように定められます。 |
| 1. | 退職が贈与日が発生する会計年度の10月31日以前に発生した場合（「贈与年度末」）、権利が確定する資格のあるPSUの割合は、PSUの総数に、贈与日と退職日（退職月を含む）との間に経過した完全なカレンダー月の数を(i)で割り、(ii)の12で割った％を掛けたものに等しいものとします。残りのPSUは退職日をもって自動的に失効します。 |
| 2. | 退職が贈与年度末以降に発生した場合、全PSUが権利確定日には権利が確定する資格があります。 |
これらの条件の目的において、「退職」とは、ジョン・ディアの給与従業員用年金プランまたは同社またはその子会社の任意の後継または類似のプランに従って割り当てられた意味を持つものとします。該当するプランが存在しない場合、退職は会社が単独裁量により決定し、適用される法律に準拠するものとします。
| D. | その他の終了。 1) b および 1) C に記載されている内容に従い、また 7 節に従って、企業とその子会社との雇用を権利確定期間中に終了した場合、当時保有していた未確定の PSU はすべて自動的に失効します。 |
| E. | さらに、プランの第 8.8 節に従い、雇用が一時停止されたり、休暇を取得した場合は、適用法に従って未確定の PSU が失効することがあります。 |
| F. | 前述の内容にかかわらず、委員会は自己の裁量で自動的失効の規定を免除するか、PSU に新たな制限を適用することができます。ただし、PSU の権利確定の加速は、コーディング第 409A 節またはアメリカ合衆国財務省長官の規則に基づき、追加の税金、罰金または利息が発生することはありません。 |
| (2) | 普通株式への転換。 |
| A. | 権利確定日から 5 日以内に、確定した PSU の数に相当する普通株式のシェアを受け取ります（源泉徴収税のために保留された普通株式の株式を差し引いた後）、その確定した PSU は終了します。転換時に株式保有ガイドラインの要件を満たしていない場合、受け取った普通株式を、株式保有ガイドラインを満たすまで保有する必要があります。現在、株式保有ガイドラインは、給与等級 E1 以上に適用されます。 |
| B. | 会社は、いかなる連邦、州、または外国の証券法、ルール、規則、または会社が適用できると判断するその他の法律またはルール（証券取引所のルールを含む）の要件が満たされるまで、PSUを普通株式に転換することを求められません。 |
| (3) | 譲渡不可。 自発的または非自発的に、PSUまたはこれらの条件に基づく権利を売却、譲渡、贈与、担保、譲渡またはその他の方法で所有権を移転することはできません。相続計画、婚姻の解消、徴収、執行、差押え、その他の自発的または非自発的な譲渡に関連する譲渡を含みます。ここに定める条項に反する試みは無効とします。ただし、前述の内容にもかかわらず、セクション（17）に記載された通り、死亡時におけるあなたの権利を行使し、発行される普通株式やPSUに関して支払われる現金を受け取るために、受取人を指定することができます。 |
| (4) | パフォーマンス指標。 |
| A. | 権利確定日（Vesting Date）に確定するPSUの数は、会社の相対的な株主総リターン（「TSR」）指標に基づいて50％、および会社の相対的な売上高成長指標に基づいて50％測定されることにより決定されます。これについてはセクション（4）（D）およびセクション（4）（E）に記載されています（「相対TSR確定割合」および「相対売上高成長確定割合」）。 |
| B. | 会社の2024会計年度の初日から2026会計年度の最終日までの3年間がパフォーマンス期間（「Performance Period」）とします。 |
| C. | パフォーマンスグループは、パフォーマンス期間の開始前に委員会によって承認されます。パフォーマンス期間の初日に構成されるパフォーマンスグループは、会社のパフォーマンス指標を測定する目的のための比較グループ（「Comparator Group」）となります。ただし、以下の変更に従います： |
| 1. | 比較グループ内の会社が生存主体であり、公開取引を続ける合併、買収、またはその他のビジネス統合取引が発生した場合、その生存主体は比較グループの会社として残ります。取引に関与するが生存会社でない法人は、もはや比較グループの会社とはなりません。 |
| 2. | 合併、買収、または比較グループの企業のビジネス統合取引、または「プライベート化」取引やその他のイベントが発生した場合、 |
| 比較グループの企業が生存企業でない場合、または上場廃止された場合、その企業はもはや比較グループの企業ではなくなるものとする。 |
| 3. | 前述にかかわらず、比較グループの企業が破産、清算、または上場廃止された場合、その企業は比較グループの企業として残るが、(A) 相対TSRの権利確定割合を決定する目的で、負の100%（-100%）のTSRを持つと見なされ、(B) 相対売上高成長の権利確定割合を決定する目的で、比較グループの底に置かれるものとする。 |
| D. | 相対TSR。 |
| 1. | 相対TSR権利確定割合は、パフォーマンス期間の終わりにおける比較グループ内の会社のTSRパーセンタイル位置に基づいて決定される。 |
| 2. | パフォーマンス期間の終了時に、会社のTSRと比較グループ内の各会社のTSRは、(i) パフォーマンス期間の平均株価（以下に定義）を(ii) パフォーマンス期間のオープニング平均株価（以下に定義）で割ることによって計算されます。 |
| (a) | 「パフォーマンス期間の平均株価」とは、パフォーマンス期間の最終日の前の20営業日の関連会社の平均株価を意味します。 |
| (b) | 「パフォーマンス期間のオープニング平均株価」とは、パフォーマンス期間の初日の前の日の前の20営業日の関連会社の平均株価を意味します。 |
| (c) | 「平均株価」とは、関連会社の株式が上場または取引されている主要な取引所において、各営業日の終値での取り扱い価格の過去20日間の平均を意味します。平均株価は配当の調整を受けます。配当は配当落ち日において追加の株式に再投資されると仮定されます。 |
| 3. | 会社のTSRパーセンタイルの位置は、会社を含む比較グループの各会社をTSRが最も高い位置1兆から最も低い位置まで順にランク付けすることによって決定されます。 |
| 4. | 会社の比較グループ内のTSRパーセンタイルは、会社を含む比較グループ内の企業の総数を示すNの下、比較グループ内の会社のランクを示すRに基づいて、最も近い整数パーセンタイルに切り下げられます。 |
会社のTSRパーセンタイルランク = | N – R |
| N – 1 |
| 5. | 支払テーブル。 PSUの実績数と普通株式に転換される株式数は、以下のテーブルに従って、セクション(4)(D)に記載された相対的なパフォーマンスに応じて、付与されたPSUの数のゼロから二百パーセントまでの範囲になります。中間ポイントの金額は線形補間されます。 |
相対TSRパーセンタイル対、 | PSUの実績割合 |
25未満th パーセンタイル | 0% |
25でth パーセンタイル | 25% |
50でth パーセンタイル | 100% |
75以上th パーセンタイル | 200% |
| E. | 相対的な売上高の成長。 |
| 2. | 会社の売上高成長には、買収または売却されたビジネスに関連する純売上高と売上高が含まれます。 |
| 3. | 会社の相対売上高成長状況は、比較グループ内の各会社を、会社を含めて、最高の売上高成長を持つ位置1兆から、最も低い位置まで順次ランク付けすることによって決定されます。 |
| 4. | 会社の比較グループ内の相対売上高成長パーセンタイルは、最も近い整数パーセンタイルに切り下げられ、次のように計算されます。ここでNは、会社を含む比較グループ内の会社の総数を示し、Rは比較グループ内の会社のランクを示します。 |
会社の相対売上高成長パーセンタイルランク = | N – R |
| N – 1 |
| 5. | 支払テーブル。 付与されたPSUの数に応じて、PSUが満たされて普通株式に転換される割合は、相対的な業績に基づいてゼロから二百パーセントの範囲になります。詳細はセクション（4）（E）を参照してください。中間点の金額は線形補間されます。 |
相対的売上高成長パーセンタイル対 | PSUが満たされる割合 |
25未満th パーセンタイル | 0% |
25パーセンタイルでth パーセンタイル | 25% |
50パーセンタイルでth パーセンタイル | 100% |
75以上th パーセンタイル | 200% |
| (5) | 株主の権利はありません。 PSUに基づいて発行される普通株式のシェアについては、PSUが転換されて発行後にそのシェアの記録保有者となるまで、投票権を含むがこれに限定されない株主の権利はありません。 |
| (6) | 配当相当額。 現金配当については、PSUに関してあなたに配当相当額は支払われません。 |
| (7) | コントロールの変更事象。 委員会がコントロールの変更前に別段の定めをしない限り、コントロールの変更が発生した場合、(i) 未発行のPSUの権利確保または失効はプランの第VII章の条件に従い、(ii) 資格のある解雇が発生した場合、PSUは現金化され、会社の業績指標が(4)項で対象となる場合を仮定し、コントロールの変更の日に測定されたコントロール変更価格に基づきます。 |
| (8) | 特別没収条項。 |
| A. | 雇用が老後生活、障害、またはPSUが普通株式に転換される前に委員会の同意で終了した場合、未消化のPSUに対する権利は、添付Aに記載された制限的誓約の条件に従います。添付Aの制限的誓約に違反したと判断された場合、未消化のPSUは自動的に没収されます。このような制限的誓約を違反したかどうかの委員会による判断は最終的であり、拘束力があり、決定的です。 |
| B. | あなたが付与日以降に給与グレードE3以上に達している場合、これらの条件を受け入れることにより、PSUは取締役会または委員会によって承認された適用可能な回収ポリシーの条件に従い、条件付きであることに同意します。これには、会社のエグゼクティブインセンティブ報酬回収ポリシー、インセンティブ報酬回収ポリシー、またはそれに類似したポリシーを含み、付与日以前または以降に承認されることがあります（適用される場合、「回収ポリシー」）。さらに、適用法により許可される範囲内で、コードのセクション409Aを含むいかなる場合でも、PSUは、適用可能な回収ポリシーの条件に基づき、会社に対して未消化の回収、回収または没収義務がある場合に相殺の対象となります。これらの条件をすべて満たすまで、PSUはearnされることはなく、適用可能な回収ポリシーのいかなる回収、回収または没収条項が適用されます。 |
| (9) | 源泉徴収税。 会社は、PSUに基づく普通株式の権利確定および/または発行に関連して収集、源泉徴収または報告される必要があるすべての適用所得税、雇用税、社会保険、国民保険およびその他の貢献金、課税、給与税、社会保障、支払い義務またはその他の金額（「税金」）があなたから源泉徴収または収集されるよう適切な措置を講じます。委員会が異なると判断しない限り、PSUを普通株式に転換する際、その転換に基づいて発行される普通株式の全ての株式が源泉徴収税の満足に充てられるように源泉徴収されます。かかる条件にもかかわらず、あなたが給与グレードE3に達している場合、会社の株式所有要件を満たすために、PSUに関する源泉徴収税を会社に提供するチェックの形で支払うことを選択できます。この手続きは、適用される転換日から遅くとも14日前にエグゼクティブ報酬部門まで__________@JohnDeere.comに連絡する必要があります。 ただし、あなたが取引所法第16条の対象となる会社の役員である場合、その選択を行うことはできません。 |
| (10) | 費用。 PSUの転換後の普通株式の売却に関連するコミッション、手数料、その他の費用はあなたが負担します。Fidelityの仲介口座でPSUと普通株式を保持するために手数料は発生しません。 |
| (11) | 手続き。 PSUは現在Fidelityを通じて保有し、管理されています。あなたのPSU保有についての情報はインターネットで__________で、または米国の電話番号__________に電話することで入手できます。米国外からの電話のためのフリーダイヤルコードは、インターネットで______________を通じてアクセスできます。 |
| (12) | 雇用権利なし。 ここには、あなたが会社またはその子会社に雇用され続ける権利や義務は何も与えられません。また、プランやこれらの条件があなたの権利や会社またはその子会社の権利に影響を与えることはありません。雇用はいつでも終了することができますが、適用法令およびあなたと会社または子会社との間の雇用契約の条件には従う必要があります。ここには、雇用契約が作成されることや、他の福利厚生を決定する目的での報酬の一部になることはありません。この賞を受け取ったことは、たとえ委員会が他の従業員に対してそのような賞を継続的に行うことを決定した場合でも、将来の賞やその他の考慮事項に対する権利を与えるものではありません。 |
| (13) | 分離可能性。 これらの条件またはプランのすべてまたは一部が、いかなる裁判所または政府機関によって違法または無効と宣告される場合、その違法または無効は、違法または無効と宣告されていないこれらの条件またはプランの一部を無効にすることはありません。これらの条件の一部が違法または無効と宣告された場合、可能であれば、その条件を合法かつ有効な範囲で最大限に効力を持たせる形で解釈されるものとします。管轄権を有する裁判所が、添付書類Aに示された制限条項が期間または範囲において過剰であると判断した場合、当事者は裁判所が適用法に準拠できるように制限条項を修正することに明示的に同意します。 |
| (14) | 継承者及び譲受人。 これらの条件に基づいて授与されたPSUは、当事者の相続人、遺言執行者、法定代理人、後継者および譲受人の利益となり、拘束力があります。 |
| (15) | 改訂。 これらの条件は、会社とあなたとの間で、これがこれらの条件を修正するものであることを明示的に示す書面によってのみ改正されます。ただし、前述にかかわらず、これらの条件は、修正が行われることを明示的に示す書面によって、委員会によってのみ改正されることができ、その修正のコピーがあなたに配布される限り、ここにおけるあなたの権利に悪影響を及ぼすことのない修正は、あなたの書面による同意なしに行うことはできません。前述にかかわらず、委員会は、適用法令や今後の法律、規制、判決、または司法決定の変更の結果として、授与の目的を実行するために必要または望ましいと判断した方法でPSUまたはこれらの条件の規定を変更する権利を留保します(A) あなたがPSUを普通株式に転換する前に課税所得を認識する必要がないことを確認し、セクション409Aの下で追加の税金、罰金、または利息の影響を受けないこと、または(B) プランによって許可された通り、賞の金額を減少または排除するために委員会の判断を行使すること。 |
| (17) | 受取人。 あなたは、死亡した場合に計画に基づいて未払いの金額が支払われる受取人または受取人をいつでも指定または変更することができます（受取人の指定が適用法に基づいて有効である限り）。 Fidelityに記入し返送するための受取人指定フォームは、次の場所で入手可能です。 |
アメリカ合衆国の参加者：
アメリカ合衆国以外の参加者：
プランに対する受益者指定は、あなたが変更するまで有効であり、このプランのすべての将来の付与にも適用されます。 ジョン・ディアーの総合株式およびインセンティブプランの下で作成した受益者指定フォームは、プランの下での利益には適用されませんのでご注意ください。
| (18) | セクション409A。 このPSUの付与は、適用されるセクション409Aの法令の要件から免除されるか、またはそれに準拠することを意図しており、セクション409Aの法令に従って管理されます。これらの条件に反する内容があった場合でも、PSUがセクション409Aの法令に従った「繰延報酬」として分類される場合、あなたがサービスからの分離時に普通株式に転換されると、あなたが「特定従業員」として定義される場合（委員会によって決定される）、PSUに関連する支払いは、サービスからの分離後六カ月の間遅延されます。この場合、支払いが遅延する場合、普通株式は雇用終了日の六カ月記念日の日付から30日以内に分配されます。あなたがこの六カ月の遅延期間中に亡くなった場合、その株式は遺言または適用される相続法に従って分配されます。ここにおいて、いかなる規定に反しても、PSUのこの付与に関して行われる支払いは、セクション409Aの法令によって許可される方法及び事象の下でのみ行われ、ここにおいて行われる雇用終了に関連するすべての支払いは、セクション409Aの法令によって定義される「サービスからの分離」に従ってのみ行われるものとします。これらの条件のいずれかの規定が、セクション409Aの法令の要件と矛盾する場合、またはPSUの管理がセクション409Aの法令の要件を満たさなくなる場合、その規定は適用される法律に許可される範囲で無効とされます。セクション409Aの法令の目的において、ここでの各支払いは別個の支払いと見なされ、これらの条件の下での分割払の権利は一連の別個の支払いに対する権利として扱われます。いかなる場合でも、直接的または間接的に支払いのカレンダー年を指定することはできません。 |
| (19) | 電子配信. 会社は、PSU、プラン、またはプランに基づいて将来授与される可能性のある授与に関連する文書を電子的手段で配送することができます。電子配信の手段には、プランを管理する第三者の会社イントラネットやインターネットサイトへのリンクの配信、電子メールでの文書配信、または会社が指定するその他の電子配信手段が含まれますが、これに限りません。ここに記載されている条項を読み、文書の電子配信に同意したことを認めます。会社に対して書面または電話で連絡することで、電子的に配信された文書の紙コピーを無償で受け取ることができることを認めます。さらに、文書の電子配信が失敗した場合には、文書の紙コピーが提供されることも認めます。同様に、文書の電子配信が失敗した場合には、会社に文書の紙コピーを提供する必要があることを理解します。 |
| (20) | 非米国参加者のための追加条件. 本書のいかなる規定にかかわらず、あなたが米国以外に居住または勤務している場合、附属書Aに添付された非米国参加者のための追加条件および附属書Bに添付された国固有の条件に従うことになります。あなたが現在居住または勤務している国の他の国の市民または居住者である場合（または地方法律の目的でそのように見なされる場合）、または付与日後に国固有の条件に含まれる国のいずれかに転居する場合、会社がその国の法令に遵守するためにそれらの条件の適用が必要または望ましいと判断した場合、特別な条件が適用されます。非米国参加者の条件および国固有の条件は、これらの条件の一部を構成し、ここに参照として組み込まれています。 |
| (21) | 助成金の受諾。 これらの条件をレビューし、検討するために少なくとも14日間が提供されていることを認めます。これらの条件には、フィデリティ管理ウェブサイトで受諾することによって同意しなければなりません（____________）普通株式へのPSUの転換前に。 指示通りに条件を受け入れない場合、この助成金は自動的に、会社または委員会によるさらなる行動なしに終了し、PSUは失効します。 |
これらの条件を受け入れることは、計画およびこれらの条件に基づいて行われるあらゆる行動に対するあなたの同意を構成し、添付のAに含まれる誓約および合意に拘束されることに対するあなたの合意を表します。PSUの授与を受け入れる決定をする前に、添付のAをよくお読みください。この賞を受け入れない場合、PSUを失効することになり、添付のAに設定された制限的誓約は適用されません。ただし、以前またはその後の株式助成金およびあなたと会社との間のその他の制限的誓約契約に対しては、引き続き制限的誓約の対象となります。この賞を受け入れない決定に対する他の影響はありません。