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I. 目的

さまざまな証券法により、特定の会社またはその証券に関する重要な未公開情報（以下で定義する）を持っている場合、その会社の証券を購入または販売することが違法とされています。この行為は「インサイダー取引」と呼ばれます。重要な未公開情報を他の誰かに伝え、その情報に関連する証券を購入または販売する可能性のある人に渡すことも違法です。この行為は「ティッピング」と呼ばれます。

このインサイダー取引ポリシー（「ポリシー」）の目的は、ディアー・アンド・カンパニー（「ディアー”), その子会社、ディアーまたはその子会社によって実質的に支配されているビジネス（総称して「会社”）、およびすべての被覆者（以下で定義）。

II. 適用性

このポリシーは、世界中の会社のすべての取締役、役員、従業員、臨時労働者、契約労働者、エージェント、及びコンサルタントに適用されます（「被対象者”).

このポリシーは、普通株式、オプション、および会社が発行する可能性のあるその他の証券（例：普通株式の先物契約、債券・債務証券）を含む、会社の証券に関するすべての取引に適用されます。ただし、取引がこのポリシーで特に免除される場合を除きます。

このポリシーは、ビジネスパートナーおよび会社が取引を交渉している可能性のある企業の証券に関するすべての取引にも適用されます。 (“対象企業”)その発行者や証券に関連する重要な非公開情報が、会社での雇用中または業務の過程で知られた場合。

III.ポリシー

A. 重要な非公開情報を用いた取引。

対象者が会社またはその証券に関する重要な非公開情報を保有している場合、会社の方針により、その者や定義されている関連者は、会社の証券を買ったり、売ったり、贈与したり、推薦したりしてはならない。明確にするために、この禁止は株式オプションの行使に伴う市場での購入や売却にも適用される。この方針に基づくいかなる証券に関連する者による取引がこの方針に準拠していることを確認する責任はあなたにある。

さらに、対象者は、重要な非公開情報を学んだ場合、どの対象企業の証券を買ったり、売ったり、贈与したり、推薦したりしてはならない。

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企業の従業員または企業との関係において、対象企業またはその証券に関連する情報。

B. ティッピング。

対象者は、会社からその情報を持つことを許可されていないその他の人、関連者を含めて、重要な未公表情報を開示（「ティップ」）してはならない。

さらに、対象者は、企業の証券やその他の対象企業の証券に関する取引に関して、重要な未公表情報に基づいて推奨や意見を述べることはできない。

C. ブラックアウト期間および取引ウィンドウ。

四半期ブラックアウト期間。 企業の四半期の財務結果の発表に至るまでの期間は、適用される証券法に従う観点から、企業の証券の取引にとって特に敏感な期間である。この期間中、取締役、役員、特定の従業員およびコンサルタントは、四半期の予想財務結果に関する重要な未公表情報を保持している場合がある。企業の財務情報にアクセスできる人々へのこのセンシティビティのために、以下に説明する人々は、各会計四半期の最後の会計月の初日の始まりからニューヨーク証券取引所での取引終了までの期間に、企業の証券を取引し、取引計画を開始することを禁じられている。nyse四半期の財務結果が発表された後の二日目の完全な取引日には、”

四半期のブラックアウト期間は以下の者に適用されます：

四半期の取引停止期間中、取締役やエグゼクティブリーダーシップチームのメンバーは、Fidelityの保管口座およびFidelityの個人仲介口座でのディアー株の取引が自動的に制限されます。

本ポリシー（第IV節に記載）から免除される取引は、四半期の取引停止期間中でも許可されます。ただし、上記の者によるRule 10b5-1取引プランの作成および定期的なプラン取引の設定は禁止されています。Rule 10b5-1取引プランについては第IV節で詳しく説明されています。

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老後生活プランの取引停止期間。 ディアーの取締役や執行役員は、会社の貯蓄・投資プランまたは時給従業員向けの税控除貯蓄プランの参加者に適用される連続して3営業日を超える取引停止期間中に、ディアーの株式やそのサービスまたは雇用に関連して取得した派生証券を購入、販売、取得、または移転することを禁止されています。このような取引停止期間はまれですが、通常はプランやプランサービスプロバイダーの管理変更に関連して発生します。会社は、取締役、執行役員、影響を受けるプラン参加者に対して、こうした老後生活プランの取引停止期間について事前に書面で通知する必要があります。

これらの取引停止期間は、2002年のサーベンス・オクスリー法第306条の現在のおよび今後の要件と例外に準拠することを目的としています。この禁止は、改正された第306条およびその下の規則に従って解釈され、実施されます。

イベント特定の取引停止期間。 会社は、ディアーのシニア副社長兼チーフリーガルオフィサー、グローバル法務サービスおよび規制業務の判断により、特定のカバー対象者グループに対して時折、他の取引のブラックアウトを課す権利を留保します。会社は、ブラックアウトが開始される時期と終了する時期を通知します。影響を受ける者は、その取引停止の事実を他者に開示しないものとします。

取引ウィンドウ。 不正行為の外見さえ避けるために、通常会社に関する重要な非公開情報を保有するカバー対象者による会社の証券の取引に最も適切な期間は、各四半期の決算発表の翌日から三営業日目から始まり、十二営業日目までの期間です。

この取引ウィンドウは、その期間中に会社の情報開示が最新かつ完全であるべきという概念に基づいています。また、証券市場も四半期の発表における開示を消化するのに十分な機会を持っているべきです。

このポリシーの下では、カバー対象者が最も適切な取引ウィンドウの外で他の時間に取引を行うことが許可されています。ただし、取締役および執行役員は必要な事前承認を受け、取引を開始する者はその時点で重要な非公開情報を保有していないべきです。

取引ウィンドウ中も、会社に関する重要な非公開情報を保有しているいかなる者も、情報が公開されてから少なくとも二営業日が経過するまで、会社の証券において取引を行うべきではないことを指摘すべきです。会社がその者に取引の停止を勧告しているかどうかにかかわらず、取引ウィンドウ中の会社の証券の取引は それらは 「セーフハーバー」と見なされるべきであり、すべてのカバー対象者および他の者は常に良識を使い、質問がある場合はチーフリーガルオフィサー、コーポレートセクレタリー、またはディアーのグローバル法務サービスおよび規制業務の証券法グループに連絡すべきです。

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D. 定義

1. 誰が 「関連者」?

このポリシーの目的において、関連者には、個人の配偶者、未成年の子供、およびその個人の家庭に住んでいる他の誰かが含まれます。また、個人の家庭に住んでいない他の家族であっても、個人の影響または支配を受けて会社の証券に関する取引を行う者や、個人が一般パートナーであるパートナーシップ、個人が受託者である信託、個人が執行者である遺族、および個人の支配下にあるその他の組織も含まれます。

一緒に住んでいない親や兄弟は関連者とは見なされないかもしれませんが、親や兄弟は証券法上「ティッピー」となる場合があります。「ティッピンの禁止」に関しては、上記のセクションIII.bを参照してください。

2. これは何ですか 「制限付きユニット」?

このポリシーの目的のために、制限付きユニットには、付録1にリストされているディアーおよびカンパニーの子会社および報告単位および、ディアーの最高法務責任者または法務秘書からの通知によりそのように指定されたその他の子会社、ビジネス、部門が含まれます。そのような通知は、このポリシーの付録1の一部となり、修正となります。

3. これは何ですか 「重要な情報」?

情報は、会社のセキュリティや対象となる会社のセキュリティを買う、売る、または保有するための決定に重要である可能性がある場合には、重要なものと見なされるべきです。証券の価格に影響を与えると合理的に予想される情報は、重要なものと見なされるべきです。重要な情報は、ポジティブまたはネガティブであり、歴史的または現在の事実や出来事、予測、または将来の出来事に関連する可能性があります。重要な情報は、企業全体、または設備部門や制限付きユニットなどの企業の部門や子会社に関係する場合があります。

以下のテーマに関する情報は、特定の状況で重要であると見なされる可能性があります：

財務関連のテーマ：

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企業の動向:

製品関連のテーマ:

その他のテーマ:

上記のリストはあくまで例示です。その他の多くの情報が重要と見なされる可能性があります。非公開情報が重要かどうか不明な場合は、慎重に行動し、会社の証券またはカバードカンパニーの証券での取引を決定する前に、ディアーのグローバル法務サービスおよび規制業務証券法グループに相談してください。

4. 何ですか 「非公開情報」?

情報は、一般に入手できない場合、非公開と見なされます。情報が公開されていると見なされるためには、その情報が投資家に届くような方法で広く普及されている必要があります。これは一般的に、全国的なプレスリリースを発行するか、証券取引委員会（「SEC」）に提出することで行われます。たとえその内容が正確であっても、噂の流布は効果的な公的普及とは見なされません。

会社に関する重要な情報が公表された後でも、その情報を知る内部者は、その情報が吸収されるまでの二完全取引日を待たなければなりません。それまで、その人は情報を公開情報として扱うことはできません。このポリシーの目的のために、完全取引日とは、その日のNYSEの取引開始から取引終了までを意味します。

したがって、たとえば、火曜日の取引開始前に発表が行われた場合、その情報を持つ対象者は、その週の木曜日から会社の証券を取引することができます（その時点で他の重要な非公開情報を知らないと仮定します）。なぜなら、その時点までに二完全取引日が経過しているからです（例：火曜日と水曜日のすべて）。取引がNYSEで開始された後の火曜日に発表が行われた場合、その情報を持つ対象者は金曜日まで会社の証券を取引できません。取引が開始された後の金曜日に発表が行われた場合、対象者は

翌週の水曜日まで会社の証券を取引できません。NYSEの休日や短縮日は取引日にはカウントされず、このスケジュールに影響します。

会社に関連する非公開情報は会社の財産であり、その情報の無断開示は会社のグローバルニュースメディアおよび公共通信ポリシーによって禁止されています。規制FD、 同じ方針の規制公正開示付録で扱われている、 また、特定の個人やグループへの無許可開示を禁止しており、これに違反すると、あなたや会社に重大な責任が生じる可能性があります。

IV.方針に対する特定の取引例外

重要な未公開情報を持っている間やブラックアウト期間中の取引禁止は、会社の証券における以下の種類の取引には適用されません：

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V.追加ガイドライン

A. 会社のセキュリティに関する投機。

取締役、執行役員、すべての従業員及びそれぞれの関連者は、ディアーの株式を新規売すること（所有していない証券の売却または遅延納品による売却）及びプット、コール、先物またはフォワード契約、株式スワップ、コラー、取引所ファンドまたはディアーの証券の市場価値の変動をヘッジまたは相殺する目的で設計された類似の金融商品での取引を禁止されています。

また、会社の契約労働者やその他のエージェント及びコンサルタント及びその関連者が、会社の証券に関してそのような投機的取引を行わないことを強く推奨します。

B. マージン口座と担保。

マージン口座に保有されている証券やローンの担保として担保された場合、マージンコールを満たさない場合、ブローカーによって、または借り手がローンをデフォルトした場合、貸し手によって本人の同意なしに売却されることがあります。重要な非公開情報を知っているときに発生するマージンまたは差し押さえの販売は、不法なインサイダー取引につながる可能性があります。この危険性のため、会社の取締役や執行役員、セクションIII.Cに記載された四半期のブラックアウト期間に従う全員は、会社の証券をマージン口座に保有したり、会社の証券をローンやその他の義務の担保として担保することを禁止されています。また、他の従業員、契約労働者、エージェント及びコンサルタントが会社の証券を担保として提供したり、マージン口座に保有しないことを強く推奨します。

C. 指値注文。

取消されるまで有効な注文、指値注文、損切り指値注文（以下のとおり） 「指値注文」は、支払われるか受け取られる価格に制限を設けて、セキュリティの売買をブローカーに指示するものです。カバーされた者が重要な非公開情報を保有している状態で指値注文が実行された場合、そのカバーされた者はこの方針やインサイダー取引法に違反している可能性があります。このリスクから保護するために、全ての

カバーされた者は、会社の証券を売買するために指値注文を使用したり、会社株式のオプションを行使したりすることを禁止されています。

D. ビジネスパートナーに関する情報への適用

この方針およびここで説明されているガイドラインは、会社の取引先、供給業者、顧客、および会社が取引の交渉を行っている可能性のある他の企業に関する重要な非公開情報にも適用されます。それらの情報が、会社に対して雇用関係にある間に取得された場合、同様の民事および刑事罰が、こうした他の会社に関連する重要な非公開情報の取引または情報提供から生じる可能性があります。

全てのカバーされた者は、カバーされた企業に関する重要な非公開情報を会社に関する情報と同様に扱うべきです。会社にとって重要でない情報が、他の企業にとって重要である可能性があります。

E. 雇用契約が終了した後の適用性。

会社または対象会社に関する重要な非公開情報を持っているか、持っている可能性があると考えている場合、雇用または会社との関係が終了した時点から、当該情報が公に発表されるまでの間の取引及びその情報の開示に関する禁止事項は、情報が重要でなくなるまで続くことになります。

老後生活のために休暇を取っている場合、このポリシーに基づく禁止事項は次のいずれか早い方まで適用され続けます：(i)正式な退職日；または(ii)最終勤務日から90日後。ただし、最終勤務日以降にディアーの内部情報（ディアーのイントラネット、ディアー内部メール、その他の手段へのアクセスを含む）へのアクセスを保持しない場合に限ります。最終勤務日以降にそのようなアクセスがある場合、このポリシーに基づく禁止事項は、そのアクセスがある最終勤務日から90日後まで適用され続けます。いずれのシナリオでも、このポリシーの禁止事項が終了する日が四半期の取引停止期間にあたる場合、あなたが第III.C節に記載された取引停止期間に従うべきであった場合、取引停止期間が終了するまでこのポリシーの禁止事項が適用され続けます。

F. 個人の責任。

すべての対象者は、このポリシーに慣れ親しみ、理解し、遵守する責任があります。ここに記載されている場合や法律により必要な場合を除き、会社は会社の証券に関する取引をあらかじめスクリーニングすることはなく、取引が行われてはいけない場合に取引停止通知を発行することを約束するものではありません。

VI.取締役および執行役員向けの追加要件

A. 取引の事前承認。

ディアーの取締役および執行役員は、第III.C節で説明されている取引ウィンドウ中であっても、会社の証券に関するすべての取引を事前に承認せずに行うことを控える必要があります。取締役は、取引に関与する前に、ディアーの最高法務責任者または企業秘書から事前に承認を得る必要があります。執行役員

ディアーの役員および、会社の事前承認手続きの対象であると法務最高責任者または企業秘書に通知されたその他の従業員は、最高経営責任者からの事前承認を取得しなければなりません。 または 財務最高責任者および法務最高責任者 または ディアーの企業秘書は、彼らまたはその関連者が株式のオプション行使、贈与、またはその他の証券の移転を含む会社の証券において取引を行う前に必要です。

事前承認のリクエストは、提案された取引日から少なくとも2営業日前に行う必要があります。事前承認のアドバイスは通常48時間有効ですが、その間に取締役または役員が重要な非公開情報に気づいた場合はその限りではありません。リクエストが拒否された場合、取締役または役員は他の誰にも制限について知らせることはできません。

事前承認の要件が適用される任意の人物が、ルール10b5-1の下で取引計画を実施、変更、または早期終了させることを希望する場合、提案された採用日から少なくとも2営業日前に法務最高責任者またはディアーの企業秘書、またはその指名者による事前承認を得なければなりません。ルール10b5-1計画は、その人に適用されるブラックアウト期間外でのみ開始されることができ、かつその人が重要な非公開情報を持っていないときに行われなければなりません。

事前承認を受けたルール10b5-1の取引計画に基づいて行われた取引は、取引の時点で会社からさらなる事前承認を受ける必要はありません。ただし、取締役および執行役員のためにそのような計画に基づく各取引は、速やかに会社およびSECの提出を通じて一般に報告されなければなりません。取引計画の採用、修正、または早期終了も、SECが要求する通り、速やかに会社および一般に報告されなければなりません。

B. セクション16報告。

ディアーの取締役および執行役員は、法第16条に規定された新規売取引および報告義務を遵守する必要があります(「セクション16」)、改正されています。ディアーのグローバル法務部および規制業務部の証券法グループは、報告者が必要な報告書を準備し提出するのを支援しますが、報告者は報告書の責任を保持します。

セクション16の報告要件を満たすために、ディアーのすべての取締役および執行役員は、会社の株式または派生証券に関するすべての取引の詳細を、取引日または翌営業日にコーポレートセクレタリーまたはその指名者に報告するか、またはそのブローカーが報告しなければなりません。これには、ルール10b5-1の計画に基づく取引や証券の贈与が含まれます。

C. フォーム144報告。

ディアーの取締役および執行役員は、ディアーの株式をオープンマーケットで売却する前に、SECにフォーム144を提出する必要があります。フォーム144は、ディアーの株式を売却する意図をSECに通知します。フォーム144は一般に、当該者のブローカーによって、または場合によってはディアーのグローバル法務部および規制業務部の証券法グループによって準備および提出されますが、報告者は報告書の責任を保持します。

VII.ポリシー違反の結果

重要な非公開情報に基づいて取引を行ったりコミュニケーションをとることに対する罰則は厳格です。これには、刑事罰、得られた利益の数倍または回避した損失に対する民事罰、投獄、及び私的損害賠償が含まれる可能性があります。罰則は違反を犯した人を直接的または間接的に管理した者、雇用主、その管理職及び監督者にも適用されることがあります。開示者が取引から利益を得ていなかった場合でも、重大な罰則が科されています。規制当局は、従業員が重要な非公開情報を基に競合企業や経済的に関連する企業の証券を取引した場合にもインサイダー取引違反を起訴しています。

このポリシーの違反は、適用される人事ポリシーに従って、懲戒処分や解雇に至ることがあります。

VIII.報告責任

このポリシーの潜在的または疑わしい違反についての懸念は、グローバル報告ポリシーに従って直ちに報告する必要があります。

IX.報復禁止へのコミットメント

このポリシーに基づいて事件を報告した個人や、事件に関する調査に参加した個人に対する報復は、このポリシーの違反であり禁じられています。報復には、降格、懲戒、解雇、給与減少、職務やシフトの再割り当てなど、あらゆる否定的な職務行動を含む可能性があります。報復は、他の人が報告することを十分に妨げるような行動も含まれる場合があります。詳細については、報復に対するグローバルポリシーをご覧ください。

X. 追加情報/連絡先

このポリシーに関する質問は、ディアーグローバル法務サービスおよび規制業務のセキュリティ法グループの最高法務責任者、企業秘書、または弁護士のいずれかに向けてください。

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目的

この付録では、グローバルインサイダートレーディングポリシーの目的で制限付きユニットとして扱われるユニットをリストしています。

適用性

このポリシーの付録は、ディアー＆カンパニーおよびその子会社の全ての取締役、役員、従業員、臨時労働者、契約労働者、代理人、コンサルタント、および関係者に世界的に適用されます。

ポリシー

制限ユニットとは、グローバルインサイダー取引ポリシーで使用される用語であり、財務報告の目的で組織されたディアー＆カンパニーの子会社および報告ユニットを含む。

[会社に保管され、随時改訂されるリスト。]

一般的に、この附録1に指定された制限ユニットは、年間純売上高および収益（除外前）、年間営業利益、または年間当期純利益が会社の連結合計の約10パーセントに等しいかそれを超える報告ユニット、またはその収益、営業利益、または当期純利益がこれらのレベルに近づいている報告ユニットである。