​

​

​

I. 目的

根据各种证券法律，持有关于公司或其证券的重大非公开信息（如下所定义）时，买入或卖出该公司的证券是违法的。这种行为被称为“内部交易”。将重大非公开信息传递给可能买入或卖出相关证券的其他人也是非法的。这种行为被称为“泄密”。

本内部交易政策（“政策”）旨在促进迪尔股份（“迪尔股份），及由迪尔股份或其子公司有效控制的业务（统称为“公司），以及所有受涵盖人员（定义见下文）。

II. Applicability

本政策适用于公司全球所有董事、管理人员、员工、临时工、合同工、代理人和顾问（“覆盖人员”).

本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、期权和其他衍生工具（例如，普通股的期货合约）、债务证券以及公司可能发行的任何其他证券，除非该交易在本政策中明确豁免。

本政策同样适用于与公司可能正在谈判交易的商业伙伴及公司的证券交易。 (“涵盖公司”)如果在与公司工作或雇佣的过程中了解到相关发行人或证券的重大非公开信息。

III.政策

A. 利用重大非公开信息进行交易。

如果被覆盖人员拥有与公司或其证券相关的重大非公开信息，公司政策规定该人员及任何相关人员（如下所定义）不得购买、出售、赠与或推荐公司的证券。为明确起见，禁止适用于作为股票期权行使的一部分的市场购买和销售。确保任何相关人员在本政策覆盖的任何证券上的交易符合本政策是你的责任。

此外，任何被覆盖人员不得购买、出售、赠与或推荐任何涵盖公司的证券，如果该人员了解到关于或

​

与公司在其就业或关系中所涉及的被覆盖公司或其证券相关。

B. 内幕交易。

任何被覆盖人员不得向未经公司授权的任何其他人，包括相关人员，披露（“小道消息”）重要的非公开信息。

此外，任何被覆盖人员不得基于重要的非公开信息对公司的证券或任何被覆盖公司的证券进行交易推荐或表达意见。

C. 禁止交易期和交易窗口。

季度禁止交易期。 在公司宣布其季度财务结果的前期时段内，从遵守适用证券法的角度来看，该时期对于交易公司证券特别敏感。在此期间，董事、高级管理人员以及某些员工和顾问通常可能拥有关于该季度预期财务结果的重要非公开信息。由于对获取公司财务信息的人员的敏感性，下述人员在每个财务季度最后一个财务月的第一天开始并在纽交所收盘时结束的期间内被禁止交易公司证券和制定交易计划。纽交所在发布季度财务结果后的第二个完整交易日进行。

季度禁卖期适用于以下人员：

在季度禁售期内，董事会董事和执行领导团队成员自动被限制在他们的Fidelity托管账户和Fidelity个人券商账户中交易迪尔股份。

根据政策（详见第IV节），在季度禁售期间，可进行此政策所列的交易。然而，上述人员在禁售期间进入10b5-1交易计划并设定定期计划交易是被禁止的。10b5-1交易计划在第IV节中有进一步的描述。

​

养老计划禁售期。 迪尔的董事会董事和高管在任何超过三个连续工作日的禁售期内，禁止购买、出售、获取或转让与其服务或雇佣相关的迪尔股份及衍生证券。这些禁售期虽然罕见，通常发生在计划和计划服务提供者的管理变更情况下。公司需要提前书面通知董事、高管和受影响的计划参与者此类养老计划的禁售期。

这些禁售期旨在符合《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第306条当前和未来的要求和例外。本禁令将按照第306条及其修订条款及相关法规进行解释和实施。

事件特定禁售期。 公司保留权利，在德尔高级副总裁及首席法律官、全球法律服务和监管事务部门的判断下，随时对特定的受涵盖人员群体实施其他交易黑色期。如果有必要该时期，将会通知受影响人员何时开始和结束。受影响人员应不向他人透露该交易暂停的事实。

交易窗口。 为了避免给人不当行为的印象，适合于受涵盖人员在公司证券上的交易时间是从每季度收益发布后的第三个完整交易日开始，到第十二个交易日结束。

该交易窗口基于公司在这一时期对投资公众的披露应该是及时和完整的这一概念。证券市场应该有充分的机会来消化季度发布中的披露信息。

根据本政策，在这最适合的交易窗口外，受涵盖人员在其他时间进行交易是允许的，前提是董事和高管获得必要的事先批准，并且任何发起交易的人员在此时不持有重大非公开信息。

需要注意的是，即使在交易窗口期间，任何持有关于公司的重大非公开信息的人也不应在公司证券中进行任何交易，直到该信息已被公开至少两个完整的交易日，无论公司是否建议该人暂停交易。在交易窗口期间，进行公司证券的交易应被视为“安全港”，所有受涵盖人员和其他人员应始终谨慎行事，并在有疑问时，联系首席法律官、公司秘书或德尔全球法律服务和监管事务证券法律小组。 不 应始终使用良好的判断，并在有疑问时与首席法律官、公司秘书或德尔全球法律服务和监管事务证券法律小组联系。

​

​

D. 定义

1. 谁是一个 “相关人士”?

根据本政策，相关人士包括个人的配偶、未成年子女，以及任何其他与个人同住的人；任何其他不住在个人住所内但其在公司证券交易受到个人指挥或者受个人影响或控制的家庭成员；个人作为普通合伙人的合伙企业；个人作为受托人的信托；个人作为执行人的遗产；以及其他受个人控制的实体。

尽管与个人同住的父母或兄弟姐妹不被视为相关人士，但父母或兄弟姐妹可能会成为证券法意义上的“泄密者”。请参见上述第三节b中关于“泄密”的禁止事项。

2. 什么是 “受限单位”?

根据本政策，受限单位包括迪尔股份在附录1中列出的子公司和报告单位，以及在首席法务官或公司秘书通知下指定的其他子公司、业务和部门。任何此类通知应成为本政策附录1的一部分，并对其进行修订。

3. 什么是 “重大信息”?

如果信息对买卖或持有公司的证券或被覆盖公司的证券的决策可能很重要，则应将其视为重大信息。任何合理预期会影响证券价格的信息都应被视为重大信息。重大信息可以是积极的或消极的，可以涉及历史或当前事实或事件、预测或未来事件。重大信息可以涉及整个公司，或公司的一个部门或子公司，例如设备部门或受限单位。

涉及以下主题的信息在特定情况下可能被视为重大：

财务相关主题：

​

企业发展：

产品相关主题：

其他主题：

上述列表仅为示例。许多其他类型的信息也可能被视为重要信息。在不确定非公开信息是否重要时，请谨慎行事，并在决定交易公司证券或覆盖公司证券之前咨询迪尔股份全球法律服务和监管事务证券法小组。

4. 什么是 “非公开信息”?

如果信息无法为公众获取，则该信息被视为非公开信息。要被视为公开信息，该信息必须以一种能够广泛传播的方式向投资者传达。这通常是通过发布全国性的新闻稿或向证券交易委员会（“SEC”）提交文件来完成的。即使谣言准确并在媒体上报道，其传播也不构成有效的公开传播。

即使在公司披露与其相关的重要信息后，了解该信息的内部人员也必须在发布后的完整交易日等待两整天，让信息被吸收后才能将该信息视为公开信息。根据本政策，完整交易日的定义是从纽交所开盘到当天纽交所收盘。

因此，例如：如果在周二交易开始之前进行公告，掌握该信息的受覆盖人员可以从该周的周四开始交易公司证券（假设此人当时未获悉其他重要的非公开信息），因为到那时已经过了两个完整的交易日（即：整个周二和周三）。如果公告是在周二交易开始后进行的，掌握该信息的受覆盖人员则不能在周五之前交易公司证券。如果公告是在周五交易开始后进行，受覆盖人员

不能在下周的周三之前交易公司证券。纽交所的假期和缩短的交易日不计算作交易日，将影响这一时间表。

与公司相关的非公开信息是公司的财产，未经授权披露该信息被公司的全球新闻媒体及公共沟通政策禁止。法规FD， 在与同一政策相关的公平披露附录中有所提及， 还禁止向特定个人或团体未经授权的信息披露，违反此规定可能导致您和公司承担重大责任。

IV.政策的特定交易例外

在持有重要非公开信息和黑暗期内不允许交易的禁令不适用于公司证券的以下类型交易：

​

V.附加指南

A. 公司证券的投机行为。

董事、高管及所有员工及其相关人员被禁止对迪尔股份进行开空交易（即出售未持有的证券或延期交割的销售），并禁止交易看跌、看涨、期货或远期合约、股票掉期、保护性期权、交易所基金或类似的旨在对冲或抵消迪尔股份市场价值变化的工具。

强烈建议公司临时工、合同工及其他代理人和顾问及其相关人员不要进行对公司证券的投机性交易。

B. 保证金账户与质押。

在保证金账户中持有的证券或作为贷款抵押品质押的证券，若该人未满足保证金追缴，则由券商可在未获得该人同意的情况下进行销售；若该人违约，贷方可在止赎时进行销售。当该人知晓重要非公开信息时发生的保证金或止赎销售可能导致非法的内幕交易。由于这一风险，公司董事和高管，以及所有受限于第三章C节所述季度禁售期的人员，被禁止在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押作为贷款或其他义务的抵押品。强烈建议其他员工、临时工、合同工、代理人及顾问不要将公司证券质押或在保证金账户中持有。

C. 限价单。

有效直至取消的订单、限价单和止损限价单（共同 “限价单”）是发给券商的指示，要求买入或卖出安防-半导体，并对支付或接收的价格施加限制。如果限价单在被涵盖人员持有重大非公开信息时执行，则该被涵盖人员可能违反本政策和内幕交易法。为保护免受此风险，所有

被涵盖人员被禁止使用限价单买入或卖出公司的证券，并行使公司的期权。

D. 适用于有关业务伙伴的信息。

本政策及本文所述的指南同样适用于与其他公司相关或相关的重大非公开信息，包括公司的供应商、客户以及公司可能正在进行交易谈判的其他公司，当该信息是在为公司工作或提供服务过程中获得的。与这种其他公司相关或相关的重大非公开信息进行交易或透露可能会导致相同的民事和刑事处罚。

所有被涵盖人员应对有关被涵盖公司的重大非公开信息给予与对公司信息相同的关注。对公司不重要的信息可能对其他公司是重要的。

E. 在雇佣终止后的适用性。

如果您与公司之间的雇佣关系在您掌握或认为自己可能掌握有关公司或相关公司的重要非公开信息的情况下终止，则对该信息的交易和披露的禁止条款将持续到该信息公开传播后的两个完整交易日，或在该信息不再重要之前。

如果您正在度假直到退休，则本政策中的禁止条款将继续适用，直到以下时间中的较早者：(i) 您正式的退休日期；或 (ii) 您最后工作日后的90天，前提是您在最后工作日后不保留对任何迪尔股份内部信息的访问权限（包括对迪尔内部网、迪尔内部电子邮件或其他方式的访问）。如果您在最后工作日后仍然拥有此类访问权限，则本政策中的禁止条款将继续适用于您，直到在您最后拥有这些访问权限后的90天。在任一情况下，如果本政策中禁止条款的到期日期恰逢季度黑暗期，并且您本应受到第III.C节所述的黑暗期的限制，则您将继续受本政策中的禁止条款的约束，直到该黑暗期结束。

F. 个人责任。

每位受限制人员都有责任熟悉、理解并遵守本政策。除非本政策另有规定或法律要求，公司不对公司证券的交易进行预审，也不承诺在交易不应发生时发出交易暂停通知。

VI.董事会董事和高管的额外要求

A. 交易的预先批准。

迪尔的董事会董事和高管在进行公司证券的交易之前，必须在第III.C节所述的交易窗口内，首先得到所有交易的预审批准。董事会董事在他们或相关人员进行任何公司证券交易之前，必须获得迪尔的首席法律官或公司秘书的事先批准。高管

迪尔股份的高管及任何其他由首席法律官或企业秘书通知的员工，若被认为须遵守公司的预先批准程序，必须事先获得首席执行官的批准。 或 首席财务官和首席法律官 或 在其本人或其相关人士从事公司证券交易时，包括股票期权行使、赠予或任何其他证券转让，该交易需在迪尔股份的企业秘书进行前清晰审批。

预先批准请求应至少在拟议交易日期前两个工作日提出。预先批准的建议通常有效期为48小时，除非董事或高管在此期间了解到重大非公开信息。如果请求被拒绝，董事或高管不得告知其他人该限制。

任何受到预先批准要求的人，如果希望实施、修改或提前终止遵循第10b5-1条的交易计划，必须在拟议采用日期前至少两个工作日与首席法律官或迪尔股份的企业秘书或其指定代表进行预先批准。第10b5-1条计划仅能在该人不处于黑暗期且未持有重大非公开信息的情况下进行。

根据预先批准的第10b5-1交易计划进行的交易在交易发生时不需要公司进一步的预先批准。然而，董事和高管代表下的每笔交易必须及时向公司和公众通过SEC备案报告。交易计划的采用、修改或提前终止也必须及时向公司和公众通过SEC备案报告，按SEC要求执行。

B. 第16节报告。

迪尔股份的董事和高管必须遵守《法案》第16节规定的短期交易和报告义务限制（“第16节”），经修订。虽然迪尔全球法律服务和监管事务证券法律组将协助报告人准备和提交所需的报告，但报告人仍需对报告的内容负责。

为了满足第16节报告要求，迪尔股份的所有董事和高管必须在交易日或下一个工作日内，向公司秘书或其指定人员报告或让其经纪人报告所有关于公司股份或衍生证券的交易详情。这包括根据第10b5-1计划的交易和证券赠与。

C. 表格144报告。

迪尔股份的董事和高管在公开市场出售迪尔股份之前必须向SEC提交表格144。表格144通知SEC关于出售迪尔股份的意图。虽然表格144通常由个人的经纪人准备和提交，或在某些情况下由迪尔全球法律服务和监管事务证券法律组提交，但报告人仍需对报告的内容负责。

VII.政策违规的后果

对交易或传播重大非公开信息的处罚是严厉的。可能包括刑事罚款、数倍于获得的利润或避免的损失的民事罚款、监禁，以及个人损害赔偿。处罚也可能适用于直接或间接控制违规者的人，包括雇主及其管理和监督人员。即使在披露者没有因交易获利的情况下，依然会施加重大处罚。当员工基于在其工作中获得的重大非公开信息交易竞争对手或经济关联公司的证券时，监管机构也会对内幕交易违规进行起诉。

违反此政策也可能导致纪律处分，直至终止雇佣，依据适用的人力资源政策。

VIII.报告责任

对潜在或可疑违反此政策的担忧必须立即按照全球报告政策进行报告。

IX.承诺不报复

对任何因根据本政策报告事件或参与任何事件调查的个人进行报复，构成违反本政策并被禁止。报复可能包括任何负面的工作行为，例如降职、纪律处分、解雇、工资减少或工作或班次调动。报复也可能更加微妙，可能是任何合理会阻止他人报告的行为。更多信息可以在全球反报复政策中找到。

X. 附加信息/联系方式

有关本政策的问题应向首席法律官、公司秘书或迪尔股份全球法律服务及监管事务证券法律小组的律师之一提出。

​

​

​

​

​

目的

本附录列出了在全球内幕交易政策下被视为限制单位的单位。

Applicability

本政策附录适用于迪尔股份及其全球子公司以及相关人员的所有董事、高级管理人员、员工、临时工、合同工、代理人和顾问。

政策

根据全球内部交易政策中使用的术语，“受限制单位”包括以下的迪尔股份子公司和财务报告目的下的报告单位：

[名单会不定期修订，存档于公司。]

一般来说，本附录1中指定的受限制单位是那些年度净销售额和收入（排除抵消），年度营业利润或年度净利润等于或超过公司合并总额的约10%，或者其收入、营业利润或净利润接近这些水平。