附錄10.10
約翰·迪爾
非法定股票期權
條款和條件
授予日期[__________]（「授予日期」）
這些條款和條件（「條款」）證明了由迪爾股份&公司（「公司」）根據並遵循約翰·迪爾2020年股權和激勵計劃（不時修訂的「計劃」）授予給您的非法定股票期權，該計劃通過引用併入此處。任何在這些條款中未明確定義的專有名詞應按計劃中的定義進行解釋。
個人獎勵由迪爾股份&公司董事會薪酬委員會（「委員會」）決定。
這些條款包括某些限制性條款。如果您是伊利諾伊州的居民，您有權就這些條款諮詢律師。如果您是德克薩斯州的居民，您承認，考慮到您在公司的就業，您從該就業中獲得的財務和其他利益，包括下文定義的股票期權，以及/或訪問機密信息和/或商業祕密，您受限於這些條款中概述的某些限制性條款。
| (1) | 格蘭特在授予日期，公司在此向您授予一項非法定股票期權（"股票期權"），按照本文及計劃中提供的條款，購買最高數量的普通股（"股份"），以及按照您的獎勵信中列明的每股普通股的期權價格，所有情況下均須遵循計劃第1.6節中規定的調整。股票期權將根據第（2）節的規定變得有權和可行使。 |
| (2) | 歸屬。 |
| A. | 基於時間的歸屬除第（2）b節和（2）C節所述情況外，並遵循第（8）節的規定，股票期權將在三年內歸屬並變得可行使，其中（i）34%的股份將在授予日期的第一週年變得有權和可行使，（ii）33%的股份將在授予日期的第二和第三週年變得有權和可行使，前提是，在每種情況下，您在授予日期到適用的歸屬日期之間持續留在公司工作。股票期權到期後，將被取消，無法再行使。 |
| B. | 退休如果由於退休而終止您的僱傭，遵循第（8）節的規定，股票期權將按照以下方式歸屬並變得可行使： |
| 1. | 如果您的退休發生在授予日期發生的財政年度的10月31日或之前（"授予年度結束"），則按應計的股份數歸屬，等於100%您所持股票期權下股份的數量，乘以通過將（x）從授予日期到您的退休日期的日曆月份數量（包括退休月份）除以（y）12來確定的百分比。 |
| 2. | 如果您的養老發生在授予年度結束後，100%的未歸屬股份將受股票期權的約束。 |
| 3. | 在每種情況下，股票期權的未歸屬部分應在以下時間生效並可行使：(i) 您的養老日期或 (ii) 授予日期後六個月的日期。如此部分的股票期權未依據本條第(2)b段歸屬，則將自動被沒收。 |
根據這些條款，「養老」 應具有約翰·迪爾公司薪資員工養老金計劃或其任何後續或類似的公司的計劃或其子公司的定義，如果沒有這樣的計劃，養老將由公司自行決定，並遵循適用的法律。.
| C. | 死亡或殘疾如果您因殘疾或去世而終止僱傭關係，需遵循第(8)節，股票期權的未歸屬部分將在以下時間完全歸屬並可行使：(i) 僱傭關係終止日期或 (ii) 如果您因殘疾而終止，授予日期後六個月的日期。爲了這些條款的目的， |
| D. | 其他終止事項。 Except as provided in sections (2)b and (2)C, and subject to section (6), if you terminate employment with the Company and its Subsidiaries before the Stock Option is fully vested, the unvested portion of the Stock Option held by you at that time shall be automatically forfeited. |
| E. | In addition, pursuant to section 8.8 of the Plan, the unvested portion of the Stock Option may be forfeited if you incur a suspension of employment or you are placed on a leave of absence. |
| (3) | Expiration. |
A.Unless earlier terminated, forfeited, relinquished, or expired, the Stock Option shall expire and no longer be exercisable on the date that is 10 years after the Grant Date (the 「Expiration Date」).
B.The option term specified in section (3)(A) shall terminate (and the Stock Option shall cease to be outstanding) prior to the Expiration Date should any of the following provisions apply:
| 1. | 如果您的僱傭因去世而終止，則股票期權將在您去世之日起一年後到期。 |
| 2. | 如果您的僱傭因殘疾或養老而終止，則股票期權將在您僱傭終止之日起五年後到期。如果您在該五年期限到期之前去世，則股票期權可繼續行使，直到以下兩個期限中的較晚者： (i) 您僱傭終止之日起計算的五年期限的最後一天，或 (ii) 您去世之日起計算的一年期限的最後一天。 |
| 3. | 如果您的僱傭因任何其他原因終止（不包括去世、殘疾或養老），則股票期權將立即終止。 |
| (4) | 計算。 您的股票期權的期權價格應等於授予日期在紐約證券交易所美股盤中結束時公司普通股的收盤價。 |
| (5) | 費用。 與此股票期權的行使和賣出相關的佣金、費用及其他支出由您承擔。如果您購買並持有該股票，行使時不收取佣金或費用。 |
| (6) | 控制權變更. 除非委員會在控制權變更之前另有決定，否則在控制權變更的情況下，股票期權的歸屬或沒收將受計劃第七條的條款和條件的制約。 |
| (7) | 行使程序。 |
| A. | 在股票期權歸屬之前，任何部分的股票期權均不得行使。對於所有或任何股票的行使選擇必須遵循委員會不時規定的程序。目前的股票期權通過富達進行行使。 有關行使流程的信息可通過互聯網訪問 _____________ 或撥打美國的 _________ 。從美國以外撥打的免費電話代碼可以通過互聯網訪問 ______________。 |
| B. | 爲了行使股票期權，您必須以計劃第2.4(b)節允許的方式支付所購股票的總期權價格，並在富達管理網站上的行使通知中指定。 |
| C. | 公司在行使股票期權時交付股票的義務應受所有適用法律、規則、法規的約束，以及委員會認爲適當的政府機構的批准，包括公司法律顧問認爲遵守聯邦、州和外國證券法及法規所需的必要或適當的措施。 |
2
| (8) | 特別沒收條款。 |
| A. | 如果您的僱傭因養老、殘疾或在未行使股票期權前得到委員會同意而終止，您對所持有股票期權的任何部分的成熟或行使的權利需遵守附件A中規定的限制性條款。如果確定您違反了附件A中的限制性條款，則您的股票期權將自動失效。委員會關於您違反該限制性條款的任何決定均爲最終、具有約束力和決定性的。 |
| B. | 如果您在授予日期或之後達到E3級別或以上薪水等級，則通過接受這些條款，您同意股票期權受限於並且以任何經董事會或委員會批准的適用追回政策的條款爲條件，這些政策不時生效（包括但不限於公司的高管激勵補償追回政策、激勵補償恢復政策或任何後續或類似政策），是否在授予日期之前或之後獲得批准（適用時，稱爲「追回政策」）。進一步而言，在適用法律允許的範圍內，包括但不限於《國內稅收法典》第409A條，股票期權受制於因您在適用的追回政策條款下對公司存在未結追回、恢復或沒收義務時的抵消。在您滿足這些條款的所有條件之前，任何股票期權（不足部分）均不得獲得，且不得適用任何適用的追回政策的任何追回、恢復或沒收條款。 |
| (9) | 沒有股東權利。 在股票期權行使後，您不會對股票的股份享有任何股東權利，包括，但不限於，投票權，直到股份的權證已根據股票期權行使而發行。 |
| (10) | 代扣稅款。 公司將採取其認爲適當的措施，以確保在與行使股票期權有關的情況下，所有適用的所得稅、就業稅、社會保險、國民保險和其他貢獻、徵費、工資稅、社會保障、帳戶付款義務或其他金額（「稅款」）按照要求收取、代扣或覈算。在行使股票期權時，您可以在Fidelity管理網站上選擇_________________如何收取代扣稅款。儘管有上述規定，爲了幫助滿足公司的股票所有權要求，如果您已達到E3級別，您可以選擇通過向公司交付支票支付與行使股票期權相關的代扣稅款，金額爲該代扣稅款，您需在行使日期前至少14天聯繫執行補償部門，郵箱爲_______@JohnDeere.com；但如果您是受《證券交易法》第16條約束的公司的官員，則不得作此選擇。 |
| (11) | 可分割性。 如果這些條款或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府機構宣告爲違法或無效，則該違法或無效性質不應使這些條款或計劃的未被宣告爲違法或無效的部分失效。任何被宣告爲違法或無效的條款部分，若可能，應當以一種合法有效的方式進行解釋，以儘可能發揮其條款的效力。在具有管轄權的法院確定附件A中規定的限制性條款在持續時間或範圍上過於寬泛的情況下，各方明確同意法院可以修改限制性條款，以符合適用法律。 |
| (12) | 不可轉讓。 您不得自願或非自願地出售、轉讓、贈與、抵押、轉讓或以其他方式剝離期權或在這些條款下的權利，包括但不限於與遺產規劃、婚姻解除、收款、執行、扣押以及任何其他自願或非自願轉讓相關的轉讓。任何違反此規定的嘗試將視爲無效。儘管如此，您可以按照第(16)節的描述，指定一個或多個受益人來行使您的權利並在您去世時接收任何發行的股票或與期權相關的任何現金。 |
| (13) | 繼承者和受讓人這些條款所示的期權應對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承者和受讓人產生利益，並對其具有約束力。 |
3
| (14) | 修訂這些條款只能通過公司和您雙方簽署的書面文件進行修訂，該書面文件應特別說明其修訂這些條款。儘管如此，這些條款也可以僅由委員會通過明確說明其修訂這些條款的書面文件進行修訂，前提是將該修訂副本送達您，並且不允許未經您書面同意而對您在此項下的權利產生不利影響的任何修訂。 |
| (16) | 受益人。您可以隨時指定或更改受益人，以便在您去世的情況下，將計劃下的未支付金額支付給該受益人（前提是受益人指定在適用法律下有效）。可在此下載並填寫後返回給富達的受益人指定表格： |
美國參與者：
美國以外的參與者：
您的計劃受益人指定將在您更改之前一直有效，並適用於本計劃及其所有未來的授予。 請注意，您在約翰·迪爾綜合股權和激勵計劃下填寫的任何受益人指定表格將不適用於該計劃下的利益。
| (17) | 沒有就業權利. 本協議中沒有任何條款賦予您與公司或任何子公司繼續僱傭的權利或義務，也不應影響您或公司或任何子公司在適用法律及您與公司或子公司之間的任何僱傭協議條款的情況下，隨時終止您僱傭的權利。 本協議中沒有任何條款創建僱傭協議或成爲確定其他福利的薪酬的一部分。 獲得此獎勵並不使您有權獲得任何未來獎勵或其他考慮，即使委員會決定繼續向其他員工發放此類獎勵。 |
| (18) | 電子交付公司可以通過電子方式傳遞與期權、計劃或可能根據計劃授予的未來獎勵相關的任何文件。 電子傳遞的方式包括但不限於向公司內部網或參與管理該計劃的第三方互聯網網站發送鏈接，通過電子郵件或公司指定的其他電子傳遞方式發送文件。 您在此確認您已閱讀此條款並同意電子傳遞文件。 您承認若聯繫公司並以書面或電話聯繫方式，公司將免費向您提供任何電子傳遞文件的紙質副本。 您進一步承認，如果該文件的電子傳遞嘗試失敗，您將獲得文件的紙質副本。 同樣，您理解，如果該文件的電子傳遞嘗試失敗，您必須向公司提供文件的紙質副本。 |
| (19) | 非美國參與者的附加條款儘管有相反的規定，如果您居住和/或在美國以外的地方工作，您將受限於附錄A中附帶的非美國參與者的附加條款和條件，以及附錄b中附帶的任何國家特定條款和條件。如果您是其他國家（或在當地法定目的上被視爲此）的公民或居民，而您目前居住或工作的國家不是該國，或者如果在授予日期後遷移到包含在國家特定條款和條件中的國家，則該國的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司判斷這些條款和條件的適用是合規當地法律或便利計劃管理所必需或可取的。非美國的條款和條件 |
4
| 參與者和特定國家的條款和條件構成這些條款的一部分，並通過引用併入其中。 |
| (20) | 授予接受. 您承認您已經獲得至少14天的時間來審查和考慮這些條款。您必須通過在Fidelity管理網站上做到這一點來接受這些條款（_____________）在股票期權被行使之前。 如果您未按指示接受條款，該授予將自動終止，無需公司或委員會採取進一步行動，股票期權將被沒收。 |
接受這些條款構成您對根據計劃和這些條款採取的任何行動的同意，並且您同意受附件A中包含的契約和協議的約束。在決定接受股票期權獎項之前，您應該仔細閱讀附件A。如果您決定不接受該獎項，您將失去股票期權，並且附件A中規定的限制性契約將不適用。然而，您仍將繼續受先前或後續股票授予及您與公司之間的任何其他限制性契約協議的約束。您決定不接受該獎項將不會有其他後果。
5