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I. 目的

根據各種證券法律，持有關於公司或其證券的重大非公開信息（如下所定義）時，買入或賣出該公司的證券是違法的。這種行爲被稱爲「內部交易」。將重大非公開信息傳遞給可能買入或賣出相關證券的其他人也是非法的。這種行爲被稱爲「泄密」。

本內部交易政策（“政策”）旨在促進迪爾股份（“迪爾股份），及由迪爾股份或其子公司有效控制的業務（統稱爲“公司），以及所有受涵蓋人員（定義見下文）。

II. Applicability

本政策適用於公司全球所有董事、管理人員、員工、臨時工、合同工、代理人和顧問（“覆蓋人員”).

本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、期權和其他衍生工具（例如，普通股的期貨合約）、債務證券以及公司可能發行的任何其他證券，除非該交易在本政策中明確豁免。

本政策同樣適用於與公司可能正在談判交易的商業夥伴及公司的證券交易。 (“涵蓋公司”)如果在與公司工作或僱傭的過程中了解到相關發行人或證券的重大非公開信息。

III.政策

A. 利用重大非公開信息進行交易。

如果被覆蓋人員擁有與公司或其證券相關的重大非公開信息，公司政策規定該人員及任何相關人員（如下所定義）不得購買、出售、贈與或推薦公司的證券。爲明確起見，禁止適用於作爲股票期權行使的一部分的市場購買和銷售。確保任何相關人員在本政策覆蓋的任何證券上的交易符合本政策是你的責任。

此外，任何被覆蓋人員不得購買、出售、贈與或推薦任何涵蓋公司的證券，如果該人員了解到關於或

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與公司在其就業或關係中所涉及的被覆蓋公司或其證券相關。

B. 內幕交易。

任何被覆蓋人員不得向未經公司授權的任何其他人，包括相關人員，披露（「小道消息」）重要的非公開信息。

此外，任何被覆蓋人員不得基於重要的非公開信息對公司的證券或任何被覆蓋公司的證券進行交易推薦或表達意見。

C. 禁止交易期和交易窗口。

季度禁止交易期。 在公司宣佈其季度財務結果的前期時段內，從遵守適用證券法的角度來看，該時期對於交易公司證券特別敏感。在此期間，董事、高級管理人員以及某些員工和顧問通常可能擁有關於該季度預期財務結果的重要非公開信息。由於對獲取公司財務信息的人員的敏感性，下述人員在每個財務季度最後一個財務月的第一天開始並在紐交所收盤時結束的期間內被禁止交易公司證券和制定交易計劃。紐交所在發佈季度財務結果後的第二個完整交易日進行。

季度禁賣期適用於以下人員：

在季度禁售期內，董事會董事和執行領導團隊成員自動被限制在他們的Fidelity託管帳戶和Fidelity個人券商帳戶中交易迪爾股份。

根據政策（詳見第IV節），在季度禁售期間，可進行此政策所列的交易。然而，上述人員在禁售期間進入10b5-1交易計劃並設定定期計劃交易是被禁止的。10b5-1交易計劃在第IV節中有進一步的描述。

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養老計劃禁售期。 迪爾的董事會董事和高管在任何超過三個連續工作日的禁售期內，禁止購買、出售、獲取或轉讓與其服務或僱傭相關的迪爾股份及衍生證券。這些禁售期雖然罕見，通常發生在計劃和計劃服務提供者的管理變更情況下。公司需要提前書面通知董事、高管和受影響的計劃參與者此類養老計劃的禁售期。

這些禁售期旨在符合《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第306條當前和未來的要求和例外。本禁令將按照第306條及其修訂條款及相關法規進行解釋和實施。

事件特定禁售期。 公司保留權利，在德爾高級副總裁及首席法律官、全球法律服務和監管事務部門的判斷下，隨時對特定的受涵蓋人員群體實施其他交易黑色期。如果有必要該時期，將會通知受影響人員何時開始和結束。受影響人員應不向他人透露該交易暫停的事實。

交易窗口。 爲了避免給人不當行爲的印象，適合於受涵蓋人員在公司證券上的交易時間是從每季度收益發布後的第三個完整交易日開始，到第十二個交易日結束。

該交易窗口基於公司在這一時期對投資公衆的披露應該是及時和完整的這一概念。證券市場應該有充分的機會來消化季度發佈中的披露信息。

根據本政策，在這最適合的交易窗口外，受涵蓋人員在其他時間進行交易是允許的，前提是董事和高管獲得必要的事先批准，並且任何發起交易的人員在此時不持有重大非公開信息。

需要注意的是，即使在交易窗口期間，任何持有關於公司的重大非公開信息的人也不應在公司證券中進行任何交易，直到該信息已被公開至少兩個完整的交易日，無論公司是否建議該人暫停交易。在交易窗口期間，進行公司證券的交易應被視爲「安全港」，所有受涵蓋人員和其他人員應始終謹慎行事，並在有疑問時，聯繫首席法律官、公司秘書或德爾全球法律服務和監管事務證券法律小組。 不 應始終使用良好的判斷，並在有疑問時與首席法律官、公司秘書或德爾全球法律服務和監管事務證券法律小組聯繫。

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D. 定義

1. 誰是一個 「相關人士」?

根據本政策，相關人士包括個人的配偶、未成年子女，以及任何其他與個人同住的人；任何其他不住在個人住所內但其在公司證券交易受到個人指揮或者受個人影響或控制的家庭成員；個人作爲普通合夥人的合夥企業；個人作爲受託人的信託；個人作爲執行人的遺產；以及其他受個人控制的實體。

儘管與個人同住的父母或兄弟姐妹不被視爲相關人士，但父母或兄弟姐妹可能會成爲證券法意義上的「泄密者」。請參見上述第三節b中關於「泄密」的禁止事項。

2. 什麼是 「受限單位」?

根據本政策，受限單位包括迪爾股份在附錄1中列出的子公司和報告單位，以及在首席法務官或公司秘書通知下指定的其他子公司、業務和部門。任何此類通知應成爲本政策附錄1的一部分，並對其進行修訂。

3. 什麼是 「重大信息」?

如果信息對買賣或持有公司的證券或被覆蓋公司的證券的決策可能很重要，則應將其視爲重大信息。任何合理預期會影響證券價格的信息都應被視爲重大信息。重大信息可以是積極的或消極的，可以涉及歷史或當前事實或事件、預測或未來事件。重大信息可以涉及整個公司，或公司的一個部門或子公司，例如設備部門或受限單位。

涉及以下主題的信息在特定情況下可能被視爲重大：

財務相關主題：

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企業發展：

產品相關主題：

其他主題：

上述列表僅爲示例。許多其他類型的信息也可能被視爲重要信息。在不確定非公開信息是否重要時，請謹慎行事，並在決定交易公司證券或覆蓋公司證券之前諮詢迪爾股份全球法律服務和監管事務證券法小組。

4. 什麼是 「非公開信息」?

如果信息無法爲公衆獲取，則該信息被視爲非公開信息。要被視爲公開信息，該信息必須以一種能夠廣泛傳播的方式向投資者傳達。這通常是通過發佈全國性的新聞稿或向證券交易委員會（「SEC」）提交文件來完成的。即使謠言準確並在媒體上報道，其傳播也不構成有效的公開傳播。

即使在公司披露與其相關的重要信息後，了解該信息的內部人員也必須在發佈後的完整交易日等待兩整天，讓信息被吸收後才能將該信息視爲公開信息。根據本政策，完整交易日的定義是從紐交所開盤到當天紐交所收盤。

因此，例如：如果在週二交易開始之前進行公告，掌握該信息的受覆蓋人員可以從該周的週四開始交易公司證券（假設此人當時未獲悉其他重要的非公開信息），因爲到那時已經過了兩個完整的交易日（即：整個週二和週三）。如果公告是在週二交易開始後進行的，掌握該信息的受覆蓋人員則不能在週五之前交易公司證券。如果公告是在週五交易開始後進行，受覆蓋人員

不能在下週的週三之前交易公司證券。紐交所的假期和縮短的交易日不計算作交易日，將影響這一時間表。

與公司相關的非公開信息是公司的財產，未經授權披露該信息被公司的全球新聞媒體及公共溝通政策禁止。法規FD， 在與同一政策相關的公平披露附錄中有所提及， 還禁止向特定個人或團體未經授權的信息披露，違反此規定可能導致您和公司承擔重大責任。

IV.政策的特定交易例外

在持有重要非公開信息和黑暗期內不允許交易的禁令不適用於公司證券的以下類型交易：

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V.附加指南

A. 公司證券的投機行爲。

董事、高管及所有員工及其相關人員被禁止對迪爾股份進行開空交易（即出售未持有的證券或延期交割的銷售），並禁止交易看跌、看漲、期貨或遠期合約、股票掉期、保護性期權、交易所基金或類似的旨在對沖或抵消迪爾股份市場價值變化的工具。

強烈建議公司臨時工、合同工及其他代理人和顧問及其相關人員不要進行對公司證券的投機性交易。

B. 按金帳戶與質押。

在按金帳戶中持有的證券或作爲貸款抵押品質押的證券，若該人未滿足按金追繳，則由券商可在未獲得該人同意的情況下進行銷售；若該人違約，貸方可在止贖時進行銷售。當該人知曉重要非公開信息時發生的按金或止贖銷售可能導致非法的內幕交易。由於這一風險，公司董事和高管，以及所有受限於第三章C節所述季度禁售期的人員，被禁止在按金帳戶中持有公司證券或將公司證券質押作爲貸款或其他義務的抵押品。強烈建議其他員工、臨時工、合同工、代理人及顧問不要將公司證券質押或在按金帳戶中持有。

C. 限價單。

有效直至取消的訂單、限價單和止損限價單（共同 「限價單」）是發給券商的指示，要求買入或賣出安防-半導體，並對支付或接收的價格施加限制。如果限價單在被涵蓋人員持有重大非公開信息時執行，則該被涵蓋人員可能違反本政策和內幕交易法。爲保護免受此風險，所有

被涵蓋人員被禁止使用限價單買入或賣出公司的證券，並行使公司的期權。

D. 適用於有關業務夥伴的信息。

本政策及本文所述的指南同樣適用於與其他公司相關或相關的重大非公開信息，包括公司的供應商、客戶以及公司可能正在進行交易談判的其他公司，當該信息是在爲公司工作或提供服務過程中獲得的。與這種其他公司相關或相關的重大非公開信息進行交易或透露可能會導致相同的民事和刑事處罰。

所有被涵蓋人員應對有關被涵蓋公司的重大非公開信息給予與對公司信息相同的關注。對公司不重要的信息可能對其他公司是重要的。

E. 在僱傭終止後的適用性。

如果您與公司之間的僱傭關係在您掌握或認爲自己可能掌握有關公司或相關公司的重要非公開信息的情況下終止，則對該信息的交易和披露的禁止條款將持續到該信息公開傳播後的兩個完整交易日，或在該信息不再重要之前。

如果您正在度假直到退休，則本政策中的禁止條款將繼續適用，直到以下時間中的較早者：(i) 您正式的退休日期；或 (ii) 您最後工作日後的90天，前提是您在最後工作日後不保留對任何迪爾股份內部信息的訪問權限（包括對迪爾內部網、迪爾內部電子郵件或其他方式的訪問）。如果您在最後工作日後仍然擁有此類訪問權限，則本政策中的禁止條款將繼續適用於您，直到在您最後擁有這些訪問權限後的90天。在任一情況下，如果本政策中禁止條款的到期日期恰逢季度黑暗期，並且您本應受到第III.C節所述的黑暗期的限制，則您將繼續受本政策中的禁止條款的約束，直到該黑暗期結束。

F. 個人責任。

每位受限制人員都有責任熟悉、理解並遵守本政策。除非本政策另有規定或法律要求，公司不對公司證券的交易進行預審，也不承諾在交易不應發生時發出交易暫停通知。

VI.董事會董事和高管的額外要求

A. 交易的預先批准。

迪爾的董事會董事和高管在進行公司證券的交易之前，必須在第III.C節所述的交易窗口內，首先得到所有交易的預審批准。董事會董事在他們或相關人員進行任何公司證券交易之前，必須獲得迪爾的首席法律官或公司秘書的事先批准。高管

迪爾股份的高管及任何其他由首席法律官或企業秘書通知的員工，若被認爲須遵守公司的預先批准程序，必須事先獲得首席執行官的批准。 或 首席財務官和首席法律官 或 在其本人或其相關人士從事公司證券交易時，包括股票期權行使、贈予或任何其他證券轉讓，該交易需在迪爾股份的企業秘書進行前清晰審批。

預先批准請求應至少在擬議交易日期前兩個工作日提出。預先批准的建議通常有效期爲48小時，除非董事或高管在此期間了解到重大非公開信息。如果請求被拒絕，董事或高管不得告知其他人該限制。

任何受到預先批准要求的人，如果希望實施、修改或提前終止遵循第10b5-1條的交易計劃，必須在擬議採用日期前至少兩個工作日與首席法律官或迪爾股份的企業秘書或其指定代表進行預先批准。第10b5-1條計劃僅能在該人不處於黑暗期且未持有重大非公開信息的情況下進行。

根據預先批准的第10b5-1交易計劃進行的交易在交易發生時不需要公司進一步的預先批准。然而，董事和高管代表下的每筆交易必須及時向公司和公衆通過SEC備案報告。交易計劃的採用、修改或提前終止也必須及時向公司和公衆通過SEC備案報告，按SEC要求執行。

B. 第16節報告。

迪爾股份的董事和高管必須遵守《法案》第16節規定的短期交易和報告義務限制（「第16節」），經修訂。雖然迪爾全球法律服務和監管事務證券法律組將協助報告人準備和提交所需的報告，但報告人仍需對報告的內容負責。

爲了滿足第16節報告要求，迪爾股份的所有董事和高管必須在交易日或下一個工作日內，向公司秘書或其指定人員報告或讓其經紀人報告所有關於公司股份或衍生證券的交易詳情。這包括根據第10b5-1計劃的交易和證券贈與。

C. 表格144報告。

迪爾股份的董事和高管在公開市場出售迪爾股份之前必須向SEC提交表格144。表格144通知SEC關於出售迪爾股份的意圖。雖然表格144通常由個人的經紀人準備和提交，或在某些情況下由迪爾全球法律服務和監管事務證券法律組提交，但報告人仍需對報告的內容負責。

VII.政策違規的後果

對交易或傳播重大非公開信息的處罰是嚴厲的。可能包括刑事罰款、數倍於獲得的利潤或避免的損失的民事罰款、監禁，以及個人損害賠償。處罰也可能適用於直接或間接控制違規者的人，包括僱主及其管理和監督人員。即使在披露者沒有因交易獲利的情況下，依然會施加重大處罰。當員工基於在其工作中獲得的重大非公開信息交易競爭對手或經濟關聯公司的證券時，監管機構也會對內幕交易違規進行起訴。

違反此政策也可能導致紀律處分，直至終止僱傭，依據適用的人力資源政策。

VIII.報告責任

對潛在或可疑違反此政策的擔憂必須立即按照全球報告政策進行報告。

IX.承諾不報復

對任何因根據本政策報告事件或參與任何事件調查的個人進行報復，構成違反本政策並被禁止。報復可能包括任何負面的工作行爲，例如降職、紀律處分、解僱、工資減少或工作或班次調動。報復也可能更加微妙，可能是任何合理會阻止他人報告的行爲。更多信息可以在全球反報復政策中找到。

X. 附加信息/聯繫方式

有關本政策的問題應向首席法律官、公司秘書或迪爾股份全球法律服務及監管事務證券法律小組的律師之一提出。

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目的

本附錄列出了在全球內幕交易政策下被視爲限制單位的單位。

Applicability

本政策附錄適用於迪爾股份及其全球子公司以及相關人員的所有董事、高級管理人員、員工、臨時工、合同工、代理人和顧問。

政策

根據全球內部交易政策中使用的術語，「受限制單位」包括以下的迪爾股份子公司和財務報告目的下的報告單位：

[名單會不定期修訂，存檔於公司。]

一般來說，本附錄1中指定的受限制單位是那些年度淨銷售額和收入（排除抵消），年度營業利潤或年度淨利潤等於或超過公司合併總額的約10%，或者其收入、營業利潤或淨利潤接近這些水平。