美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
日程表 13D/A
(修订版第14号)
根据1934年证券交易所法案
Atlantica Sustainable Infrastructure plc
(发行人的名称)
普通股，面值每股0.10美元
(证券类别的标题)
G0751N103
(CUSIP号码)
詹妮弗·廷代尔
Algonquin Power & Utilities Corp.
354 Davis Road, Suite 100
加拿大安大略省奥克维尔 L6J 2X1
迈克尔·J·艾耶洛
马修·吉尔罗伊
韦尔、戈特肖 & 曼吉斯律师事务所
767 第五大道
纽约，纽约 10153
(212) 310-8000
2024年8月12日
2024年12月12日
(需要提交此声明的事件日期)
如果提交人之前已经提交过13G表格以报告本13D表格所涉及的收购，并且是根据规则提交此表格的， 13d-1(e)， 13d-1(f) 或 13d-1(g)， 请勾选以下框。 ☐
| * | 此封面页面的其余部分应填写报告人的初次在此表格上的提交， 涉及该类证券，并且对于任何后续修订包含会改变之前提供的封面信息的内容。 |
本封面页所需的信息不应视为“已提交”用于1934年证券交易法第18节的目的，已修订（“法案”），或以其他方式受到该法案该节的责任，但应遵循法案的所有其他条款（但请参见附注）。
| 1 |
报告人的姓名：
Algonquin Power & Utilities Corp. | |||||
| 2 | 如为集团成员，请勾选适当的框： （a） ☒ （b） ☐
| |||||
| 3 | 仅供SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源：
不适用 | |||||
| 5 | 如果根据项目2(d)或2(e)需要披露 法律程序，请勾选此框：
☐ | |||||
| 6 | 国籍或组织地点：
加拿大 | |||||
| 数量 享有权益的股份 由 每个 报告 个人 与
|
7 | 唯一表决权：
0 | ||||
| 8 | 共享投票权：
0 | |||||
| 9 | 单独处置权：
0 | |||||
| 10 | 共享处置权：
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实际拥有的总金额：
0 | |||||
| 12 | 如果第（11）行的总金额排除了某些股份，请勾选框：
☐ | |||||
| 13 | 第（11）行代表的类别百分比：
0% | |||||
| 14 | 报告人类型：
CO, HC | |||||
| 1 |
报告人姓名：
Algonquin (AY Holdco) b.V. | |||||
| 2 | 如果是 群体的成员，请勾选适当的框： （a） ☒ （b） ☐
| |||||
| 3 | 仅供SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源：
不适用 | |||||
| 5 | 如果根据项目2(d)或2(e)需要披露法律程序，请勾选框：
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点：
荷兰 | |||||
| 数量 享有权益的股份 由 每个 报告 个人 与
|
7 | 单独投票权：
0 | ||||
| 8 | 共同投票权：
0 | |||||
| 9 | 单独处理权：
0 | |||||
| 10 | 共同处理权：
0 | |||||
| 11 |
每个报告人所持有的股份总额：
0 | |||||
| 12 | 如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选框：
☐ | |||||
| 13 | 第（11）行中金额所代表的类别百分比：
0% | |||||
| 14 | 报告人类型：
公司，私人控股 | |||||
| 1 |
报告人的姓名：
Liberty (AY Holdings) b.V. | |||||
| 2 | 如果是集团成员，请勾选适当的框： （a） ☒ （b） ☐
| |||||
| 3 | 仅供SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源:
不适用 | |||||
| 5 | 如果根据项目2(d)或2(e)需要披露法律程序，请勾选此框:
☐ | |||||
| 6 | 国籍或组织地点:
荷兰 | |||||
| 数量 享有权益的股份 由 每个 报告 个人 与
|
7 | 单独投票权：
0 | ||||
| 8 | 共享投票权：
0 | |||||
| 9 | 独占处置权：
0 | |||||
| 10 | 共享处置权：
0 | |||||
| 11 |
每个报告人所享有的总权益数量：
0 | |||||
| 12 | 如第（11）行的总数量 不包括某些股份，请勾选框：
☐ | |||||
| 13 | 第（11）行所示的数量占类的百分比：
0% | |||||
| 14 | 报告人的类型：
公司 | |||||
项目 1. 安防与发行人。
此修正案第14号（称为“修正案第 14”）是对最初于2018年3月9日提交的13D表格的修正，原始13D表格），该表格于2018年4月27日提交的修正案第1号进行了修正，并于2018年11月21日提交的修正案第2号进行了修正，还于2018年11月27日提交的修正案第3号进行了修正，2019年2月15日提交的修正案第4号进行了修正，2019年5月13日提交的修正案第5号进行了修正，2019年5月24日提交的修正案第6号进行了修正，2019年6月3日提交的修正案第7号进行了修正，2020年4月6日提交的修正案第8号进行了修正，2020年12月10日提交的修正案第9号进行了修正，2021年1月7日提交的修正案第10号进行了修正，2021年8月4日提交的修正案第11号进行了修正，2022年5月10日提交的修正案第12号进行了修正，2024年5月28日提交的修正案第13号进行了修正（修正案第 13”) 代表Algonquin Power & Utilities, Corp.（“Algonquin”), Algonquin (AY Holdco) b.V.（“AY Holdco”), 和Liberty (AY Holdings) b.V.（“AY Holdings”)（统称， “报告人）涉及普通股，每股面值0.10美元（“普通股），Atlantica Sustainable Infrastructure plc（发行人），一家根据英格兰和威尔士法律注册的公开有限公司 在此更详细描述。发行人的主要行政办公室位于英国伦敦布伦特福德大西部路17层，邮政编码TW8 9DF。除非另有说明，本文中所用但未另行定义的每个大写术语均应具有原始Schedule 13D中赋予该术语的含义。
第2项。身份和背景。
第2项现已修订如下：
原始Schedule 13D的附表A现已修订并重述，如本修订第14号的附表A所述，附在本文中，包含报告主体每位董事和高管的姓名、地址、现任主要职业或职务以及国籍。
(d), (e) 在过去五年中，报告人及附表A中列出的人均未曾在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似轻罪），或未曾是有管辖权的司法或行政机关的民事诉讼的当事方，并因此受到或正在受到判决、法令或最终命令的制约，禁止未来的违反行为，或者禁止或强制与联邦或州证券法相关的活动，或发现与这些法律相关的任何违规行为。
事项4. 交易目的。
事项4特此修订如下：
以下修订的事项6中的信息在此引用。
事项5. 发行人证券的权益。
事项5特此修订如下：
(a), (b) 报告人对本修订第14号封面页第(7)至(13)行的响应在此引用。截至2024年12月12日，报告人不持有发行人的普通股。
(c) 以下修订的事项6中的信息在此引用。
(d) 不适用
(e) 2024年12月12日
项目 6. 关于证券的合同、安排、理解或关系 发行人.
第6条在此修订如下：
在2024年12月12日，发行人和加利福尼亚买方有限公司，一家在英格兰和威尔士注册的私人有限公司 （“投标公司），这是由Energy Capital Partners管理或建议的资金所控制的一个工具（“ECP），并且包括一大批机构 共同投资者， 完成了 交易协议（“交易协议”）。根据交易协议的条款，Bidco根据英国2006年公司法第26部分的安排方案收购了发行方的全部已发行和即将发行的股份（方案”以及这样的收购，“交易交易完成后，发行人变成了ECP的全资子公司，发行人的普通股每位持有人有权获得22.00美元的现金，每股不计利息。因此，报告人不再是发行人任何普通股的实际拥有者。
签名
经过合理询问，并根据我所知和信念，签名的人员证明本声明中所列的信息是真实的、完整的和正确的。
日期：2024年12月12日
| Algonquin Power & Utilities CORP. | ||
| 作者： | /s/ 达伦·迈耶斯 | |
| 姓名: 达伦·迈耶斯 | ||
| 职位: 财务长 | ||
| 作者： | /s/ 珍妮弗·廷代尔 | |
| 姓名: 珍妮弗·廷代尔 | ||
| 职位: 首席法律官 | ||
| ALGONQUIN (AY HOLDCO) b.V. | ||
| 作者： | /s/ 达纳·伊斯霍普 | |
| 姓名：达纳·伊斯霍普 | ||
| 职位：董事 A | ||
| 作者： | /s/ 劳伦斯·克莱因 | |
| 姓名：劳伦斯·克莱因 | ||
| 标题: 董事 | ||
| LIBERTY (AY HOLDINGS) b.V. | ||
| 作者： | /s/ 达纳·伊斯霍普 | |
| 姓名: 达纳·伊斯霍普 | ||
| 职位: 董事 A | ||
| 作者： | /s/ 劳伦斯·克莱因 | |
| 姓名: 劳伦斯·克莱因 | ||
| 标题: 董事 | ||
附表A
报告主体的董事和高管
下表列出了每位董事和报告主体的高管的姓名、业务地址、当前主要职业或工作以及国籍：
Algonquin Power & Utilities CORP. 董事
| 姓名 |
业务地址 |
主要职业或工作 |
国籍 | |||
| 克里斯托弗·哈斯基尔森 | 354戴维斯路，100套 加拿大安大略省奥克维尔L6J 2X1 |
首席执行官兼董事， Algonquin Power & Utilities Corp. |
加拿大 | |||
| 梅利莎·斯塔普尔顿·巴恩斯 | 354 大卫路，100号套房 加拿大安大略省橡树区 L6J 2X1 |
董事， Algonquin Power & Utilities CORP. |
美国 | |||
| 阿米·钱德 | 354 大卫路，100号套房 加拿大安大略省橡树区 L6J 2X1 |
企业董事和策略顾问 | 加拿大 美国 英国 | |||
| 丹·高尔德 | 爱尔金街160号，2100套房 渥太华，安大略省 K2P 2P7 |
总裁兼首席执行官，Telesat Corporation | 加拿大 美国 | |||
| D. 兰迪·拉尼 | 354 Davis Road, Suite 100 加拿大安省奥克维尔 L6J 2X1 |
董事， Algonquin Power & Utilities Corp. |
美国 | |||
| 迪莱克·L·萨米尔 | 354 Davis Road, Suite 100 加拿大安省奥克维尔 L6J 2X1 |
董事， Algonquin Power & Utilities CORP. |
美国 | |||
| 大卫·莱文森 | 354 Davis Road, Suite 100 加拿大安大略省奥克维尔 L6J 2X1 |
董事， Algonquin Power & Utilities CORP. |
加拿大 法国 | |||
| 克里斯托弗·洛佩兹 | 354 Davis Road，100单元 奥克维尔，安大略省 L6J 2X1 |
董事， Algonquin Power & Utilities CORP. |
加拿大 澳洲 | |||
| 布雷特·C·卡特 | 354戴维斯路，100号套房 安大略省奥克维尔 L6J 2X1 |
董事， Algonquin Power 与 Utilities Corp. |
美国 | |||
ALGONQUIN POWER 与 UTILITIES CORP. 高级管理人员
| 姓名。 |
业务地址 |
主要职业或就业 |
国籍 | |||
| 克里斯托弗·哈斯基尔森 | 354戴维斯路, 100室 加拿大安大略省, L6J 2X1 |
首席执行官, Algonquin Power & Utilities CORP. |
加拿大 | |||
| 达伦·迈尔斯 | 354号戴维斯路，100室 加拿大安大略省奥克维尔 L6J 2X1 |
财务长， Algonquin Power & Utilities CORP |
加拿大 | |||
| 杰弗里·诺曼 | 354 Davis Road, Suite 100 安大略省奥克维尔L6J 2X1 |
可再生能源总裁， Algonquin Power & Utilities CORP. |
加拿大 | |||
| 萨拉·麦克唐纳 | 354 Davis Road, Suite 100 安大略省奥克维尔L6J 2X1 |
首席转型官， Algonquin Power 与 Utilities Corp. |
加拿大 | |||
| 詹妮弗·廷代尔 | 354戴维斯路，100套房 加拿大安大略省奥克维尔L6J 2X1 |
首席法律官， Algonquin Power 与 Utilities Corp. |
加拿大 | |||
| 科林·佩尼 | 354戴维斯路，100号套房 加拿大安大略省奥克维尔L6J 2X1 |
首席信息官， Algonquin Power & Utilities CORP. |
加拿大 | |||
ALGONQUIN (AY HOLDCO) B.V. 董事
| 姓名 |
业务地址 |
主要职业或雇佣 |
国籍 | |||
| 达纳·约翰·伊斯霍普 | 354戴维斯路，100号套间，安大略省，橡树谷，邮政编码L6J 2X1 | 副总裁及助理企业秘书， Algonquin Power & Utilities CORP. |
加拿大 | |||
| 普拉维恩科马尔·马哈比尔 | 阿姆斯特丹，Herikerbergweg 88号，2楼，邮政编码1101Cm | 企业关系管理董事 维斯特拉 荷兰 |
荷兰 | |||
| 劳伦提乌斯·伊雷纽斯·温弗里杜斯·克莱因 | 阿姆斯特丹，Herikerbergweg 88号，2楼，邮政编码1101Cm | 企业关系管理董事， 维斯特拉荷兰 |
荷兰 | |||
LIBERTY (AY HOLDINGS) b.V. 董事
| 姓名 |
业务地址 |
主要职业或工作 |
国籍 | |||
| 达纳·约翰·伊斯霍普 | 加拿大安大略省奥克维尔戴维斯路354号100室 L6J 2X1 | 副总裁及助理公司秘书， Algonquin Power & Utilities CORP。 |
加拿大 | |||
| 普拉维恩科马·马哈比尔 | 荷兰阿姆斯特丹赫里克堡威格88号，二楼，1101Cm | 企业关系管理董事， 维斯特拉 荷兰 |
荷兰 | |||
| 劳伦提乌斯·伊雷纽斯·温弗里杜斯·克莱因 | 荷兰阿姆斯特丹，赫里克贝赫韦格88号，2楼，邮政编码1101Cm | 企业关系管理董事， 维斯特拉 荷兰 |
荷兰 | |||