0000893538trueThis Amendment No. 1 on Form 8-K/A (“Amendment”) is being filed by SM Energy Company (“Company”), to amend and supplement its Current Report on Form 8-K filed with the Securities and Exchange Commission on October 2, 2024 (“Original Report”). As previously disclosed in the Original Report, on October 1, 2024, the Company completed its acquisition of an undivided 80% interest in all of the rights, titles and interests in the Uinta Basin oil and gas assets (“Uinta Basin Assets”) owned by XCL AssetCo, LLC, a Delaware limited liability company, XCL Marketing, LLC, a Delaware limited liability company, Wasatch Water Logistics, LLC, a Delaware limited liability company, XCL Resources LLC, a Texas limited liability company, and XCL SandCo, LLC, a Delaware limited liability company (collectively, the “XCL Sellers”) pursuant to the Purchase and Sale Agreement, dated June 27, 2024, with the XCL Sellers and, solely for the limited purposes described therein, Northern Oil and Gas, Inc., a Delaware corporation.The Company is filing this Amendment solely to supplement Item 9.01 of the Original Report to file (i) the unaudited consolidated financial statements of the XCL Sellers as of June 30, 2024, and for the six months ended June 30, 2024, and 2023, (ii) the consolidated financial statements of the XCL Sellers as of December 31, 2023, and for the year ended December 31, 2023, and (ii) the unaudited pro forma condensed combined financial information of the Company as of June 30, 2024, for the six months ended June 30, 2024, and for the year ended December 31, 2023. Except for the foregoing, this Amendment does not modify or update any other disclosure contained in the Original Report.00008935382024-10-012024-10-01

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K/A
(修正案第1號)

當前報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定

報告日期(報告的最早事件日期)
2024年10月1日

Sm能源公司公司
(註冊人名稱如章程中所列)
特拉華州001-3153941-0518430
(州或其他註冊轄區)(委員會檔案編號)(美國國稅局僱主識別號)
1700林肯街,3200套房80203
丹佛, 科羅拉多
(Zip Code)
(主要執行辦公室地址)
註冊人的電話號碼,包括區號: (303) 861-8140

Not applicable
(以前的名稱或地址,如果自上次報告以來有更改。)

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務,請在下面勾選適當的框(見一般說明A.2):

根據證券法第425條(17 CFR 230.425)所述的書面通信

在交易法規第14d-2(b)條(17 CFR 240.14d-2(b))規定的預先開始通信

根據《交易所法》(17 CFR 240.14d-2(b))第14d-2(b)條的規定,開工前的通信

根據交易所法案第13e-4(c)條款的預開始通信(17 CFR 240.13e-4(c))

根據法案第12(b)節註冊的證券:
每個類別的標題
交易標的
註冊的每個交易所的名稱
普通股,每股面值$0.01
SM
紐約證券交易所
請在檢查標記處打勾,表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
成長型企業

如果是新興成長型企業,請勾選複選標記,表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。



說明性通知
本修訂版第1號表格8-K/A(「修訂版」)由SM Energy公司(「公司」)提交,以修訂和補充其於2024年10月2日向證券交易委員會提交的當前報告表格8-k(「原報告」)。如原報告中之前披露的,2024年10月1日,公司完成了對Uinta盆地石油和天然氣資產(「Uinta盆地資產」)中所有權利、所有權和權益的80%無分割權益的收購,該資產由XCL AssetCo, LLC(一家特拉華州有限責任公司)、XCL Marketing, LLC(一家特拉華州有限責任公司)、Wasatch Water Logistics, LLC(一家特拉華州有限責任公司)、XCL Resources LLC(一家德克薩斯州有限責任公司)和XCL SandCo, LLC(一家特拉華州有限責任公司)(統稱爲「XCL賣方」)根據2024年6月27日與XCL賣方簽署的購銷協議進行收購,並僅爲了其中描述的有限目的,與一家特拉華州公司,Northern Oil and Gas, Inc.。
本公司提交本修正案,僅爲了補充原報告第9.01項,以提交(i) 截至2024年6月30日的XCL賣方未經審計的合併基本報表,以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月合併基本報表,(ii) 截至2023年12月31日的XCL賣方合併基本報表,以及截至2023年12月31日的年度合併基本報表,以及(iii) 截至2024年6月30日的公司未經審計的臨時合併財務信息,涵蓋截至2024年6月30日的六個月以及截至2023年12月31日的年度。除上述內容外,本修正案不會修改或更新原報告中的任何其他披露。

項目9.01 基本報表和展示文件。
(a) 收購的企業或所有基金類型的基本報表。
XCL Resources Holdings, LLC及其子公司的審計年合併基本報表,包括截至2023年12月31日的資產負債表、相關的運營報表、成員權益和現金流量表,以及相關的合併基本報表附註,作爲本文件的附件99.1提交,並在此引用。
XCL Resources Holdings, LLC及其子公司的未經審計的中期合併基本報表,包括截至2024年6月30日的資產負債表、截至2024年和2023年6月30日結束的六個月的相關經營報表、成員權益和現金流量表,以及與合併基本報表相關的附註,已作爲本文件的99.2號附件提交併在此引用。
(b) 預計財務信息。
公司未經審計的臨時合併財務信息,包括截至2024年6月30日的資產負債表、截至2024年6月30日的六個月期間的相關運營報表以及截至2023年12月31日的年度報表,以及相關附註,作爲本文件的附件99.3提交併在此處引用。
(d)展品。
附件編號描述
104
封面頁互動數據文件(格式爲內嵌XBRL,並作爲附錄101包含)
______________________________
*與本報告一起提交。




簽名
按照《證券交易法》的規定要求,註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
SM Energy公司
日期:2024年12月12日作者:/s/ Patrick A. Lytle
Patrick A. Lytle
副總裁-首席會計官和人形機器人-電機控制器
(主要會計官)