アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

FORM 6-K

外国私企業者の報告書

規則13a-16または15d-16に従って

1934年証券取引法の下で

2024年12月のため

委員会ファイル番号: 001-40231

ユニバースファーマシューティカルズ INC

265 精久大道

井岡山経済技術開発 ゾーン

99.2

+86-0796-8403309

(主たる事務所の住所)

登録者が20-Fまたは40-Fフォームで 年次報告書を提出するかどうかを チェックマークで示してください。

Form 20-F ☒　　　 フォーム40-F ☐

登録直接 公募

2024年12月6日、 Universe Pharmaceuticals INC（ケイマン諸島の会社）は（以下「会社」という）、 特定の購入者との間で証券購入契約（以下「証券購入契約」という）を締結し、 その契約に基づいて会社は（i）388,000株の普通株式（以下「提供株式」という）、 1株あたりの額面価格は$0.28125（以下「普通株式」という）、 （ii）18,362,000株の普通株式を購入するための予め資金提供されたWarrants（以下「予め資金提供されたWarrants」という）、 および（iii）18,750,000株の普通株式を購入するための普通Warrants（以下「普通Warrants」という）を発行および 売り出すことに同意した。この提供株式は、1株あたりUS$0.80の統合購入価格で、 1つの普通Warrantsと共に販売されるか、 または予め資金提供されたWarrants（1株の提供株式に代わって）と1つの普通Warrantsの 統合購入価格US$0.79で販売される。登録された直接の公募（以下「公募」という）において、会社は公募から約 1500万ドルの総収益を受け取り、仲介手数料および推定公募費用を差し引く前の金額である。提供株式と 予め資金提供されたWarrantsおよび普通Warrantsに基づく普通株式は、会社の有効な登録声明書 フォームF-3（登録番号333-268028）に基づいて提供され、最初に2022年10月27日に 米国証券取引委員会（以下「SEC」という）に提出され、2022年11月15日にSECによって有効であると 宣言された（以下「登録声明書」という）およびその中に含まれる基本目論見書は、 2024年12月6日の日付の目論見書補足によって補足される。

公募は2024年12月10日に終了した。会社は公募から得られた正味収益を、 マーケティングおよびプロモーション活動、製造能力の拡大、運転資本および一般の企業目的に使用する 予定である。

Univest Securities, LLC（以下「Univest」という）は、公募に関連して独占的な仲介業者として活動した。 Placement Agency Agreement（以下「仲介契約」という）に基づき、 2024年12月6日に会社とUnivestの間で締結され、Univestは公募で会社が受け取った総収益の7.0％に相当する仲介手数料を受け取った。 会社はまた、Univestに対して$100,000の管理可能な費用および経費、および公募で受け取った総収益の1％を非管理可能な費用として支払った。

前述の証券購入契約、プレファンディングWarrants、普通Warrantsおよび本書で説明されたプレイスメントエージェンシー契約の記述は、これらの文書に完全に従い、制約を受けるものであり、これらの文書はここに参照として組み込まれています。

本書には、会社に対するケイマン諸島の法務顧問であるOgier (Cayman) LLPの意見書および同意書のコピーが添付されており、提供されるシェア及びプレファンディングWarrantsおよび提供における普通Warrantsに関する発行および販売の合法性についての内容があります。このコピーは本報告書のExhibit 5.1およびExhibit 23.1に添付されており、登録声明に参照として組み込まれています。

2024年12月6日に、会社は提供の価格設定を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースの全文は、Form 6-kのExhibit 99.1としてこの報告書に添付されており、ここに参照として組み込まれています。

この現在の報告は、会社の登録声明に参照として組み込まれたForm 6-kにおいてあります。 フォームF-3 （ファイル番号 333-268028）。

付属書類

将来の見通しに関する注意事項

本報告書のフォーム6-kにおける会社の将来の期待、計画、および見通しに関する記述、ならびに歴史的事実ではない事項に関する他の記述は、1995年のプライベート証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する可能性があります。このような記述はリスクや不確実性にさらされており、実際の結果はこのような将来の見通しに関する記述で示されたものとは大きく異なる可能性があります。このような記述には、オファリングの収益の予想される使用に関する記述や、「信じる」、「予想する」、「計画する」、「期待する」および類似の表現を含む他の記述が含まれます。将来の見通しに関する記述の不確実な性質に寄与するリスクには、2023年9月30日に終了する会計年度のSECに提出された会社の年次報告書のフォーム20-Fに記載されたリスクと不確実性が含まれます。本報告書のフォーム6-kに含まれる全ての将来の見通しに関する記述は、本日時点においてのみ有効であり、会社は新しい情報や将来の出来事などにより、いかなる将来の見通しに関する記述を更新する義務を明示的に放棄します。

署名

証券取引法（1934年）の規定に基づき、申請者は本報告書を添付人によって適切に署名させたものです。