EX-5.1 2 ea022460601ex5-1_universe.htm OPINION OF OGIER (CAYMAN) LLP

展示資料5.1

ユニバース・ファーマシューティカルズINC ビストラ（ケイマン）リミテッドグランド・パビリオンハイビスカス・ウェイグランドケイマンケイマン諸島		D +1 345 815 1877
		E bradley.kruger@ogier.com

		参照: 427205.00001/BKR/TTU


		2024年12月12日

ユニバースファーマシューティカルズINC（以下「会社」）

会社の登録声明に関して、ケイマン諸島の法律に関する意見を提供するように求められました。Form F-3の全ての修正または補足を含み、米国証券取引委員会に提出されます。 委員会米国1933年証券法に基づいて法）、改訂され、(その附属書を含む、 登録声明) 37,500,000株の普通株式の登録に関連しています。各株式の額面はUS$0.28125です（普通株式）、以下から構成されています：

(a)

388,000 株の普通株式（ 提供株式);

(b)

18,750,000 株の普通株式（ PF Warrants シェア) Warrants を行使することにより発行可能な普通株式は会社によって発行される（ 投資家のウォラント) 証券購入契約の条件に従って（スケジュール1で定義された通り）および証券購入契約の付録Aに記載された形式で（ 投資家ワラント文書）; そして

(c)

18,362,000 普通株式（ PF Warrants シェア, また、PF Warrantsシェアと共に、Warrants シェア）会社が発行する普通株式を取得するための事前資金提供ワラントの行使に基づいて発行可能な プレファンドウォラント、投資家ワラントと共に、 ワランツ）証券購入契約の条件に従って、 PFワラント文書投資家と共に、Warrant文書と一緒に、 Warrant文書).

この意見は、登録声明の法的事項セクションの条件に従って与えられます。

オジャー（ケイマン）LLP

89 ネクサスウェイ

カマナベイ

グランドケイマン、KY1-9009

ケイマン諸島

t +1 345 949 9876

F +1 345 949 9877

ogier.com

パートナーのリストは当社のウェブサイトで確認できます

ユニバースファーマシューティカルズINC

2024年12月12日

スケジュールへの参照はこの意見に対するスケジュールへの参照であり、ここに記載された見出しは便宜上のものであり、この意見の構成には影響しません。

調査した文書

この意見を述べる目的で、私たちはスケジュール1のパートbに記載された文書のコピーを調査しました（文書）。さらに、私たちは法人およびその他の文書を調査し、スケジュール1のパートAに記載された検索を行いました。私たちは、会社または他のどの人物によっても、またはその人物に影響を与える文書について、調査や問い合わせを行わず、スケジュール1で明示的に言及された検索、問い合わせ、および調査を除いて、文書の調査も行いませんでした。

前提条件

この意見を述べるにあたり、私たちはスケジュール2に記載された前提に基づいており、これらの前提に関して独立した調査や検証を行っていません。

意見

上記の調査と前提に基づいて、スケジュール3に記載された条件および下記の制限に従って、私たちは次のように考えています：

法人の地位

(a)

会社は適切に設立された免税会社であり、ケイマン諸島の会社登録官と良好な状態で有効に存在しています（ 登録者).

提供された株式の発行

(b)

提供された株式は適切に承認され、有効に発行され、全額払い込みかつ非評価的です。

Warrants株式の発行

(c)

Warrant株式は、次の条件を満たすときに適切に承認され、有効に発行され、全額払い込みかつ非評価的です。

(i)

会社の取締役会（ 取締役会) は、文書の条件に従って、Warrantsの行使に際してWarrant Sharesの発行および割当てを承認するために必要なすべての法人行為を行いました。

(ii)

取締役会によって承認された文書の条項が満たされ、取締役会に承認された対価（Warrant Sharesの額面価値以上であること）を受領しました。

(iii)

当該Warrant Sharesの発行を反映した会社の会員名簿への有効な登録が行われ、いずれの場合もMemorandumおよびArticles of Association（それぞれSchedule 1で定義されたもの）に従っています。

ユニバースファーマシューティカルズ株式会社

2024年12月12日

カバーされていない事項

意見を提供しません：

(a)

ケイマン諸島の法律以外の法律については、私たちはこの意見の目的のために他の管轄の法律を調査しておらず、文書またはMemorandumおよびArticles of Associationにおけるケイマン諸島以外のいかなる管轄の法律、規則、条例、規制、コードまたは裁判所の権限への言及の意味、妥当性、または効果について意見を表明しません。

(b)

except to the extent that this opinion expressly provides otherwise, as to the commercial terms of, or the validity, enforceability or effect of the Documents (or as to how the commercial terms of such documents reflect the intentions of the parties), the accuracy of representations, the fulfilment of warranties or conditions, the occurrence of events of default or terminating events or the existence of any conflicts or inconsistencies among the Documents and any other agreements into which the Company may have entered or any other documents; or

(c)

as to whether the acceptance, execution or performance of the Company’s obligations under the Documents will result in the breach of or infringe any other agreement, deed or document entered into by or binding on the Company.

本意見の適用法

5.1

この意見は次のとおりです:

(a)

ケイマン諸島の法律に従い、これに従って解釈される。

(b)

明示的に示された事項に限定される。

(c)

confined to, and given on the basis of, the laws and practice in the Cayman Islands at the date of this opinion.

5.2

Unless otherwise indicated, a reference to any specific Cayman Islands legislation is a reference to that legislation as amended to, and as in force at, the date of this opinion.

同意

ここに、本意見を登録声明の添付書類として提出することに同意し（登録声明に引用されている外国私企業報告書Form 6-Kの添付書類として）、また、登録声明に「民事責任の執行可能性」および「法的事項」という見出しの下でこの事務所への言及に同意します。私たちの同意を与える際に、私たちが法律および規制の第7条に基づいて同意が必要とされる人々のカテゴリーに属していることを認めるものではありません。

敬具

/s/ オジャー（ケイマン）LLP

オジャー（ケイマン）LLP

ユニバースファーマシューティカルズINC

2024年12月12日

スケジュール 1

調査した文書

パートA - 法人およびその他の文書

会社の設立証明書、2019年12月11日付、登記官発行

2024年9月27日に可決された特別決議によって採択された会社の修正および再制定された定款、および2024年10月28日に可決された全会一致の書面による取締役決議に基づき、2024年11月12日に発効覚書).

2022年9月23日に可決された特別決議によって採択された会社の修正および再制定された細則 Articles of Association).

2024年12月9日付の良好な状態の証明書 良好な立場証明書) 会社に関して登記官によって発行されました。

本日の日付で会社の取締役によって署名された事実に関する特定の事項についての証明書付属の形式で（ 取締役証明書）、2024年12月6日および2024年12月10日に取締役会において通過した書面による決議のコピーが添付されています（決議).

2024年12月12日に私たちが確認したケイマン諸島の裁判所書記官のオフィスの執行命令の登録簿（ 差し止め令の登録簿).

パートb - 書類

2024年12月6日付の証券購入契約は、会社、Sabby 変動 Warrants マスターファンド株式会社、Anson Investments マスターファンドLPおよびAnson East マスターファンドLPとの間で、提供されたシェアおよびWarrantsの売買についてです。 証券購入契約).

投資家 Warrants 書類の形式。

PF Warrants 書類の形式。

ユニバース・ファーマシューティカルズ株式会社

2024年12月12日

スケジュール 2

前提条件

一般的な適用の仮定

私たちが調査したすべての原本は真実で完全です。

私たちが調査したすべてのコピー文書（ファクシミリ、電子またはその他の形式にかかわらず）は、原本に準拠しており、これらの原本は本物で完全です。

すべての署名、印、日付、スタンプおよびマーキング（原本またはコピー文書にかかわらず）は、本物です。

私たちが調査した、良好な状態証明書、取締役証明書、書類、定款および付属定款は、意見の日付において正確で完全です。

草案または日付のない形式でいかなる文書が私たちに提供された場合、その文書はすべての当事者によって提供された重要な形式で実行され、私たちが提供された文書の連続した草案には、前の草案からの変更が正確に示されています。

地位、承認および実行

各当事者は、関連する法律に基づき、適切に法人化、設立または組織され、正当に存在し、良好な状態にあります。

文書の当事者である個人や、文書に署名した者、または我々が依存する情報を提供する者は、関連する法律（ケイマン諸島の法律を含む）に基づき、当該文書の義務を履行するための法的能力を有しています。

各文書は、適用されるすべての法律に従って、すべての当事者によって適切に認可され、署名され、無条件に引き渡されています。

Warrant文書は、証券購入契約の付録Aおよび付録Bに添付された実質的な形式で、証券購入契約および決議に従って適切に署名され、裏書され、登録され、引き渡されています。

文書の実行および引き渡しを認可するにあたり、会社の取締役は、会社の最善の利益を考慮し、誠実に行動し、必要な注意、勤勉、技能の基準を遵守しています。

ユニバース・ファーマシューティカルズ株式会社

2024年12月12日

各文書は、決議に認可された方法で、会社によって適切に署名され、無条件に引き渡されています。

Enforceability

いずれの文書も、その文書の準拠法として明示的に選択された法域の法律が（その 適切な法律）がケイマン諸島の法律でない場合、すべての関連当事者に対して合意された条件に従って、その適切な法律およびその他の関連法の下で合法、妥当、拘束力があり、執行可能です。

義務をケイマン諸島以外の法域で履行する場合、その履行は公式の指令に反したり、その法域の法律の下で不可能であったり違法であったりすることはありません。

文書の下であらゆる当事者の口座に対して支払われた資金は、または将来的に支払われることはなく、犯罪に関連する資産またはテロリスト資産（それぞれ犯罪からの利益法（改訂）およびテロリズム法（改訂）で定義される）を示すものではありません。文書の当事者はいずれも、ケイマン諸島の当局、または国連やイギリスが課した制裁に矛盾する方法で、文書によって考慮された取引に関して行為をしている、または行おうとしていません。

ここで表明される意見は、ケイマン諸島以外のいかなる法域の法律や公的政策によって不利に影響を受けることはありません。特に、前の文に制限されることなく：

(a)

ケイマン諸島以外のいかなる法域の法律や公的政策も、その会社の能力や権限に不利に影響を与えることはありません。

(b)

文書の実行または配信、または文書の各当事者による権利の行使や義務の履行は、これらの法律や公序良俗に対して違反することはありません。

私たちが調査したと明示的に言及されている文書を除いて、文書、決議、またはそれらによって考慮された取引に実質的に影響を与える、または修正する合意、文書、または取り決は存在せず、会社の権限と権威をいかなる方法でも制限するものはありません。

文書または決議によって考慮される取引のいずれも、ケイマン諸島の会社、有限責任会社、有限責任パートナーシップ、有限パートナーシップ、財団会社、免除有限パートナーシップ、または時折規制によって規定されるその他の人物に関連することはありません（法人）または、ケイマン諸島の「利益所有透明性法（改訂版）」に基づいて発行された制限通知の対象となる法的人の管理に対する最終的な実効的な支配に関連するものです。

ユニバースファーマシューティカルズINC

2024年12月12日

Share Issuance

証券購入契約の条項が満たされ、そこに指定された対価の支払い（提供されたシェアの額面価値以上の金額）が行われました。

提供されたシェアの発行を反映した、会社のメンバーの登録に有効な記録が作成されており、いずれの場合も、メモランダムおよび定款、およびケイマン諸島の会社法（改訂版）に従っています。 会社法).

発行時にDocumentsに基づいて発行される通常株式は、原則的な発行またはWarrantsの転換、交換、行使において、会社が授权された株式資本を超える結果にならないでしょう。

会社のメンバーの登録の訂正を求める申請の基礎となる可能性のある状況や事実は存在しません。

提供されたシェア、Warrants、またはWarrant Sharesを購読するために、会社がケイマン諸島の一般市民に対して、招待を行ったり行うことはありません。

Warrantsの条件に従って行使される時には、行使):

(a)

会社は抹消されることも清算にかけられることもない。

(b)

行使によって発行される各Warrant Shareの発行価格は、そのWarrant Shareの額面価値よりも低くならない。

差し止め令の登録簿

法的文書の登録簿は、当社がその登録簿の調査を行った時点における、ケイマン諸島のグランドコートにおける会社に影響を与える手続きの完全かつ正確な記録を構成する。

ユニバースファーマシューティカルズINC

2024年12月12日

スケジュール 3

資格

良好な状態

会社法に基づき、当社に関する年次報告書は、年次提出手数料の支払いとともに登録官に提出しなければなりません。年次報告書を提出せず、年次提出手数料を支払わない場合、当社は会社登録簿から削除され、その後、資産はケイマン諸島の財務長官に帰属し、ケイマン諸島の公衆の利益のために処分または保持されることになります。

良好な状態 良好な状態証明書の日付において、当社が年次報告書の提出および年次手数料の支払いが最新であることを示すだけです。当社は、会社法以外のケイマン諸島の法律に基づく提出や手数料の支払いに関して、当社の良好な状態を確認していません。

有限責任

当社は、ケイマン諸島の会社の株主の有限責任を裁判所が取り消す時期についてのケイマン諸島当局の情報を持っていません。この件に関する意見は、会社法およびイギリスの一般法権限に基づいています。後者は説得力がありますが、ケイマン諸島の裁判所で拘束力はありません。イギリスの権限によれば、裁判所が株主に個人的責任を帰する状況は非常に限られており、以下が含まれます：(a)その株主が直接責任を明示的に引き受ける場合（例えば、保証）；(b)会社がその株主の代理として行動する場合；(c)その株主の詐欺を犯すまたは促進する目的で、その株主によってまたはその株主の要請で会社が設立される場合、あるいはその株主によって行われる見せかけの取引のために。これらの状況がない限り、ケイマン諸島の裁判所が株主の有限責任を取り消す根拠はないと考えています。

非評価可能

この意見において、「非評価可能」というフレーズは、当社のシェアに関して、株主がその株主の地位のみを理由に、会社またはその債権者によるシェアへの追加評価または呼び出しに対して責任を負わないことを意味します（詐欺、代理関係の確立、違法または不適切な目的、または裁判所が法人のベールを突き破るまたは持ち上げる準備ができるその他の状況など、例外的な状況を除いて）。

差し止め令の登録簿

召喚状の登録を調査した結果、次のことが明確には分かりません。

(a)

会社に対してケイマン諸島で現在進行中または保留中の訴訟があるかどうか。

(b)

会社の清算または解散のためのいかなる申請、または会社またはその資産に関する清算人、破産管財人、または再構築担当者の任命について、

これらの事項についての通知が、直ちに執行命令登録簿に記載されない可能性や、迅速に更新されない可能性、または関連する裁判所のファイルやその事項自体が一般に利用可能でないこと（例えば、封印命令が出されているため）があります。さらに、私たちは概要裁判所の検索を行いませんでした。概要裁判所における請求は、最大CI $20,000に制限されます。