展示資料 10.2

証券購入契約

本証券購入契約（以下「契約」） は2024年12月6日付で、ケイマン諸島の法律に基づいて設立されたUniverse Pharmaceuticals INC（以下「会社」） と、ここに署名された各購入者（各購入者はその後継者及び譲受人を含む、「購入者” そして総称して「購入者たち”).

前提として、本契約に記載された条件および下記の証券取引法に基づく有効な登録声明に従い、会社は各購入者に対し、各購入者は共同ではなく、それぞれ単独で、会社から本契約に詳述された会社の証券を発行し売ることを希望する。

したがって、本契約に含まれる相互の誓約に対する対価として、その他の有益な対価の受領とその十分性がここに認められるため、会社と各購入者は以下のように合意する。

第1条
定義

1.1 定義本契約において他の場所で定義された条件に加えて、本契約のすべての目的のために、以下の用語はこのセクション1.1に定められた意味を有する。

“取得者“ は、セクション4.4でその用語に付与された意味を持つものとします。

“アクション“は、セクション3.1(j)でその用語に付与された意味を持つものとします。

“関連会社“は、直接的または間接的に1つ以上の仲介業者を通じて、他の者を支配する者または支配される者、または共通の支配下にある者を意味します。これは、証券法のルール405において用語が使用され、解釈されるときのことです。

“取締役会“は、会社の取締役会を意味します。

“営業日" とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市内の商業銀行が法令により休業することが認可または義務付けられているその他の曜日以外の任意の日を意味します。提供された, however商業銀行は、"自宅待機"、"避難命令"、"非必須従業員"、またはその他の類似の命令や制限、または政府機関の指示により物理的な支店を閉鎖することが法令により認可または義務付けられていると見なされないことを明確にするため、ニューヨーク市内の商業銀行の電子送金システム（送金のためのものを含む）がその日において一般に顧客が利用できるように開いている限り。

“クロージング"とは、第2.1条に基づく株式の売買の締結を意味します。

“締切日「 」とは、すべての取引文書が適用される各当事者によって実行および配達された取引日を指し、かつ、(i) 購入者の申込金額を支払う義務および (ii) 会社のシェアを配達する義務のすべての前提条件がそれぞれ満たされ、または放棄されたが、いかなる場合でも、本契約の締結日以降の最初の取引日（または、取引日でない日または取引日の午後4時（ニューヨーク市時間）以降および午前0時（ニューヨーク市時間）前に本契約が署名された場合は、2回目の取引日）を過ぎてはならない。

“委員会「」は米国証券取引委員会を意味します。

“会社の顧問「 」とは、ハンター・トーブマン・フィッシャー・アンド・リーLLCを指す。

“開示スケジュール「 」とは、同時にここに配達された会社の開示スケジュールを指す。

“開示時間” これは、(i) 本契約が取引日でない日または取引日の午前9時（ニューヨーク時間）以降、及び当該取引日の真夜中（ニューヨーク時間）前に署名された場合、ここに記載された日付の翌取引日の午前9時1分（ニューヨーク時間）とする、ただし、プレースメントエージェントから早めの時間について特別な指示がある場合を除く、及び(ii) 本契約が取引日の真夜中（ニューヨーク時間）と午前9時（ニューヨーク時間）の間に署名された場合、ここに記載された日付の午前9時1分（ニューヨーク時間）より遅くならないとする、ただし、プレースメントエージェントから早めの時間について特別な指示がある場合を除く。

“評価日” この用語はセクション3.1(s)において定義された意味を持つ。

“取引所法「Exchange Act」とは、修正された1934年証券取引法及びその下で規定される規則を意味します。

“「免除発行」とは、(a) 会社の従業員、役員、または取締役に対して、正当に採用された株式またはオプションプランに基づいて普通株式またはオプションの発行を意味し、そのために取締役会の非従業員メンバーの過半数またはその目的のために設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数によってサービスが提供された場合、(b) 本契約に基づく取引に関連してプレスメントエージェントへのワラントの発行、およびワラントの行使により発行される証券、その他の証券についても同様である。” これは、(a) 会社のために適正に採用された任意の株式またはオプションプランに基づき、株主でない取締役会の過半数またはその目的のために設立された取締役の委員会の過半数によって、会社に提供されたサービスに対して、従業員、役員、または取締役に対して発行される普通株式またはオプション、(b) および(b) 会社の利益相反でない取締役の過半数によって承認された買収や戦略的取引に基づいて発行される証券を意味する。

“FCPAは1977年の外国腐敗行為防止法（改正されたもの）を意味します。

“GAAPは第3.1(h)節に記載された意味を持つものとします。

“負債は第3.1(aa)節に記載された意味を持つものとします。

“知的財産権は第3.1(p)節に記載された意味を持つものとします。

“投資家のウォラント" とは、ここに記載の第2.2(a)条に従って、閉会時に購入者に引き渡される普通株式購入ワラントを意味し、 この投資家ワラントは、発行時に直ちに行使可能であり、初回行使可能日から5年間の行使期間を有するものとする、 添付のエキシビットAの形式で。

“負担" とは、留置権、担保、質権、セキュリティの利害関心、負担、優先交渉権、先買権またはその他の制限を意味する。

“重要な不利効果" は、第3.1(b)条に定められた意味を有する。

“材料許可" は、第3.1(n)条に定められた意味を有する。

“普通株” これは、当社の普通株式であり、株式の額面は0.28125ドルで、今後再分類または変更される可能性のある他のクラスの証券を含みます。

“普通株式に準じるもの” これは、当社または子会社のいかなる証券を意味し、その保有者に対していつでも普通株式を取得する権利を付与するものであり、債務、優先株式、権利、オプション、ワラントやその他の一時的に普通株式に転換可能または行使可能、またはその保有者に普通株式を受け取る権利を与えるすべての金融商品を含むことを制限しません。

“一株あたりの購入価格” これは0.80ドルに等しく、逆分割や正分割、株式配当、株式の組み合わせ、及び本契約の日付以降に発生する普通株式に関連するその他の類似の取引に対する調整の対象となります。

“人”は、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人設立済みまたは未設立の団体、合弁事業、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関や部局）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

“Placement Agent” は、Univest Securities, LLCを意味します。

“元払いワラント” は、ここに添付されたExhibit Bに従って、クロージング時に購入者に引き渡される普通株式購入Warrantsを意味します。 これらのプラウンドWarrantsは、全てのWarrantsが完全に行使されるまで、発行直後に行使可能です。

“進行中”は、開始されたか脅かされたかにかかわらず、行動、請求、訴訟、調査または手続を意味します（制限なく、非公式な調査または部分的手続を含む。

“目論見書「目論見書」とは、登録申請書に提出された最終の目論見書を指します。

“目論見書補足” とは、証券法第424(b)条に従って委員会に提出され、会社が各購入者に引渡される目論見書の補足を意味します。

“購入者当事者” とは、セクション4.7でその用語に付けられた意味を持ちます。

“登録声明” とは、コミッションファイル番号333-268028の有効な登録声明を意味し、シェア、Warrants、およびWarrant Sharesの購入者への販売を登録し、ルール462(b)登録声明を含みます。

“必要な承認” とは、セクション3.1(e)でその用語に付けられた意味を持ちます。

“ルール 144「」は、証券法に基づき、規則144が委員会によって公布されたものであり、その規則は時折改正または解釈されることがあるか、または 今後委員会によって採用された、当該規則と実質的に同じ目的と効果を持つ類似の規則または規制を指します。

“ルール424「」は、証券法に基づき、規則424が委員会によって公布されたものであり、その規則は時折改正または解釈されることがあるか、または 今後委員会によって採用された、当該規則と実質的に同じ目的と効果を持つ類似の規則または規制を指します。

“規則462(b) 登録声明「」は、会社が追加の公募証券を登録するために作成した登録声明を指し、委員会に対して本日以前の日付で 提出され、証券法に基づいて委員会によって公布された規則462(b)に基づき自動的に有効となったものです。

“SEC報告書「」は、セクション3.1(h)で定義された意味を持ちます。

“証券は、 シェア、ワラントおよびワラントシェアを意味します。

“証券法は、 1933年の証券法（改正されたもの）およびその下で定められた規則および規制を意味します。

“株式は、 本契約に従って各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

“空売りは、 取引所法の下のSHO規則のルール200で定義されるすべての「空売り」を意味します（ただし、普通株式を見つけることおよび/または借りることは含まれません）。

“申込金額「 」とは、各購入者に対し、以下に示すその購入者の名前がこの契約の署名ページの「申込金額」の見出しの横に記載されている、米ドルで即時に利用可能な資金で購入されるシェアおよびWarrantsの合計金額を指します。

“その後の資金調達「 」とは、セクション4.9(a)でその用語に付与される意味を持ちます。

“その後の資金調達通知「 」とは、セクション4.9(b)でその用語に付与される意味を持ちます。

“子会社「」は、会社の子会社であり、以下に示されるものを指します。 スケジュール 3.1(a)および、該当する場合は、本契約締結日以降に設立または取得された会社の直接または間接の子会社も含むものとします。

“取引日”は、主な取引市場が取引のために開いている日を意味します。

“取引市場”は、Ordinary Shareが該当する日に取引のために上場または板情報されている以下のいずれかの市場または取引所を意味します： NYSE American、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所、ピンクオープンマーケット、OTCQbまたはOTCQX（または前述のいずれかの後継者）。

“取引文書”は、本契約、Warrants、プレスメントエージェンシー契約、すべての展示物およびこれに添付されたスケジュール、ならびにここで想定される取引に関連して締結された他の文書または契約を意味します。

“移転エージェント” は、主なオフィスがベイサイドセンター1、17755ノースUSハイウェイ19、スイート＃140、クリアウォーター、フロリダ33764にあるTranshare Corporation及び会社の後継譲渡代理人を指します。

“変数レート取引” は、セクション4.10(b)で付けられた意味を持つものとします。

“ワランツ”は 総称して、投資者ワラントとプレファンディングワラントを意味します。

“Warrants シェア” は、ワラントの行使により発行される普通株式の株式を意味します。

第2条
購入及び売却

2.1 クロージング. On the Closing Date, upon the terms and subject to the conditions set forth herein, the Company agrees to sell, and the Purchasers, severally and not jointly, agree to purchase, up to an aggregate of $15,000,000 of Shares and Warrants. Each Purchaser’s Subscription Amount as set forth on the signature page hereto executed by such Purchaser shall be made available for “Delivery Versus Payment” settlement with the Company or its designee. The Company shall deliver to each Purchaser its respective Shares and Warrants, and the Company and each Purchaser shall deliver the other items set forth in Section 2.2 deliverable at the Closing. Upon satisfaction of the covenants and conditions set forth in Sections 2.2 and 2.3, the Closing shall take place remotely by electronic transfer of the Closing documentation. Unless otherwise directed by the Placement Agent, settlement of the Shares shall occur via “Delivery Versus Payment” (“DVP”) (i.e., on the Closing Date, the Company shall issue the Shares registered in the Purchasers’ names and addresses and released by the Transfer Agent directly to the account(s) at the Placement Agent identified by each Purchaser; upon receipt of such Shares, the Placement Agent shall promptly electronically deliver such Shares to the applicable Purchaser, and payment therefor shall be made by the Placement Agent (or its clearing firm) by wire transfer to the Company). Notwithstanding anything herein to the contrary, if at any time on or after the time of execution of this Agreement by the Company and an applicable Purchaser, through, and including the time immediately prior to the Closing (the “Pre-Settlement Period”), such Purchaser sells to any Person all, or any portion, of the Shares to be issued hereunder to such Purchaser at the Closing (collectively, the “プリセットメント株式”), such Purchaser shall, automatically hereunder (without any additional required actions by such Purchaser or the Company), be deemed to be unconditionally bound to purchase, such Pre-Settlement Shares at the Closing; provided, that the Company shall not be required to deliver any Pre-Settlement Shares to such Purchaser prior to the Company’s receipt of the purchase price of such Pre-Settlement Shares hereunder; and provided further that the Company hereby acknowledges and agrees that the forgoing shall not constitute a representation or covenant by such Purchaser as to whether or not during the Pre-Settlement Period such Purchaser shall sell any Ordinary Shares to any Person and that any such decision to sell any Ordinary Shares by such Purchaser shall solely be made at the time such Purchaser elects to effect any such sale, if any. Notwithstanding anything to the contrary herein and a Purchaser’s Subscription Amount set forth on the signature pages attached hereto, the number of Shares purchased by a Purchaser (and its Affiliates) hereunder shall not, when aggregated with all other Ordinary Shares owned by such Purchaser (and its Affiliates) at such time, result in such Purchaser beneficially owning (as determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act) in excess of 9.9% of the then issued and outstanding Ordinary Share outstanding at the Closing (the “有益所有権の上限）およびその購入者の申込金額は、クロージング直前に有益所有権の上限を超える場合は、クロージング時に他の購入者へのシェアの発行に条件付けられるものとします。購入者のシェアに対する有益所有権が有益所有権の上限を超えると見なされる場合、その購入者の申込金額はこの段落に従って必要に応じて自動的に減額されます。

2.2 納品.

（a）クロージング日の前日またはそれ以前に （以下に示す例外を除き）、会社は各購入者に以下を提供または提供させます：

（b）契約締結日以前に、各購入者は会社に対して以下を配信または配信させるものとする。

2.3 クロージング条件.

（a）本契約における会社の義務は、クロージングに関連して以下の条件が満たされることに従属します：

（i）本書に記載された購入者の表明および保証のクロージング日現在におけるすべての重要な観点においての正確性（または、重要性によって制限される場合は、すべての点において） （特定の日付での話の場合は、その日付において正確である必要があります。

（ii）クロージング日までに各購入者が実行する必要があるすべての義務、約束、合意が履行されていること。

（iii）本契約の第2.2(b)項に記載された項目の各購入者による引渡し。

（b）クロージングに関連して購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされることに従属します：

（i）本書に記載された会社の表明および保証の作成時およびクロージング日現在におけるすべての重要な観点においての正確性（または、重要性または重要な不利な影響により制限される場合は、すべての点において）、特定の日付での話の場合は、その日付において重要な観点で正確であること、または重要性または重要な不利な影響によって制限される場合は、すべての点において正確であること。

(ii) クロージング日までに会社が実施すべき全ての義務、契約及び合意が履行されていること。

(iii) 本契約の第2.2(a)項に記載された項目の会社による引き渡し。

(iv) 会社に関して重大な不利な影響が発生していないこと。

(v) 本日からクロージング日までの間、普通株の取引が委員会または会社の主たる取引市場によって停止されていないこと、または、クロージング日前のいかなる時点においても、Bloomberg L.P.によって報告されたように、一般的な証券の取引が停止または制限されていないこと、または、そのサービスによって報告された取引のある証券の最低価格が設定されていないこと、または、いかなる取引市場でも、アメリカまたはニューヨーク州当局によって銀行のモラトリアムが宣言されていないこと、または、敵対行為の重大な発生やエスカレーション、またはその影響の大きさにおいて他の国家的または国際的災害が発生していないこと、これらのすべてのケースにおいて、その購入者の合理的な判断により、クロージング時に株式を購入することが実行不可能または不適切であるとされるいかなる重大な金融市場の悪化も発生していないこと。

第III条。
表明および保証

3.1 会社の表明および保証. 開示スケジュールに記載されているものを除き、これらの開示スケジュールは本契約の一部と見なされ、ここで行われる表明の内容は、相応する開示スケジュールの該当セクションの開示の範囲において制限されるものとする。会社は、各購入者に対して以下の表明および保証を行う。

(a) 子会社. 会社の直接および間接のすべての子会社はスケジュール3.1(a)に記載されている。会社は、直接または間接的に、すべての子会社の資本株式または他の株式権益を所有し、すべての発行済みかつ未払いの株式は合法的に発行され、全額支払済みであり、非課徴かつ証券の購入または取得のための先買権や類似の権利から解放されている。会社に子会社がない場合、取引文書における子会社への言及またはそれらのいずれかへの言及は無視される。

(b) 組織および資格. The Company and each of the Subsidiaries is an entity duly incorporated or otherwise organized, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization, with the requisite power and authority to own and use its properties and assets and to carry on its business as currently conducted. Neither the Company nor any Subsidiary is in violation nor default of any of the provisions of its respective certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents. Each of the Company and the Subsidiaries is duly qualified to conduct business and is in good standing as a foreign corporation or other entity in each jurisdiction in which the nature of the business conducted or property owned by it makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified or in good standing, as the case may be, could not have or reasonably be expected to result in: (i) a material adverse effect on the legality, validity or enforceability of any Transaction Document, (ii) a material adverse effect on the results of operations, assets, business, prospects or condition (financial or otherwise) of the Company and the Subsidiaries, taken as a whole, or (iii) a material adverse effect on the Company’s ability to perform in any material respect on a timely basis its obligations under any Transaction Document (any of (i), (ii) or (iii), a “重要な不利効果”) and no Proceeding has been instituted in any such jurisdiction revoking, limiting or curtailing or seeking to revoke, limit or curtail such power and authority or qualification.

(c) 権限; 執行. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and each of the other Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of this Agreement and each of the other Transaction Documents by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Board of Directors or the Company’s stockholders in connection herewith or therewith other than in connection with the Required Approvals. This Agreement and each other Transaction Document to which it is a party has been (or upon delivery will have been) duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof and thereof, will constitute the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(d) 競合なし. 本契約およびその一部である他の取引書類に関する会社の実行、引渡しおよび履行、証券の発行および販売、および本契約およびそれに基づく取引の完了は、(i) 会社またはその子会社の定款、組織規則、またはその他の組織文書のいかなる条項とも対立せず、またはこれに違反することはなく、(ii) 対立せず、またはデフォルト（通知期間または期間の経過によりデフォルトになる事象を含む）を構成することはなく、会社またはその子会社のいずれかの資産または財産に対していかなる担保権を生じさせることもなく、他者にいかなる解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速またはキャンセル（通知期間、経過、またはその両方にかかわらず）する権利を付与することもなく、または(iii) 必要な承認に従う限り、いかなる法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、令状、または会社や子会社が従うべきその他の制約に違反することもなく、いずれかの資産または財産に拘束されることもない; (ii)および(iii)の各事項について、重大な不利な影響を及ぼすことができなかったり、予想されることはなかった。

(e) Filings, Consents and Approvals. 会社は、取引書類の実行、引渡しおよび履行に関連して、いかなる同意、免除、承認または命令を取得する必要もなく、通知を通知する必要もなく、いかなる裁判所または連邦、州、地方の政府機関または他の人に対して、いかなる提出または登録を行う必要もありません。ただし、(i) 本契約の第4.3条に従って要求される提出、(ii) 目論見書補足を委員会に提出すること、(iii) 適用の取引市場に対して、シェアおよびワラントシェアの上場申請を行うこと、(iv) 適用の州証券法に基づいて行う必要がある提出が必要です（総称して「必要な承認”).

(f) 株式の発行；登記. 株式は適切な取引文書に従って発行され、代金が支払われると、適切におよび 有効に発行されたものとし、全ての会社によって課せられた担保権から自由で、完全に支払われ、追加負担がないものとなります。ワラント株式は、適用されるワラントの条件に従って発行された場合、有効に発行され、完全に支払われ、追加負担がないものとなり、全ての会社によって課せられた担保権から自由です。会社は、この契約およびワラントに従って発行可能な最大数の普通株式を、その適切に承認された資本株から確保しております。会社は、この契約に従って発行可能な最大数の普通株式を、その適切に承認された資本株から確保しております。会社は、2022年11月15日に発効した有価証券法の要件に従って登録声明を作成し、提出しました（発効日）、目論見書を含み、またこの契約日までに求められたすべての修正および補足を含みます。登録声明は、有価証券法の下で有効であり、登録声明の有効性を妨げたり、一時停止させたり、目論見書の使用を妨げたり、一時停止させたりする停止命令は、委員会によって発行されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、会社の知識によれば、委員会によって脅かされてもいません。会社は、委員会の規則および規制によって要求される場合、ルール424（b）に基づいて目論見書を委員会に提出します。登録声明およびその修正が有効になった時点、契約の日および決済日において、登録声明およびその修正は、有価証券法の要件においてすべて重要な点で符合しており、重要な事実の虚偽の記述を含まず、そこに記載されるべき重要な事実を省略していないか、またはそこに記載されている声明が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を含んでいませんでした。目論見書およびその修正または補足は、目論見書またはその修正または補足が発行された時点および決済日において、有価証券法の要件においてすべて重要な点で符合しており、重要な事実の虚偽の記述を含まず、そこに記載されるべき重要な事実を省略しておらず、それらが作成された状況において誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を含んでいませんでした。会社は、登録声明の提出時にフォームF-3を使用する資格がありました。会社は、有価証券法の下でフォームF-3を使用する資格があり、一般Instruction I.b.Iの下でこの提供に先立って非関連者が保有する普通株式の合計市場価値に関する取引要件を満たしています。

(g) 資本構成本日の時点での会社の資本構成は、以下に記載されています。 スケジュール3.1(g)、これは スケジュール 3.1(g) 本日の時点での会社の関連会社が持つ普通株式の数を含み、また記録上もそうです。会社は、取引所法に基づく最新の定期報告書以降、従業員株式オプションプランに基づく従業員株式オプションの行使、従業員株式購入プランに基づく従業員への普通株式の発行、及び最新の定期報告書の時点で発行されている普通株式相当物の転換及び/または行使以外には、資本株式を発行していません。いかなる人物も、取引文書で想定される取引に参加するための優先購入権、優先権、参加権、または類似の権利はありません。 スケジュール 3.1(g)上記に明記されているものを除き、普通株式またはいかなる子会社の資本株式の取得または購入権を有する権利、現金化の権利、オプション、ワラント、または発行可能なセキュリティや権利、あるいは債務が存在しません。シェアの発行および販売は、会社または任意の子会社が普通株式または他の証券をいかなる人物（購入者以外）に発行する義務を負うことはありません。会社または任意の子会社において、証券の発行時にその証券または器具の行使、変換、取引、またはリセット価格を調整する条項が含まれている証券や器具はありません。会社または任意の子会社において、償還または類似の規定を含む待機証券や器具も存在せず、会社または任意の子会社が証券を償還するために拘束される契約、約束、理解、または取り決めは存在しません。会社は株式増加買取権や「ファントム株」プランまたは契約、または類似のプランや契約を持っていません。会社のすべての発行済み資本株は、適切に承認され、有効に発行され、全額支払い済みであり、評価請求ができない状態であり、すべての連邦および州の証券法に準拠して発行されており、発行済み株式のどれも、いかなる優先権や類似の権利の違反で発行されたものではありません。シェアの発行および販売には、株主、取締役会または他の者からのさらなる承認または認可は必要ありません。会社の資本株に関する株主契約、投票契約、または他の類似の契約は存在せず、会社が当事者であるか、会社の知識に基づいては、会社の株主間に存在しません。

(h) SECレポート; 財務諸表. 会社は、証券法および取引所法に基づき、会社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の文書を、ここに記載されている日付の2年前まで（または、法律または規制によって会社がそのような資料を提出することを要求されたより短い期間）を提出しており（これらの資料には、関連する展示物およびそこに参照される文書、ならびに目論見書および目論見書補足が含まれ、総称して「と呼ばれます。SEC報告書」を適時に提出するか、提出の有効な期限の延長を受け、その延長が期限切れになる前にそのようなSEC報告書を提出しています。それぞれの日付において、SEC報告書は、証券法および取引所法の要件において、すべての重要な側面を満たしており、提出時には、SEC報告書のいずれも、重要な事実の虚偽陳述を含んでおらず、そこで述べる必要がある重要な事実を記載せず、作成された状況に照らしてそれらの声明を誤解させることがありませんでした。会社は、証券法の下でルール144(i)の適用を受ける発行者であったことはありません。SEC報告書に含まれる会社の財務諸表は、適用される会計要件および当時の委員会のルールおよび規制において、すべての重要な側面を満たしています。这些财务报表根据美国公认会计原则编制，并在相关期间内以一致的方式适用（「GAAP」）。ただし、財務諸表またはその注記に異なる指定がされている場合を除き、監査のない財務諸表にはGAAPによって要求されるすべての脚注が含まれていない場合があり、会社およびその連結子会社の財務状況を、これらの日付においておよびその結果としての事業の結果およびキャッシュフローを公正に示しており、監査のない財務諸表に関連しては、通常の重要でない年末監査調整の影響を受けています。

(i) 重要な変更; 未開示 イベント、負債または発展. 最新の監査済み財務諸表がSEC報告書に含まれている日以降、次に記載されたものを除き、 スケジュール3.1(i), (i) 重要な不利影響をもたらすか、または合理的に予想されるイベント、発生事象、または発展はなく、 (ii) 会社は、 事業の通常の過程において過去の慣行に従い発生した貿易債務と未払費用 (A) を除き、その他の負債 (条件付の場合も含む) を負っておらず、 (B) GAAPに基づき会社の財務諸表に反映する必要がない負債または委員会への提出書類に開示されるべきでない負債を負っておらず、 (iii) 会社は会計方法を変更しておらず、 (iv) 会社は株主に現金またはその他の財産の配当または分配を宣言または行なっておらず、資本株式のいかなるシェアを購入、償還または購入または償還の契約を結ぶことはしておらず、 (v) 会社は既存の会社のストックオプションプランに従っていない限り、役員、取締役または関連会社に対して株式証券を発行しておらず、会社は委員会に対して情報の機密取り扱いの請求を保留していない。 この契約で見込まれる株式の発行またはに示された以外には、 スケジュール3.1(i), いかなるイベント、負債、事実、状況、発生事象または発展も、会社またはその子会社、その事業、見通し、財産、運営、資産、財政状態に関連して発生したり、存在したり、合理的に予想されることはなく、会社がこの表明が行われた時点またはみなされた時点で適用される証券法に基づいて開示する必要があるものは公に開示されていない、少なくとも1営業日前にこの表明が行われる時点で。

(j) 訴訟. スケジュール3.1(j)に記載されている場合を除き、会社、いかなる子会社またはそれらの財産に対して、いかなる裁判所、仲裁人、政府機関、行政機関、規制当局 (連邦、州、郡、地方または外国) のいずれによっても、行動、訴訟、調査、違反通知、手続きまたは取り調べが保留されているか、会社の知識に基づき、脅威として存在していない。アクションなお、以下に示すアクションのいずれも、 スケジュール 3.1(j), (i) いずれかの取引書類または株式の合法性、有効性、または執行可能性に悪影響を及ぼすか、挑戦するものであり、(ii) もし不利な決定が下された場合には、重要な悪影響が発生する可能性があると合理的に予想される。企業もその子会社も、またその役員や責任者も、連邦または州の証券法違反または信託義務違反に関する請求を含む訴訟の対象となったことはない。また、企業についての知識によれば、現在もそのような調査が進行中または検討中であるという事実はない。証券取引委員会は、企業または子会社によって提出された登録声明のいずれかの効果を停止する命令を発行したことはない。

(k) 労働関係. 企業の従業員に関して、労働争議は存在しないか、企業の知識によれば、発生する見込みもない。企業またはその子会社の従業員は、企業またはその子会社との関係に関連する組合のメンバーではなく、企業もその子会社も団体交渉契約の当事者ではなく、企業とその子会社は従業員との関係が良好であると考えている。企業の知識によれば、企業またはその子会社のいずれかの役員が、雇用契約、秘密保持契約、開示義務契約、競業避止契約、または他の契約や第三者の利害を保護する制限条項のいずれかの重要な条件に違反している、または違反する見込みがあるという事実はなく、各役員の雇用が企業やその子会社に対してこれらの問題に関する責任を生じさせることはない。企業とその子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件、賃金および時間に関するすべてのアメリカ合衆国連邦、州、地方および外国の法令を遵守しており、遵守していないことが重要な悪影響を及ぼすとは合理的には予想されない場合を除く。

(l) コンプライアンス. 会社もその子会社も、(i) いかなる約束、ローンまたは与信契約、その他の契約や文書において、違反、または違反していない（通知または時間の経過、またはその両方によって、会社またはその子会社のデフォルトとなる事象が発生してはいない）、または会社またはその子会社がそれに対する違反通知を受け取っていない、(ii) いかなる裁判所、仲裁者またはその他の政府当局の判決、決定または命令に違反していない、または(iii) 政府当局のあらゆる法令、規則、条例、または規制に違反していない（税金、環境保護、職業の健康と安全、製品の質と安全、雇用及び労働問題に関連する一切の外国、連邦、州、地方の法律を含めて）が、これが重要な不利影響を及ぼす結果になる可能性が合理的に予見されなかった場合を除く。

(m) 環境法」. 会社とその子会社は、(i) 汚染や人間の健康または環境の保護に関連するすべての連邦、州、地方、及び外国の法律を遵守しており（環境、大気、水面、地下水、地表面または地下層を含む）、化学物質、汚染物質、汚染因子、または有毒または危険な物質や廃棄物（総称して「危険物」）の排出、放出、リリースまたは脅迫されているリリースに関係する法律、または危険物質の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送又は取り扱いに関する法律、加えて、そこでの認可、規則、命令、承認、発表された法令、通告、通告書、措置命令、許可、計画または規制もすべて含まれる。環境法」（ii）適用される環境法に基づき、各自のビジネスを行うために必要なすべての許可、ライセンス、その他の承認を受けていること；および（iii）各条項（i）、（ii）、（iii）の条件に従っており、その遵守の失敗が個別または総合的に重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されること。

(n) 規制許可証会社と子会社は、SECレポートに記載された各自のビジネスを行うために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制当局から発行されたすべての証明書、認可および許可を有しており、これらの許可を持っていないことが重要な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除く（“材料許可）、および会社またはいかなる子会社も重要な許可の取り消しまたは変更に関する手続きの通知を受けていない。

(o) 資産の権利会社と子会社は、所有するすべての不動産について完全かつ市場性のある権利を持っており、かつ会社および子会社のビジネスに重要なすべての動産についても完全かつ市場性のある権利を持っており、いずれの場合もすべての担保権から自由である。ただし、（i）その財産の価値に重要な影響を与えず、会社および子会社によるその財産の使用に重要な干渉をしない担保権、および（ii）連邦、州またはその他の税金の支払いのための担保権については、GAAPに従って適切な準備金が確保されており、支払いが滞納になっておらず、ペナルティの対象にもなっていない。会社および子会社が賃貸借契約の下で保有する不動産および施設は、会社および子会社が遵守している有効で存続し実行可能な賃貸契約の下で保有されている。

(p) 知的財産. 会社および子会社は、特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンスおよびその他の知的財産権およびその使用に必要または要求される類似の権利を有しているか、使用する権利を有しています。これらの権利を有していないと、重大な不利な影響を及ぼす可能性があります（総称して「知的財産権」）。会社または子会社のいずれも、知的財産権のいずれかが期限切れ、終了、または放棄された、または今後二（2）年以内に期限切れ、終了、または放棄される見込みがあるとの通知（書面またはその他の形態）を受け取っていません。会社および子会社はいずれも、SEC報告書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降に、知的財産権が他の人の権利を侵害している、または侵害しているという主張の書面による通知を受けたことはなく、重大な不利な影響を及ぼすと考えられる状況を知っていることはありません。会社の知識によれば、すべての知的財産権は執行可能であり、他の者による知的財産権の侵害は存在しません。会社およびその子会社は、すべての知的財産の秘密性、機密性および価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、これを行わなかった場合、個別または総合的に、重大な不利な影響を及ぼすことはないと合理的に予想される場合を除きます。

(q) 保険.会社および子会社は、認可された金融責任を有する保険会社から、会社および子会社が従事しているビジネスにおいて prudent かつ慣習的な金額で、これらの損失およびリスクに対する保険をかけており、これには、合計の申込金額と同等以上の取締役および役員の保険補償が含まれます。会社または子会社はいずれも、現行の保険の補償が期限切れまたは必要に応じて類似の保険を継続して取得できなくなるとは考えていません。

(r) 関連会社および従業員との取引. 特に以下に記載されている以外は、 スケジュール 3.1(r)現在、会社または任意の子会社の役員または取締役、そして会社の従業員または任意の子会社の従業員が、会社または任意の子会社との取引の当事者であることはなく（従業員、役員および取締役としてのサービスのためを除く）、契約、合意またはその他の取り決めが含まれ、サービスの提供、または不動産や動産の賃貸、金銭の借入または貸付、または役員、取締役またはそのような従業員、または会社の知識において、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利益を持つ任意の事業体への支払いを要求し、いずれの場合も$120,000を超える金額を必要とし、(i) 提供されたサービスに対する給与またはコンサルティング手数料の支払い、(ii) 会社に代表して発生した費用の還付、および(iii) 株式オプション契約を含むその他の従業員福利を除く。

(s) サーベンス・オクスレイ; 内部会計 管理会社および子会社は、2022年のサーベンス・オクスリー法のすべての適用要件、改正されたものが本日の日付として有効であり、また、本日の日付およびクロージング日付として有効な委員会によってそれに基づいて発布されたすべての適用ルールおよび規制を遵守しています。会社および子会社は、以下のことを提供するために十分な内部会計管理システムを維持しています：(i) 取引が経営者の一般または特定の許可に従って実行されること、(ii) 取引がGAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にするために必要に応じて記録され、資産の会計管理を維持すること、(iii) 資産へのアクセスは経営者の一般または特定の許可に従ってのみ許可されること、(iv) 記録された資産の会計管理は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、相違があった場合は適切な措置が取られること。会社および子会社は、会社および子会社のために開示管理機能および手続（取引所法規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義される）を確立し、そのような開示管理機能および手続を設計して、会社が取引所法の下で提出または提出する報告書に開示する必要がある情報が、委員会のルールおよび様式で指定される時間内に記録、処理、要約および報告されることを保証しています。会社の認証役員は、取引所法の下で最近提出された定期報告書のカバー期間の終了時における会社および子会社の開示管理機能および手続の有効性を評価しました（その日付を「評価日会社は、最近提出された定期報告書において、評価日現在の開示コントロール及び手続きの有効性についての認証責任者の結論を示しました。評価日以降、会社及びその子会社の財務報告に関する内部コントロール（Exchange Actで定義される用語）において、影響を及ぼす重大な変更はなく、また、影響を及ぼす可能性が合理的に高い変更もありません。

(t) 特定の手数料会社がプレースメントエージェントに支払う手数料を除き、会社またはその子会社がいかなるブローカー、金融アドバイザー、コンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行、銀行その他の人に対して、取引書類で想定される取引に関して手数料や報酬を支払うことはありません。購入者は、取引書類で想定される取引に関連して、他の人によって請求される手数料に関して何らの義務を負いません。

(u) 投資会社会社は、1940年の投資会社法の意味での「投資会社」ではなく、株式の支払いを受けた直後も、投資会社の関連会社とはならないものとします。会社は、1940年の投資会社法の規制を受けることのないように、そのビジネスを行います。

(v) 登録権いかなる人も、会社またはその子会社の証券に関する証券法の下での登録を行う権利を持ちません。

(w) 上場および維持要件. The Ordinary Share is registered pursuant to Section 12(b) or 12(g) of the Exchange Act, and the Company has taken no action designed to, or which to its knowledge is likely to have the effect of, terminating the registration of the Ordinary Share under the Exchange Act nor has the Company received any notification that the Commission is contemplating terminating such registration. The Company has not, in the 12 months preceding the date hereof, received notice from any Trading Market on which the Ordinary Share is or has been listed or quoted to the effect that the Company is not in compliance with the listing or maintenance requirements of such Trading Market. The Company is, and has no reason to believe that it will not in the foreseeable future continue to be, in compliance with all such listing and maintenance requirements. The Ordinary Share is currently eligible for electronic transfer through the Depository Trust Company or another established clearing corporation and the Company is current in payment of the fees to the Depository Trust Company (or such other established clearing corporation) in connection with such electronic transfer.

(x) 買収防衛策の適用. The Company and the Board of Directors have taken all necessary action, if any, in order to render inapplicable any control share acquisition, business combination, poison pill (including any distribution under a rights agreement) or other similar anti-takeover provision under the Company’s certificate of incorporation (or similar charter documents) or the laws of its state of incorporation that is or could become applicable to the Purchasers as a result of the Purchasers and the Company fulfilling their obligations or exercising their rights under the Transaction Documents, including without limitation as a result of the Company’s issuance of the Shares and the Purchasers’ ownership of the Shares.

(y) 開示. Except with respect to the material terms and conditions of the transactions contemplated by the Transaction Documents, the Company confirms that neither it nor any other Person acting on its behalf has provided any of the Purchasers or their agents or counsel with any information that it believes constitutes or might constitute material, non-public information which is not otherwise disclosed in the Prospectus Supplement. The Company understands and confirms that the Purchasers will rely on the foregoing representation in effecting transactions in securities of the Company. All of the disclosure furnished by or on behalf of the Company to the Purchasers regarding the Company and its Subsidiaries, their respective businesses and the transactions contemplated hereby, including the Disclosure Schedules to this Agreement, is true and correct and does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The press releases disseminated by the Company during the twelve months preceding the date of this Agreement taken as a whole do not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made and when made, not misleading. The Company acknowledges and agrees that no Purchaser makes or has made any representations or warranties with respect to the transactions contemplated hereby other than those specifically set forth in Section 3.2 hereof.

(z) 統合された提供はありません. 買主の表明および保証がセクション3.2に記載されていることの正確性を前提とすると、会社、提携先、またはその代表者が、直接的または間接的に、いかなる証券の提供や販売を行わず、いかなる証券の購入オファーを勧誘することもなく、これにより、本株式の提供が会社による以前の提供と統合されると見なされるような状況にはありません。これらの証券は、会社が上場または指定されている取引市場の株主承認に関する規定の目的に影響を与えます。

(aa) 支払能力. 会社の閉鎖日現在の連結財務状況に基づいて、ここでの株式の販売から得られる収益を考慮した場合、(i) 会社の資産の公正販売価値は、会社の既存の債務やその他の負債（既知の偶発負債を含む）に対して支払う必要がある金額を上回ります、(ii) 会社の資産は、現在及び将来のビジネスを運営するために必要な資本を保持するには不合理に小さいものではなく、（iii）会社の現在のキャッシュフローは、すべての資産を清算した場合に会社が受け取る収益と合わせて、すべての負債に対して支払う必要がある金額に十分であると予想されます。会社は、これらの負債が満期を迎えたときに支払う能力を超えて負債を負うつもりはありません（負債に対する支払いのタイミングと金額を考慮）。会社は、閉鎖日から1年以内に破産または再編成法の下で再編成または清算を申請すると思わせるような事実や状況についての知識はありません。スケジュール3.1（aa）には、会社またはその子会社の全ての未履行の担保債務と無担保債務、または会社またはその子会社が担当するコミットメントが記載されています。本契約の目的のために、「負債” とは、(x) 借入金または$50,000を超える負債（通常のビジネスの過程で発生した取引先に対する支払いを除く）、(y) 他者の債務に関するすべての保証、裏書、およびその他の偶発的義務（それらが会社の連結貸借対照表に反映されているかどうかにかかわらず）、ただし、通常のビジネスの過程での預金または徴収のための流動証券の裏書による保証は除く；および (z) GAAPに従って資本化することが要求されるリースの下で$50,000を超えるリース料の現在価値を意味する。会社もその子会社も、債務に関してデフォルトしていない。

(bb) 税務状況. 会社およびその子会社は、個別または合算して重要な悪影響を及ぼす可能性がない事項を除き、(i) アメリカ合衆国の連邦、州および地方の所得税およびすべての外国の所得税および事業税の申告書、報告書および宣言書をすべて作成または提出しており、(ii) これらの申告書、報告書および宣言書で判明した重要な金額のすべての税金およびその他の政府の課税を支払っている、(iii) 申告書、報告書または宣言書が適用される期間以降のすべての重要な税金の支払いのために、適切な引当金をその帳簿で確保している。何らかの管轄において税務当局によって請求されている重要な金額の未払い税金はなく、会社またはその子会社の役員はそのような請求の根拠を知っていない。

(cc) 外国腐敗防止法. 会社およびその子会社、または会社またはその子会社の代理人やその他の人物が、(i) 直接的または間接的に、違法な寄付、贈与、娯楽、または外国または国内の政治活動に関連するその他の違法経費に資金を使用したことはなく、 (ii) 法人の資金から外国または国内の政府関係者または従業員、または外国または国内の政党またはキャンペーンに対して違法な支払いを行ったことはなく、 (iii) 会社またはその子会社によって作成された、または会社が認識しているその代理人によって作成された寄付について法律に違反していることを完全に開示しなかったことはなく、 (iv) FCPAの規定において実質的に違反したことはない。

(dd) 会計士. 会社の 会計事務所は、開示スケジュールのスケジュール3.1(dd)に示されています。会社の知識と信念に基づき、その会計事務所は(i) 取引所法に基づく登録公認会計事務所であり、(ii) 2025年3月31日終了の会計年度の会社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を表明します。

(ee) 株主による シェア購入に関する確認. 会社は、各株主が取引書類およびそれに伴う取引に関して、アームズレングスの購入者としてのみ活動していることを認識し、同意します。会社はさらに、いかなる株主も会社の財務アドバイザーまたは受託者（または類似の立場）として取引書類およびそれに伴う取引に関して行動していないことを認識しています。また、取引書類およびそれに伴う取引に関連して、いかなる株主またはその代表者、代理人からのアドバイスは、単に株主によるシェア購入に付随するものであるに過ぎないことを知っています。会社は、会社がこの契約およびその他の取引書類に入る決定は、会社およびその代表者によるここに示される取引の独立した評価に基づいていることを、各株主に対してさらに表明します。

(ff) 株主の 取引活動に関する確認. Anything in this Agreement or elsewhere herein to the contrary notwithstanding (except for Sections 3.2(f) and 4.12 hereof), it is understood and acknowledged by the Company that: (i) none of the Purchasers has been asked by the Company to agree, nor has any Purchaser agreed, to desist from purchasing or selling, long and/or short, securities of the Company, or “derivative” securities based on securities issued by the Company or to hold the Shares for any specified term; (ii) past or future open market or other transactions by any Purchaser, specifically including, without limitation, Short Sales or “derivative” transactions, before or after the closing of this or future private placement transactions, may negatively impact the market price of the Company’s publicly-traded securities; (iii) any Purchaser, and counter-parties in “derivative” transactions to which any such Purchaser is a party, directly or indirectly, presently may have a “short” position in the Ordinary Share, and (iv) each Purchaser shall not be deemed to have any affiliation with or control over any arm’s length counter-party in any “derivative” transaction. The Company further understands and acknowledges that (y) one or more Purchasers may engage in hedging activities at various times during the period that the Shares are outstanding, and (z) such hedging activities (if any) could reduce the value of the existing stockholders’ equity interests in the Company at and after the time that the hedging activities are being conducted. The Company acknowledges that such aforementioned hedging activities do not constitute a breach of any of the Transaction Documents.

(gg) Regulation Mコンプライアンス. The Company has not, and to its knowledge no one acting on its behalf has, (i) taken, directly or indirectly, any action designed to cause or to result in the stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of any of the Shares, (ii) sold, bid for, purchased, or, paid any compensation for soliciting purchases of, any of the Shares, or (iii) paid or agreed to pay to any Person any compensation for soliciting another to purchase any other securities of the Company, other than, in the case of clauses (ii) and (iii), compensation paid to the Placement Agent in connection with the placement of the Shares.

(hh) [Reserved].

(ii) ストックオプションプラン会社のストックオプションプランに基づいて会社が付与した各株式オプションは、(i) 会社のストックオプションプランの条件に従って付与され、(ii) GAAP及び適用法に基づき株式オプションが付与されると見なされる日付における普通株の公正市場価値と同等以上の行使価格で付与されました。会社のストックオプションプランに基づいて付与された株式オプションは、いかなるバックデートもされていません。会社は意図的に付与したことはなく、材料情報に関するリリースやその他の公表とストックオプションの付与を意図的に調整する会社の方針や慣行はありません。

(jj) サイバーセキュリティ（i）（x）会社またはいかなる子会社の情報技術及びコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー及びその代わりに維持される第三者データを含む）、設備または技術に関して、セキュリティ侵害またはその他の脅威はありません。ITシステムとデータ（y）会社及び子会社は、ITシステム及びデータに対してセキュリティ侵害やその他の脅威が発生する可能性があるイベントや状況について通知されておらず、知識もありません；（ii）会社及び子会社は、ITシステム及びデータのプライバシーとセキュリティに関するすべての適用法令及び法律、裁判所や仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則及び規制、内部方針及び契約上の義務に遵守しています；（iii）会社及び子会社は、その重要な機密情報及びすべてのITシステムとデータの整合性、継続的運用、冗長性及びセキュリティを維持し保護するための商業的に合理的な安全策を実施し維持しています；及び（iv）会社及び子会社は、業界基準及び慣行に一致したバックアップ及び災害復旧技術を実施しています。

(kk) データプライバシーの遵守 法令. (i) 会社および子会社は、過去3年の間、すべての適用される州、連邦および外国のデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制を遵守しており、現在も遵守しています。これには、制限なく、欧州連合一般データ保護規則（GDPR（EU 2016/679）（総称して、プライバシー法”）；(ii) 会社および子会社は、データプライバシーおよびセキュリティに関する方針および手続きに従い、これらの遵守を確保するために合理的に設計された適切な手段を講じており、個人データ（以下で定義）に関する収集、保管、使用、開示、取り扱いおよび分析を行っています（ポリシー会社はプライバシー法に基づいて、顧客、従業員、第三者ベンダーおよび代表者に適用可能なポリシーに関する正確な通知を提供し、加えて適用可能なポリシーは、会社の当時のプライバシー慣行について正確かつ十分な通知を提供しており、プライバシー法に基づいて会社の当時のプライバシー慣行の重要な欠落を含んでいないことを確保します。個人 データ（i）自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、または顧客または口座番号；（ii）連邦取引委員会法に基づく「個人識別情報」として分類される任意の情報；（iii）GDPRで定義される「個人データ」；および（iv）その自然人、またはその家族を特定可能にする情報の他に、特定の人物の健康や性的指向に関連する特定可能なデータの収集または分析を許可する情報のいずれか。 （i）ポリシーのいずれかに含まれている開示が不正確、不適切、または誤解を招くものでないこと、またはプライバシー法に違反することはなく、（ii）取引文書の履行、納品、および実行により、プライバシー法またはポリシーに違反することはない。会社も子会社も、（i）会社が認識している限り、会社またはその子会社に対するプライバシー法の下での実際または潜在的な責任についての書面による通知を受けていない；（ii）現在、プライバシー法に基づく規制の要求または要求に従い、調査、是正措置、または他の是正的行動を実施または支払っている；または（iii）裁判所、仲裁者、または政府または規制当局との間で、プライバシー法の下での義務または責任を課す命令、命令、または契約の当事者であることはない。

(ll) 外国資産管理局. 会社も子会社も、会社の知識に基づき、会社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社は、現在、米国財務省外国資産管理局によって管理されているいかなる米国制裁の対象でもありません。OFAC”).

(mm) 米国不動産保有会社. 会社は、修正された1986年内部歳入法第897条の意味において、米国不動産保有会社ではなく、そしてこれまで一度もなったことはなく、会社は購入者の要求に応じてその旨を証明します。

(nn) 銀行持株会社法. 会社およびその子会社や関連会社は、改正された1956年の銀行持株会社法（「）に基づく規制の対象ではありません。BHCA」 および連邦準備制度理事会による規制（「連邦準備制度」です。会社およびその子会社や関連会社は、直接的または間接的に、発行済投票証券の5％（5％）以上や、銀行またはBHCAの対象となる任意の法人の総資本の25％以上を所有または管理していません。

(oo) マネーロンダリング. 会社およびその子会社の業務は、常に適用される金融記録保持および報告要件、通貨および外国取引報告法（1970年、改正済み）の適用法、適用されるマネーロンダリング法令およびそこからの適用規則および規制（総称して「マネーロンダリング法”) と、かつ、会社またはその子会社が金銭洗浄法に関連して関与している裁判所または政府機関、権限または機関、または任意の仲裁者による行動や手続きは保留中であるか、会社またはその子会社の知識においては脅威されていない。

3.2 購入者の表明と保証. 各購入者は、自己のために、かつ他の購入者のために、ここに次のように表明し、保証します：本日およびクロージング日現在、会社に対して以下の通りです（特定の日において正確である場合を除き、その場合はその日付において正確でなければなりません）：

(a) 組織；権限. その購入者は、個人または合法的に設立されたエンティティであり、設立または形成された法域の法律の下で有効に存在し、良好な状態で、法人、パートナーシップ、有限責任会社または類似の権限をもって、取引書類によって想定される取引を行い、ここにおけるおよびそれに基づく義務を履行する完全な権利と権限を持っています。取引書類の署名と譲渡およびその購入者による取引書類によって想定された取引の履行は、該当する限り、当該購入者のすべての必要な法人、パートナーシップ、有限責任会社または類似の行動によって正当に承認されています。購入者が関与する各取引書類は、適切に署名されており、これがここに従って購買者によって譲渡されるとき、当該契約の条件に従ってその購入者に対して有効で法的拘束力のある義務を構成します。ただし、以下の制限があります： (i) 一般的な公平原則、および強制執行に関する債権者の権利に一般的に影響を及ぼす適用法、破産、無能力、再編、モラトリアムおよびその他の法により制限される場合、 (ii) 特定の履行、差し止め救済またはその他の公平な救済の利用可能性に関して制限される法、および (iii) 適用法により補償および寄与の条項が制限される場合。

(b) 理解またはアレンジメント. その購入者は、自らの口座のために株式を主たる者として取得しており、他の者とこれらの株式の配布に関して直接的または間接的な取り決めや理解はありません（この表明および保証は、購入者が登録声明に従って株式を売却する権利や、適用される連邦および州の証券法に従ってその他の方法で売却する権利を制限するものではありません）。その購入者は、通常の業務の一環として、ここで株式を取得しています。

(c) 購入者の地位.その購入者が株式を提供された時点で、購入者は米国証券法の規則501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)、または(a)(13)で定義される「認定投資家」であり、その日付においてもそうです。

(d) その購入者の経験.その購入者は、単独またはその代表者と共に、株式への潜在的な投資のメリットとリスクを評価できるだけのビジネスおよび財務に関する知識、洗練さ、経験を持っており、その投資のメリットとリスクを評価しています。その購入者は、株式への投資による経済的リスクを負うことができ、現時点でその投資を完全に失う余裕があります。

(e) 情報へのアクセス.その購入者は、取引文書（すべての展示物や付属文書を含む）およびSECレポートをレビューする機会があり、(i) 購入者が株式の提供の条件や、株式への投資のメリットおよびリスクに関して、会社の代表者に必要と考えた質問をし、回答を受け取る機会があり、(ii) 会社およびその財務状態、業務の結果、ビジネス、資産、経営、見通しについての情報にアクセスする機会があり、(iii) 購入者が情報に基づいて十分に評価するために必要な追加情報を得る機会があったことを認識し、同意します。購入者は、プレースメントエージェントまたはその関連者が株式について何らかの情報やアドバイスを提供していないこと、またその情報やアドバイスが必要でも望まれるべきものではないことを認識し、同意します。プレースメントエージェントまたはその関連者は、会社や株式の質について何らかの表明をしておらず、プレースメントエージェントやその関連者は、購入者に提供することが必要ない非公開情報を取得している可能性があります。株式の購入者への発行に関連して、プレースメントエージェントまたはその関連者はいかなる形でも購入者に対して財務アドバイザーまたは信託義務を負っていません。

(f) 特定の取引と機密保持. ここに定められた取引を完結させることを除き、当該購入者は、また当該購入者を代表してまたはその理解に基づいて行動するいかなる人も、直接的または間接的に、会社の有価証券に対する購入または売却（空売りを含む）を、会社またはその会社を代表する他の人からの契約の主要な価格条件を記載したタームシート（書面または口頭）を受け取った時点から、本契約の署名が行われる直前までの期間中に実行していない。前述にかかわらず、複数のポートフォリオマネージャーが当該購入者の資産の別々の部分を管理するマルチマネージド投資ビークルである購入者の場合、ポートフォリオマネージャーは、他のポートフォリオマネージャーが管理する資産の投資決定について直接的な知識を持たないため、上記の表明は、当該購入者の資産の中で、株式の購入を決定したポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分にのみ適用される。 本契約の当事者である他の者や、当該購入者の代表者（その役員、取締役、パートナー、法律及びその他のアドバイザー、従業員、代理人及び関連会社を含むがこれに限定されない）以外には、当該購入者は、この取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在及び条件を含む）についての機密性を保持している。前述にかかわらず、疑義を避けるために、ここに含まれる内容が将来の空売りまたは類似の取引を行うための株式の所在を探したり借りたりすることに関して表明または保証を構成することはない。

会社は、セクション3.2に含まれる表明が、当該購入者の本契約に含まれる会社の表明及び保証、または他の取引書類に含まれる表明及び保証、または本契約またはこれに関連する取引の完了に際して実行及び/または配布された他の文書または文書に基づいて、当該購入者の権利を修正、改正または影響を及ぼさないことを認識し、同意する。前述にかかわらず、疑義を避けるために、ここに含まれる内容が将来の空売りまたは類似の取引において株式を見つけたり借りたりすることに関する表明または保証を構成することはない。

第IV条。
その他の合意事項

4.1 Warrants シェア. もしワラントの全てまたは一部が、ワラントシェアの発行または再販をカバーする有効な登録声明がある時に行使される場合、またはワラントがキャッシュレス行使を通じて行使される場合、かかる行使により発行されるワラントシェアは全てのレジェンドなしで発行されるものとします。ここに記載の日付以降、登録声明（またはワラントシェアの販売または再販を登録する後の登録声明）が有効でないか、またはワラントシェアの販売または再販のために利用できない場合、会社はワラントの保有者に、かかる登録声明が現在有効でないことを速やかに書面で通知し、その後、登録声明が再度有効となり、ワラントシェアの販売または再販のために利用可能になった際にその保有者に速やかに通知するものとします（会社が適用される連邦および州の証券法に従って、いかなるワラントシェアも発行し、購入者が販売する能力を制限しないことを理解し、合意します）。会社は、ワラントシェアの発行または再販を登録する登録声明（登録声明を含む）を、有効なものとして維持するために商業的に合理的な努力を尽くすものとします。

4.2 情報の提供。 購入者が株式を所有していない状態になるまで、会社は、ここに記載の日付以降、会社が提出する必要のある全ての報告書を適時に提出することを約束します（または、その延長を取得し、適用される猶予期間内に提出します）。たとえ会社がその時点で交換法の報告要件の対象でなくても。

4.3 統合. 会社は、ワラントシェアの提供または販売が、トレーディングマーケットの規則や規制の目的のために、株主の承認を求めるような方法で、取引市場のルールおよび規制の目的で統合されるような証券（証券法第2条で定義される）を販売、販売をオファー、または購入のオファーを勧誘すること、およびその他の交渉を行うことはしないものとします。ただし、かかる他の取引の締結前に株主の承認を取得した場合はこの限りではありません。

4.4 証券法の開示；宣伝. 会社は、（a） 開示時点までに、ここに想定される取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、 （b） 取引所法で要求される時間内に、取引書類を添付したフォーム6-kの現報告書を委員会に提出するものとします。 そのようなプレスリリースの発行以降、会社は購入者に対して、会社またはその子会社、 またはそれらの各役員、取締役、従業員、関連会社またはエージェント、特に、プレスリリースの発行に関連して、 全ての重要な非公開情報が購入者に開示されることを表明します。さらに、そのプレスリリースの発行をもって、 会社は、会社、任意の子会社またはそれらの各役員、取締役、エージェント、従業員、関連会社、 またはエージェント（特にプレスリリースの発行者）と、購入者またはその関連会社との間の、 書面または口頭によるいかなる契約に基づく機密性または類似の義務が終了し、さらなる効力を持たないことを 認識し、同意します。会社は、各購入者が会社の証券に関する取引を行う際に、 前述の誓約に依存することを理解し、確認します。会社および各購入者は、 ここに想定される取引に関するその他のプレスリリースを発行する際に互いに協議し、 会社や購入者が、その購入者のプレスリリースに関して事前に会社の同意なしに、または会社のプレスリリースに関して、 事前に各購入者の同意なしに、いかなるプレスリリースや公表を発行することはしないものとします。 この同意は、法律により開示が求められる場合を除き、不当に保持または遅延されないものとします。これにかかわらず、 会社は、いかなる購入者の名前を公に開示せず、 いかなる購入者の名前も委員会や規制機関、取引市場への提出に含めず、 その購入者の事前の書面による同意を得ることなく行わないものとします。 ただし、（a）最終取引書類を委員会に提出する際に連邦証券法により要求される場合、および（b） 法律または取引市場の規則によりその開示が要求される場合を除きます。この場合、会社はその開示を行う 旨を購入者に事前に通知し、その開示に関して合理的に協力します。

4.5 株主権利計画. 会社または会社の同意を得た他の者は、購入者が「取得者」として、会社が現在または将来採用するあらゆるコントロールシェア取得、ビジネス統合、毒薬条項（権利契約に基づく配分を含む） またはその他の類似の対敵的買収プランや取り決めによって、購入者がそのようなプランや取り決めの規定を引き起こすものと見なされる可能性があるという主張は行われない。取引書類または会社と購入者との間の他の契約に基づき、株式を受け取ることで 自動的にあらゆる購入者に適用されることはない。

4.6 非公開情報. 取引書類に想定される取引の重要な条件に関して、セクション4.3に従って開示されるとともに、会社は、 自らまたはその代理人が購入者やその代理人や弁護士に対して、重要な非公開情報を提供しないことを誓約し、合意する。会社は、各購入者が前述の約束に基づいて、会社の証券取引を行うことを理解し、確認する。会社、子会社、またはそれらの役員、取締役、従業員、または関連会社が、購入者の同意なしに重要な非公開情報を提供した場合、会社は、当該購入者は会社、子会社、またはそれらの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人に対して、秘密保持の義務を負わないことを誓約し、合意する。プレスエージェントを含めて、会社、子会社またはそれらの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人に対して、そのような重要な非公開情報に基づいて取引を行わない義務を負わない。ただし、購入者は適用法に従うものとする。各取引書類に基づいて提供される通知が、会社またはいかなる子会社に関する重要な非公開情報を含む場合、それらの通知は、フォーマット8-kの最新報告書に従って同時に委員会に提出されるものとする。会社は、各購入者が会社の証券取引を行うにあたり、前述の約束に従うことを理解し、確認する。

4.7 資金の使途. 記載されているものを除いて 上に、 スケジュール 4.6 本契約に基づいて発行される株式の売却から得られる純収益は、運転資金の目的に使用され、その収益は次の方法では使用しないものとする: (a) 会社の債務の部分的な返済（会社のビジネスの通常の過程及び従来の慣行における商取引の支払いを除く）、(b) 任意の普通株式または普通株式の相当物の償還、(c) 未解決の訴訟の和解、または (d) FCPA または OFAC の規制に違反しての使用。

4.8 購入者の補償. 本セクション 4.7 の規定に従って、会社は各購入者およびその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、および従業員、またその購入者を管理する各人（証券法第 15 条および取引所法第 20 条の意味において）ならびにその管理者の取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員（それぞれ「購入者当事者」）を、すべての損失、負債、義務、請求、偶発事象、損害、コストおよび費用、すなわちいかなる購入者にかかる裁判所の費用や合理的な弁護士費用、調査コストを含むいかなる判断、和解で支払われた金額、裁判所の費用および合理的な弁護士費用を損害として補償し、保持するものとする。これに起因または関連する (a) 本契約または他の取引文書において会社が行う表明、保証、約束または合意のいずれかに違反した場合、または (b) 購入者が持つ能力に関していかなる行動が取られた場合、またはそのどちらかまたはその関連企業によるものであり、会社の株主が行う取引文書で考慮されるいかなる取引に関して非関係者である場合（そのような行動がその購入者の表明、保証または約束に関する重要な違反を基として行われる場合を除く）。

4.9 普通株式の上場. いかなるワラントが発効中かつ行使可能である限り、会社は普通株式の取引市場での上場または引用を維持するために最善の努力を使用することに同意します。そして、クロージングと同時に、会社はその取引市場で全シェアの上場または引用を申請し、すぐに全シェアとワラントシェアの上場を確保します。会社はさらに、会社が普通株式を他の取引市場で取引されるよう申請する場合、その申請にはすべてのシェアとワラントシェアを含め、すべてのシェアとワラントシェアができるだけ早く他の取引市場に上場されるように必要な他の行動を取ります。会社は、その普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての行動を取り、取引市場の内規やルールに基づく会社の報告、提出およびその他の義務をすべて遵守します。会社は、普通株式の電子移転のための資格を維持することに同意し、預託信託会社（Depository Trust Company）または他の確立された清算機関を通じて、電子移転に関連する手数料を時宜を得て支払うことを含めますが、これに限りません。

4.10 普通株の予約. 本日の日付時点で、会社は普通株式を予約しており、会社はこの契約に基づいてシェアを発行するため及びワラントによる行使に基づいてワラントシェアを発行するために常に、優先権を自由にして十分な数の普通株式を予約し保有し続けます。

4.11 その後の株式の売却.

(a) 本日の日付からクロージング日後90日間まで、会社またはその子会社は (i) 普通株式または普通株式相当の発行を行う、発表する、または発行の提案に関するいかなる契約を締結しないものとします。また、(ii) 目論見書補足以外のいかなる登録声明やその修正または補遺を提出しないものとします。既存の登録声明に対する修正または補遺の提出は、プレステージエージェントを売上エージェントとして「市場での販売」オファリングとして行うことができます。また、従業員福利厚生プランに関連するForm S-8での登録声明を提出することができます。

(b) 本契約の発効日から閉鎖日後120日間、会社は普通株式または普通株式相当物（またはそのユニットの組み合わせ）を含む株式を発行する契約を締結することを禁止されます。 変数取引を伴う。変数レート取引“”とは、会社が(i) 債務または株式証券を発行または販売し、これらが追加の普通株式を受け取る権利を有するか、または(A) そのような債務または株式の初回発行後の普通株式の取引価格または引用に基づいており、またはそれに対して変動する価格で転換価格、行使価格または為替レートまたはその他の価格が設定される、または(B) 初回発行後の将来の特定の日にリセットされることが条件付けられた転換、行使または交換価格で、または、会社のビジネスに直接または間接的に関連する特定のまたは偶発的な事象の発生時にリセットされる、または(ii) エクイティ・ライン・オブ・クレジットや「市場発行」を含む契約の下で取引を締結する、またはその取引を実行することを意味します。これにより、会社は実際に発行された株式にかかわらず、将来の決定価格で証券を発行することができます。

(c) 前述のことにかかわらず、セクション4.10は免除発行に関しては適用されませんが、変数取引は免除発行とはならない。

4.12 購入者の平等な扱い。考慮事項（取引文書の変更を含む）は、取引文書のいずれかの条項の修正または同意を行うために、いかなる者にも提供されるか、支払われることはありません。明確化の目的のために、この条項は会社によって各購入者に与えられ、各購入者によって別々に交渉される別の権利を構成し、会社が購入者をクラスとして扱うことを意図しており、購入者が株式の購入、処分、または投票に関して一体として行動することを意図したものではありません。

4.13 特定の取引と機密保持. 各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に誓約します。自身またはそれを代表して行動するいかなる関連会社も、 本契約の締結から始まり、本契約に基づく取引が初めてプレスリリースとして公表されるまでの期間中、 会社の証券の購入または売却、包括的な空売りを行わないことを誓約します。 各購入者は、他の購入者と共同ではなく個別に、本契約に基づく取引が会社によって、 初めてプレスリリースとして公表されるまでの間、取引の存在および条件の機密を保持することを誓約します。 これは、法的およびその他の代表者に開示された場合を除きます。 前述のことにかかわらず、かつ本契約のいかなる内容にかかわらず、 会社は明示的に認め、同意します。すなわち、(i) いかなる購入者も、本契約に基づく取引が 初めてプレスリリースとして公表される後に、会社の証券に関する取引を行わないとの表明、保証、または 誓約を行うものではありません、(ii) いかなる購入者も、本契約に基づく取引が初めてプレスリリースとして 公表された後、適用される証券法に基づき、会社の証券に関する取引を行うことから制限または禁止を 受けるものではありません、(iii) いかなる購入者も、会社、その子会社、または その役員、取締役、従業員、関連会社または代理人に対して、取引を行わない義務や機密保持の義務を 負うものではありません。特に、プレスリリースが第4.3節に記載された内容に従って発行された後はこの限りではありません。 前述のことにかかわらず、複数の管理者によって管理される投資ビークルの場合、 各ポートフォリオマネージャーがその購入者の資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャーが他の部分に 関する投資判断を直接知ることがない場合、上記の誓約は、 この契約の対象となるシェアを購入する投資判断を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分にのみ適用されます。

4.14 資本の変更. クロージング日から1年の記念日まで、会社は普通株式の逆株式分割または前方株式分割、または再分類を、株式の過半数を持つ購入者の事前の書面による同意なしに行ってはならない。ただし、普通株式を取引市場に上場させるために、取締役会の誠実な判断に基づいて必要とされる逆株式分割は除く。

4.15 行使手続き. ワラントに含まれる行使通知書の形式は、ワラントを行使するために購入者に必要な手続きのすべてを定めている。購入者は、ワラントを行使するために追加の法律意見、その他の情報、または指示を求められることはない。前述の文を制限することなく、ワラントを行使するために、インクのオリジナルの行使通知書は必要なく、いかなるメダリオン保証（または他の種類の保証または公証）の必要もない。会社はワラントの行使を尊重し、取引書類に示された条件、条件、期間に従ってワラントシェアを提供する。

第 V 章
その他

5.1 契約の終了. 本契約は、購入者によって終了される可能性があり、その場合はその購入者の義務のみが対象となり、会社と他の購入者との義務には何ら影響しない。閉鎖が行われる前の5日目（5）までに完了しない場合に、他の当事者に書面で通知することによって行われる。^th) 本書の日付の翌取引日；　提供された, however, そのような終了は 他の当事者（または当事者）による違反の訴訟権に影響を与えないものとします。

5.2 手数料および経費. 本契約に反する内容が取引文書に明示的に記載されている場合を除き、各当事者は、自らの助言者、弁護士、会計士 及びその他の専門家（存在する場合）の費用と経費を支払うものとし、交渉、準備、履行、引き渡し および本契約の実施に伴って発生するその他のすべての経費を負担します。会社は、全ての譲渡代理人手数料を支払うものとし（同日処理に必要な手数料を含むが、これに限られない）、その後 証券の購入者への引き渡しに関連して課される印紙税及びその他の税金及び手数料も負担します。取引経費に加えて、会社は 本契約で想定される取引に関連して発生するいかなるプレースメントエージェントの手数料、金融アドバイザリー手数料、譲渡代理人手数料、預託手数料、DTC手数料または仲介者の手数料を支払う責任を負います（購入者によって関与された者以外）。これには（x）本契約で想定される取引における会社の唯一のプレースメントエージェントに対して支払われる手数料またはコミッション、および（y）会社が提供する指示書の同日処理に必要な手数料及びすべての購入者によって配信される行使通知書に関連する手数料が含まれます。また、購入者への証券の引き渡しに関連して課される印紙税及びその他の税金及び手数料も含まれます。会社は、すべての購入者に対して無害に保ち、いかなる請求に関連する責任、損失または経費（合理的な弁護士費用及び実費を含むが、これに限らない）に対して免責するものとします。取引文書に明記されている場合を除き、本契約の各当事者は、証券の購入者への販売に関する自身の経費を負担します。

5.3 完全合意. 取引書類、 それに付随する展示物やスケジュール、目論見書及び目論見書補足は、ここでの及びそれに関する当事者の全体的な理解を含み、これまでの口頭または書面による契約や理解をすべて取り消します。 当事者は、これらの文書、展示物およびスケジュールに統合されたと認識しています。

5.4 通知. 本契約に基づき提供が必要または許可される通知やその他の 通信または配達はすべて書面で行い、次のいずれかの時点で与えられたとみなされ、効力を生じます： (a) 取引日（トレーディングデー）に午後5時30分（ニューヨーク時間）前に署名ページに沿って記載された電子メールアドレスに電子メール添付で配信された場合の送信時、 (b) 送信時の翌取引日、 (c) 米国で全国的に認識された翌日便サービスによる郵送日からの二日目、または (d) その通知が与えられるべき当事者が実際に受領した時。本通知と通信のための住所は、ここに添付された署名ページに記載されているものとします。^nd). 取引日（トレーディングデー）における郵送日から数えて、米国で全国的に認識された翌日便サービスで送付される場合、または (d) 実際にその通知が与えられた当事者が受領した時。通知および通信のための住所は、ここに添付された署名ページに記載されているものとします。

5.5 修正; 免除. 本契約のいかなる規定も、会社と、ここに記載された初回申込金額に基づいて少なくとも50.1%の持分を購入した購入者によって署名された書面による文書によってのみ、放棄、修正、補足または改正することができます（または、クロージングの前に、会社とそれぞれの購入者が、いずれの放棄された規定の強制を求められている場合は当該当事者によって）。いかなる修正、変更または放棄が不均等に悪影響を及ぼす場合、その不均等に影響を受けた購入者（またはその複数の購入者の少なくとも50.1%）の同意も必要です。本契約における任意の規定、条件または要件に関するいかなる違反の放棄は、将来にわたる継続的な放棄や、以降の違反の放棄、またはその他の規定、条件または要件の放棄として見なされることはなく、いかなる当事者による権利の行使の遅延または省略が、いずれの権利の行使を妨げることはありません。提案された修正または放棄が、他の購入者との比較に対して購入者の権利および義務に不均等に、実質的におよび悪影響を与える場合、当該悪影響を受けた購入者の事前の書面による同意が必要です。本セクション5.5に従って行われた修正は、各購入者およびシェアの保有者、ならびに会社に拘束力を持ちます。

5.6 見出し. 本書の見出しは 便宜上のものであり、本契約の一部とみなされず、ここに記載された規定のいかなる制限や影響にも該当しないものとします。

5.7 承継人および譲受人. 本契約は 当事者およびその後継者ならびに許可された譲受人に拘束力を持ち、その利益となります。会社は、各購入者の事前の書面による同意なしに、本契約またはここに基づく権利または義務を譲渡することはできません（合併による譲渡を除く）。各購入者は、本契約に基づく権利の全部または一部を、譲渡または転送する株式に対して割り当てられた任意の人物に譲渡することができ、その譲受人が譲渡された株式に関して「購入者」に適用される取引書類の規定に拘束されることに同意することが条件です。

5.8 第三者の受益者は存在しない. プレースメント エージェントは、本契約における会社の表明、保証および誓約、ならびに本契約における購入者の表明、保証および誓約の受益者となります。本契約は、ここに記載された当事者および各自の後継者ならびに許可された譲受人の利益を主目的としており、他の任意の人物に利益をもたらすものではなく、ここに記載された規定によって実行されることはできません。ただし、セクション4.7およびセクション5.8に別途記載された内容を除きます。

5.9 準拠法. 取引書類の構成、効力、強制および解釈に関するすべての質問は、ニューヨーク州の内法に従って支配され、解釈および強制されるものとし、その法原則の対立に関する原則を無視します。各当事者は、本契約および他の取引書類で考慮された取引の解釈、強制および防衛に関するすべての法的手続が、ニューヨーク市の州および連邦の裁判所で専属的に開始されることに同意します。各当事者は、ここにおいてまたは本契約に関連する、またはここで考慮または議論される任意の取引に関しての紛争の裁定のために、ニューヨーク市マンハッタン区にある州および連邦の裁判所の専属的な管轄権に対して取り返しのつかない形で服従し、ここにおいて、または任意の行動または手続きにおいて、いかなる請求に対して自身がそのような裁判所の管轄の対象ではないと主張しないことに同意します。各当事者は、個人的なサービスの対抗を取り消し、登録または書留の郵便または翌日配送（配達証明付き）で本契約に基づく通知に関連する住所へ送付される任意の行動または手続きで、プロセスのサービスが行われることに同意します。そのようなサービスは、適切かつ十分なプロセスのサービスおよびその通知を構成するものとします。本契約に含まれるいかなる内容も、法律で許可された他の方法でのプロセスの送信に関する権利を制限するものとはみなされません。もし任意の当事者が取引書類のいかなる規定の強制を目的として行動または手続きを開始する場合、そうした場合、セクション4.7の会社の義務に加えて、そのような行動または手続きの勝訴した当事者は、敗訴した当事者にその行動または手続きの調査、準備および起訴にかかる合理的な弁護士費用およびその他の費用を補償されるものとします。

5.10 存続本書に含まれる表明および保証は、クロージングおよびシェアの引渡しの後も存続するものとします。

5.11 実行本契約は、2部以上の対抗文書により締結されることができ、すべての対抗文書が併せて一つの契約と見なされ、各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡されたときに効力を生じるものとし、当事者は同一の対抗文書に署名する必要はないことが前提とされています。署名が電子メールで「.pdf」形式のデータファイルとして送信された場合、その署名は、署名を実行する当事者（若しくはその名の下に実行される当事者）の有効かつ拘束力のある義務を生じさせ、その「.pdf」署名ページが原本であるかのように効力を持ちます。

5.12 分離可能性本契約の任意の条項、規定、契約または制限が、権限のある裁判所によって無効、違法、無効または執行不能とされた場合、ここに記載されているその他の条項、規定、契約および制限は、完全な効力を持ち続け、何ら影響を受けたり、損なわれたり、無効化されたりすることはありません。ここに署名する当事者は、商業的に合理的な努力を用いて、当該条項、規定、契約または制限によって想定された同様または実質的に同様の結果を達成するための代替手段を見つけて利用することを約束します。ここに、当事者の意図として、今後無効、違法、無効または執行不能とされるようなものを含めずに、残りの条項、規定、契約および制限を締結することに同意していることが明記されます。

5.13 撤回および撤退権他の取引文書に含まれる逆の内容にかかわらず（及び他の類似条項を制限せず）、購入者が取引文書の下で権利、選択、要求またはオプションを行使し、会社がその関連義務を定められた期間内に適時に履行しない場合、当該購入者は、会社に書面通知を行うことにより、いつでも全体または一部を撤回または撤退することができ、その将来の行動および権利に対して権利を損なわせることはありません。ただし、ワラントの行使の撤回の場合、適用される購入者は、撤回された行使通知に基づく普通株式のいかなるシェアも、当該シェアに対して会社に支払った合計行使価格の返還とともに返還することが必要です。

5.14 株式の交換もし株式を証明する証書または文書が傷み、紛失、盗難、または破壊された場合、会社はその株式を取り消した上で、交換および代替として新しい証書または文書を発行するか、そのようにさせるが、それは、会社がその損失、盗難、または破壊の合理的に満足のいく証拠を受け取った場合に限る。こうした状況下で新しい証書または文書を申請する者は、そうした交換株式の発行に伴う合理的な第三者の費用（慣例的 indemnityを含む）を支払うこととする。

5.15 救済措置ここに記載されているまたは法律により付与されたすべての権利を行使する権利、損害の回復を含むに加え、各買い手および会社は取引文書に基づいて特定の履行を行使する権利を有する。契約当事者は、取引文書に含まれる義務の違反により被った損失に対する金銭的損害が適切な補償ではないかもしれないことに同意し、特定の義務の履行を求める行動において法的救済が適当であるという防御を放棄し、主張しないことに同意する。

5.16 支払い取り消し会社が取引文書に基づいて買い手に支払いを行う場合、または買い手がそれに基づく権利を行使する場合、そしてその支払いまたはその執行または行使の収益、またはその一部が後に無効化されたり、詐欺的または優先的であると宣言され、取り消されたり、会社、信託、受託者または他のいかなる者によって何らかの法律の下で（破産法、州法または連邦法、慣習法または衡平法の訴因を含むがこれに限らない）回収され、返金されるか、その他の方法で会社に戻される場合、その復元の範囲で、元々満たされることが意図されていた義務またはその一部は復活し、支払いが行われなかったか、執行または相殺が発生しなかったかのように完全に有効で存続する。

5.17 購入者の義務と権利の独立性. 各購入者の取引書類に基づく義務は、他の購入者の義務とは独立しており、共同ではなく、いかなる購入者も他の購入者の義務の履行または不履行について責任を負わないものとします。本書または他の取引書類に含まれるいかなる内容、または本書またはこれに基づいていかなる購入者が行った行為により、購入者をパートナーシップ、アソシエーション、ジョイントベンチャーその他の種類のエンティティと見なすことはできず、購入者がそのような義務や取引に関して、何らかの形で合意して行動しているという推定を生じさせるものではありません。各購入者は、その権利を独立して保護し、行使する権利があり、この契約または他の取引書類に基づく権利を含むがこれに限定されない権利を行使するために、他の購入者が追加の当事者として参加する必要はありません。各購入者は取引書類のレビューと交渉において、独自の別々の法律顧問によって代表されています。管理上の便宜のためにのみ、各購入者とその法律顧問は、引受業者を通じて会社とコミュニケーションを取ることを選択しました。引受業者は購入者のいずれも代表しておらず、引受業者のみを代表しています。会社は、購入者全員に同じ条件と取引書類を提供することを選択しましたが、これは会社の便宜のためであり、購入者のいずれかによって必要とされたり要求されたためではありません。各条項は、本契約および他の取引書類に含まれているものは、会社と購入者の間にのみ存在し、購入者全体との間には存在せず、購入者間の関係にも存在しないことは明示的に理解され、合意されています。

5.18 確定損害賠償会社の 取引書類に基づく部分的な損害賠償金またはその他の金額を支払う義務は、会社の継続的な義務であり、未払いの部分的な損害賠償金およびその他の金額がすべて支払われるまで終了しないものとし、かかる部分的な損害賠償金又はその他の金額が支払われるべき契約書または証券がキャンセルされている事実にかかわらずその義務は存続します。

5.19 土曜日、日曜日、祝日等。もしもここでどんな行動を取るか、またはここで与えられるいかなる権利も、最終の日または指定の日がビジネスデーではない場合には、そのような行動を次に続くビジネスデーにとったり、そのような権利を行使することができます。

5.20 建設当事者は、それぞれ及びその代理人が取引書類を確認し、改訂する機会があったことに同意し、したがって、通常の解釈ルールに従い、あらゆる曖昧さは作成した当事者に不利に解釈されるべきという原則は、取引書類またはその修正の解釈において適用されないものとします。さらに、いかなる取引書類においても、株価および普通株式への言及は、当契約の日以降に発生した逆株式分割、株式配当、株式の組み合わせおよびその他の類似の取引に対して調整の対象となります。

5.21 陪審員裁判の放棄. いかなる司法管轄区域において、いかなる当事者が他の当事者に対して提起した訴訟、訴訟または手続きにおいて、当事者はそれぞれ、適用法により許可される最大限の範囲で意図的に、ここに絶対的かつ無条件に、取り消し不能かつ明示的に陪審裁判を永遠に放棄します。

(署名ページが続きます)

証明として、本契約当事者は、上記の日付においてそれぞれの権限のある署名者によってこの有価証券購入契約が適切に締結されることを要求しました。

[ページの残りは意図的に空白です

購入者の署名ページが続きます]

[購買者署名ページ　UPA証券購入契約]

証人として、下記署名者は上記の日付において、それぞれの権限のある署名者によって、本証券購入契約が適切に実行されることを承認しました。

購入者名: _____________________________________________________________________________

購入者の権限ある署名者の署名: _______________________________________________________

権限のある署名者名: _____________________________________________________________________

権限のある署名者の肩書き: _____________________________________________________________________

権限のある署名者のメールアドレス:_______________________________________________________________

購入者への通知先住所：

購入者へのシェアの引き渡し先住所（通知先住所と異なる場合）:

申込金額： $_________________

シェア: ________________________

EIN番号: ____________________

☐ 本契約のいかなる内容にかかわらず、このボックスにチェックを入れることにより、(i) 上記署名者の本契約に記載されたセキュリティを会社から購入する義務、および会社が上記署名者にそのセキュリティを売却する義務は無条件であり、クロージングに対するすべての条件は無視されること、(ii) クロージングは、本契約の日付の翌営業日最初の日（1日目）に行われ、(iii) 本契約で想定されるクロージングに対するいかなる条件（ただし、上記の(i)によって無視される前に）についても、会社または上記署名者によるいかなる合意、文書、証明書、またはその類似物や購入価格（該当する場合）はもはや条件とはならず、代わりに会社または上記署名者（該当する場合）のその契約、文書、証明書、またはその類似物や購入価格（該当する場合）をクロージング日に相手方に引き渡す無条件の義務となること。

附属書A

投資者Warrantsの形式

添付書類B

前払ワラントの様式