展示物 10.4

普通株式の購入に関するWarrant

ユニバースファーマシューティカルズ株式会社

この普通株式購入に関するWarrant （以下「Warrant”) は、対価を受け取ったことを証明し、[●] またはその譲受人（以下「保有者”）は、権利行使の制限と以下に定める条件に従って、初回権利行使日以降、かつ2029年[●]の午後5時（ニューヨーク市時間）前までの任意の時点において、終了日“）から引き受け、購入する権利を有する。会社最大[●]の普通株式（以下に調整が適用される、以下「Warrants シェアこのワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2(b)で定義された権利行使価格と同等である。

セクション 1. 定義2024年12月6日付の証券購入契約書またはこのワラントの他の場所で定義された条件に加えて、以下の条件はこのセクション1で示される意味を持つ。

“関連会社は、直接または間接的に一人または複数の仲介者を通じて、ある者を支配する、支配される、または共通の支配下にある者を含むすべての者を意味し、これらの用語は証券法のルール405において使用され、解釈されます。

“買気配価格任意の日付について、適用される最初の下記の項目によって決定される価格を意味する：(a) 普通株式が取引市場に上場または引用されている場合、その時点における普通株式の買気配（または最も近い前日）で、普通株式が上場または引用されている取引市場で、ブルームバーグ社によって報告されたものであり（ニューヨーク市時間の午前9時30分から午後4時2分までの取引日を基準）、(b) OTCQbまたはOTCQXが取引市場でない場合、その日（または最も近い前日）における普通株式の出来高加重平均価格、(c) 普通株式が当時OTCQbまたはOTCQXで取引されていない場合、かつ普通株式の価格がピンクオープンマーケット（またはその機能を引き継いだ類似の組織または機関）が報告されている場合、その報告された普通株式の最新の買気配、または(d) 他のすべてのケースにおいて、普通株式の公正市場価値を意味し、これはワラントを保有する者の過半数によって善意で選ばれた独立した鑑定士によって決定され、会社が合理的に受け入れ可能とされるものであり、その料金および費用は会社が支払うものとする。

“取締役会は、会社の取締役会を意味します。

“営業日「」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法的に閉鎖されることを許可または要求される他の日を除く任意の日を指します。提供された, however明確にするために、商業銀行は「自宅待機」、「シェルターインプレイス」、「非必須従業員」またはその他の類似の命令や制限、ならびに政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖のために、法的に閉鎖されることが許可または要求されていると見なされないものとします。ただし、ニューヨーク市の商業銀行の電子資金移動システム（送金を含む）が、通常その日の顧客による使用のために開いている場合に限ります。

“委員会「証券取引委員会」という言葉は、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

“株式 条件”とは、特定の基準日について、次のことを意味します：（i）その適用基準日に1つ以上の 登録声明（それぞれ「必須権利行使登録声明」）が有効であり、そこに含まれる目論見書がその適用基準日に利用可能であること（明示的に、前に発行されたすべてのWarrant Shares はその目論見書に基づき、利用できないと見なされます）このWarrantの権利行使に伴うすべてのWarrant Sharesの発行が 要求される事象に関連して、その適用された普通株式の合計数を「必要最低限の証券数量」とします。ただし、（ii）適用基準日の30日前から始まり、 適用基準日を含むその期間中の各日（「株式条件測定期間」）に、普通株式が取引市場にリストされるか、 引用される（適用される場合）もので、取引市場での取引が一時停止されていないこと（その時点での取引市場では、会社によるビジネス発表 のために、適用基準日の前に2日以上の一時停止は行われていない）または、取引市場からの上場廃止または一時停止が 脅かされてはいない（適用されるすべての通知、上訴、遵守および聴聞期間を考慮した後に上場廃止の合理的な見通しが現れること）か、 合理的に発生する可能性がある、または発生中であることを（A）その取引市場からの書面で、または（B） 普通株式がそれにリストされているまたは引用されている取引市場の最低継続要件を下回っていないかどうかで示すものとします；（iii） 株式条件測定期間中に、会社がこのWarrantの権利行使に伴って発行されるすべてのWarrant Sharesを、 ここに従い適時に提供し、その他の取引書類に基づいて会社が適時に提供する必要があるすべての株式資本を提供していること；（iv） 決定を要求する事象に関連して発行されるWarrant Sharesが、取引市場で上場される普通株式の取引を違反せずに 全額発行可能であること；（v）株式条件測定期間中の各日、未放棄、終了、または完了していない予備的、提案的または意図された 根本取引の公の発表が行われていないこと；（vi）会社は、その適用必須権利行使登録声明が有効でなくなるか、またはその中に含まれる目論見書が このWarrantの権利行使に伴って発行されるすべてのWarrant Sharesの発行のために利用できないことを合理的に期待する事実を知っていないこと および公的情報の失敗が存在しないまたは継続しないこと；（vii）保有者は会社、子会社、または当社の関連会社、従業員、役員、 代表者、代理人等から提供されたいかなる重要な非公開情報も保持していないこと；（viii）株式条件測定期間中の各日、 会社は他の要件を遵守し、重要な点での表明または保証を違反していないこと（重要な著しい影響や重要性の対象となる表明または保証は、 いかなる点においても違反することはできない）または、取引書類のいかなる契約やその他の条項または条件において、会社が tの取引書類に基づいて何らかの支払いを適時に行っていないこと；（ix）適用基準日に、決定を要求する事象に関連して発行される すべてのWarrant Sharesが、ここにおける第2条（e）または第6条（e）に違反することなく全額発行可能であること； （x）株式条件測定期間中の各取引日の適用基準日として、何らかのボリュームの失敗が発生しないこと；（xi） 決定を要求する事象に関連して発行されるWarrant Sharesは、適切に承認され、上場され、取引市場で制限なく取引可能であること。

“株式 条件の不履行”は、適用される強制的権利行使通知日までの間、関連する20営業日前から適用される強制的権利行使日を含む各日にわたり、株式条件が満たされていない（または保有者によって書面で放棄されている）ことを意味します。

“取引所法「」とは1934年証券取引法及びその下で定められた規則および規制のことです。

“普通 シェア”は、会社のクラスA普通株式、1株あたり0.28125ドルの額面価値、及び今後再分類または変更される可能性のあるその他の証券クラスを意味します。

“普通株 株式等価額「」とは、会社または子会社の証券であり、保有者が任意の時点で普通株を取得する権利を持つことを意味します。具体的には、債務、優先株、権利、オプション、ワラント、または普通株に転換可能、行使可能、または交換可能なその他の金融商品を含みます。

“人「は、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または無法人協会、ジョイントベンチャー、有限責任会社、 株式会社、政府（またはその機関または部門）またはその他のいかなる種類の事業体を意味する。

“証券 法「」は、1933年の証券法およびその下で制定された規則および規制を意味します。

“子会社「」は、会社のいかなる子会社を指し、本契約日以降に形成または取得された会社の直接的または間接的子会社も含むものとします。

“取引日「」は、普通株式が取引市場で取引される日を意味します。

“取引市場”は、該当日付において普通株式が上場または取引されているすべての市場または取引所を意味します：NYSE American、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダッググローバルマーケット、ナスダッググローバルセレクトマーケット、ニューヨーク証券取引所、OTCQb または OTCQX（またはそれらの継承者）。

“取引 文書”は、2024年12月6日付の証券購入契約、これらのWarrants、証券購入契約に基づく他のWarrants、ロックアップ契約およびそれに関連するすべての展示物やスケジュール、ここに記載された他の文書または取引に関して締結された契約を意味します。

“移管 エージェント”は、トランシャーコーポレーションを意味し、その本社は、ベイサイドセンター1、17755北米国道19、スイート#140、クリアウォーター、フロリダ33764にあります。会社の後継譲渡代理人も含まれます。

“VWAP” は、任意の日付において、次のいずれかの条件が適用される場合に定まる価格を意味します：（a）普通株式が現在取引市場に上場または取引されている場合、その日（または最も近い前日）の普通株式の出来高加重平均価格（ニューヨーク市時間で午前9時30分から午後4時2分までの取引日を基にして、Bloomberg L.P.によって報告される）、（b）OTCQbまたはOTCQXが取引市場でない場合、その日（または最も近い前日）のOTCQbまたはOTCQXの普通株式の出来高加重平均価格、（c）普通株式がその時点でOTCQbまたはOTCQXに上場または取引されておらず、普通株式の価格がピンクオープンマーケット（またはその機能を引き継いだ類似の組織または機関）に報告されている場合、その報告された普通株式の最新の買気配価格、または（d）すべての他のケースにおいて、普通株式の公正市場価値は、Warrantsの大多数の保有者によって誠意をもって選定され、会社に合理的に受け入れられる独立した評価者によって決定され、その料金と経費は会社によって支払われる。

“ワランツ” これは、会社が証券購入契約に基づいて発行した、このワラントとその他の普通株式購入ワラントを意味します。

第2条. 行使.

a)　権利行使 のWarrant. このワラントに示される購入権の行使は、初回権利行使日以降の任意の日時に、または終了日までに、会社に対して、適切に署名されたPDFコピーを電子メール（または電子メールの添付ファイル）で送信することによって、全体または一部が可能です。附属書A （その “行使通知）。権利行使日から前述の通り、（i）2営業日または（ii）標準決済期間（以下のセクション2(d)(i)で定義）に含まれる営業日数のいずれか早い方に、株主は該当する権利行使通知に指定されたワラントシェアの総権利行使価格を、米国の銀行からの電信送金または小切手で支払うものとします。ただし、以下のセクション2(c)で指定された現金以外の権利行使手続きが該当する権利行使通知に指定されている場合を除きます。インクで書かれたオリジナルの権利行使通知は必要なく、権利行使通知に対するメダリオン保証（または他のタイプの保証または公証）は必要ありません。これとは異なるすべての事柄にかかわらず、株主は、本ワラントから利用可能なすべてのワラントシェアを購入し、本ワラントが完全に行使されるまで、本ワラントを会社に物理的に返却する必要はありません。この場合、株主は、最終権利行使通知が会社に届いた日から3営業日以内に、本ワラントを会社に返却し、取消しを行うものとします。このワラントの部分的行使は、ここで利用可能なワラントシェアの総数の一部を購入することによって、ここで利用可能な買い手数を、購入した該当するワラントシェアの数に等しい量だけ減少させる効果を持ちます。株主と会社は、購入されたワラントシェアの数とその購入日を記録として保持するものとします。会社は、当該通知を受け取った日から1営業日以内に、権利行使通知に対する異議を回答するものとします。株主および譲受人は、このワラントの受け入れにより、当該段落の規定により、ここでのワラントシェアの一部を購入した後、いつでも購入可能なワラントシェアの数が、ここに記載された額よりも少ない可能性があることを確認し、同意するものとします。

b) 権利行使 価格. Warrantsの株式当たり行使価格は$0.80とし、ここに示す調整に従うものとします（「権利行使価格”).

c) 現金不要行使. 発行日以降の任意の時点で、登録された有効な登録声明が存在しない場合、またはその内に含まれる目論見書が 権利保有者に対してWarrantsの株式発行のために利用できない場合、このWarrantは「現金レス行使」によっても 全体または一部を行使することができ、その場合権利保有者は、次の式により得られるWarrantの株式の数を受ける 権利を有します。[(A-B) (X)]を(A)で割った商に等しい数；

(A) = 適用される場合、(i) 発行された行使の通知の直前の取引日のVWAP，もしその行使の通知が (1) 調整後、かつここに記載された第2(a)項に従って実行され、取引日でない日に配達された場合、または (2) 調整後、かつここに記載された第2(a)項に従って実行され、取引日の「米国株取引時間」開始前に実行され、かつ配達された場合、 (ii) 権利保有者の選択により、(y) 発行された行使の通知の直前の取引日のVWAP，または(z) 権利保有者が発行された行使の通知を実行した時点での Bloomberg L.P.によって報告された主な取引市場における普通株式の買気配のいずれか（もしその行使の通知が取引日の「米国株取引時間」中に実行され、かつ その後2（2）時間以内に配達された場合、そして「米国株取引時間」終了後2（2）時間まで含む）に従う、かつ (iii) 発行された行使の通知の日付が取引日である場合、調整後、ここに記載された第2(a)項に従って 行使の通知が実行および配達された時にその発行された行使の通知のVWAP;

(B) = 本Warrantの行使価格、ここに示す通りに調整された;

(X) = このWarrantの条件に従ってこのWarrantの行使により発行されることになるWarrantシェアの数。 その行使が現金行使によるものであれば、現金を用いない行使ではなく

“Bid Price”とは、以下の項目のうち最初の適用項目が決定された金額です。: a）Common Stockが取引マーケット上に上場または掲示されている場合は、当該日時（または最も近い前日）における掲示側通貨に対する最高買値（またはBloombergにより報告された金額） ， (b) OTCQBまたはOTCQXが取引マーケットではない場合は、該当日（または最も近い前日）の該当市場でのCommon Stockの加重平均価格（各々適用される場合）、(c) Common StockがOTCQBまたはOTCQXで取引されていない場合で、そしてCommon Stockの価格がOTC Marketsが開示した商品（や類似の組織・機関）で報告されている場合、報告されたCommon Stockの株価あたりの最新のBid Price、または（d）その他の全ての場合については、証券の買い手の過半数によって選定され、会社が合理的に承認できるような、独立した鑑定人によって決定されたCommon Stockの相当な市場価値です。この場合、当社がその評価人の料金と費用を負担します。

本契約に反するいかなる事柄にもかかわらず、終了日には、このWarrantは自動的に現金なしで行使されるものとします。

d) 行使のメカニクス.

i. 行使によるWarrant Sharesの引渡し会社は、ここで購入されたWarrantシェアを、譲渡エージェントによって保有者の口座にクレジットを通じて送信することを保証する。 このシステムの参加者である場合は、The Depository Trust CompanyのDWAC）と呼ばれる入金または引出しシステムを介して、Warrantシェアの発行を許可する有効な登録声明があり、保有者へのWarrantシェアの再販が行われるか、またはこのWarrantが現金を用いない行使を通じて行使される場合、そうでなければ、保有者またはその指定者の名前で会社の株式名簿に登録された証明書の物理的な引き渡しによって、保有者がその行使に基づいて権利を有するWarrantシェアの数を記載され、保有者が行使の通知に記載した住所に、行使の通知会社への提出後最も早い (i) 取引日後の二（2）日、(ii) 会社への総行使価格の引き渡し後1（1）取引日、(iii) 行使の通知を会社へ提出後の標準決済期間の取引日数まで、（その日付を「iii.撤回権。もし会社が、セクション2(d)(i)に基づいてホルダーにワラント株式を納品しなかった場合、ホルダーは当該行使を撤回する権利を有します。”). Upon delivery of the Notice of Exercise, the Holder shall be deemed for all corporate purposes to have become the holder of record of the Warrant Shares with respect to which this Warrant has been exercised, irrespective of the date of delivery of the Warrant Shares, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the case of a cashless exercise) is received within the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period following delivery of the Notice of Exercise. Notwithstanding anything herein to the contrary, upon delivery of the Notice of Exercise, the Holder shall be deemed for purposes of Regulation SHO under the Exchange Act to have become the holder of the Warrant Shares irrespective of the date of delivery of the Warrant Shares. If the Company fails for any reason to deliver to the Holder the Warrant Shares subject to a Notice of Exercise by the Warrant Share Delivery Date, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the instance of a cashless exercise) is received by the Company on or prior to the Warrant Share Delivery Date, the Company shall pay to the Holder, in cash, as liquidated damages and not as a penalty, for each $1,000 of Warrant Shares subject to such exercise (based on the VWAP of the Ordinary Shares on the date of the applicable Notice of Exercise), $10 per Trading Day (increasing to $20 per Trading Day on the fifth Trading Day after such liquidated damages begin to accrue) for each Trading Day after such Warrant Share Delivery Date until such Warrant Shares are delivered or Holder rescinds such exercise. The Company agrees to maintain a Transfer Agent that is a participant in the FASt program so long as this Warrant remains outstanding and exercisable. As used herein, “標準決済期間” means the standard settlement period, expressed in a number of Trading Days, on the Company’s primary Trading Market with respect to the Ordinary Shares as in effect on the date of delivery of the Notice of Exercise. Notwithstanding the foregoing, with respect to any Notice(s) of Exercise delivered on or prior to 12:00 p.m. (New York City time) on the Initial Exercise Date, which may be delivered at any time after the time of execution of the Purchase Agreement, the Company agrees to deliver the Warrant Shares subject to such notice(s) by 4:00 p.m. (New York City time) on the Initial Exercise Date and the Initial Exercise Date shall be the Warrant Share Delivery Date for purposes hereunder.

ii. 新しいワラントの発行申請が行われた場合、本ワラントが一部行使されている場合、株主が本ワラントを提示し、ワラント株式の引き渡し時に、株主が本ワラントによって引き受けることができる未引受ワラント株式の購入権を証明する新しいワラントを発行します。この新しいワラントは、このワラントと同じであることを除いて、すべて同一です。. もしこのワラントが一部行使された場合、会社は、保有者の要求に応じて、このワラント証書を引き渡す際に、ワラントシェアの引き渡し時に、未購入のワラントシェアを購入する権利を証明する新しいワラントを保有者に渡すものとし、この新しいワラントはその他の点においてこのワラントと同一であるものとします。

iii. 取消権もしも会社が2(d)(i)条に基づいて譲渡会社に株式を送信することができなかった場合、譲渡日までに、譲渡者はその行使を取り消す権利を持ちます。

iv. 行使時のワラント株式の適時引渡し不履行による買い戻しの補償. 保有者が利用できるその他の権利に加え、会社が上記のセクション2(d)(i)の規定に従って、ワラントシェアを保有者に送信するように移転代理人に指示しない場合、そしてその後、保有者がそのブローカーにより購入を要求された場合（市場取引またはその他の手段で）または保有者の仲介業者がそうである場合、通常株式を購入し、期待していたワラントシェアの販売に対する引き渡しを満たすために保有者が購入することになります（「買い戻し」）、その場合、会社は(A) 現金で保有者に対して、(x) 保有者が購入した通常株式の合計購入価格（仲介手数料を含む、ある場合）を(y) その購入義務が執行された売り注文の価格で算出した、(1) 当該行使に関連して会社が保有者に引き渡すことが求められたワラントシェアの数に掛けた(2) の金額との差額を支払うものとし、(B) 保有者の選択により、行使が尊重されなかったワラントの部分および同等のワラントシェアの数を復元し、そのワラントシェアの行使価格に関連して会社が受領した金額を返還する（この場合、その行使は取り消されたものとみなされる）か、会社がここにおける行使および引き渡し義務を適時に遵守していれば発行されるはずだった通常株式の数を保有者に引き渡すものとします。例えば、保有者が$11,000の総購入価格を持つ通常株式を購入し、$10,000の合計販売価格がその購入義務を引き起こすように試みた場合、前述の(A)の条項に基づき、会社は保有者に対して$1,000を支払う必要があります。保有者は、買入に関する保有者に対する支払金額を示す書面を会社に提供し、会社の要求に応じてその損失の金額の証拠を提出するものとします。本書中のいかなる内容も、保有者が法的または衡平法上のその他の救済手段を追求する権利を制限するものではなく、特に、本契約の条件に従い、ワラント行使時に通常株式を適時に引き渡さなかった会社に対する特定の履行令および/または差し止め救済を含むものとします。

v. 単位未満株 またはスクリプトこのWarrantの権利行使に際して、単位未満株または単位未満株を表すスクリプトは発行されません。 保有者がこの権利行使に基づいて購入する権利を有するシェアの一部については、会社は選択により、その最終的な部分に関する現金調整を支払い、 その金額はその部分とオプション価格を掛けた額とするか、次の整数シェアに切り上げるものとします。

vi. 費用, 税金および経費ワラントシェアの発行は、発行または譲渡税やその他の付随的な費用に関して、保有者に対し無償で行われ、 これらの税金および費用はすべて会社が負担し、ワラントシェアは保有者の名義または保有者が指示する名義で発行されます。提供された, howeverその場合、 ワラントシェアが保有者の名義以外で発行される場合、このWarrantは権利行使のために提出される際に、 ここに添付されている譲渡フォームが同封されなければなりません。添付書類B保持者によって適切に実行され、会社はこれに必要な条件として、付随する譲渡税を補償するための十分な金額の支払いを求める場合があります。 会社は、いかなる行使通知の即日処理に必要なすべての移転エージェント手数料および引き受け会社（または同様の機能を果たす他の設立されたクリアリング法人）に必要なすべての手数料を支払います。

vii. 帳簿の締切会社は、株主の名簿または会員の記録を、これによりこのワラントの適時な行使を妨げる方法で閉じることはありません。

e) ホルダーの 権利行使制限. 会社はこのWarrantの権利行使を行わないものとし、ホルダーは第2条に基づく権利行使を行う権利を有しない。 本権利行使に続いて発行される効果を考慮して、このWarrantの権利を行使することができない限度において、ホルダー（ホルダーの関連会社、およびホルダーまたはホルダーの関連会社とグループとして行動する他の者（以下「」と称する者） ）は、資本所有制限の超過分を有益に所有することになります。前文の目的に関し、ホルダー及びその関連会社、帰属当事者が有益に所有する普通株式の数は、権利行使によって発行可能な普通株式の数を含むが、ホルダーまたはその関連会社、帰属当事者が有益に所有する残りの未権利行使部分の正確な数を除外する。 （i）このホルダーまたはその関連会社及び帰属当事者が有益に所有している割り当ての行使が行われていない他の証券（制限が存在する場合を含む）について、また（ii）権利行使またはコンバージョンの未行使部分の行使に関して調整されるべき未行使および非転換部分は、ホルダーまたはその関連会社、帰属当事者が有益に所有する制限を持ちます。前文に記載された内容を除いて、この第2(e)条の目的において、有益な所有権は、取引法第13(d)条及びそれに基づいて制定された規則に従って評価されます。ホルダーは、会社がその計算が取引法第13(d)条に準拠していることを代表していないことを認め、ホルダーはそれに基づいて提出が必要なスケジュールに完全に責任を負うことになります。この第2(e)条に記載された制限が適用される場合、このWarrantが権利行使可能かどうかの判断（ホルダーとその関連会社・帰属当事者が所有する他の証券に関連して）及びこのWarrantのどの部分が権利行使可能かの決定は、ホルダーの単独の裁量によります。権利行使通知書の提出は、ホルダーのこのWarrantが権利行使可能かどうかの決定（ホルダーとその関連会社・帰属当事者が所有する他の証券に関連して）及びこのWarrantのどの部分が権利行使可能かの決定と見なされ、そのすべてが資本所有制限に従うものです。会社は、その決定の正確性を確認または検証する義務を負いません。さらに、上記に示すグループ状態の判断は、取引法第13(d)条及びそれに基づいて制定された規則に従って決定されます。この第2(e)条の目的において、発行されている普通株式の数を決定する際、ホルダーは、(A) 会社が提出した最も最近の定期的または年次報告書、(B) 会社によるより最近の公表、または (C) 普通株式の数を示す会社または移転代理人からのより最近の書面による通知に依存することができます。ホルダーからの書面または口頭による要求に応じて、会社は、1営業日以内にその時点での普通株式の数を口頭および書面でホルダーに確認します。いずれにしても、発行株式の数は、ホルダーまたはその関連会社・帰属当事者によるこのWarrantを含む会社の証券の転換または権利行使を考慮して決定されます。Attribution Partiesより上記の文の目的に応じて、保持者およびその関連会社と帰属者によって実質的に保有される普通株式の数は、また、行使が実施される普通株式の数を含むものとし、保持者またはその関連会社または帰属者によって実質的に保有されるこのワラントの未行使分の行使または他の証券（制限されたコンバート可能または行使可能な普通株式の同様の制限を受ける他のすべての証券を含む）に基づいて発行されるはずの普通株式の数は除外されます。前の文に示されている場合を除き、このセクション2(e)の目的のために、実質的な所有権は取引法のセクション13(d)およびそれに基づいて設定された規則および規制に従って計算され、保持者は会社がその計算が取引法のセクション13(d)に準拠していることを保持者に表明していないことを認め、保持者はそれに従って提出される必要があるスケジュールに対して単独の責任を負います。このセクション2(e)に含まれる制限が適用される範囲内で、このワラントが行使可能かどうかの決定（保持者とその関連会社および帰属者が所有する他の証券に関連して）およびこのワラントのどの部分が行使可能かは、保持者の単独の裁量に任せられ、行使通知の提出はこのワラントが行使可能であるかどうかの保持者の判断と見なされ、（保持者とその関連会社および帰属者が所有する他の証券に関連して）このワラントのどの部分が行使可能かについては、実質的所有制限に従い、会社はそのような判断の正確性を検証または確認する義務はありません。さらに、上記に言及されたグループステータスに関する決定は、取引法のセクション13(d)およびそれに基づいて設定された規則および規制に従って決定されます。このセクション2(e)の目的において、未発行の普通株式数を決定する際には、保持者は次の情報に依存できます。 (A) 会社がコミッションに提出した最新の定期報告書または年次報告書、あるいは、(B) 会社による最近の公発表、または、(C) 普通株式の発行数を示す会社または移転エージェントからのより最近の書面による通知。保持者からの書面または口頭の要求に応じて、会社は1営業日以内に口頭および書面で保持者に現在の発行されている普通株式の数を確認します。いかなる場合においても、発行されている普通株式の数は、保持者またはその関連会社または帰属者がその未発行の普通株式数が報告されていた日以降に行う証券（このワラントを含む）の行使または変換を考慮した後に決定されます。有益所有権 制限「は、4.99%（または、譲渡人がWarrantの発行前に選択した場合、9.99%）の普通シェアの数を指すものであり、 このWarrantの権利行使により発行される普通シェアの発行を考慮した直後に存在する数を指します。譲渡人は、 会社に通知することで、このセクション2(e)の有益所有権制限の規定を増減することができます。ただし、 有益所有権制限は、譲渡人が保有するWarrantの行使によって発行される普通シェアの数に影響を与えた直後には、決して9.99%を超えてはなりません。さらに、このセクション2(e)の規定は引き続き適用されます。有益所有権制限の増加は、通知が会社に届けられた後、61^日目以降 この段落の規定は、このセクション2(e)の条件に厳格に従わない形で解釈され、実施されるものとし、 有益所有権制限の意図された内容に対して欠陥があるか、一貫性がない部分を修正するために、この段落（またはその任意の部分）を修正するか、またはその制限を適切に実施するために必要または望ましい変更や補足を行うものとします。この段落に含まれる制限は、このWarrantの継承者に適用されます。

セクション 3. Certain Adjustments.

a)　シェア 配当と分割. 会社がこのワラントが有効な間に何らかの時点で、(i) 株式配当を支払うか、またはその他の普通株式またはその他の株式または株式等価証券に対する分配を行う場合（この場合、明確にするために、会社がこのワラントの権利行使により発行する普通株式は含まれない）、(ii) 現在の普通株式をより多くの株式に分割する場合、(iii) 現在の普通株式をより少ない株式にまとめる場合（逆株式分割を含む）、または (iv) 普通株式の再分類により会社の株式を発行する場合、各ケースにおいて行使価格は、分子がその事象の前に直ちに発行されている普通株式の数（自己株式がある場合は除く）であり、分母がその事象の後に直ちに発行されている普通株式の数である分数で掛けられ、そのワラントの権利行使によって発行可能な株式の数は比例配分され、ワラントの合計行使価格が変わらないように調整される。この第3(a)項に基づいて行われる調整は、その配当または分配を受ける権利を有する株主を決定するための配当基準日の直後に直ちに効力を発し、分割、結合または再分類の有効日後に直ちに効力を発するものとする。

b) [予約済み]

c) その後の株式販売. このワラントが有効な間の任意の時点で（この期間は「調整期間」と呼ばれる）、会社が普通株式または普通株式等価物を発行、販売、販売契約を締結、または購入オプションを付与する場合、または売却し、販売契約を締結し、または価格を再設定する権利を付与する場合、またはその他の形で処分または発行する場合（または、購買オプションまたはその他の処分のオファー、販売、付与を発表する場合）、または、この第3(c)項に従って発行または販売したと見なされる場合、普通株式または普通株式等価物が発行または販売されるための1株当たりの対価（「新発行価格） 発行または販売または見なされる発行または販売の直前に有効な権利行使価格に等しい価格未満の場合（その時点での権利行使価格は"適用価格”) （上記は「希薄化発行）、 そのような希薄化発行の完了（または、早ければ発表）と同時に、当時の権利行使価格は新規発行価格に等しい金額に引き下げられ、ここに基づいて発行可能なワラントシェアの数は比例して増加し、ワラントシェアに対する権利行使日には当時の合計権利行使価格が変更されないようになります。前述にもかかわらず、このセクション3(c)に基づく免除された発行に関して、調整は行われず、支払われず、または発行されません。会社は、発行または見なされる発行の翌取引日に、ここに関する適用発行価格や適用リセット価格、交換価格、転換価格及びその他の価格条件を示して、株主に書面で通知します（その通知は"希薄化発行通知）。 明確にするために、会社がこのセクション3(c)に基づいて希薄化発行通知を提供するかどうかにかかわらず、希薄化発行が発生した場合、株主は新規発行価格に基づいてワラントシェアの数を受け取る権利を持ち、株主が権利行使通知で新規発行価格を正確に言及しているかどうかにかかわりません。会社が変数取引に入った場合、会社はそのような証券が発行、転換または行使される際に発行可能な最低価格、転換価格または権利行使価格で普通株式または普通株式相当物を発行したと見なされます。"変数レート取引” とは、会社が次のいずれかを行う取引を指します：(i) 普通株式または普通株式相当物を発行または販売すること、(A) 初回発行後の必ずしもケーキ要件に基づいている、または取引価格や見積もりの変動のための価格であり (B) 初回発行後の将来の特定日または会社のビジネスや普通株式の市場に直接または間接的に関連する事象の発生時にリセットされる可能性がある行使価格、転換価格もしくは交換価格であり、慣例的な希釈防止調整や株式分割、配当または類似の取引に起因することを除く；または (ii) 償却前に償却することが求められるまたはオプションによって株式で行われる償却支払いを行う必要があるか、またはオプションの投資家が会社に要求するオプションである可償換金セキュリティを発行または売出すこと（この際、支払いに対する株式が特定の条件に従うかどうかは問わない）；または (iii) 取引所の信用や「当市場」でのオファーを含むがこれに限定されない合意のいずれかの下で、決定価格において証券を販売可能である取引を結ぶこと。なお、Warrantsの権利行使によって発行される株式は変数レート取引とは見なされない。

i. オプションの発行. 会社がいかなる方法でオプションを付与したり発行したり販売した場合、かつそのオプションの行使によりあるいは普通株式相当物の転換、行使または交換により発行可能な普通株式1株の最低価格が適用価格を下回る場合、その普通株式は発行されたものとみなされ、オプションの付与、発行または販売の時点を基準に会社によって発行されたと見なされます。このセクション3(c)(i)の目的のために、「オプションの行使によりあるいは普通株式相当物の転換、行使または交換により発行可能な普通株式1株の最低価格」とは、(1) 一株当たりの普通株式の割当て、発行、販売のために会社が受け取る最低金額やオプション行使時または普通株式相当物の転換、行使または交換時に会社が受け取る最低金額の合計(または適用されるオプションの発行時に受け取る可能性がある金額)のいずれか低い方と(2) 支払われる金額の合計を引いたものとします。普通株式や普通株式相当物が、オプション行使またはそれに関連する他の条件に基づき実際に発行された場合の行使価格の調整は、以下の内容を考慮しない限り行われません。

ii. Issuance of Ordinary Share Equivalents. If the Company in any manner issues or sells (or enters into any agreement to issue or sell) any Ordinary Share Equivalents and the lowest price per share for which one share of Ordinary Shares is at any time issuable upon the conversion, exercise or exchange thereof or otherwise pursuant to the terms thereof is less than the Applicable Price, then such share of Ordinary Shares shall be deemed to be outstanding and to have been issued and sold by the Company at the time of the issuance or sale (or the time of execution of such agreement to issue or sell, as applicable) of such Ordinary Share Equivalents for such price per share. For the purposes of this Section 3(c)(ii), the “lowest price per share for which one share of Ordinary Shares is at any time issuable upon the conversion, exercise or exchange thereof or otherwise pursuant to the terms thereof” shall be equal to (1) the lower of (x) the sum of the lowest amounts of consideration (if any) received or receivable by the Company with respect to one share of Ordinary Shares upon the issuance or sale (or pursuant to the agreement to issue or sell, as applicable) of the Ordinary Share Equivalent and upon conversion, exercise or exchange of such Ordinary Share Equivalent or otherwise pursuant to the terms thereof and (y) the lowest conversion price set forth in such Ordinary Share Equivalent for which one share of Ordinary Shares is issuable (or may become issuable assuming all possible market conditions) upon conversion, exercise or exchange thereof or otherwise pursuant to the terms thereof minus (2) the sum of all amounts paid or payable to the holder of such Ordinary Share Equivalent (or any other Person) upon the issuance or sale (or the agreement to issue or sell, as applicable) of such Ordinary Share Equivalent plus the value of any other consideration received or receivable by, or benefit conferred on, the holder of such Ordinary Share Equivalent (or any other Person). Except as contemplated below, no further adjustment of the Exercise Price shall be made upon the actual issuance of such Ordinary Shares upon conversion, exercise or exchange of such Ordinary Share Equivalents or otherwise pursuant to the terms thereof, and if any such issuance or sale of such Ordinary Share Equivalents is made upon exercise of any Options for which adjustment of this Warrant has been or is to be made pursuant to other provisions of this Section 3(c), except as contemplated below, no further adjustment of the Exercise Price shall be made by reason of such issuance or sale.

iii. オプション価格または転換率の変更. オプションに規定される購入または権利行使価格、その発行時、転換時、権利行使時、または普通株式の代替物の交換時に支払われる追加対価がある場合、または普通株式の代替物が普通株式に転換可能または権利行使可能または交換可能な率がいつでも増加または減少した場合（該当する場合、セクション3(a)に参照されるイベントに関連する転換または権利行使価格の比例変更を除く）、その増加または減少の時点での権利行使価格は、その増加または減少の時にオプションまたは普通株式の代替物がその増加または減少した購入価格、追加対価、または転換率が規定されていた場合の権利行使価格に調整されるものとする。このセクション3(c)(iii)の目的のために、初回権利行使日現在の未発行のオプションまたは普通株式の代替物の条件が、直前の文で説明された方法で増加または減少した場合、そのオプションまたは普通株式の代替物および権利行使、転換、または交換により発行される普通株式は、その増加または減少の日付で発行されたと見なされるものとする。このセクション3(c)に基づく調整は、調整がその時点での権利行使価格の増加をもたらす場合は行われない。

iv. 受領対価の計算。もしオプションおよび/または普通株式の代替物および/または調整権が、会社の他の有価証券の発行または販売または見なし発行または販売に関連して発行される場合（保有者によって決定されたように）プライマリ セキュリティ、およびそのオプションおよび/または普通株式の代替物および/または調整権、セカンダリーセキュリティおよびプライマリーセキュリティと共に、それぞれは単位”), together comprising one integrated transaction, the aggregate consideration per share of Ordinary Shares with respect to such Primary Security shall be deemed to be the lowest of (x) the purchase price of such Unit, (y) if such Primary Security is an Option and/or Ordinary Share Equivalent, the lowest price per share for which one share of Ordinary Shares is at any time issuable upon the exercise or conversion of the Primary Security in accordance with Section 3(c)(i) or 3(c)(ii) above and (z) the lowest VWAP of the Ordinary Shares on any Trading Day during the five (5) Trading Day period (the “Adjustment Period”) immediately following the public announcement of such Dilutive Issuance (for the avoidance of doubt, if such public announcement is released prior to the opening of the applicable Trading Market on a Trading Day, such Trading Day shall be the first Trading Day in such five Trading Day period and if this Warrant is exercised, on any given Exercise Date during any such Adjustment Period, solely with respect to such portion of this Warrant converted on such applicable Exercise Date, such applicable Adjustment Period shall be deemed to have ended on, and included, the Trading Day immediately prior to such Exercise Date). If any Ordinary Shares, Options or Ordinary Share Equivalents are issued or sold or deemed to have been issued or sold for cash, the consideration received therefor will be deemed to be the net amount of consideration received by the Company therefor. If any Ordinary Shares, Options or Ordinary Share Equivalents are issued or sold for a consideration other than cash, the amount of such consideration received by the Company will be the fair value of such consideration, except where such consideration consists of publicly traded securities, in which case the amount of consideration received by the Company for such securities will be the arithmetic average of the VWAPs of such security for each of the five (5) Trading Days immediately preceding the date of receipt. If any Ordinary Shares, Options or Ordinary Share Equivalents are issued to the owners of the non-surviving entity in connection with any merger in which the Company is the surviving entity, the amount of consideration therefor will be deemed to be the fair value of such portion of the net assets and business of the non-surviving entity as is attributable to such Ordinary Shares, Options or Ordinary Share Equivalents (as the case may be). The fair value of any consideration other than cash or publicly traded securities will be determined jointly by the Company and the Holder. If such parties are unable to reach agreement within ten (10) days after the occurrence of an event requiring valuation (the “評価イベント”), このような対価の公正価値は、バリュエーションイベントの次の10日目の後の5営業日以内に、会社とホルダーが共同で選定した独立した評判の良い評価者によって決定されます。この評価者の決定は明らかな誤りがない限り、すべての当事者に対して最終的かつ拘束力があり、その評価者の手数料および費用は会社が負担します。ここでの目的のために、「調整権”は、普通株式に関連する、またはこのセクション3(c)に従って発行または販売（または発行または販売と見なされる）される有価証券に関して付与されるすべての権利を意味し、それにより会社がそのような有価証券に関連して受け取る純対価が減少する可能性がある（現金決済権、現金調整またはその他の同様の権利を含むがこれに限らない）。

v. 配当基準日もし会社が普通株式の保有者の記録を取り、彼らに(A)普通株式、オプション、または転換可能証券に対する配当やその他の分配を受ける権利を付与する目的で、または(B)普通株式、オプション、または転換可能証券を購読または購入する権利を付与する目的で、その記録日が普通株式が発行または販売されたと見なされる日、またはその配当の宣言やその他の分配の実施またはその購読または購入の権利が付与された日（場合による）と見なされます。

d) その後の 権利の提供加えて、上記のセクション3(a)に従った調整に加えて、会社が何らかの時点で普通株式に相当する権利または株式を購入する権利、ワラント、有価証券または他の資産を発行、販売、または付与した場合、その全定期保有者（または実質的にすべての）に対して、普通株式の一部を比例配分する場合、(購入権として、保有者は toその購入権に適用される条件に基づき、保有者がこのワラントの完全な行使により取得できる普通株式の数を保有していた場合に取得できた to総合購入権を取得する権利を有します（ここでの行使に関する制限、特に、実質的所有制限は考慮しない）記録が取られる日よりも前のこの購入権の付与、発行、または販売のために、また、もしそのような記録が取られない場合は、普通株式の記録保有者がその購入権の付与、発行、または販売のために決定される日（ただし、保有者の to購入権への参加の権利が実質的所有制限を超える結果となる場合、保有者はその程度までその購入権への参加をする権利を有しません（また、その程度に応じてその普通株式の実質的所有権もそうです）や、その購入権は延期され保有者に留保されます。

e) 按分 分配このワラントが有効な間、会社がその資産（または資産を取得する権利）を全て（またはほとんど全て）の普通株主に対して資本返還またはその他の方法で（配当として現金、株式、またはその他の証券、財産、オプションの分配を含む、スピンオフ、再分類、企業再編、配分の計画、またはその他の類似の取引）を行うとき（以下「分配」このワラントの発行以降、各場合において、保有者は、その分配のための記録が取られる前の普通株式の数を保有していた場合と同じ extent でその分配に参加する権利を有します（ここでの行使に関する制限、特に、実質的所有制限を考慮しない）。また、もしそのような記録が取られない場合は、普通株式の記録保有者がその分配への参加のために決定される日。提供された, however, そのため、保有者がそのような配分に参加する権利が、有益所有権制限を超える結果となる場合、保有者はその範囲内でそのような配分に参加する資格を有しないものとし（また、そのような配分の結果として普通株式の有益所有権を有することもできない）とし、そのような配分の一部は保有者の利益のために保留され、保有者がその権利を行使しても有益所有権制限を超えることがない時期まで保留されるものとする。もしこのWarrantがその時点で部分的または完全に行使されていない場合、配分のその部分は保有者の利益のために保留され、保有者がこのWarrantを行使するまで保留される。

f) 基本的な 取引. もしこのWarrantが有効な間に、(i) 会社が、直接的または間接的に、一つまたは複数の関連取引において、会社と他の人物との間で合併または統合を行う、(ii) 会社またはその子会社が、直接的または間接的に、一つまたは一連の関連取引において、すべてまたはほぼすべての資産の販売、賃貸、ライセンス、譲渡、移転またはその他の処分を行う、(iii) 会社または他の人物による、直接的または間接的に、普通株式の保有者が他の証券、現金、または財産と引き換えるために株式を売却、申込みまたは交換することが許可された購入オファー、入札オファーまたは交換オファー（普通株式の保有者が発行済みの普通株式の50％以上または会社の普通株式の議決権の50％以上を保有している必要がある）を完了する、(iv) 会社が、直接的または間接的に、一つまたは複数の関連取引の中で、普通株式の再分類、再編成または資本再編を行う、または強制的な株式交換により普通株式が実質的に他の証券、現金、または財産に変換または交換される、または(v) 会社が、直接的または間接的に、一つまたは複数の関連取引の中で、他の人物またはグループとの間で株式またはシェアの購入契約またはその他のビジネスの統合（再編成、資本再編、スピンオフ、合併またはプロセスの計画を含むがこれに限らない）を完了し、他の人物またはグループが発行済みの普通株式の50％以上または会社の普通株式の議決権の50％以上を取得する（それぞれ「基本取引次に、このWarrantのその後の権利行使において、保有者は、当該基本取引の発生の直前にその権利行使が可能だったWarrantシェア1つあたり、保有者の選択により（第2条(e)の権利行使に関する制限を考慮せずに）、後継会社または取得会社、あるいは生き残り会社である場合、会社の普通株式の数と、追加の対価（“代替対価基本取引の結果として、そのWarrantが権利行使可能な普通株式の数に対して、保有者が受け取ることができる対価（第2条(e)の権利行使に関する制限を考慮せずに）。そのような権利行使の目的のために、権利行使価格の決定は、基本取引において1普通株式に対して発行可能な代替対価の金額に基づいて適切に調整され、会社は一貫した方法で代替対価のそれぞれの異なる部品の相対的な価値を反映して権利行使価格を配分するものとする。普通株式の保有者に基本取引において受け取る証券、現金、または財産についての選択が与えられる場合、保有者は基本取引の後にこのWarrantを行使する際に受け取る代替対価についても同様の選択を与えられるものとする。何かに反して、基本取引が発生した場合、会社または任意の後継企業（以下で定義する）は、保有者の選択により、基本取引の完了と同時に、またはその後30日以内に、残りの未行使部分のブラック・ショールズ・バリュー（以下で定義する）と同額の現金を保有者に支払うことにより、このWarrantを保有者から購入するものとする。ただし、基本取引が会社の管理外である場合（つまり、会社の取締役会によって承認されていない場合）、保有者は、会社または任意の後継企業から、基本取引に関連して会社の普通株式の保有者に提供されているのと同様の種類または形式の対価を、未行使部分のブラック・ショールズ・バリュー（以下で定義する）でのみ受け取る権利を有する。ブラックショールズ価値このWarrantの価値は、Bloomberg, L.P.の「OV」機能から得られたブラック-ショールズオプション価格モデルに基づいています その実行日を基準として決定されます。ブルームバーグ（A）適用される公表の発表日と終了日との間に相当する米国財務省の金利に基づくリスクフリーの金利、（B）期待される変動率は(1) 100%と(2) BloombergのHVt機能から取得した100日変動率のいずれか大きい方として、適用される公表の発表日に続く 取引日として算定される、（C）この計算に使用される1シェアあたりの基礎価格は、現金で提供されるシェアあたりの価格の合計（あれば）に、 そのファンダメンタルトランザクションで提供される現金以外の考慮の価値（あれば）を加えたもの、または（ii）適用される ファンダメンタルトランザクションの公表の発表日の直前の取引日における最も高いVWAPを選定すること、（D）残りのオプション期間は、 適用されるファンダメンタルトランザクションの公表の発表日と終了日の間の時間と、（E）借入コストゼロで計算されます。ブラックショールズの価値の支払は、 ホルダーの選択後5営業日以内、またはファンダメンタルトランザクションの実行日までに即時使用可能な資金での振込み （またはその他の考慮）によって行われます。会社は、会社が生存者でないファンダメンタルトランザクションにおける 任意の後継企業に原因を付与する必要があります（後継企業”) は、会社の義務のすべてを文書において引き受けることを仮定する。 このWarrantと、セクション3(f)の規定に従い、その他の取引書類の下で、ホルダーに満足できる形と内容の 書面による合意に基づいて（不合理な遅延なく）この基本的な取引の前に、ホルダーに対してこのWarrantに 対する見返りとして、成功企業の証券をほぼ同様の形と内容で記載された書面による手段で提供することが でき、そうすることにより、成功企業（またはその親会社）の普通株式に相当する数のシェアを行使可能にし、 このWarrantの行使により獲得および受領できる普通株式の数と同じ数のシェアを、そうした基本的取引の前に 行使することができる（このWarrantの行使に関する制限に関係なく）ものであり、行使価格は、 この場所での行使価格がその普通株式に適用されるが、基本的取引の前の普通株式の相対的価値とその 株式の価値を考慮に入れたもので、資産価値を保護することを目的としたこのWarrantの経済的価値を、 その基本的取引の成立の前に直接的に保護するための、株式の数と行使価格がホルダーが満足できる 形と内容であること。いかなる基本的取引が発生した場合、成功企業はこのWarrantの下で「会社」と いう用語に加えられ（この基本的取引の発生または成立の後より、そのWarrantとその他の取引文書の 各条項が「会社」を指す場合、会社と成功企業または成功企業が共同で連帯することを意味する）、成功企業または 成功企業は会社に先行する権利と権限を行使し、成功企業または成功企業は、会社のもとでこのWarrantと その他の取引文書に関するすべての義務を引き受け、会社とその成功企業が共同で連帯して名を 連ねるかのようにする。明確にするために、ホルダーは、(i) 会社に普通株式の発行のための十分な authorized Ordinary Shares があるかどうか、または(ii) 初期行使日より前に基本的取引が発生するかどうかに かかわらず、このセクション3(e)の規定の利益を享受する権利を有する。

g) 計算. このセクション3に基づくすべての計算は、最寄りのセントまたは株の最寄りの1/100に切り上げて行われます。 このセクション3の目的上、特定の日付に発行され、流通していると見なされる普通株式の数は、発行され、流通している普通株式の数（自己株式を除く、ある場合）を合計したものとします。

h) 保有者への通知.

i. 行使価格の調整本条項の何らかの規定に基づき行使価格が調整された場合、会社は調整後の行使価格および当該調整によるワラント株式数の変更を要約した通知を電子メールでホルダーに速やかに送信し、その調整を必要とする事実についての簡単な声明を記載します。

ii. 保有者による行使を許可するための通知. もし(A) 会社が普通株式に対して配当（またはその他の形態の分配）を宣言し、(B) 会社が普通株式に対して特別な一時金の現金配当を宣言するか、普通株式の買戻しを行う場合、(C) 会社が普通株式のすべての保有者に対して、あらゆる種類のシェアまたは権利を引き受けるための権利またはワラントを付与することを承認する場合、(D) 会社が普通株式の再分類、会社（またはそのいずれかの子会社）が関与する合併または統合、すべてまたはほとんどすべての資産の売却または移転、または普通株式が他の証券、現金、または財産に転換される必須株式交換に関連して承認される株主の同意が必要な場合、(E) 会社が自発的または非自発的に解散、清算または事業の終了を承認する場合には、いずれの場合も、会社は、適用される配当や効力発生日の少なくとも10カレンダー日前に、ワラント登録簿に表示された最後のメールアドレスに対して、（x）配当、分配、買戻し、権利またはワラントの目的のために記録を取る日、または記録を取らない場合、普通株式の保有者がその配当、分配、買戻し、権利またはワラントに権利を持つ日を判断するための基準日、または（y）その再分類、統合、合併、売却、移転または株式交換が有効または終了すると予想される日、およびその再分類、統合、合併、売却、移転または株式交換に基づいて、普通株式の保有者が証券、現金またはその他の財産と交換する権利を有する日を通知する必要がある; ただし、この通知の配信に失敗したり、その中に欠陥があったりしても、その通知に指定される必要のある企業行動の有効性には影響を与えないものとする。このワラントで提供される通知が、会社または子会社に関する重要かつ非公開の情報を含む場合、会社は、フォーム6-kの外国プライベート発行者報告書に基づき、その通知を同時に委員会に提出するものとする。ホルダーは、その通知の日から、当該通知を引き起こす事象の有効日までの期間中にこのワラントを行使する権利を保持する; ただし、ここに明示的に記載されている場合を除く。

i) 強制 行使.

vi. 一般. 本契約の日付以降、(A) 普通株式のVWAPが1株あたり$3以上である場合（株式の 分割、株式の組み合わせ、株式配当、再資本化および発行日以降に発生した同様のイベントによる調整を行った場合）（“トリガー 価格”）が10営業日（“測定期間”）中に達成された場合、(B) 株式条件に対する 違反がない場合、会社は保有者に対し、このWarrantを行使して、完全に支払い済み、有効に発行された、評価不能なWarrant株式の 合計数を要求する権利を有します。その数は(x) 本Warrantに基づいて発行可能なWarrant株式の合計数と同等の数か（y）普通株式の 3営業日連続期間における合計ドル取引量の30%のいずれか小さい方です（Bloomberg, LPが報告した通り）。該当する 強制行使通知日（以下に定義）直前の（その数の小さい方は、“最大強制行使株式 数量”), 本文書のセクション2に従って発行され、配達される適用される強制権行使通知（以下に定義される）に指定された、各“強制権行使）。会社は、このセクション3(i)に基づく強制権行使を要求する権利を行使することができ、書面による通知を提供することによって（ただし、20営業日間のいずれかの時点で1回以上、但しそれ以上は不可）、すべてのWarrantsの保有者にファクシミリまたは電子メールで通知するものとする（各“強制権行使通知）、及びその日付、各“強制権行使通知日）。このセクション2の目的のために、「強制権行使通知」は、保有者が強制権行使通知日に会社に対して権利行使通知を渡したかのように、すべての目的のために「権利行使通知」と置き換えられるものとし、相違ない。各強制権行使通知は、取り消し不能でなければならない。各強制権行使通知には（I）このセクション3(h)に従って強制権行使に選択された取引日が記載され、該当する強制権行使適格日（各“強制権行使日”), (II) 本Warrantとこのセクション1(e)に基づく他のWarrantsに従って、保有者および全てのWarrants保有者からの強制権利行使による合計部分、(III) 保有者に適用される最大強制権利行使シェア額（それに関する合理的に求められる計算および他の書類を含む）および(IV) 株式条件の失敗がないこと（またはその時点で存在する任意の株式条件の失敗を特定し、その株式条件が全てまたは一部免除されない限り、当該強制権利行使通知は無効になることを認識する）。ここに含まれるいかなることにもかかわらず、強制権利行使通知日以降の任意の時点で、関連する強制権利行使日までに、(X) 該当期間中の任意の取引日における普通株式のクローズング販売価格がトリガー価格を超えない場合（「価格の失敗」）または(Y) 株式条件の失敗が発生した場合、(1) 会社はそのことを保有者に通知し、(2) 保有者が株式条件の失敗および/または価格の失敗を放棄しない限り、強制権利行使はキャンセルされ、当該強制権利行使通知は無効となる。価格の失敗”) または (Y) 株式条件の失敗が発生する場合、(1) 会社はそのことを保有者に通知し、(2) 保有者が株式条件の失敗および/または価格の失敗を放棄しない限り、強制権利行使はキャンセルされ、当該強制権利行使通知は無効となる。

vii. 按分権利行使要件. 会社がこのセクション3(i)に従って本Warrantの強制権利行使を行うことを選択した場合、他の全てのWarrantsに対して同時に同じ割合で同じ行動を取らなければならない。

j) 会社による任意の調整. 取引市場の規則および保有者の同意に従い、会社はこのWarrantの有効期間中に、取締役会が適切と見なすいかなる額および期間に対してその時点での権利行使価格を引き下げることができる。

セクション4. 譲渡 の Warrants.

a)　譲渡可能性. このWarrantsおよびその権利は（登録権を含むがこれに限らない）、全体または一部が譲渡可能であり、会社の本社または指定代理人にこのWarrantを返納し、このWarrantの書面による譲渡が本書に添付された形式に従って実行されていることが必要です。添付書類B保持者またはその代理人や弁護士によって適切に実行され、譲渡の際に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金が必要です。これらの引き渡しと必要に応じてその支払いの後、会社は譲受人または譲受人の名前で新しいWarrantまたはWarrantsを実行し、提供された譲渡書に指定された額面または額面で作成され、譲渡人には譲渡されなかったこのWarrantの部分を証明する新しいWarrantを発行し、このWarrantは速やかにキャンセルされます。本書に反する内容があっても、保持者はこのWarrantを会社に物理的に引き渡す必要はなく、保持者がこのWarrantを完全に譲渡した場合には、保持者は譲渡書を会社に引き渡した日から3営業日以内にこのWarrantを会社に引き渡す必要があります。もし本書に従って適切に譲渡された場合、このWarrantは新しい保持者によってWarrantシェアの購入のために行使され、再発行されたWarrantは必要ありません。

b) 新規株券. この Warrants は、会社の前述の事務所に提出することにより、他の Warrants と分割または結合することができます。 新しい Warrants が発行される名称と額面を指定した書面による通知が、保持者またはその代理人または弁護士によって署名される必要があります。 第 4(a) 条に準拠する場合、分割または結合に関連する可能性のある譲渡について、会社はその通知に従い分割または結合される Warrants と引き換えに新しい Warrants を執行し、交付します。譲渡または交換されたすべての Warrants は、この Warrants の初回発行日を日付として持ち、 Warrants Shares の数を除いては、この Warrants と同一でなければなりません。

c) Warrants 登録. 会社は、このワラントを登録し、その目的のために会社が維持する記録に基づいて登録します（「Warrants 登録）このWarrantsの権利者の名義で、時折、登録されるものとします。会社はこのWarrantsの登録された保有者を、行使の目的または保有者への配布の目的のためにこのWarrantsの絶対的な所有者と見なすことができ、その他のすべての目的について、反対の実際の通知がない限りそうします。

第5条. その他.

a)　権利なし 権利行使まで株主としての権利なし；現金での清算なし. このWarrantは、セクション2(d)(i)に定められている通り、権利行使前に会社の株主としての投票権、配当や その他の権利を保有者に付与するものではありません。ただし、セクション3に明示的に定められている権利を除きます。 権利行使に関して「現金化しない権利行使」においてWarrant Sharesを受け取る権利や、セクション2(d)(i)および2(d)(iv)に基づいて 現金支払いを受ける権利を損なうことなく、いかなる場合でも会社はこのWarrantの権利行使を現金で清算することを要求されることはありません。

b) 損失、 盗難、破壊またはWarrantの損傷. 会社は、WarrantまたはWarrant Sharesに関連する株式証明書の損失、盗難、破壊または損傷の証拠を合理的に満足することを受け取った場合、および損失、盗難、または破壊の場合は、合理的に満足する補償または保証（Warrantの場合、いかなる保証金の差し入れを含まない）を提供し、かつ当該Warrantまたは株式証明書の返納およびキャンセルが行われた場合、会社は、新たなWarrantまたは同様の条件の株式証明書をそのキャンセルの日付で作成し、配送することを約束します。

c) 土曜日、 日曜日、祝日などもし、ここで必要とされるいかなる行動の実施または期限切れがビジネスデーではない場合、その行動は次のビジネスデーに実行することができます。

d) 承認済み シェア.

会社は、Warrantが有効な期間中に、Warrant Sharesの発行に対応するための十分な発行可能で未発行の普通株式を保持することを約束します。さらに、会社はこのWarrantの発行が、Warrantに基づく購入権の行使時に必要なWarrant Sharesを発行する責任を負う役員に対する完全な権限を構成することを約束します。会社は、Warrant Sharesが本規定に基づいて発行されることができるようにするために、適用される法律や規制、または普通株式が上場される取引市場の要件に違反することなく、必要な合理的な行動をすべて取ります。会社は、Warrantに基づく購入権の行使により発行されるすべてのWarrant Sharesが、購入権の行使と本書に従ったWarrant Sharesの対価の支払い、並びに会社の会員名簿への登録が行われた場合、適切に承認され、正当に発行され、完全に支払い済みで、非課税（これは、保有者がそれに関連して支払う必要のあるさらなる金額がないことを意味します）であり、会社による発行に関連するすべての税金、留置権および請求から免除されることを約束します（他の株式の発行と同時に発生した転送に関する税金を除く）。

保有者によって免除または同意された範囲を除き、会社は、定款や会社規程の改訂を含むすべての行動を通じて、資産の移転、統合、合併、解散、証券の発行または販売、またはその他の自発的な行動により、このWarrantの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしませんが、常に誠実にそのような条件の履行を支援し、保有者の権利を保護するために必要または適切なすべての行動を共に取ります。前述の一般性を制限せずに、会社は、(i) Warrant Sharesの額面をその行使時に支払うべき金額以上に引き上げないこと、(ii) このWarrantの行使に基づいて会社が完全に支払い済みで非課税のWarrant Sharesを有効かつ合法的に発行するために必要または適切なすべての行動をとること、(iii) 公的規制機関から必要なすべての承認、免除または同意を商業的に合理的な努力をもって取得することを約束します。

何らかの行動を取る前に、このワラントが行使可能なワラントシェアの数やオプション価格に調整が必要となる場合、会社は、必要に応じて公的規制機関から全ての承認または免除、同意を取得するものとします。 

e) 適用法このワラントの構造、有効性、執行、解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の内法に従って解釈され、執行されるものとし、法律の抵触の原則は考慮されません。各当事者は、このワラントによって考慮される取引の解釈、執行、防衛に関するすべての法的手続き（当事者またはその関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人に対して提起されたものを含む）は、ニューヨーク市にある州および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、あるいは関連する紛争の判断、または本契約によって考慮された、あるいはここで議論された取引に関連した紛争のために、ニューヨーク市、マンハッタン区にある州および連邦裁判所の排他的管轄に不可逆的に服するものとし、また、いかなる訴訟、行動、または手続きにおいても、管轄権がないと主張する権利、またはそのような訴訟、行動、または手続きが不適切である、またはその手続きに対する不便な場所であると主張する権利を不可逆的に放棄し、同意します。各当事者は、プロセスの個人サービスを不可逆的に放棄し、登録または認証郵便または翌日配達（配達の証拠付き）でその当事者の通知用住所に送付することによって、いかなる訴訟、行動、または手続きにおいてもプロセスが供給されることに同意します。そのようなサービスは、プロセスの良好かつ十分なサービスおよび通知となるものとします。ここに記載された内容は、法律によって許可される他の方法でのプロセスの送付に関する権利を制限するものではありません。いずれかの当事者がこのワラントのいかなる条項を強制するために行動、訴訟、または手続きを開始した場合、そのような行動、訴訟、または手続きにおける勝者は、調査、準備、およびそのような行動または手続きの追及にかかる合理的な弁護士費用やその他の費用を他の当事者から補償されるものとします。前述の内容にかかわらず、いかなる内容も、権利者が連邦証券法に基づいて請求を提起できる連邦地方裁判所を制限または制約することはありません。

f) 制限. 保有者は、このWarrantの権利行使によって取得したWarrantシェアが未登録の場合、かつ保有者が現金以外の権利行使を行わない場合には、州および連邦の証券法によって再販に制限が課せられることを認識します。

g) 免責 および費用.取引の経過や、権利を行使する際の遅延または失敗は、すべて権利を持つ者のその権利の放棄として作用するものではなく、権利者の権利、権限または救済策を害するものではありません。このWarrantのいかなる条項も、権利者が連邦証券法およびその下の Commission の規則および規制の下で持つ権利の放棄として解釈されることはありません。このWarrantまたは購入契約の他の条項を制限することなく、会社が故意かつ自覚的にこのWarrantのいかなる条項にも従わず、それが権利者に対して何らかの重大な損害をもたらす場合、会社は権利者がここに基づいて支払われるべき金額の回収にかかった費用や経費を補填するために十分な金額を支払うものとし、これには合理的な弁護士費用（控訴手続きにかかる費用を含む）が含まれます。

h) 通知. すべての通知または通信、または保有者がここで提供すべき宅配物は、いかなる制限なく、行使通知を含め、書面で行う必要があり、会社宛てに、265 Jingjiu Avenue, Jinggangshan経済技術開発区, Ji’an, 江西, 中国 343100の住所に、Mr. Gang Lai宛て、電子メールアドレス：gang.lai@universe-pharmacy.com、または会社がその目的のために保有者に通知する他の電子メールアドレスや住所に対して、個人的に配達するか、電子メールで送信するか、または全国的に認知された翌日宅配便サービスを利用して送付する必要があります。会社がここで提供するすべての通知または通信、または宅配物は、書面で行う必要があり、各保有者の電子メールアドレスまたは会社の帳簿に記載された住所に対して、個人的に配達するか、電子メールで送信するか、または全国的に認知された翌日宅配便サービスを利用して送付する必要があります。ここでの通知またはその他の通信、または宅配物は、次のいずれかが最初の時点で行われた場合に与えられたものとみなされ、有効とみなされます。(i) 翌日の午後5時30分（ニューヨーク市時間）前に、このセクションに記載された電子メールアドレスで電子メールで通知または通信が配信された場合、(ii) 取引日ではない日に電子メールで通知または通信が配信された場合、配信後の次の取引日、または任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク市時間）以降の配信時、(iii) 米国の全国的に認知された翌日宅配便サービスを利用して投函日から2営業日後、または(iv) その通知が行われるべき当事者が実際に受け取った時点で行われます。ここで提供された通知が会社またはその子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、会社はその通知を同時に報告書の外国プライベート発行者として、6-kフォームに基づいて委員会に提出する必要があります。

i) 責任の制限. ここに記載された条項のいかなる規定も、保有者によるこのWarrantの行使に関する積極的な行動がない限り、また保有者の権利や特権の列挙を行わない限り、普通株式の購入価格について保有者に対する責任を生じさせるものではありません。これにより、会社または会社の債権者によって主張されるかどうかに関わらず、保有者の責任は生じません。

j) 救済措置. 保有者は、法によって付与されたすべての権利を行使する権利を有することに加えて、損害の回復を含む特定の権利の履行を求める権利を有する。会社は、金銭的損害は本ワラントの条項に対する違反によって被った損失に対する適切な補償ではないことに同意し、特定の履行のための訴訟において法的救済が適切であるという防御を放棄し、主張しないことに同意する。

k) 後継者及び譲受人. 適用される証券法に従い、本ワラント及びここに示される権利と義務は、会社の継承者及び許可された譲受人、ならびに保有者の継承者及び許可された譲受人に対して利益を与え、拘束力を持つものとする。本ワラントの規定は、時折このワラントの保有者の利益のために意図されており、保有者またはワラントシェアの保有者によって執行可能である。

l) 修正. このWarrantは、会社の書面による同意と、 保有者の書面による同意によって修正または改正されたり、規定が免除されることがあります。

m) 分離可能性. 可能な限り、本ワラントの各条項は適用法の下で有効かつ妥当であるように解釈されるものとします。 しかし、本ワラントのいずれかの条項が適用法により禁止され、または無効とされる場合、その条項はその禁止または無効の範囲において無効となり、 他の条項や本ワラントの残りの条項は無効になりません。

n) 見出し. このワラントに使用される見出しは、参照の便宜のためのみであり、いかなる目的においても、このワラントの一部として見なされるものではありません。

o) 通貨. 特に指定がない限り、本Warrantで言及されているすべての金額はアメリカドル（"米ドルこのWarrantに基づくすべての債務は、米ドルで支払われます。他の通貨建ての全額は、計算日付の為替レートに従って、米ドル相当額に換算されます。為替レートこのWarrantに従って米ドルに換算される通貨の額に関しては、関連する計算日におけるウォール・ストリート・ジャーナル（NY版）に掲載された米ドル為替レートを指します。

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[ユニバース製薬株式会社 投資家ワラント 署名ページが続きます]

[ユニバース製薬株式会社 投資家ワラント 署名ページ]

証として、会社は このワラントが、適切に権限を与えられた役員によって、最初に示された日付に実行されることを定めています。

附属書A

権利行使の通知

宛先: ユニバース ファーマシューティカルズINC

(1) 下記署名者は、添付のワラントの条件に従い、_______ シェアのワラントを購入することを選択し、権利行使価格の全額を支払うとともに、該当する場合はすべての移転税を同時に納入します。

(2) 支払いは以下の形式とします （該当するボックスにチェックを入れます）：

☐ アメリカ合衆国の法定通貨で;

☐ 許可される場合は、権利行使に必要なWarrant Sharesの数を取り消すこと。 このWarrantを行使するために、サブセクション2(c)に記載された現金無通例権利行使手続きに基づいて購入可能な最大数のWarrant Sharesに関して。

(3) 上記のWarrant Sharesを、 署名者の名義または以下の指定された他の名義で発行してください:

_______________________________

Warrant Sharesは、以下のDWAC口座番号に配信されます：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[保有者の署名]

添付書類B

譲渡フォーム

(前述のWarrantを譲渡するには、このフォームに記入し、必要な情報を提供してください。このフォームを使用してシェアを購入するためのWarrantを行使しないでください。)

受取人に対して、前述のWarrantおよびそれによって証明されるすべての権利がここに譲渡されます。