EX-5.1 2 ea022460601ex5-1_universe.htm OPINION OF OGIER (CAYMAN) LLP

附件 5.1

大自然药业有限公司维斯特（开曼）有限公司大礼堂芙蓉路大开曼开曼群岛		D +1 345 815 1877
		E bradley.kruger@ogier.com

		参考：427205.00001/BKR/TTU


		2024年12月12日

大自然药业公司（以下简称“公司”）

我们已被要求提供有关开曼群岛法律的意见，涉及公司在美国证券交易委员会提交的F-3表格的注册声明，包括所有修正案或补充， 委员会）根据1933年美国证券法（法案), 经修订，包括其附录， 注册声明) 与注册有关最多可达37,500,000股面值为0.28125美元的普通股（普通股), 由以下组成：

(a)

388,000股普通股（ 已提供的股票);

(b)

18,750,000股普通股（ PF Warrants股份) 在行使购买权的情况下可发行的普通股将由公司发行（ 投资者warrants) 根据证券购买协议的条款（如附表1所定义）以及在证券购买协议的附件A中所述的形式（ 投资者认股权文件); 和

(c)

18,362,000普通股（ PF Warrants股份， 以及与PF Warrants股份一起，认股权证股份）可通过行使预融资权证获得的普通股由公司发行（ 预付 Warrants，以及与投资者Warrants一起， 认股权证）根据证券购买协议的条款并以证券购买协议附录b中规定的形式（ PF权证文件并与投资者 Warrant文档一起， Warrant文档).

本意见根据注册声明的法律事项部分的条款给予。

Ogier (开曼) 有限责任合伙公司

89 Nexus Way

Camana Bay

大开曼, KY1-9009

开曼群岛

t +1 345 949 9876

F +1 345 949 9877

ogier.com

可以在我们的网站上查阅合伙人名单

大自然药业有限公司

2024年12月12日

对附表的引用是指对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便而设，不影响对本意见的施工。

审查的文件

为了给出这个意见，我们已检查附录1部分b中列出的文件的副本（即文件）。此外，我们还检查了公司和其他文件，并进行了附录1部分A中列出的搜索。除了附录1中明确提到的搜索、询问和检查之外，我们没有就公司或任何其他人进行任何搜索或询问，也没有检查与其相关的任何文件。

假设

在给出此意见时，我们依赖于附录2中列出的假设，而未对这些假设进行任何独立调查或验证。

意见

基于以上提到的检查和假设，并受限于附录3中列出的资格以及以下列出的限制，我们认为：

公司状态

(a)

公司已正式注册为一家豁免公司有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处合法存在且信誉良好（ 注册人).

发行提供的股份

(b)

提供的股份已正式授权并合法发行，已经全额支付且不可额外征收。

发行Warrants股份

(c)

Warrants股份将在以下情况下正式授权并合法发行，已经全额支付且不可额外征收：

(i)

公司的董事会（ 董事会) 已采取所有必要的公司行动，以根据文件的条款批准认购Warrant Shares；

(ii)

董事会批准的文件条款已得到满足，且董事会批准的对价（不低于Warrant Shares的面值）已收到；

(iii)

已在公司的成员登记册中有效记录了这些Warrant Shares的发行，每种情况均符合备忘录和章程（每个详见附表1）。

大自然药业公司

2024年12月12日

未涵盖的事项

我们不作任何意见：

(a)

关于开曼群岛以外的任何法律，并且我们为本意见的目的并未对其他任何地区的法律进行调查，并且我们对文件或备忘录和章程中对任何其他地区的法律、规则、法规、法典或司法权威的引用的含义、有效性或效果不作任何意见；

(b)

除非本意见明确另有规定，否则对于文件的商业条款，或文件的有效性、可执行性或效力（或这些文件的商业条款如何反映各方的意图），陈述的准确性，保证或条件的履行，违约事件或终止事件的发生，或文件与公司可能签署的任何其他协议或其他文件之间存在的任何冲突或不一致；或者

(c)

至于公司在文件项下的义务的接受、执行或履行是否会导致违反或侵害公司已签署或对公司有约束力的任何其他协议、契约或文件。

本意见的适用法律

5.1

本意见是：

(a)

受开曼群岛法律管辖，并应根据该法律进行解释；

(b)

仅限于其中明确说明的事项；并

(c)

仅限于，并且是在本意见日期开曼群岛的法律和惯例基础上给予的。

5.2

除非另有说明，任何特定开曼群岛立法的引用均指该立法在本意见日期的修订版本及有效性。

同意

我们在此同意将本意见作为登记声明的附件（作为外资发行人报告的附件，使用表格6-k并在登记声明中引用）进行备案，并且也同意在登记声明中提及本公司，标题为“民事责任的可执行性”和“法律事务”。在给予我们的同意时，我们并不因此承认我们属于根据该法第7条及其下的委员会规则和规定所需同意的人员类别。

您忠实的

/s/ Ogier (开曼) LLP

Ogier (开曼) LLP

大自然药业有限公司

2024年12月12日

附表 1

已审查的文件

第一部分 - 公司及其他文件

公司于2019年12月11日由注册处签发的公司注册证书。

公司于2024年9月27日通过特别决议修订和重述的章程大纲，以及2024年10月28日通过的董事会全体书面决议，并于2024年11月12日生效（该备忘录).

公司于2022年9月23日通过特别决议修订和重述的章程（该 公司章程).

日期为2024年12月9日的良好信誉证明（该 良好信誉证明) 由公司注册处签发。

一份关于某些事实事项的证明，日期为本日，由公司董事签署，附有此处附上的形式（该 董事证明书），附有公司董事于2024年12月6日和2024年12月10日通过的书面决议副本（该决议).

在开曼群岛法院书记员办公室检查的诉状登记册，我们于2024年12月12日查看（该 诉状登记册).

部分b - 文件

证券购买协议，日期为2024年12月6日，签署方为公司、Sabby波动Warrant母基金有限公司、Anson投资母基金LP及Anson东部母基金LP，涉及出售和购买提供的股份和Warrants（ 证券购买协议).

投资者Warrant文件的格式。

PF Warrant文件的格式。

大自然药业有限公司

2024年12月12日

附表 2

假设

假设通用应用

我们检查过的所有原始文件都是真实和完整的。

我们检查的所有复印文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件，并且这些原件是真实完整的。

所有签名、印章、日期、印记（无论是在原件还是复印文件上）均为真实。

我们检查的每份良好信誉证明、董事证明、文件以及备忘录和章程在本意见书日期时均准确和完整。

如果向我们提供的任何文件是草稿或没有日期，那么该文件已由所有方以提供给我们的实质性形式签署，并且在我们收到的标注有变更的文件的后续草稿中，所有变更均已准确标注。

状态、授权和执行

各方均根据所有相关法律合法成立、组建或组织（视情况而定），有效存在并保持良好信誉。

任何作为文件一方的个人，或签署或已签署文件并提供我们所依赖的信息，均在所有相关法律（包括开曼群岛的法律）下具备法律能力，以入驻并履行其在该文件下的义务，签署该等文件并提供该等信息。

每份文件均已获得所有相关方的正式授权、签署并无条件交付，符合所有适用法律。

认股权证文件基本上以附在证券购买协议的附件A和附件B的形式，已按照证券购买协议和决议正式签署、复签、注册并交付。

在授权公司签署和交付文件、行使权利和履行义务时，公司每位董事均本着公司最佳利益的原则善意行事，并已履行其应尽的谨慎、勤勉和技能标准。

大自然药业公司

2024年12月12日

每份文件均已按照决议的授权方式由公司正式签署并无条件交付。

可执行性

每份文件明确选择某一管辖区的法律作为该文件的适用法律（ 适用法律）并非开曼群岛法律，在相关方之间均是合法、有效、具约束力并可执行的，符合其条款以及所有其他相关法律。

如果在开曼群岛以外的管辖区内需履行义务，其履行不应违背官方指示，或在该管辖区的法律下变得不可能或非法。

根据文档所列，支付给任何一方或为其账户支付的款项不构成，或将不构成，犯罪财产或恐怖财产（如《犯罪收益法》（修订版）和《反恐法》（修订版）中定义的）。文档各方在与文档中设想的交易相关时，均未以与开曼群岛当局施加的制裁，或联合国或英国产生的制裁或通过皇家法令扩展至开曼群岛的措施不一致的方式行事或将不会如此。

本文件中所表达的意见不会受到除开曼群岛以外的任何管辖区法律或公共政策的负面影响。尤其是，但不限制于前文：

(a)

任何除开曼群岛以外的管辖区的法律或公共政策，不会对公司的能力或权威产生负面影响；并且

(b)

文件的执行或交付以及任何一方行使其权利或履行其义务并不违反这些法律或公共政策。

不存在对文件、决议或这些文件所涉及的交易有实质性影响或修改的协议、文档或安排（除非在本意见中明确提及并经我们审查的文件），也不存在以任何方式限制公司的权力和权限。

文件或决议所涉及的交易与任何合伙权益、股份、开曼群岛公司的投票权、有限责任公司、有限责任合伙企业、有限合伙企业、基金会公司、豁免有限合伙企业或任何其他可能不时规定在法规中的个人无关（一个法人）或对根据开曼群岛《受益所有权透明法（修订版）》发布的限制通知所涉及的法律人的管理的最终有效控制。

大自然药业INC

2024年12月12日

股份发行

证券购买协议的条款已满足，且已支付其中指定的对价（不少于所提供股份的面值）。

公司的成员登记册中已有效记录所提供股份的发行，且均符合开曼群岛的备忘录和章程以及修订后的公司法。（该 公司法).

根据文件在发行时发行任何普通股，无论是作为主要发行还是在任何Warrants的转换、交换或行使时，均不会导致公司超过其授权股份。

没有任何情况或事实存在，可能作为申请纠正公司成员登记册的命令的合理依据。

公司没有或将不会在开曼群岛向公众发出任何邀请，以认购任何所提供的股份、Warrants或Warrant Shares。

在根据其条款行使Warrants时（该行使):

(a)

公司不会被注销或进入清算状态；并且

(b)

每个在行使时发行的Warrant Share的发行价格不会低于该Warrant Share的面值。

令状登记册

令状登记册构成了对影响公司在开曼群岛高等法院的诉讼程序的完整和准确的记录，在我们对该登记册进行调查时。

大自然药业公司

2024年12月12日

附表 3

资格

Good Standing

根据公司法，必须向注册处提交公司的年度申报表，并支付年度 filing 费用。如果未能提交年度申报表和支付年度 filing 费用，公司可能会被从公司注册册中注销，随后其资产将转移给开曼群岛的财政秘书，并将用于开曼群岛公众的利益。

良好状态 仅表示截至良好状态证明书的日期，公司按时提交了年度申报表并支付了注册处的年度费用。我们并未对公司在开曼群岛法律下可能需要进行的任何申报或费用支付的良好状态进行调查，除了公司法外。

有限责任

我们不知道开曼群岛的任何当局关于法院何时会推翻开曼群岛公司的股东的有限责任。我们对此主题的意见是基于公司法和英国普通法的权威，后者在开曼群岛的法院具有说服力但不具约束力。根据英国权威，法院将个人责任归于股东的情况是非常有限的，包括：（a）该股东明确承担直接责任（例如担保）；（b）公司作为该股东的代理人行事；（c）公司由该股东发起或应该股东的要求成立，以实施或促进该股东的欺诈，或实施该股东其他的虚假交易。在没有这些情况的情况下，我们认为开曼群岛的法院没有理由推翻股东的有限责任。

不具评估性

在本意见中，短语“非评估性”指的是，关于公司的股份，股东仅因其股东身份，不因公司或其债权人对股份的额外评估或要求承担责任（除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或不合法或不当目的或其他情况下，法院可能准备穿透或撇开公司面纱）。

诉状登记册

我们对诉状登记册的检查无法确切揭示是否存在：

(a)

对本公司的任何当前或待决诉讼；或

(b)

对本公司的任何清算或解散申请，或者对本公司或其任何资产的任何清算人、破产受托人或重组官的任命，可能不会立即或及时记录在诉状登记册上，或与该事项相关的法庭档案或该事项本身可能不会公开可用（例如，由于已作出封存命令）。此外，我们尚未对摘要法庭进行搜索。摘要法庭的索赔限额为CI $20,000。