美國

證券 交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K/A

當前 報告

根據第13節或第15(d)條的規定

證券交易所法案1934年

報告日期（報告的最早事件日期） 2024年10月11日

NAYA 生物科學公司

(註冊人名稱應與其章程中列明的相符)

5582 廣播法庭

薩拉索塔, 佛羅裏達州 34240

(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

(978) 878-9505

(註冊人 電話，包括區號)

INVO Bioscience, Inc.

(舊 名稱或地址（如自上次報告以來有所變更）)

如果Form 8-k的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務，請在下面勾選適當的框：

根據該法第12(b)條註冊的證券：

請勾選以下方框以表明該登記公司是否符合1933年證券法第405條規定中的新興成長型企業（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億2條規定中的新興成長型企業（本章第2401.2億2條）。

新興 成長型企業 ☐

若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐

說明性備註

娜雅 Biosciences, Inc.，前身爲INVO Bioscience, Inc.（“公司”） 或 “NAYA”）正在提交此表格 最初向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的8-K/A（“第1號修正案”） 2024年10月15日（“原始文件”），提供NAYA Therapeutics, Inc（“Legacy”）的經審計的財務報表 NAYA”）截至及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Legacy未經審計的財務報表 截至2024年9月30日以及截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，NAYA未經審計的預計資產負債表 以及截至2024年9月30日的九個月期間的公司運營報表和Legacy NAYA以及未經審計的預估表 截至2023年12月31日的財年公司和Legacy NAYA以及威斯康星州生育研究所的運營報表 期限爲 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 9 日。本修正案第 1 號還更新了第 1.01 項，以反映該修正案的名稱變更 公司從 INVO Bioscience, Inc. 變成 NAYA Biosciences, Inc.，並反映發行預先籌資普通股收購的協議 認股權證代替公司普通股的某些股份。與原始申報文件相比沒有其他更改。

修訂和重述的合併協議

在 2024年10月11日（“生效時間”），NAYA、合併子公司和Legacy NAYA簽訂了合併協議，並完成了由此產生的交易。根據合併協議中規定的條款和條件，合併子公司與Legacy NAYA合併，Legacy NAYA作爲存續公司繼續存在，併成爲公司的全資子公司。

在有效時間以及合併完成後：

在 此外，傳統的NAYA股票期權應轉換爲公司期權，以收購公司普通股的多股股份 股票等於受此類傳統NAYA期權約束的傳統NAYA普通股的數量乘以8.9108（交易所 比率”）（四捨五入至最接近的整股），計算方法是此類Legacy NAYA股票期權的每股行使價除以 交換比率和傳統的NAYA限制性股票單位應轉換爲代表權利的公司限制性股票單位 獲得相當於Legacy NAYA普通股數量的公司普通股數量，但須遵守以下條件 這樣的傳統NAYA限制性股票單位乘以交易所比率。但是，此類期權不得行使股票期權 公司的普通股和此類限制性股票單位不得以公司普通股進行結算，除非 直到公司股東在行使此類期權和結算此類期權後批准發行普通股 限制性股票單位。

關於合併，現任遺產NAYA主席兼首席執行官丹尼爾·特佩博士被任命爲公司總裁，特佩博士將繼續擔任遺產NAYA的首席執行官。合併後的公司將由NAYA首席執行官史蒂文·邵姆、NAYA致富金融首席財務官安德里亞·戈倫和特佩博士領導。此外，特佩博士和林·法爾科尼奧女士已被任命爲公司的董事會成員。

根據合併協議，公司需召開股東會議，主要事項包括： (i) 批准合併協議及其所涉及的交易，包括合併； (ii) 批准增加公司第二次修訂和重述的2019年股票激勵計劃下的授權股份數量； (iii) 批准因轉換C-1系列優先股和C-2系列優先股而發行的公司普通股； (iv) 批准對公司章程的修訂，以 (1) 將公司授權普通股的數量增加至100,000,000股， (2) 按照公司董事會自行決定的比例在1比2至1比20之間實施公司普通股的反向拆分。公司還同意採取一切必要措施，儘快舉行上述股東會議。

根據以下所述的合併協議和轉讓協議，公司已同意向證券交易委員會（SEC）提交註冊聲明，以註冊根據合併發行的公司普通股和可通過行使或轉換系列C-1而發行的普通股的轉售。

優先股， 系列C-2優先股，以及可適用的債券，儘快處理，但在任何情況下不得晚於交割日期後的30天。

上述合併協議的描述並不聲稱是完整的，且其全部內容以附錄2.1中所附的合併協議爲準，並在此通過引用納入。

合併協議已被納入，以便爲投資者和安防-半導體持有人提供有關其條款的信息。它並不旨在提供有關公司、合併子公司或遺產NAYA的其他事實信息。合併協議中包含的陳述、保證和契約僅爲了該協議的目的，並在特定日期爲合併協議各方的利益而作，可能受到合同雙方同意的限制，包括通過保密披露來界定，旨在在合併協議的各方之間分配合同風險，而不是將這些事項確立爲事實，並且可能受到適用於合同方的重大性標準，這些標準可能與適用於投資者的標準不同。投資者不應依賴於這些陳述、保證和契約或任何描述作爲對公司、合併子公司或遺產NAYA或其各自子公司或附屬機構的實際狀態或控件的表述。此外，關於陳述和保證主題的信息可能在合併協議日期後發生變化，而此後信息可能未必在公司的或遺產NAYA的公開披露中完全反映。

7.0% 高級擔保可轉換債券

關於合併事項，2024年10月11日，公司向FNL發行了債券，以交換FNL持有的Legacy NAYA的未償還票據。該債券的年利率爲七個百分點（7%），利息在每個月的第一個工作日支付，始於2024年11月1日。債券的到期日爲2025年12月11日（「到期日」），屆時未償還的本金及任何應計和未支付的利息及其他費用將到期付給債券持有人。

轉換. 在公司的股東批准以可轉換債券轉換髮行任何公司普通股票後， 債券的持有人有權將未償還的本金和累計利息的任何部分 轉換爲公司普通股票，轉換價格爲每股$0.93055，具體調整如文件中所述。可轉換債券 在轉換或發行後，如果持有人及其附屬機構的有效持股超過公司已發行普通股的4.99%，則不得進行轉換，且不可發行公司普通股票。

預付款. 公司在未經FNL書面同意的情況下不得提前償還債券。

每月 贖回自2025年3月14日開始，並在此後的每月14日^th 公司應贖回$437,127.24，加上應計但未支付的利息和其他費用，作爲債券的本金金額。

強制 贖回在債券的任何部分尚未償還期間，如果公司從任何股權或債務融資中（除了此處描述的公開發行）收到超過$3,000,000的毛收益，持有人可選擇將其中三分之一（1/3）的毛收益用於償還債券的本金金額；但如果該股權或債務融資是根據S-1表格的註冊聲明進行的公司證券公開發行，則公司應根據持有人的選擇，將該毛收益的百分之百（100%），不超過$500,000，用於償還債券的本金金額。公司還同意，如果其從任何股權或債務融資中獲得超過$2,000,000的毛收益，持有人可以選擇將$500,000的毛收益用於償還債券的本金金額。

該 債券包含與類似交易慣例相符的事件陳述、保證、契約及違約事件。 在發生違約事件時，債券立即到期應付，借款人需支付15%年利率的違約利息 和規定的違約金額。

上述對債券的描述並不聲稱是完整的，全部內容以附錄4.1中所附的債券爲準，並通過引用併入本文件。

加入 協議

關於合併，公司與FNL簽署了一份加入協議（“加入協議”），該協議的簽署日期爲2024年10月11日，涉及一份於2024年1月3日由Legacy NAYA與FNL簽署的證券購買協議（“FNL SPA”），根據該協議，公司同意成爲FNL SPA的當事方。

上述對加入協議的描述並不旨在完整，全部內容以加入協議爲準，加入協議附錄在此作爲展覽10.1並在此引用。

委託 和假設協議

關於合併，2024年10月11日，公司簽署了一份轉讓和承擔協議（以下簡稱“轉讓協議），根據該協議，公司同意承擔Legacy NAYA在2024年9月12日由Legacy NAYA與FNL之間簽署的某項登記權協議下的權利、義務和責任，依據該協議，公司同意註冊FNL因可轉換債券和C-2系列優先股而發行的公司普通股的再銷售，以及與這些交易相關的某些承諾股份。

以上對任務協議的描述並不聲稱是完整的，完全以附帶的任務協議爲準，該協議作爲附件10.2附在此處並通過引用併入本協議。

第二 營業收入貸款和安防-半導體協議的修正案

開啓 2024 年 10 月 11 日，公司簽訂了《收入貸款和擔保協議》的第二項修正案（”第二修正案”) 與迪卡儂 Alpha V, L.P. (”迪卡儂”）、Steven Shum 以及該公司的某些子公司（”擔保人”）， 根據該協議，迪卡儂同意合併，Legacy NAYA成爲該公司的子公司。根據第二修正案, Legacy NAYA作爲擔保人加入了收入貸款和擔保協議。該公司同意償還至少50萬美元的貸款 如果公司完成證券的私募發行，則將其每月還款額最多增加30,000美元。該公司還同意 如果投資銀行家未能履行某些流動性承諾，則留住投資銀行家進行融資或出售。該公司還同意 在合併後的5個工作日內與迪卡儂和Five Narrow Lane LP 簽訂債權人間協議。

上述對第二修正案的描述並不聲稱是完整的，且完全受到附錄10.3中附帶的第二協議的限制，且在此通過引用納入本文件。

NAYA Therapeutics, Inc.（「傳統NAYA」）的 以下基本報表作爲附件提交至本次當前報告 的8-K表格中：

(i) Legacy NAYA截至2022年和2023年12月31日的審計基本報表及相關附註，附在99.1號展覽中。

(ii) 截至2024年9月30日的Legacy NAYA未經審計的基本報表，以及截至2024年和2023年9月30日的九個月的相關附註，附在附件99.2中。

(i) 公司和Legacy NAYA截至2024年9月30日的未經審計的臨時資產負債表和經營報表；

(ii) 公司及Legacy NAYA截至2023年12月31日的未審核臨時運營報表，以及威斯康星生育研究所從2023年1月1日到2023年8月9日的期間報表。

*附上 作爲附件 99.4

(d) 展品。

*之前 已提交。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。