展覽 99.2
NAYA THERAPEUTICS, INC. (以前的名稱 NAYA BIOSCIENCES, INC.)
截至2023年和2022年12月31日的年度
目錄
| 內容 | |
| 獨立註冊公共會計師的報告。 | 2 |
| 資產負債表 | 4 |
| 營業收入報表 | 5 |
| 股東虧損表 | 6 |
| 現金流量表 | 7 |
| 財務報表附註 | 8 |
| 1 |
致Naya Therapeutics, Inc.（原名Naya Biosciences, Inc.）董事會和股東
對財務報表之意見
我們已審計Naya Therapeutics, Inc.（原名Naya Biosciences, Inc.）（公司）截至2023年和2022年12月31日的資產負債表，以及截至2023年和2022年12月31日的年度經營成果、股東虧損和現金流量相關報表和相關附註（統稱爲“基本報表”）。在我們看來，基本報表在所有重大方面公正地呈現了截至2023年和2022年12月31日公司財務狀況，及在截至2023年12月31日的兩年期間內的經營成果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。
持續經營
附帶的基本報表是基於公司將持續經營的假設編制的。如基本報表的第2條所述，公司經營中遭受了淨損失，並且存在淨資本不足，這對公司繼續作爲持續經營的能力提出了實質性懷疑。管理層對這些問題的計劃在第2條中有所討論。基本報表沒有包括可能因這一不確定性結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些基本報表是公司管理層的責任。我們的責任是對公司基本報表的審計結果表達意見。我們是一家註冊於美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）的公共會計師事務所，必須根據美國聯邦證券法律和證券交易委員會及PCAOB的適用規則和規定，對公司保持獨立。
我們的審計遵循PCAOB的標準。該標準要求我們規劃和執行審計，以合理保證基本報表不存在實質性錯誤，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不要求進行財務報告內部控制的審計，我們也沒有被聘請執行這樣的審計。作爲我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但並不是爲了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達此類意見。
我們的審計包括執行程序以評估基本報表的實質性錯誤風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行響應這些風險的程序。這些程序包括對基本報表中金額和披露的證據進行抽樣檢查。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則及其做出的重大估計，以及評估基本報表的整體表現。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。
| 2 |
關鍵 審計事項
下述關鍵審計事項來源於本期財務報表審計，是與審計委員會溝通或要求溝通的事項：(1) 與財務報表重要的帳戶或披露相關；(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。傳達關鍵審計事項並不會以任何方式改變我們對財務報表整體的意見，我們傳達以下關鍵審計事項並不提供對關鍵審計事項或相關帳戶或披露的單獨意見。
持續經營
正如財務報表第2條所述，鑑於負工作資本和運營虧損，公司面臨持續經營問題。
對管理層持續經營評估的審計可以是一個重要的判斷，因爲公司使用管理估計未來收入和費用，而這些估計無法得到證實。
爲了評估持續經營的適當性，我們檢查並評估了導致問題的財務信息，以及管理層爲緩解持續經營問題而制定的計劃和對持續經營的披露。
/s/ M&k CPAS, PLLC
自2023年以來，我們一直擔任公司的核數師
伍德蘭茲，德克薩斯州
2024年7月15日
| 3 |
NAYA治療公司（前身爲NAYA生物科學公司）
| 截至年份 2023年12月31日 | 截至年份 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | 89,302 | - | |||||
| 安防存款 | 10,539 | - | ||||||
| 相關方預付款 | 12,000 | - | ||||||
| 總流動資產 | 111,841 | - | ||||||
| 總資產 | $ | 111,841 | - | |||||
| 負債及股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款及應計負債 | 4,563,289 | 2,296,034 | ||||||
| 應付票據 - 關聯方 | 6,085,000 | 6,000,000 | ||||||
| SAFE貸款 | 275,000 | - | ||||||
| 總流動負債 | 10,923,289 | 8,296,034 | ||||||
| 總負債 | $ | 10,923,289 | $ | 8,296,034 | ||||
| 承諾與或有事項（註釋7） | ||||||||
| 股東權益赤字 | ||||||||
| 普通股A，每股面值0.000001美元；授權發行50,000,000股；截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行並流通的普通A股爲1,363,642股 | 1 | 1 | ||||||
| 普通股B，每股面值0.000001美元；授權發行8,000,000股；截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行並流通的普通B股爲1,200,000股 | 1 | 1 | ||||||
| 額外支付的資本 | 8,207,409 | 7,444,049 | ||||||
| 累計負債 | (19,018,859 | ) | (15,740,085 | ) | ||||
| 股東總負債 | (10,811,448 | ) | (8,296,034 | ) | ||||
| 總負債和股東虧損 | $ | 111,841 | - | |||||
附帶的註釋是這些基本報表不可分割的一部分。
| 4 |
NAYA THERAPEUTICS, INC.（前名稱NAYA BIOSCIENCES, INC.）
| 截至年份 2023年12月31日 | 截至年份 2022年12月31日 | |||||||
| 營業收入： | ||||||||
| 總營業收入 | - | - | ||||||
| 營業費用 | ||||||||
| 銷售、一般及行政費用 | $ | 2,159,626 | $ | 1,249,313 | ||||
| 研究和開發費用 | 975,148 | $ | 8,250,835 | |||||
| 營業費用總額 | 3,134,774 | $ | 9,500,148 | |||||
| 營業虧損 | (3,134,774 | ) | $ | (9,500,148 | ) | |||
| 其他收入（費用） | ||||||||
| 利息支出 - 關聯方 | (144,000 | ) | - | |||||
| 其他收入(支出)總計 | (144,000 | ) | - | |||||
| 所得稅前凈損失 | (3,278,774 | ) | $ | (9,500,148 | ) | |||
| 所得稅 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | (3,278,774 | ) | $ | (9,500,148 | ) | ||
| 每普通股淨虧損： | ||||||||
| 基本和攤薄 | $ | (1.28 | ) | $ | (3.71 | ) | ||
| 加權平均普通股在外流通股數： | ||||||||
| 基本和攤薄 | 2,563,642 | 2,563,642 | ||||||
附帶的註釋是這些基本報表的組成部分。
| 5 |
NAYA THERAPEUTICS, INC.（前名稱 NAYA BIOSCIENCES, INC.）
| 普通股 A | 普通股 B | 額外實收資本 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| Shares | 金額 | Shares | 金額 | 資本 | Deficit | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | 1,363,642 | $ | 1 | 1,200,000 | $ | 1 | $ | (2) | $ | (6,239,937 | ) | $ | (6,239,937 | ) | ||||||||||||||
| 母公司對承擔的負債的貢獻 | - | - | - | - | 7,444,051 | - | 7,444,051 | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | (9,500,148 | ) | (9,500,148 | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | 1,363,642 | $ | 1 | 1,200,000 | $ | 1 | $ | 7,444,049 | (15,740,085 | ) | $ | (8,296,034 | ) | |||||||||||||||
| 應計利息 - 關聯方 | - | - | - | - | 144,000 | - | 144,000 | |||||||||||||||||||||
| 母公司對承擔的負債的貢獻 | - | - | - | - | 619,360 | - | 619,360 | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | (3,278,774 | ) | (3,278,774 | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023年12月31日 | 1,363,642 | $ | 1 | 1,200,000 | $ | 1 | $ | 8,207,409 | $ | (19,018,859 | ) | $ | (10,811,448 | ) | ||||||||||||||
附帶說明是這些基本報表的不可分割部分。
| 6 |
NAYA THERAPEUTICS, INC.（前身爲NAYA BIOSCIENCES, INC.）
| 截至年份 2023年12月31日 | 截至年份 2022年12月31日 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,278,774 | ) | $ | (9,500,148 | ) | ||
| 調整淨虧損與經營中使用的淨現金的對賬： | ||||||||
| 應計利息 - 相關方 | 144,000 | - | ||||||
| 經營資產與負債的變動： | ||||||||
| 關聯方預付款 | (12,000 | ) | - | |||||
| 保證金 | (10,539 | ) | - | |||||
| 應付賬款及應計負債 | 2,886,615 | 9,500,148 | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (270,698 | ) | - | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 安全融資貸款所得 | 275,000 | - | ||||||
| 應付票據所得 - 關聯方 | 85,000 | - | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 360,000 | - | ||||||
| 現金淨增加 | 89,302 | - | ||||||
| 期初現金 | - | - | ||||||
| 期末現金 | $ | 89,302 | - | |||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 支付的利息 | - | - | ||||||
| 支付的稅款 | - | - | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 由母公司支付的應付賬款和應計費用作爲捐款 | 619,360 | 7,444,051 | ||||||
| 應付賬款轉換爲應付母公司 | - | $ | 465,267 | |||||
附帶的註釋是這些基本報表的一個組成部分。
| 7 |
NAYA THERAPEUTICS, INC.（前稱NAYA BIOSCIENCES, INC.）
2023年和2022年12月31日
註釋 1 - 業務描述
Naya Therapeutics, Inc.（前稱Naya Biosciences Inc.），或NAYA（“遺留NAYA”或“公司”）是一家於2023年6月8日在特拉華州成立的公司，旨在開發和建立一組靈活、顛覆性、高增長的業務板塊，致力於提高患者獲取具有改變生活效果的治療方法的機會，涉及腫瘤學、生育和再生醫學領域。
LEGACY NAYA在生物學、細胞和基因治療以及人工智能（AI）方面的獨特能力提供了一種協同平台，用於加速這些突破性治療的臨床開發和商業化。
LEGACY NAYA腫瘤學 旨在實現其從Cytovia Therapeutics, LLC（“Cytovia”）獲取的兩種雙特異性抗體的臨床概念證明，推進肝癌、卵巢癌和多發性骨髓瘤患者的突破性結果。臨床試驗預計將在2024年開始。
LEGACY NAYA生育 正在評估產品設備的收購以及生育業務網絡。
注意 2- 會計政策
呈現 基礎
在2023年10月18日，LEGACY NAYA收購了Cytovia的兩個資產。兩家公司在共同控制下運營，並按此進行會計處理。此次收購未包括Cytovia的任何其他知識產權。因此，公司已根據共同控制的情況準備了截至2023年12月31日和2022年12月31日的附帶財務報表。這些財務報表已按照在美國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）編制。公司財務報表的編制要求管理層做出影響報告資產和負債金額以及財務報表日期的或有資產和負債披露，以及報告期間的營收和費用金額的估計和假設（請參見注意4）。
在管理層看來，公司已經進行了所有必要的調整，包括正常的定期調整，以公正地呈現公司在所述期間的財務狀況和運營結果。
某些重新分類已對前期數據進行了調整，以符合當前期間的報告。這些重新分類對收入（損失）或現金流沒有影響。
| 8 |
使用估計
按照美國通用會計準則（U.S. GAAP）編制財務報表，管理層需要進行估計和假設，這會影響財務報表中報告的金額。實際結果可能與這些估計存在差異。
現金及現金等價物
爲了財務報表的呈現目的，公司將定期存款、存單和所有原始到期在三個月或更短時間內的高流動性投資視爲現金及現金等價物。有時，現金及現金等價物的餘額超過由聯邦存款保險公司（Federal Deposit Insurance Corporation）承保的金額。
所得稅
公司在美國需繳納所得稅，其國內稅收負債受到多個州司法管轄區內費用分配的影響。公司採用資產與負債法來覈算所得稅。在這種方法下，確認遞延所得稅資產和負債，以反映現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自稅基之間的差異所帶來的未來稅收後果。遞延稅資產和負債的衡量是基於預計適用於未來幾年應稅收入的已經頒佈的稅率，這些時間段內預計將恢復或清償的臨時差異。通過評估來自所有來源的未來應稅收入的預期充足性來評估遞延稅資產的可回收性，包括前期回溯年度的應稅收入、應稅臨時差異的逆轉、預測的運營收益和可用的稅收規劃策略。如果公司認爲遞延稅資產的回收可能性不大，則會建立估值備抵。
每普通股虧損
Basic loss per share is computed by dividing loss available to common stockholders by the weighted average number of shares of common stock outstanding during the period. Diluted loss per common share is computed using the treasury stock method on the basis of the weighted-average number of shares of common stock plus the dilutive effect of potential shares of common stock outstanding during the period. Dilutive potential shares of common stock include outstanding stock options and restricted shares. The computation of diluted loss per share does not assume conversion, exercise or contingent exercise of securities that would have an anti-dilutive effect on earnings.
Research and Development
Research and development costs are expensed when incurred.
Financial Instruments
The carrying values of current assets and other current liabilities approximate their fair values due to their short-term nature.
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New Accounting Pronouncements
In August 2020, the FASb issued ASU 2020-06, “Debt – Debt with Conversion and Other Options (Subtopic 470-20) and Derivatives and Hedging – Contracts in Entity’s Own Equity (Subtopic 815-40)” (“ASU 2020-06”). ASU2020-06 simplifies the accounting for certain financial instruments with characteristics of liabilities and equity, including convertible instruments and contracts on an entity’s own equity. The ASU is part of the FASB’s simplification initiative, which aims to reduce unnecessary complexity in U.S. GAAP. The ASU’s amendments are effective for fiscal years beginning after December 15, 2024, and interim periods within those fiscal years. The Company will adopt the provisions of ASU 2020-06 on January 1, 2024, which are not expected to have a material impact on the Company’s financial statements.
在 2023年12月，FASB發佈了ASU第2023-09號，標題爲“所得稅（主題740）：所得稅披露的改進”。 該ASU提供了與所得稅相關的額外披露的指導。更新的指導在2024年12月15日之後開始的財政年度對公共實體生效。預計此ASU將導致在公司基本報表中從2025年12月31日結束的年度開始增加額外的披露。
注 3 - 流動性和持續經營
雖然公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的審計基本報表是在假設其將繼續作爲一個持續經營單位的前提下準備的，但陪伴2023年12月31日和2022年12月31日基本報表的我們獨立註冊公共會計師事務所的報告中包含了一個持續經營資格，其中該事務所對公司在未獲得額外資本的情況下繼續作爲持續經營單位的能力表示了重大懷疑，基於當時的基本報表。具體而言，如上所述，公司自成立以來已產生了運營虧損，並預計在可預見的未來將繼續承擔顯著的費用和運營虧損。這些之前的虧損和預計的未來虧損對公司的財務狀況產生了不利影響，並將繼續對其提供持續運營的資金、未來獲得額外融資以及繼續作爲一個持續經營單位的能力產生負面影響。沒有任何保證，若有必要，此類融資是否會完全可用，或者是否會有足夠的金額或以合理的條款可用。我們的基本報表沒有包含可能由於這種不確定性的結果而產生的任何調整。 如果我們無法通過資產許可、通過預付款和里程碑付款、版稅和商業里程碑付款創建收入流，或通過股權融資爲公司提供資金而在未來產生額外資金，公司將無法繼續運營。
注意 4- 剝離會計
這些 財務報表是根據第5條款中披露的資產收購而編制的。這些是基於共同控制會計的歷史結果。
間接 研究與開發成本是根據研究與開發全職當量的方式分配的。全職員工， 在項目上工作的員工每週被分配工作項目的定義百分比時間。每個項目每週分配的 time 然後按月彙總。每個員工每個項目的月分配時間最終定義了項目CYT303和CYT338的平均分配，涉及到與工資相關的間接研究與開發費用。分配的費用 與CYT303和CYT338相關，分別佔Cytovia在2022年和2023年的費用的32%和36%。
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銷售、 一般和行政費用是根據全職當量的比例分配的，針對一般和行政人員。分配比例分別爲2022年和2023年的12%和10%。
研究與開發實驗室的租金成本已按照上述描述的相同原則分配給兩個項目 CYT303和CYT338。
管理層 認爲剝離合並財務報表的假設，包括有關費用分配的假設，都是合理的。
對於截至2023年12月31日的部分年份，繼2023年6月成立的LEGACY NAYA之後，財務報表 將LEGACY NAYA視爲一個獨立實體。
注 5 - 資產購買協議
在2023年10月18日，LEGACY NAYA、Cytovia Therapeutics Holdings, Inc.（一家特拉華州公司，簡稱“控股公司”）和Cytovia（“Cytovia”；與控股公司合稱“賣方”）簽訂了一項資產購買協議（“資產購買協議”）。所購買資產的總購買價格應由以下內容組成：（A）結算支付（如下所述），（B）假定某些總額爲2,688,745美元的負債。
結算支付將包括在合併結算時的LEGACY NAYA普通股5,000萬美元（如註釋7所定義），每股普通股的估值爲36.6665美元，最終發行1,363,642股LEGACY NAYA的普通股，這些股將在合併結算時轉換爲合併公司的普通股（如註釋7所定義的“合併公司”），反映合併公司每股價值5.00美元，總計10,000,000股：首頁: 37,500,000美元用於CYT303，相當於7,500,000股合併公司股票； b. 12,500,000美元用於CYT338，相當於2,500,000股合併公司股票。
此外，在2023年10月20日，LEGACY NAYA向Cytovia發行了一份本金金額爲6,000,000美元的本票（“本票”），用於CYT303，其中750,000美元將在任何融資結算時支付，以後每月支付750,000美元，持續5個月；對於CYT338：250,000美元將在任何融資結算時支付，並且每月支付250,000美元，持續5個月。如果LEGACY NAYA或合併公司在融資中籌集超過30,000,000美元，則6,000,000美元的全部金額將在融資的最終結算時到期。
截至2024年3月31日，按照本票的未償還金額爲4,300,000美元，首期付款爲1,000,000美元、500,000美元和200,000美元，分別於2024年1月3日、2024年1月4日和2024年1月11日支付，總計1,700,000美元。
請參見注釋11以了解資產購買協議的修訂。
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註釋6 - 股東權益
普通 股
在2023年10月18日，公司根據資產購買協議（見註釋5）向相關方Cytovia發行了1,363,642股面值爲0.000001的A類普通股。
在2023年10月13日，公司發行了1,200,000股面值爲0.000001的B類普通股。這些被歸類爲創始人股，並由於普通控制會計的原因在展示開始時顯示。
A類普通股和B類普通股在所有事項（包括董事選舉）上應始終作爲一個類共同投票。每位持有A類普通股的股東在任何提交給公司股東投票或同意的事項上有權對每持有的一股A類普通股投票一次。每位持有B類普通股的股東在任何提交給公司股東投票或同意的事項上有權對每持有的一股B類普通股投票十次。普通股的授權股份數量可由代表公司所有有表決權的已發行資本股票的大多數持有者的肯定投票增加或減少（但不得低於當時發行的股份數量），不受《普通公司法》第242(b)(2)條款的規定限制。
註釋7 - 承諾和或有事項
遺產NAYA合併協議
在2023年10月22日，遺產NAYA和INVO Merger Sub. Inc.（內華達州公司，"合併子公司"），是Naya Biosciences, Inc.（前稱INVO Bioscience, Inc.或"遺產INVO"）的全資子公司，簽署了一份合併協議，並在2023年10月25日進行了修訂（"合併協議"）。
根據合併協議中規定的條款和條件，合併子公司將與遺產NAYA合併（"合併"），遺產NAYA將繼續作爲存續公司，併成爲公司的全資子公司。
在合併的有效時間，LEGACY NAYA（"LEGACY NAYA普通股"）每股面值爲0.000001美元的A類普通股，將在合併的有效時間之前立即轉換爲接收7.33333股（根據合併協議規定的調整）新指定系列的普通股，面值爲0.000001美元，每股將享有十（10）票的投票權（"公司B類普通股"），總計約8,150,000股公司的股票。
在合併的有效時間後，LEGACY NAYA現任董事長兼首席執行官Daniel Teper博士將被任命爲合併公司的董事長兼首席執行官，董事會將由多達九（9）名董事組成，其中（i）一名爲LEGACY INVO現任首席執行官Steven Shum，（ii）八名由LEGACY NAYA指定，其中七名（7）爲獨立董事。
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根據原始合併協議，合併的完成須滿足或放棄某些慣常的相互關閉條件，包括（1）公司和LEGACY INVO的股東採納合併協議，（2）沒有任何有管轄權的法院或適用法律或法律禁令發出的禁令或其他命令，禁止或非法化合並的完成，（3）盡職調查的完成，（4）在對LEGACY INVO普通股進行的臨時私募中，按高於LEGACY INVO普通股市場價格的價格完成的股權發行金額預計爲500萬美元或更多（"臨時PIPE"），（5）在一次私人發行中，以每股5.00美元的目標價格完成普通股的銷售，從而爲母公司提供一年的運營所需的足夠現金，依據LEGACY INVO的估算，（6）LEGACY INVO的負債總額（不包括某些特定負債）不得超過500萬美元，（7）從所有Warrants持有人（及其他類似工具）的所有證券的持有人處收到關於這些Warrants持有人在任何基本交易權利的豁免，（8）LEGACY INVO普通股在納斯達克的持續上市，合併及臨時私募中將發行的LEGACY INVO普通股在納斯達克的上市獲批准，並在公司普通股的任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組時做適當調整，以確保LEGACY INVO擁有一年的運營所需的足夠現金，依據LEGACY NAYA的估算，（9）LEGACY INVO根據將在SEC註冊的S-4表格提交的註冊聲明的有效性，以及沒有停牌或暫停該有效性或正在SEC之前或面臨SEC威脅的暫停該有效性的程序，以及（10）LEGACY INVO應已從某些股東處收到習慣性的鎖定協議。每一方完成合並的義務也取決於（1）另一方必須在各方面履行其在合併協議下的義務及（2）另一方在合併協議中的陳述和保證均爲真實和準確（受某些重要性限定條件的限制）；但上述條件，除了某些陳述和保證外，合併協議一經完成，LEGACY INVO將視其爲放棄。
The Merger Agreement contains termination rights for LEGACY INVO and LEGACY NAYA, including, among others: (1) if the consummation of the Merger does not occur on or before December 31, 2023 (the “End Date”) (which has since been extended to April 30, 2024 in a second amendment and then to June 30, 2024 in the third amendment), except that any party whose material breach of the Merger Agreement caused or was the primary contributing factor that resulted in the failure of the Merger to be consummated on or before the End Date, (2) if any governmental authority has enacted any law or order making illegal, permanently enjoining, or otherwise permanently prohibiting the consummation of the Merger, and (3) if the required vote of the stockholders of either the Company or LEGACY NAYA has not been obtained. The Merger Agreement contains additional termination rights for LEGACY NAYA, including, among others: (1) if LEGACY INVO materially breaches its non-solicitation obligations or fails to take all action necessary to hold a stockholder meeting to approve the transactions contemplated by the Merger Agreement, (2) if the aggregate of the liabilities of LEGACY INVO, excluding certain specified liabilities, exceed $5,000,000, (3) if LEGACY NAYA determines that the due diligence contingency will not be satisfied by October 26, 2023, (4) if LEGACY NAYA determines that the Company has experienced a material adverse effect, or (5) LEGACY INVO material breaches any representation, warranty, covenant, or agreement such that the conditions to closing would not be satisfied and such breach is incapable of being cured, unless such breach is caused by LEGACY NAYA’s failure to perform or comply with any of the covenants, agreements, or conditions hereof to be performed or complied with by it prior to the closing.
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If all of LEGACY NAYA’s conditions to closing are satisfied or waived and LEGACY NAYA fails to consummate the Merger, LEGACY NAYA would be required to pay the LEGACY INVO a termination fee of $1,000,000. If all of the Company’s conditions to closing conditions are satisfied or waived and the LEGACY INVO fails to consummate the Merger, LEGACY INVO would be required to pay LEGACY NAYA a termination fee of $1,000,000.
在2023年12月27日，LEGACY NAYA與合併協議進行了第二次修訂（“第二次修訂”）。根據第二次修訂，各方同意將結束日期延長至2024年4月30日。各方進一步同意修改臨時PIPE的成交條件，從以LEGACY INVO普通股市場價格的溢價進行500萬美元或更多的私人股票發行，修改爲以每股5.00美元的價格進行LEGACY INVO優先股的私人發行，發行總額至少爲200萬美元到LEGACY INVO，並在合併之前，按雙方誠意確定的額外金額，以充分支持LEGACY INVO的生育業務活動，符合約定的預測，並且在關閉之後的十二（12）個月內，包括對LEGACY INVO過去到期的應付款項進行補齊。各方進一步同意初始200萬美元的以下時間表（“最低臨時PIPE時間表”）：(1) 不遲於2023年12月29日500,000美元，(2) 不遲於2024年1月19日500,000美元，(3) 不遲於2024年2月2日500,000美元，(4) 不遲於2024年2月16日500,000美元。各方還進一步同意修改關於臨時PIPE的契約，要求LEGACY NAYA在合併關閉之前完成臨時PIPE；然而，如果LEGACY INVO未按照最低臨時PIPE時間表收到初始總收入，LEGACY INVO在符合SEC和納斯達克法規的合理條款下，可以自由從第三方獲取資金以彌補不足。請參見第11條。
租賃
在2023年10月4日和2023年11月16日，公司簽訂了爲期十二個月的公司總部租約，因此被視爲短期租約。租約不包括續約或購買選項，因此根據ASC 842被視爲短期租約。公司選擇不將ASC 842的確認要求應用到短期租約中。因此，公司在發生租賃付款義務的期間內確認短期租約的租賃付款。每月支付金額分別爲6,266.25美元和4,008.75美元。
訴訟
遺產 NAYA目前不受任何重大法律訴訟的影響；然而，在其業務的正常過程中，可能會時不時地面臨法律訴訟和索賠，或者一些被認爲不重要的法律訴訟可能未來變得重要。無論結果如何，訴訟可能會佔用時間並且解決過程昂貴，同時可能會分散管理資源。
股票 應付
在2023年第四季度，公司的媒體廣告協議中，顧問將獲得25萬美元的現金和價值60萬美元的股份。到2023年12月31日，這些股份尚未發行，已包含在應付賬款和應計負債中。詳見註釋11。
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註釋 8 - 相關方
如註釋4所述，LEGACY NAYA是Cytovia的一個分拆，依然處於共同控制之下。
如註釋5所述，600萬美元的應付賬款已轉換爲Cytovia此前產生的費用的債務，這些費用包含在購買Cytovia的兩個資產（CYT303和CY338）的對價中。未記錄應付賬款轉換爲債務的任何收益或損失。
遺產 NAYA和Cytovia於2023年8月1日簽訂了一項貸款協議，根據該協議，Cytovia將向LEGACY NAYA提供高達100萬美元的定期貸款，利率爲每年5%。截至2023年12月31日，應付票據 - 相關方中包含對Cytovia到期的85,000美元。詳見註釋9。
公司的一名官員獲得了12,000美元的預付款，以支付所欠的業務和差旅費用。
注 9- 債務
簡單 未來股權協議（SAFE）
截至2023年12月31日，LEGACY NAYA 總共有275,000美元的簡單股權協議（“SAFE”）向投資者發行，賦予其獲得LEGACY NAYA普通股的某些股份的權利，具體條款如下： (a) 在SAFE終止之前的股權融資，SAFE將在該股權融資的首次閉合時自動轉換爲等於SAFE購買金額除以折扣價的安全優先股股份數量。SAFE協議的轉換如下：1）80,000美元的SAFE協議轉換爲等於購買金額除以在股權融資中以最低價格出售的標準優先股每股價格乘以40%的安全優先股股份數量；2）195,000美元的SAFE協議轉換爲等於購買金額除以在股權融資中以最低價格出售的標準優先股每股價格乘以30%的SAFE優先股股份數量。
如果在SAFE終止之前發生流動性事件，SAFE的投資者將自動有權收到一部分收益，須在該流動性事件的完成之前或同時支付給SAFE的投資者，等於(i)購買金額與(ii)根據流動性價格計算的普通股股份數量應得的金額中較高者。如果公司的安全持有者被賦予選擇在流動性事件中接受的收益形式和金額，投資者也將被給予相同的選擇，前提是投資者不得選擇接受由於未滿足任何普遍適用於公司安全持有者的要求或限制，以及根據任何適用法律而導致的投資者不符合資格的支付方式。
Cytovia 備註
LEGACY NAYA與Cytovia於2023年8月1日簽訂了一項貸款協議，其中Cytovia將向LEGACY NAYA提供一筆最多$1,000,000的定期貸款，年利率爲5%。截至2023年12月31日，此貸款的未償還金額列在資產負債表的短期貸款中爲$85,000。
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此外，截至2023年和2022年12月31日，有$6,000,000的票據未償還，具體細節請參見備註5。由於該票據沒有規定的利率，因此利息按12%計算，已計入額外實收資本作爲對股本的貢獻。
註釋 10 – 所得稅
公司遵循ASC 740“所得稅”的資產和負債法進行所得稅會計。通過對已有資產和負債的財務報表賬面價值與各自稅基之間的差異估計未來稅務後果，確認遞延稅資產和遞延稅負債。遞延稅資產和負債的計量使用預計適用於應納稅收入的已頒佈稅率，這些臨時差異預計將被回收或結清。稅率變化對遞延稅資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內計入收入。當必要時，設立估值準備，以降低遞延稅資產到預計實現的金額。
ASC 740規定了財務報表中確認和計量稅務立場的確認門檻和計量屬性。爲了確認這些收益，稅務立場必須在被稅務機關審查時被認爲更有可能得到維持。公司確認與未被認可的稅務福利相關的應計利息和罰款爲所得稅費用。截至2023年12月31日，沒有未被認可的稅務福利，也沒有應計的利息和罰款。公司目前並不知曉任何可能導致重大支付、應計或與其立場有重大偏差的審查問題。自公司成立以來，公司遭受主要稅務機關的所得稅審查。公司在編制所得稅準備時採用了單獨申報法。
截至2023年和2022年12月31日的年度，沒有記錄所得稅準備。稅收利益被添加到淨營業損失中，並適用全額估值備抵。
截至2023年12月31日，公司從成立到現在的淨營業損失約爲160萬美元，與此相關的遞延稅資產約爲30萬美元，並已全額被允許。
由於可能發生的所有權變更限制，NOL和稅收抵免的利用可能會受到實質性的年度限制，這些是根據《國內稅收法》（“法規”）的規定以及類似的州法律。通常，根據法規定義的“所有權變更”是指在三年期間，導致超過50%的公司流通股份被某些股東或公衆團體控制的一系列交易。
註釋11 - 後續事件
與Five Narrow Lane的SPA和債券協議
在2024年1月3日，LEGACY NAYA簽署了一份證券購買協議（“SPA”），根據該協議，它以3,000,000美元的本金金額出售了一筆高級擔保債券（“債券”）給一位認可的投資者（“投資者”）。該債券在債券的存續期間，按7%的年利率對未償還的本金金額計算利息，至債券的到期日，較早者爲（i）2024年4月30日，或（ii）根據信合併協議完成合並的日期。債券的利息在每個月的第一個工作日到期。LEGACY NAYA可以在提前10天通知投資者的情況下贖回債券。任何還款後，LEGACY NAYA還將支付相當於債券本金金額100%的退出費用。
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此外，投資者將在合併完成時獲得42,618股普通股（需根據此後的任何股票拆分、股票紅利、反向股票拆分或類似事件進行調整），這些將被轉換爲代表LEGACY INVO完全稀釋後資本的1.5%的LEGACY INVO普通股。在發生違約的情況下，100%的未償還本金金額到期，以及債券的200%的未償還本金金額，總計9,000,000美元。
在 2024年5月13日，LEGACY NAYA 修改了 SPA。LEGACY NAYA 承諾支付給 Five Narrow Lane LP 或其註冊的受讓人 （“持有人”），或者根據其條款已支付本金 $9,075,833，在合併或 2024 年 6 月 28 日較早發生的時間（該較早日期爲“到期日”）之前，或在該貸款被要求或允許按本協議規定的較早日期還款，向持有人支付在此處規定的條款下，不可轉換且未償還的債券本金總額的利息。發生違約事件時，債券的未償還本金加上應計但未支付的利息以及截至加速日期應支付的其他款項應根據持有人的選擇，立即以現金償還。此外，債券的利息將按適用法律允許的最大利率或每年 15% 的利率計算，取兩者中的較低者。
此外，在 2024 年 5 月 13 日，LEGACY NAYA 與 Five Narrow Lane LP 簽訂了一份額外的債券協議（“2024 年 5 月債券”）。LEGACY NAYA 承諾支付給持有人，或根據其條款已支付本金 $1,000,000（如果較低，則爲本債券的未償還本金，該金額可根據本協議的條款進行修改） 在到期日或在本債券被要求或允許根據本協議規定的較早日期償還，並根據本協議的條款向持有人支付該2024年5月債券的總未轉化且未償還本金的利息。截至提交時，已收到來自債券的 $700,000。對於公司對2024年5月債券的所有或任何本金金額的償還或贖回（無論是在到期日前，或者根據可選贖回，加速或其他方式），公司應同時向持有者支付此債券的償還或贖回金額等於本金金額的 100% 的退出費用。如果發生違約，則應償還 200% 的未償還本金，以及本金。
簡單 未來股權協議 (SAFE)
在2024年1月1日，公司發行了$18,000的額外SAFE貸款。
GreenBlock 本票
在2024年4月4日，LEGACY NAYA簽署了一份金額爲$250,000的本票（“Gb Note”）。LEGACY NAYA承諾根據以下條款向GreenBlock Capital, LLC或其登記受讓人支付本金總額爲$500,000。 Gb Note的全部本金（包括原始發行折扣）應在以下日期之前到期：（i）合併的關閉；或（ii）Gb Note簽署日期六個月的週年紀念日；或（iii）發生違約事件。自違約事件發生後的五個日曆日開始，Gb Note的利息將按每年18%的利率累積，或按適用法律允許的較低的最高利率收取。
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GreenBlock 諮詢協議
在2024年4月5日，LEGACY NAYA聘請了GreenBlock Capital, LLC（“顧問”）擔任公司的戰略顧問，負責以下服務：a) 在反向合併過程中及以後向管理層提供建議和協助，包括與公司的銀行家、律師、會計團隊、顧問和核數師等交易團隊成員合作，b) 在任何合併交易完成後的適當公司治理及其他上市公司“最佳實踐”方面向管理層提供建議和協助，以及在公司CEO或董事會合理要求下的其他交易團隊職能。
在未來12個月內，爲上述提供的服務，顧問將獲得125,000股公司的b類普通股的發行。這些股份將在簽署後的兩天內發行。
LEGACY NAYA合併協議，證券購買協議
2023年12月29日，公司與LEGACY INVO簽署了證券購買協議（“系列A優先股SPA”），LEGACY NAYA以每股5.00美元的價格購買了1,000,000股公司的系列A優先股。各方同意LEGACY NAYA的購買將根據最低中期管道時間表分批進行。系列A優先股SPA包含了公司和LEGACY INVO的慣例陳述、保證和契約。2024年1月4日，公司與LEGACY INVO在此私募的第一批次成交了100,000股系列A優先股，收入總額爲500,000美元。此外，公司與LEGACY NAYA同意，由LEGACY NAYA代LEGACY INVO支付的額外費用96,704美元將導致額外發行19,340股。
從2024年4月1日到2024年4月30日，LEGACY NAYA根據合併協議以125,000美元的總收入收購了25,000股LEGACY INVO的系列A優先股。此外，代表LEGACY INVO支付的費用總計84,700美元被添加到投資中，進而發行了16,940股額外股份。
自2024年5月1日起，公司與合併協議進行了第三次修正（“第三次修正”）。根據第三次修正，各方同意將結束日期（任何一方可終止合併協議的日期）延長至2024年6月30日。各方進一步同意修改“中期PIPE”的定義。
自2024年5月1日起，公司與LEGACY INVO還簽署了系列A優先股的修正（“SPA修正”）。根據SPA修正，各方同意更新LEGACY NAYA購買LEGACY INVO系列A優先股的關閉時間表，購買價格爲每股5.00美元。
從2024年5月1日到2024年6月24日，LEGACY NAYA以700,000美元的總收入收購了140,000股LEGACY INVO系列A優先股。截至本文件提交之日，LEGACY NAYA已購買LEGACY INVO系列A優先股共計301,280股，費用爲1,506,400美元。
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與Cytovia的貸款 協議
2024年5月15日，LEGACY NAYA與Cytovia簽訂了一項貸款協議，根據該協議，LEGACY NAYA將向Cytovia提供最高爲8,000,000美元的定期貸款（"貸款"）。貸款的未償本金將按年利率7%計息。Cytovia應在每個季度的最後一天（"利息支付日"）對貸款未償本金的應計利息進行季度支付，首次支付將於2025年1月1日開始，直到貸款全額償還爲止。每次支付金額應爲到期日前應計但未支付的利息。
除了季度利息支付外，自2026年6月30日起，Cytovia應在每個利息支付日根據五年攤銷計劃進行季度本金支付。
2024年6月17日，LEGACY NAYA與Cytovia於2023年8月1日簽訂的貸款協議進行了修訂，規定貸款下所有未償本金和利息應在LEGACY NAYA收到下一筆資金時一次性到期支付。
截至提交日期，貸款下沒有未償金額。
與Cytovia的資產購買協議修訂
2024年5月17日，LEGACY NAYA對與Cytovia的資產購買協議進行了以下修訂：
購買資產的總購買價格應爲最高爲60,700,000美元（"購買價格"）。
結束 向Cytovia的付款包括以下內容：
(a) $59,000,000（“普通股對價”）以LEGACY NAYA的普通股支付，每股普通股的價值爲$36.6665，合計發行1,609,098股LEGACY NAYA的普通股。每股LEGACY NAYA預計將在合併結束時轉換爲7.33333股合併公司股票，反映合併公司每股價值爲$5.00，並根據反向拆分和/或其他合併調整進行調整。
(b) 由LEGACY NAYA在2024年1月支付的$1,700,000。
修訂後的協議還規定向Cytovia支付的許可費用爲LEGACY NAYA實際收到的任何總對價的10%（i）作爲向任何第三方轉讓或出售CYT303或CYT338的轉讓費，或（ii）作爲開發里程碑、商業里程碑、特許權使用費或根據任何此類轉讓或資產購買協議的條款的其他任何支付。
應付股票
在2023年第四季度，公司簽訂了一項媒體廣告協議，根據該協議，顧問獲得了現金支付$200,000，並承諾支付價值$600,000的股票。2024年6月24日，協議修訂爲暫停最後一次現金支付$50,000，並用25,000股公司的限制性股票單位替代股票。
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