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NAYA THERAPEUTICS, INC. (前名 NAYA BIOSCIENCES, INC.)

截至2024年9月30日的九個月期間

目錄

NAYA 療法公司（之前名稱爲 NAYA BIOSCIENCES, INC.）

資產負債表

附帶說明是這些基本報表的一個組成部分。

NAYA 治療學公司（前名NAYA生物科學公司）

運營 報表

(未經審計)

附帶的附註是這些基本報表的重要組成部分。

NAYA 生物療法公司（原名NAYA生物科學公司）

股東權益變動表

(未經審計)

附帶說明是這些基本報表的一個組成部分。

NAYA治療公司（前名NAYA生物科學公司）

現金流量表

(未經審計)

附帶的說明是這些基本報表的一個組成部分。

NAYA THERAPEUTICS, INC.（前名 NAYA BIOSCIENCES, INC.）

財務報表附註

（未經審計）

2024年9月30日

Naya Therapeutics, Inc.（前稱Naya Biosciences, Inc.）("LEGACY NAYA"或"公司"）是一家於2023年6月8日成立的特拉華州公司，旨在開發和建立一組靈活、顛覆性、高增長的公司，致力於增加患者獲得在腫瘤學和生育領域改變生活的治療的機會。

LEGACY NAYA在生物學、細胞和基因治療以及人工智能（AI）方面的獨特能力爲這些突破性治療的加速臨床開發和商業化提供了協同平台。

LEGACY NAYA 腫瘤學 旨在爲其從Cytovia Therapeutics, LLC（"Cytovia"）收購的兩種雙特異性抗體實現臨床概念驗證，朝着爲肝癌、卵巢癌和多發性骨髓瘤患者取得突破性成果而邁進。臨床試驗預計將在2025年開始。

LEGACY NAYA 生育 正在評估收購產品、設備以及生育護理業務網絡。

呈現基礎

在2023年10月18日，LEGACY NAYA從Cytovia收購了兩個資產。這兩家公司在共同控制下運營，並按此進行會計處理。此次收購併不包括Cytovia的其他知識產權。因此，公司已根據共同控制的狀況編制了附帶的 財務報表，截止日期爲2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內。公司的臨時財務報表已按照美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）編制。請見第4條。

在管理層看來，公司已進行所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公正呈現公司在所呈現的臨時期間的財務狀況和經營成果。根據U.S. GAAP編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和披露已被濃縮或省略。截止2024年9月30日和2023年的九個月的結果，不一定能指示預期的全年、其他任何臨時期間或未來任何年度或期間的結果。

使用估計

按照U.S. GAAP編制財務報表要求管理層對影響財務報表中報告金額的金額進行了估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金 及現金等價物

爲了財務報表的呈現，公司將定期存款、存款證和所有原始到期日爲三個月或更短的高度流動性投資視爲現金及現金等價物。有時，現金及現金等價物的餘額超過了聯邦存款保險公司承保的金額。

投資

投資 包括對NAYA Biosciences, Inc.（前名爲INVO Bioscience, Inc.）的A系列優先股的投資（“遺產 INVO”），根據證券購買協議。這些優先股在轉換爲公開交易的普通股後將可供市場交易，因此在資產負債表日按照當日市場價格作爲可交易證券進行覈算。詳見 註釋8和10。

所得稅

公司在美國需承擔所得稅，其國內稅務責任須在多個州法域中分配費用。公司採用資產和負債法來覈算所得稅。在此方法下，遞延所得稅資產和負債是針對財務報表現有資產和負債的賬面金額與其各自稅基之間差異的未來稅務影響進行確認。遞延稅資產和負債的計量採用預期適用於應納稅收入的實施稅率，這些臨時差異預計將在未來的幾年內得到恢復或結算。通過評估來自所有來源的未來預期應納稅收入的充足性，包括之前的可追溯年度的應納稅收入、應納稅臨時差異的反轉、預測的經營收益以及可用的稅務籌劃策略，來評估遞延稅資產的可恢復性。在公司判斷遞延稅資產的可恢復性不太可能時，將建立估值準備金。

承諾 股份

公司根據承諾股份的具體條款及適用的權威指南ASC 480“區分負債與權益” （“ASC 480”）和ASC 815“衍生品和對沖” （“ASC 815”）對承諾股份進行分類 accounting。評估考慮承諾股份是否是根據ASC 480的獨立金融工具，是否符合ASC 480的負債定義，承諾股份是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括股份是否與公司的普通股掛鉤，以及承諾股份持有者在公司控制之外的情況下，是否可能要求“淨現金結算”，以及權益分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷，在股份發行時及每個後續季度期末時進行。

由於公司2024年1月3日債券交易完成時發行的承諾股份符合ASC 815下的權益分類標準，承諾股份被歸類爲權益。

研究 和開發

研究 和開發費用在發生時計入費用。

金融 工具

流動資產和流動負債的帳面價值由於其短期性質接近公允價值。

每普通股虧損

基本 每股虧損是通過將可分配給普通股股東的虧損除以在期內流通的普通股加權平均數計算的。稀釋後的每股普通股虧損是基於普通股加權平均數加上在該期間內潛在普通股稀釋效應的基礎上，使用財庫股票法計算的。稀釋潛在普通股包括截至2024年9月30日的40,926份已發行的股票期權和190,926份尚未歸屬的受限股票單位，以及截至2023年9月30日的0份。稀釋每股虧損的計算不假設證券的轉換、行使或有條件行使，因爲該效應對收益具有反稀釋效果。

基於股票的補償

本公司根據《會計準則彙編》（“ASC”）子主題718-10，補償（“ASC 718-10”）對基於股票的補償進行會計處理。該聲明要求公司根據授予日期的公平價值來衡量爲獲得股權工具所收到的員工服務成本。該成本在員工被要求提供服務的期間內或基於績效目標進行確認，通常爲歸屬期。在這些會計準則下，股票期權的公平價值是在授予日使用黑肖模型進行估算的。失效則在發生時記錄。

近期 會計公告

在2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，“債務 - 具有轉換和其他選擇權的債務（子主題470-20）及衍生品和對沖 - 實體自有權益的合同（子主題815-40）”（“ASU 2020-06”）。ASU2020-06簡化了對具有負債和權益特徵的某些金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益的合同。該ASU是FASB簡化倡議的一部分，旨在減少美國公認會計原則中的不必要複雜性。該ASU的修訂適用於2024年12月15日之後開始的財政年度及這些財政年度內的中期期間。公司於2024年1月1日採納ASU 2020-06的規定。這對公司的財務報表沒有重大影響。

在2023年12月，FASB發佈了ASU第2023-09號，標題爲“所得稅（主題740）：所得稅披露的改善”。該ASU提供了與所得稅相關的附加披露要求的指導。更新的指導適用於2024年12月15日後開始的財政年度的上市實體。預計這項ASU將導致公司在2025年的財務報表中增加與所得稅相關的披露。

歷史上， 公司主要通過債務和股權融資來資助其現金和流動性需求。截至2024年9月30日的九個月內，公司 incurred 了約1230萬的淨損失，且截至2024年9月30日，有大約3130萬的累積赤字。之前的損失和預計的未來損失對我們的財務狀況產生了不利影響，並將繼續影響我們資助持續運營、在未來獲得額外融資以及繼續作爲持續經營的能力。沒有任何保證這樣的融資（如果需要）會對我們完全可用，或在足夠的金額或合理的條款下可用。我們的基本報表沒有包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。如果我們未來無法通過資產許可生成額外資金，通過前期和里程碑支付、特許權使用費和商業里程碑付款創造收入流，或通過股權融資資助公司，公司的運營將無法持續。

儘管公司截至2023年12月31日的經審計財務報表是在其將繼續作爲持續經營的假設下編制的，但公司獨立註冊公共會計師事務所爲該公司截至2023年12月31日的財務報表附上的報告包含一項持續經營的限定意見，該意見中該事務所對公司的持續經營能力表示了重大懷疑，基於當時的財務報表。具體來說，如上所述，公司發生了重大營運虧損，且公司預計將繼續發生重大費用和營運虧損。

這些財務報表的編制是基於在註釋5中披露的資產收購。這些是基於共同控制會計的歷史結果。

結果反映出LEGACY NAYA自2023年7月以來是一個獨立實體，與原有的共同控制實體分開，爲此需要進行割離會計處理。

間接研究與開發成本是根據全職員工等效比例分配的。參與項目的全職員工每週被分配工作一部分時間。每個項目每週的分配時間接着在每月進行彙總。每個員工每月在每個項目上的分配時間最終定義了CYT303和CYT338項目上工資以及間接研究與開發費用的平均分配。與CYT303和CYT338相關的分配費用在截至2024年6月30日的六個月中分別佔Cytovia費用的0%和36%，在此之後LEGACY NAYA成爲一個獨立實體。

銷售、一般和行政費用是根據全職員工等效比例分配的。分配比例在截至2024年和2023年6月30日的六個月中分別爲0%和10%，在此之後LEGACY NAYA成爲一個獨立實體。

研究與開發實驗室的租金成本是根據上述相同原則分配給兩個項目CYT303和CYT338的。

在2023年10月18日，LEGACY NAYA、Cytovia Therapeutics Holdings, Inc.，一家德拉瓦州公司（“母公司”）和Cytovia簽署並完成了一項資產購買協議（“資產購買協議”），涉及項目CYT303和CYT338。總購買價格由關閉款項和假設某些負債組成，總計$2,688,745。

關閉款項由向Cytovia發行的1,363,642股LEGACY NAYA普通股和一張金額爲$6,000,000的對Cytovia的本票組成，其中$1,000,000將在任何融資關閉時支付，$1,000,000將按月支付5個月；如果LEGACY NAYA或合併公司（如定義）在融資中籌集超過$30,000,000，則$6,000,000的全額將在融資關閉時到期。

2024年1月向Cytovia支付了170萬美元。2024年5月17日，LEGACY NAYA與Cytovia修改了資產購買協議。 修改後的總購買價格包括以下內容：

(a) 發行了LEGACY NAYA的1,609,098股普通股。

(b) LEGACY NAYA在2024年1月支付的170萬美元。

修改後的協議還規定，LEGACY NAYA需向Cytovia支付許可以及任何實際收到的總對價的10%（i）作爲向任何第三方轉許可或出售CYT303或CYT338的費用，或（ii）作爲開發里程碑、商業里程碑或者特許權使用費或根據任何此類許可證或資產購買協議條款支付的其他款項。 收購協議還包括LEGACY NAYA與Cytovia之間的不再支付任何對價的許可協議，Cytovia根據該協議授予LEGACY NAYA在PCT/IB2012/053482 (P-627002-PC)（“許可技術”）的Cytovia權利下的非獨佔許可， 或由Dr. Jean Kadouche和法國國家科學研究中心（CNRS）共同擁有並共同獨佔授權給Cytovia的某些技術，用於CYT303（現在是NY303）和CYT338（現在是NY338）的開發和商業化。LEGACY NAYA將非獨佔許可擴展到其他多功能抗體的開發，LEGACY NAYA將在達到某些里程碑時進行付款。該協議在許可技術的專利權到期後終止。

這些基本報表是根據共同控制會計原則基於歷史結果進行準備的。由於對資產購買協議的修訂，剩餘應付票據爲430萬美元和應計負債爲2688745美元被重分類爲額外支付的資本，並且向Cytovia發行的股票數量增加至1,609,098股A級普通股。

負債包括以下內容：

截至2024年9月30日，五窄巷債券的應計利息爲547,530美元，已資本化幷包含在上述貸款餘額中。 相關方應計利息爲11,070美元，五窄巷爲13,726美元，分別包含在應付賬款和應計負債中， 截至2024年9月30日。

未來股權簡單協議（SAFE票據）

在2023年，公司根據未來股權的簡單協議（“SAFE票據”）從五位投資者那裏獲得了275,000美元的資金，給予投資者在轉換時以30%-40%的折扣購買LEGACY NAYA普通股的權利，折扣基於股權融資或流動性事件的價格。SAFE票據賦予投資者在股權融資、流動性事件、控制權變更或解散時某些權利。SAFE票據沒有利率或到期日。

在截至2024年9月30日的九個月內，公司簽署了兩份新的SAFE票據，總額爲30,000美元。在同一期間，公司將267,000美元的SAFE票據轉換爲122,333股普通股。截至2024年9月30日，尚有價值38,000美元的SAFE票據待支付。

根據對該工具的特徵進行評估，SAFE票據被歸類爲負債，依據ASC 480的規定，因爲某些贖回取決於公司控制之外事件的發生。SAFE票據以其公平價值列示，約等於成本。

請參閱第10條以獲取後續轉換信息。

五窄巷有限合夥企業證券購買協議及債券

2024年1月3日，LEGACY NAYA簽署了一份證券購買協議（"SPA"），根據該協議，向Five Narrow Lane, LP（"投資者"）出售了一張金額爲3,000,000美元的高級擔保債券（"債券"）。該債券在其整個期限內，按未償還本金金額的年利率7%計息，債券的到期日爲（i）2024年4月30日，或者（ii）根據合併協議完成合並的日期。債券的利息在每個月的第一個工作日到期支付。LEGACY NAYA可以在提前10天通知投資者的情況下贖回該債券。在任何還款時，LEGACY NAYA還需支付相當於債券本金金額100%的退出費，這已記錄爲額外的3,000,000美元本金，並作爲原始發行折扣進行會計處理。在違約事件發生時，100%的未償還本金金額到期以及200%的未償還本金金額，合計爲9,000,000美元。

此外，投資者還獲得了42,618股普通股的認購股份，這些股份在合併完成後，將被兌換成代表LEGACY INVO完全稀釋的流通資本1.5%的LEGACY INVO普通股數量，在合併完成後，但在預合併融資中進行股票發行之前。認購股份於2024年1月發行，按2023年12月31日對LEGACY NAYA的估值，記錄爲每股1.51美元的公允價值。

2024年5月13日，LEGACY NAYA修改了SPA，並承諾在合併發生或2024年6月28日之前向投資者支付本金總額9,075,833美元（包括75,833美元的資本化利息）。在發生違約事件時，該債券的未償還本金金額，加上應計但未支付的利息，以及截至加速日期應付款項，按照持有人的選擇，應立即以現金支付。此外，債券的逾期利息將以不超過15%年利率或適用法律允許的最高利率中較小者計息。在修改日期，公司確定修改後債務工具的現金流現值比原始債務工具剩餘現金流現值高出10%以上，因此，公司記錄了3,000,000美元的清償損失，代表原始票據的違約罰款。

在 2024年5月13日，LEGACY NAYA與投資者簽訂了一項額外的債券協議，主要金額高達1,000,000美元， 到期日爲2024年6月28日或觸發日期（以定義爲準）的較早者，利息支付爲7%。在2024年5月和6月， 共收到700,000美元的債務。公司若提前償還或贖回全部或部分本金（無論是在到期日之前， 根據可選擇的贖回、加速或其他方式），將向投資者支付相當於債券本金100%的退出費用，這已 被記錄爲額外的700,000美元本金，並作爲原始發行折扣進行會計處理。在發生違約的情況下， 逾期本金的200%將到期，此外還有本金。公司在2024年6月28日的到期日時已違約，因此 遭受了700,000美元的違約罰款。

自2024年9月12日起，公司與Five Narrow Lane（“投資者”）簽訂了以下協議：一項綜合修正和協議， 一項高級擔保可轉換債券以及一項註冊權協議。公司與投資者同意，包括但不限於：

請參見第10條註釋以獲取後續貸款修訂的信息。

Cytovia票據

LEGACY NAYA與Cytovia於2023年8月1日簽署了一項貸款協議，Cytovia將向LEGACY NAYA提供最多$1,000,000的定期貸款，年利率爲5%。在2024年6月17日，貸款協議被修訂，以說明所有未償本金和利息應在LEGACY NAYA收到下一筆資金時全額到期並支付。截至2024年9月30日，未償還給Cytovia的金額爲$290,000。

根據資產購買協議，關閉付款$6,000,000是購買Cytovia兩項資產的部分對價。2024年1月共支付$1,700,000。2024年5月，資產購買協議被修訂——請參見第5條註釋。由於票據沒有規定的利率，因此對票據餘額的利息以12%計入，並將$200,200併入額外的實收資本作爲對股本的貢獻。

在 2024年5月15日，LEGACY NAYA與Cytovia簽訂了一項貸款協議，根據該協議，LEGACY NAYA將向Cytovia提供最高達8,000,000美元的定期貸款。未償還的本金將按每年7%的利率計息。Cytovia將從2025年1月1日起每季度支付應計利息，直到貸款全部償還。此外，從2026年6月30日起，Cytovia將根據五年攤銷計劃在每個利息支付日支付季度本金。在2024年9月30日，此貸款下沒有未償還金額。

合格 投資者說明

在 2024年4月4日，公司收到250,000美元的收益，並與一位合格投資者簽訂了一份本金爲500,000美元的本票。該本票下的全額本金（包括原始發行折扣）應在以下早期到期： (i) 合併的交割；或 (ii) 本票日期六個月的週年紀念日；或 (iii) 發生違約事件。自發生任何導致本票加速的違約事件後的五個日曆日開始，利息將按每年18%的利率累積，或根據適用法律允許收取的較低最高利息金額。請參見注釋10。

根據於2023年12月14日提交的公司修訂和重述的公司章程，該公司有權發行的所有類別的資本股票總數爲58,500,000股，包括：(i) 50,000,000股A類普通股，每股面值0.000001美元（“A類普通股”），(ii) 8,000,000股B類普通股，每股面值0.000001美元（“B類普通股”），以及(iii) 500,000股優先股，每股面值0.000001美元（“優先股”），其中50,000股公司的授權優先股被指定爲A系列優先股。

優先 股票

董事會明確獲授權，遵循特拉華州法律規定的任何限制，透過不時通過的決議，提供一個或多個系列的優先股的發行，並通過根據特拉華州適用法律提交的指定證書不時確定每個系列的優先股數量，固定名稱、權利、權力（包括投票權）、偏好及相對、參與、選擇或其他特殊權利（及相關的資格、限制或條件）的優先股，並可增加（但不超過授權的優先股總數）或減少（但不低於該系列優先股的現有股份數）任何系列的優先股數量。

在2024年9月20日，公司與一位合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（SPA）和優先股購買權，以購買總價值爲750,000美元的優先股和權證。2024年9月30日，針對優先股和權證的購買收到750,000美元的預付款，並作爲優先股應付列入伴隨的資產負債表。

普通 股

在2023年10月13日，公司發行了1,200,000股B類普通股。這些股份被視爲創始股份。

在2023年10月17日，公司簽署了一項媒體廣告協議，顧問將獲得250,000美元的現金及價值600,000美元的股份，後者將在未來以現金或股份結算，股份價格尚未確定。2024年6月24日，該協議修訂爲暫停最後一筆50,000美元的現金付款，並用公司的25,000股完全歸屬的RSU替代股份。對於在2023年第四季度記錄的600,000美元的應付股份負債被沖銷，該金額計入其他收入。25,000股RSU的公允價值37,750美元計入銷售、一般和行政費用。

在2023年10月18日，公司依據資產購買協議向關聯方Cytovia發行了1,363,642股A類普通股。2024年5月17日，資產購買協議被修訂，向Cytovia發行的股份數增加至1,609,098股A類普通股。詳見註釋5。

在2024年2月8日，公司向Five Narrow Lane LP發行了42,618股B類普通股。詳見註釋6。

在2024年4月5日，公司聘請了一位顧問擔任戰略顧問。在接下來12個月內提供的服務中，該顧問獲得了125,000股B類普通股。諮詢協議簽署日的公允價值爲188,750美元，計入銷售、一般和行政費用中。

在2024年8月，共發行了122,334股A類普通股用於SAFE票據的轉換。詳見註釋6。

A類普通股和B類普通股在所有事項（包括董事選舉）上應始終作爲一個類別共同投票。每位A類普通股股東享有一票權，每位B類普通股股東享有每股十票權，在提交表決或Consent給股東時的適用日期。普通股的授權股份數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的股份數量），須經代表公司全部已發行股票中大多數投票的資本股票持有人的肯定投票，通過不考慮《一般公司法》第242(b)(2)節的規定。除非在公司章程中另有規定或適用法律要求，否則A類普通股和B類普通股享有相同的權利和權力，平等排名（包括在分紅和分配，以及在公司清算、解散或清算時），按比例分享，並在所有方面和事項上相同。

基於股票的 補償

根據公司自2024年1月1日起生效的全球股票激勵計劃（2024），公司被授權向員工、董事、顧問委員會成員和顧問發行618,692個限制性 股票單位、股票期權或股份。

截至2024年9月30日的九個月內的股票期權活動如下：

在2024年1月1日，向公司某些董事授予總計40,926個期權，期限爲10年，允許購買40,926股普通股，授予安排爲在首次週年紀念日時100%歸屬。合併（如註釋7所定義）後，所有期權按比率7.33333轉換，具體調整按照修訂後的合併協議中規定（見註釋8和10）。以黑-舒爾斯模型爲基礎記錄的購買股票期權的公允價值爲每個期權1.08美元，總計計入44,200美元的薪酬費用。截止到2024年9月30日的九個月內，記錄了21,919美元的費用。每個股票期權的公允價值是使用黑-舒爾斯定價模型估算的，該模型考慮了授予日的以下因素：行使價（2.00美元）、期權的預期使用壽命（5.5年）、基礎股票當前每股價值1.51美元、預期波動率（91.5%）、預期分紅（0%）以及無風險利率（5%）。

截至2024年9月30日的九個月內限制性股票單位（RSU）活動如下：

在2024年1月1日，向公司某些董事授予了40,926個限制性股票單位（“RSUs”），於授予日期後一年100%歸屬。合併後，所有RSUs將按照7.33333的比例轉換，根據修改和重述的合併協議進行調整。這些RSUs的公允價值是基於2023年12月31日的估值確定的，每股公允價值爲1.51美元，總計61,798美元的補償費用，截止到2024年9月30日錄得30,647美元。

在2024年1月1日，向公司的一名高管授予了40,928個RSUs，歸屬計劃爲授予日期後一年25%歸屬，其餘75%的股票將在接下來兩年內按月繼續歸屬。此外，在2024年1月1日，向該高管授予了13,642個RSUs，自授予日期起一年100%歸屬。合併後，所有RSUs按照7.33333的比例轉換，根據修改和重述的合併協議進行調整。該高管於2024年6月27日離開公司，所有RSUs被沒收。因此，在截至2024年9月30日的九個月內對此授予未記錄任何補償費用。

在2024年7月至9月期間，共向顧問授予了125,000個RSUs，歸屬期爲6到18個月。總補償費用爲188,750美元，其中已確認18,875美元。

截至2024年9月30日，股票補償費用總計爲324,511美元和0美元（截至2024年9月30日的九個月內），包括在運營報表中銷售、一般和行政費用內。沒收費用在發生時確認。截至2024年9月30日，總未確認的股票補償爲185,535美元的RSUs和11,201美元的股票期權。

LEGACY NAYA 合併協議

在2023年10月22日，LEGACY NAYA與內華達州公司INVO Merger Sub. Inc.（“合併子公司”），LEGACY INVO的全資子公司，簽訂了一項合併協議及計劃，該協議於2023年10月25日進行了修訂（“合併協議”）。

根據合併協議中規定的條款和條件，合併子公司將與LEGACY NAYA合併（"合併"），LEGACY NAYA將作爲倖存公司併成爲公司的全資子公司。在合併的生效時間，在合併的結果下，LEGACY NAYA每股面值爲0.000001美元的A類普通股在合併生效前立即流通的股票（不包括LEGACY NAYA作爲國庫股或由公司或LEGACY INVO持有的某些排除股票），將被轉換爲獲得7.33333股（根據合併協議規定的調整）由公司新指定系列的普通股，每股面值爲0.000001美元，且應享有每股十票的權利。在合併生效後，LEGACY NAYA當前的董事長兼首席執行官Daniel Teper博士將被任命爲合併公司的董事長兼首席執行官，董事會將由最多九名董事組成，其中(i)一名爲LEGACY INVO目前的首席執行官Steven Shum，(ii)八名將由LEGACY NAYA指定，其中七名爲獨立董事。

根據原始合併協議，合併的完成須滿足或豁免某些慣例及其他相互的結束條件，包括（1）公司和LEGACY INVO的股東對合並協議的採納，（2）沒有任何由具有管轄權的法院或適用法律或合法禁令發出的禁令或其他命令禁止或使合併的完成非法，（3）盡職調查的完成，（4）LEGACY INVO普通股在一個價格高於LEGACY INVO普通股市場價格的中期私募發行的完成，其預估總收入不低於500萬美元（"中期PIPE"），（5）普通股在目標價爲每股5.00美元的私募發行中的完成，導致LEGACY INVO在一年的運營中擁有足夠的現金，如LEGACY INVO所估計，（6）LEGACY INVO的負債總額（不包括某些特定負債）不得超過500萬美元，（7）從所有Warrants持有者（及其他類似工具）那裏獲得豁免，這些持有者就任何可能依據這些Warrants享有的基本交易權利，（8）LEGACY INVO普通股在合併生效時間之前仍在納斯達克上市，並且因合併而需發行的LEGACY INVO普通股將獲得納斯達克的上市批准，以及一箇中期私募發行和一個在目標價5.00美元的私募發行中導致LEGACY INVO在一年運營中的充足現金可用，（9）LEGACY INVO將按S-4表格提交的註冊聲明生效，以註冊與合併相關的LEGACY INVO普通股，且沒有停止令中止其效力或被SEC威脅而可能進行的此類效力暫停程序的存在，（10）LEGACY INVO將獲得來自某些股東的慣例鎖定協議。

The Merger Agreement contained termination rights for LEGACY INVO and LEGACY NAYA, including, among others: (1) if the consummation of the Merger does not occur on or before December 31, 2023 (the “End Date”) (which was since been extended to April 30, 2024 in a second amendment, then to June 30, 2024 in the third amendment, and then to October 14, 2024 in the fourth amendment), except that any party whose material breach of the Merger Agreement caused or was the primary contributing factor that resulted in the failure of the Merger to be consummated on or before the End Date, (2) if any governmental authority has enacted any law or order making illegal, permanently enjoining, or otherwise permanently prohibiting the consummation of the Merger, and (3) if the required vote of the stockholders of either the Company or LEGACY NAYA has not been obtained. The Merger Agreement contains additional termination rights for LEGACY NAYA, including, among others: (1) if LEGACY INVO materially breaches its non-solicitation obligations or fails to take all action necessary to hold a stockholder meeting to approve the transactions contemplated by the Merger Agreement, (2) if the aggregate of the liabilities of LEGACY INVO, excluding certain specified liabilities, exceed $5,000,000, (3) if LEGACY NAYA determines that the due diligence contingency will not be satisfied by October 26, 2023, (4) if LEGACY NAYA determines that the Company has experienced a material adverse effect, or (5) LEGACY INVO material breaches any representation, warranty, covenant, or agreement such that the conditions to closing would not be satisfied and such breach is incapable of being cured, unless such breach is caused by LEGACY NAYA’s failure to perform or comply with any of the covenants, agreements, or conditions hereof to be performed or complied with by it prior to the closing.

If all of LEGACY NAYA’s conditions to closing were satisfied or waived and LEGACY NAYA fails to consummate the Merger, LEGACY NAYA would be required to pay the LEGACY INVO a termination fee of $1,000,000. If all of LEGACY NAYA’s conditions to closing were satisfied or waived and LEGACY INVO fails to consummate the Merger, LEGACY INVO would be required to pay LEGACY NAYA a termination fee of $1,000,000.

在2023年12月27日，LEGACY NAYA簽署了合併協議的第二次修訂（"第二修訂"）。根據第二修訂，雙方同意將結束日期延長至2024年4月30日。雙方進一步同意修改臨時PIPE的成交條件，從對LEGACY INVO普通股的私人出售，價格爲超出LEGACY INVO普通股市場價格的總額達500萬美元或更多的所得，修改爲以每股5.00美元的價格對LEGACY INVO優先股的私人出售，金額至少爲200萬美元加上在合併完成之前所需的額外金額，由雙方誠信決定以充分支持LEGACY INVO的生育業務活動，依據經同意的預測，以及合併後12個月的時間，包括補回LEGACY INVO尚未支付的逾期應付賬款。雙方進一步同意爲初始200萬美元設定如下時間表（“最低臨時PIPE時間表”）：(1) 不晚於2023年12月29日500,000美元，(2) 不晚於2024年1月19日500,000美元，(3) 不晚於2024年2月2日500,000美元，(4) 不晚於2024年2月16日500,000美元。雙方還進一步同意修改雙方有關臨時PIPE的契約，要求LEGACY NAYA在合併完成之前完成臨時PIPE；但是，如果LEGACY INVO未能根據最低臨時PIPE時間表收到初始總收入，則LEGACY INVO可自由從第三方獲取資金以彌補不足，前提是在SEC和納斯達克規定下的合理條件。

自2024年5月1日起，公司簽署了合併協議的第三次修訂（"第三修訂"）。根據第三修訂，雙方同意將結束日期延長至2024年6月30日。雙方進一步同意修改“臨時PIPE”的定義，意味着(a) 根據修訂後的系列A優先股SPA出售公司的系列A優先股，作爲第一階段（"階段1"），加上(b) 在成功合併之前的私人出售，價格爲每股5.00美元的公司優先股，金額須經雙方誠信決定，以充分支持LEGACY INVO的生育業務活動，根據LEGACY INVO的協議預測，並且在完成後12個月內，包括補回LEGACY INVO未支付的逾期應付賬款（"階段2"）。雙方同意，階段1必須根據系列A優先股SPA的條款完成，並且階段2必須在合併完成之前完成。雙方還確認，LEGACY INVO可以自由從第三方獲取任何金額的資金，任何LEGACY INVO認爲合理可接受的條款，無需LEGACY NAYA事先書面同意。在第三修訂下，如果LEGACY NAYA違反或未能履行系列A優先股SPA中的任何契約和協議，LEGACY INVO可以終止合併協議。

自2024年9月12日起，公司簽訂了此前已公佈的合併協議（"合併協議"）的第四次修正案（"第四修正案"），此協議由LEGACY INVO、INVO Merger Sub, Inc.（"Merger Sub"）及公司之間達成。

根據第四修正案，雙方同意將合併協議（"合併"）中可由公司或LEGACY INVO終止的截止日期（受特定例外的限制）延長至2024年10月14日。雙方進一步同意，公司將根據2023年12月29日的證券購買協議，以$137,500的價格購買27,500股LEGACY INVO的A系列優先股，並可在合併完成前或同時購買最多72,500股A系列優先股，總計$362,500。各方放棄了對合並協議的先前違約。

各方還同意盡最大努力完成第四修正案中所述的交易，包括真誠地協商修改並重述合併協議（"A&R合併協議"），其中包括（1）規定合併的完成應在A&R合併協議的執行和交付後同時或不久後發生，各方應承諾盡最大努力使完成發生在2024年10月1日左右，但在任何情況下，最晚不超過2024年10月14日，(2) 確保合併修訂後的結構在所有重要方面符合納斯達克證券市場當前的上市和治理規則和法規，(3) 規定LEGACY INVO爲公司所有已發行股份支付的總合並對價應包括（a）LEGACY INVO普通股的股份數量不超過其合併生效前普通股已發行股份的19.9%（"普通股支付股份"）和（b）LEGACY INVO新指定的C系列可轉換優先股（"母公司優先股支付股份"），(4) 包括雙方承認公司將把85%的普通股支付股份轉讓給Five Narrow Lane LP，作爲公司的擔保貸方，(5) 規定LEGACY INVO將採取必要措施，根據適用法律（i）儘快召開、通知並舉行股東會議，但無論如何不得晚於合併完成後120天（"股東會議截止日期"；前提是，LEGACY INVO承認，如果其在與該股東會議相關的委託書聲明中收到證券交易委員會（"SEC"）的意見並盡最大努力修訂和重新提交該委託書聲明以解決這些意見，則該股東會議的日期可能在股東會議截止日期之後），以查求(“股東批准”)批准所有可轉換爲優先股支付股份的公司普通股(“C系列轉換股份”)的發行，按照C系列可轉換優先股的設計證書條款（"C系列設計證書"），並（ii）在合併完成後不超過35天內向SEC提交註冊委託書，以獲取股東批准，(6) 規定，在收到股東批准後，優先股支付股份將自動轉換爲C系列轉換股份，其轉換價格按C系列設計證書中設定的有效價格進行；前提是，在該轉換之後，C系列轉換股份將佔LEGACY INVO普通股已發行股份的約60.1%；和（7）規定，在合併完成後儘快，LEGACY INVO應向SEC提交一份轉售註冊聲明，註冊普通股支付股份和C系列轉換股份，按雙方將要簽署的註冊權利協議的條款進行。

證券 購買協議

2023年12月29日，公司與LEGACY INVO簽訂了一項證券購買協議（“系列A優先股SPA”），LEGACY NAYA購買LEGACY INVO最多1,000,000股系列A優先股，購買價格爲每股5.00美元。雙方同意LEGACY NAYA的購買將根據最低臨時管道時間表分批進行。系列A優先股SPA包含公司與LEGACY INVO的慣例聲明、保證和契約。2024年1月4日，公司與LEGACY INVO在此次私募的第一批次中完成了100,000股系列A優先股的交易，收益總額爲500,000美元。此外，公司與LEGACY INVO同意，LEGACY NAYA代表LEGACY INVO支付的費用總額爲96,704美元，將導致額外發行19,340股。

從2024年4月1日到2024年4月30日，LEGACY NAYA根據合併協議收購了25,000股LEGACY INVO系列A優先股，收益總額爲125,000美元。此外，代表LEGACY INVO支付的費用總計爲84,700美元，並添加到投資中，因此額外發行了16,940股。

自2024年5月1日起，公司與LEGACY INVO簽訂了一項修正案（“SPA修正案”），對系列A優先股SPA進行了修訂。根據SPA修正案，雙方同意了LEGACY NAYA收購LEGACY INVO系列A優先股的更新交割時間表，購買價格爲每股5.00美元。從2024年5月1日到2024年6月24日，LEGACY NAYA收購了140,000股LEGACY INVO系列A優先股，收益總額爲700,000美元，並根據合併協議的第四次修正案購買了額外的27,500股，費用爲137,500美元。截至2024年9月30日，LEGACY NAYA總共購買了328,780股LEGACY INVO系列A優先股，總成本爲1,643,900美元。截至2024年9月30日，這些股份的市場價值爲778,113美元，記錄的公允價值減少爲865,791美元，適用於截至2024年9月30日的九個月。

每一股系列A優先股的面值爲5.00美元，轉換爲LEGACY INVO普通股的固定轉換價格爲每股1.50美元，具體取決於調整。LEGACY INVO在轉換或發行後，如果持有者及其關聯方的持股總額超過公司已發行普通股的9.99%，則不得執行任何系列A優先股的轉換。此外，在轉換或發行後，如果持有者及其關聯方的持股總額超過公司已發行普通股的19.99%，LEGACY INVO也不得執行任何系列A優先股的轉換，除非獲得納斯達克股票市場有限責任公司（或任何後續交易市場）的相關規則和規定要求的批准。系列A優先股在合併完成時將自動轉換爲普通股。系列A優先股的轉換取決於合併的完成。

公司作爲系列A優先股的持有者有權按比例接收任何在普通股上支付的分紅的轉換基礎上的部分。在自願或非自願清算、解散或清算，或LEGACY INVO的銷售（除合併外）時，作爲系列A優先股持有者的公司有權接收相當於（i）5.00美元，乘以（ii）根據系列A指定證書發行的系列A優先股總數的總支付的比例部分。除了法律規定的權利外，系列A優先股的持有者不享有任何投票權。

租賃

在2023年10月和11月，公司簽署了爲期十二個月的企業總部租賃協議。租賃協議未包括續租或購買選項，因此根據ASC 842被視爲短期租賃。公司選擇不將ASC 842的確認要求應用於短期租賃。因此，公司在短期租賃期間確認租金支付。在2024年9月，辦公室租賃終止，記錄了約31,000美元的提前終止費用。2024年9月30日止的九個月內，租金費用約爲117,000美元。

許可證

根據LEGACY NAYA與Inserm Transfert SA之間於2023年12月19日簽署的許可證協議（“Inserm協議”），LEGACY NAYA獲得了對某些由Inserm和巴黎大學（現在的巴黎城市大學）共同擁有的專利/專利申請的全球獨佔特許權，且具有版稅的許可證，以及對Inserm擁有的某些專業技術的非獨佔可轉讓的版稅許可證，具有再許可的權利，以便在一個特定領域內開發和商業化CYT338（現稱NY338）。Inserm協議可以在以下情況下提前終止：一方嚴重違反Inserm協議、任一方因破產而受到影響，或LEGACY NAYA未能達到Inserm協議中描述的開發里程碑。除非提前終止，Inserm協議的有效期將持續到以下最後發生的事件之一：(i) 對於特定國家 — 該國覆蓋該產品的最後一項有效專利權利到期或失效；(ii) 對於特定國家 — 自該國首個商業銷售之日起的十年期滿，這個商業銷售使用了根據Inserm協議許可的知識產權（“Inserm知識產權”）；或(iii) 當LEGACY NAYA不再繼續從銷售以Inserm知識產權爲基礎的產品中獲得營收時。根據Inserm協議，LEGACY NAYA需支付給Inserm (a) 12%的再許可費用，基於通過再許可Inserm知識產權所產生的營收；(b) 在Inserm協議有效期內，基於Inserm知識產權的淨銷售額支付2.5%的特許權使用費；(c) 一次性付款，最多總計爲515萬歐元，符合開發和商業里程碑條件。

根據LEGACY NAYA、裏耶卡大學醫學系（“裏耶卡”）和Yissum（統稱爲“許可方”）於2023年12月20日簽署的許可證協議，LEGACY NAYA獲得了對某些專利和專利申請的全球獨佔製造、營銷及開發特許權，涉及兩種特定的抗NKp46抗體，分別爲hNKp46.09（09）和hNKp46.12（12），以及開發、製造、營銷、分銷和銷售CYT338（現稱NY338）和CYT303（現稱NY303）所需的專業技術（“Yissum許可”）。許可方保留使用被許可技術用於其自身研究和教育的權利。LEGACY NAYA僅在獲得許可方對再許可方的身份和關鍵條款的書面批准後才能再許可，且不應無故延遲或拒絕批准。許可方還擁有將其許可給其他學術和非盈利研究組織進行非商業性研究的權利。Yissum許可在以下最後發生的事件之一結束：(i) 對於特定國家 — 最後一個在Yissum許可下的專利在該國到期的日期；(ii) 對於特定國家 — 由於監管或政府機構在該國授予的產品的最後一項獨佔期滿的日期；或(iii) 從LEGACY NAYA首次銷售包含根據Yissum許可授予的知識產權的產品之日起的二十年期滿（“產品”）。根據Yissum許可，LEGACY NAYA需支付給Yissum（a）產品淨銷售額的2%的特許權使用費；（b）在實現產品年淨銷售額達到1億美元時支付一次性100萬美元；（c）從LEGACY NAYA基於Yissum許可授權的知識產權再許可中獲得的營收中支付10%的再許可費；（d）支付100萬美元的退出費；（e）在達到各種開發里程碑時支付某些額外款項，最高可達225萬美元。

與CytoLynx Therapeutics（“CytoLynx”）關於NY-303在大中華區的協議已轉讓給LEGACY NAYA，包含在Cytovia收購中。根據該協議，Cytovia授予CytoLynx在中國大陸、香港、臺灣和澳門開發和生產NY-303的權利。作爲補償，根據協議，LEGACY NAYA有資格在達到某些開發里程碑時從CytoLynx獲得高達1200萬美元的付款，以及在CytoLynx達到某些商業里程碑時獲得高達14500萬美元的付款。此外，根據協議，LEGACY NAYA將根據在許可區域（中國大陸、香港、臺灣和澳門）許可產品的淨銷售額從CytoLynx獲得特許權使用費。協議的期限是無限的，直到任一方根據協議的條款終止。

訴訟

2024年10月7日，一名辭職的前員工提起了針對公司的投訴，聲稱她有權根據其就業協議中的合理理由段落獲得遣散費和其他福利。公司否認投訴中的不當行爲指控，並計劃積極爲此事辯護。由於此案件處於早期階段，公司無法預測該事件的最終結果，也無法合理估計公司可能遭受的潛在損失或損失範圍。

LEGACY NAYA目前並未受到任何其他重大法律程序的影響；然而，在其業務的正常過程中，可能會不時受到法律程序和索賠，或者未被認爲重大但將來可能變得重要的法律程序。無論結果如何，訴訟在許多方面可能耗時且花費昂貴，並可能分散管理資源。

應付股票

在2024年第一季度，公司簽訂了一項公共關係諮詢服務協議，包含價值60,000美元的普通股，該股票將在雙方共同商定的日期以現金或股票結算。該金額包含在其他應計負債中。

截至2023年12月31日，公司與Cytovia有兩筆未償還貸款：一筆6,000,000美元的票據，涉及從Cytovia購買兩項資產，以及一筆285,500美元的短期貸款。截至2024年9月30日，仍有一筆未償還貸款爲290,000美元。詳見註釋4、5和6。

SAFE票據

在2024年10月10日，SAFE票據總額爲38,000美元，被轉換爲12,667股公司的普通股。

修訂和重述的合併協議

在2024年10月11日（“生效時間”），LEGACY INVO、Merger Sub和LEGACY NAYA簽訂了合併協議，並完成了協議所涉及的交易。根據合併協議中所列明的條款和條件，Merger Sub與LEGACY NAYA合併，LEGACY NAYA繼續作爲存續公司，成爲LEGACY INVO的全資子公司。之後提到的公司均指合併後的實體。

在有效時間以及合併完成後：

此外，LEGACY NAYA的股票期權應轉換爲公司期權，以獲取相當於該LEGACY NAYA期權下的LEGACY NAYA普通股數量乘以8.9108（“交易所比率”）（向上取整至最近的整股）數量的公司普通股，期權的每股行使價格應是該LEGACY NAYA股票期權的行使價格除以交易所比率，而LEGACY NAYA限制性股票單位應轉換爲公司限制性股票單位，代表接收相當於該LEGACY NAYA限制性股票單位下的LEGACY NAYA普通股數量乘以交易所比率的公司的普通股。然而，除非公司股東批准在行使這些期權和結算這些限制性股票單位時發行普通股，否則該期權不可用於普通股，而這些限制性股票單位也不可結算爲公司的普通股。

與合併相關，LEGACY NAYA當前的董事長兼首席執行官Daniel Teper博士被任命爲公司的總裁，Teper博士將繼續擔任LEGACY NAYA的首席執行官。合併後的公司將由LEGACY INVO首席執行官Steven Shum，LEGACY INVO財務長Andrea Goren和Teper博士領導。此外，Teper博士和Lyn Falconio女士已被任命爲公司的董事會成員。

根據合併協議，公司需要召開股東會議，主要事項包括：(i) 批准合併協議及其所涉及的交易，包括合併；(ii) 批准增加公司2019年第二次修訂並重述的股票激勵計劃下的授權股份數量；(iii) 批准根據轉換系列C-1優先股和系列C-2優先股發行公司普通股；(iv) 批准對公司章程進行修訂，以(1) 將公司授權普通股的數量增加到100,000,000股；(2) 按照公司董事會的裁量權實施公司普通股的反向股票拆分，比例在1對2到1對20之間的任意整數。公司還同意採取一切必要措施，以儘快召開前述股東會議。

根據合併協議及下述的轉讓協議，公司已同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊根據合併發行的公司普通股以及可根據系列C-1優先股、系列C-2優先股和可轉換債券行使或轉換的普通股，以便儘快進行轉售，但不得晚於交割日期後的30天。

7.0% 高級擔保可轉換債券

與合併相關，2024年10月11日，公司將債券發行給FNL，以換取FNL持有的LEGACY NAYA的未償還票據。債券年利率爲七個百分點（7%），於每個日曆月的第一個工作日支付，首次支付日期爲2024年11月1日。債券的到期日爲2025年12月11日（“到期日”），屆時未償還的本金、任何應計但未支付的利息和其他費用將到期向債券持有人支付。

轉換。 在公司股東批准因轉換債券而發行任何公司普通股的任何時間，債券持有人有權將未償還的本金及應計利息的任何部分轉換爲公司普通股，轉換價格爲每股0.93055美元，具體調整將在其中描述。如果在轉換或發行後，持有人與其關聯方的共同持股超過公司已發行普通股的4.99%，則債券不能被轉換且公司普通股的股份不會因債券的轉換而被髮行。

提前支付。 公司在未事先獲得FNL書面同意的情況下，不得提前支付債券。

每月 贖回。從2025年3月14日起，直到到期日，每月14日公司將贖回437,127.24美元，以及未支付的利息和其他費用，債券的本金金額。

強制 贖回。在債券任何部分尚未償還的情況下，如果公司從任何股權或債務融資中獲得超過3,000,000美元的毛收入（非本描述中的公開發行），公司應根據持有人的選擇，將其中三分之一(1/3)的毛收入應用於債券本金的贖回，除非這種股權或債務融資是公司證券的公開發行，依據S-1表格的註冊聲明，在這種情況下，公司應根據持有人的選擇，將100%的毛收入（不超過500,000美元）應用於債券本金的贖回。公司還同意，如果其從任何股權或債務融資中獲得的毛收入超過2,000,000美元，按照持有人的選擇，將500,000美元的毛收入用於債券本金的贖回。

債券包含與類似交易慣例相符的事件陳述、擔保、誓言和違約事件。 一旦發生違約，債券將立即到期支付，借款人須支付15%年利率的違約利息以及按照規定的違約金額。

加入協議

與合併相關，公司於2024年10月11日與FNL簽訂了一份加入協議（“加入協議”），該協議涉及一份由LEGACY NAYA與FNL於2024年1月3日簽署的某項證券購買協議（“FNL SPA”），根據該協議，公司同意成爲FNL SPA的一方。

轉讓和承擔協議

與合併相關，公司於2024年10月11日簽署了一份轉讓和承擔協議（“轉讓協議”），根據該協議，公司同意承擔LEGACY NAYA在2024年9月12日與FNL之間簽署的某項登記權利協議下的權利、義務和責任，依據該協議，公司同意註冊FNL因轉換債券和系列C-2優先股而可發行的公司普通股的轉售，以及與交易相關的向FNL發行的某些承諾股份。

第二次修訂收入貸款和安全協議

在2024年10月11日，公司與Decathlon Alpha V, L.P.（“Decathlon”）、Steven Shum及公司的部分子公司（“擔保人”）簽署了第二次修訂收入貸款和安全協議（“第二次修訂”），根據該修訂，Decathlon同意合併及LEGACY NAYA成爲公司的子公司。根據第二次修訂，LEGACY NAYA作爲擔保人加入了收入貸款和安全協議。公司同意至少償還50萬美元的貸款，並在公司完成私募證券發行的情況下，每月付款增加至30,000美元。公司還同意在未能滿足某些流動性控制項的情況下，聘請投資銀行家進行融資或出售。公司還同意在合併後5個工作日內與Decathlon和Five Narrow Lane LP簽訂一份債權人間協議。

名稱 符號變更及申請

於 2024年10月15日，LEGACY INVO根據2024年10月15日向內華達州國務卿提交的公司章程修正案， 將其公司名稱更改爲NAYA Biosciences, Inc.（“名稱變更”）。根據內華達州法律，股東投票 不是實施名稱變更的必要條件。

LEGACY INVO還宣佈其普通股將停止在“INVO”交易代碼下交易，並開始儘快在新的交易代碼下“NAYA”進行交易， 於納斯達克資本市場上。

C-1系列優先股

公司的章程經修訂，授權公司發行100,000,000股優先股，每股面值$0.0001， 可不時發行多個系列（“優先股”）。2024年10月14日，公司向內華達州國務卿提交了系列C-1可轉換優先股的 指定證書（“系列C-1指定證書”），其中規定了系列C-1優先股的權利、偏好和特權。授權發行三萬三百七十五 （30,375）股系列C-1優先股，每股的說明值爲$1,000.00，受系列C-1指定證書的約束。

每股系列C-1優先股的說明值爲$1,000.00， 可按每股$1.02913的轉換價格轉換爲公司的普通股（“普通股”），具體以調整爲準。系列C-1優先股 在公司股東批准在轉換系列C-1優先股時才可兌換成公司的普通股。若股東批准發行，則每股系列C-1優先股 將自動轉換爲公司的普通股，但公司在轉換或發行後，持有人及其附屬公司，不得超過19.99%的公司 已發行普通股。

從任何系列C-1優先股首次發行後的第九十一(91)天開始，系列C-1優先股的持有人有權按面值以每年2%的利率收到分紅，支付方式爲公司普通股的股份，按轉換價格支付。這些分紅將繼續累積至支付爲止。這些分紅將不會以公司普通股的股份支付，除非公司股東批准在轉換系列C-1可轉換優先股時發行普通股。系列C-1優先股的持有人還將有權按比例獲得在按轉股基礎上的任何普通股可支付的分紅。

系列C-1優先股在公司普通股之上排名，同時在系列C-2優先股之下。根據任何高級證券持有人的權利，若發生自願或非自願清算、解散、或公司出售事件，系列C-1優先股的每位持有人有權獲得按比例分配的總體付款，金額等於在轉換系列C-1優先股時可支付給公司普通股的金額，以轉換後爲基礎，且不考慮任何優先持有限制。

其他 除了法律規定的權利外，C-1優先股沒有表決權。C-1優先股不得贖回。

系列C-2優先股

於2024年10月14日，公司向內華達州州務卿提交了系列C-2可轉換優先股的設計證書(“系列C-2設計證書“)，其中規定了系列C-2優先股的權利、偏好和特權。根據系列C-2設計證書，授權發行的系列C-2優先股爲8576股，每股面值爲1000.00美元。

每股系列C-2優先股的面值爲1000.00美元，連同根據系列C-2設計證書的條款累積的任何額外金額(統稱爲“轉換金額”)可轉換爲公司普通股(“普通股”)，其轉換價格爲每股0.6893美元，受調整。除非公司股東批准在轉股系列C-2可轉換優先股時發行普通股，否則系列C-2優先股不得轉換爲公司普通股。如果公司股東批准在轉換系列C-2優先股時發行普通股，每股系列C-2優先股將根據持有該系列C-2優先股股份的持有人選擇轉爲公司的普通股，前提是公司在轉股後不得使持有人及其關聯方的持有量超過公司流通的普通股的9.99%。

自首次發行任何C-2優先股後的第九十一（91）天開始，C-2優先股的持有者有權 按聲明價值以每年百分之十（10%）的利率領取分紅，分紅將以公司普通股的股份支付， 每次分紅支付將以公司普通股的股份支付，轉換價格爲適用分紅日期之前五（5）個交易日之 公司普通股的成交量加權平均價的百分之八十五（85%）。該分紅將在支付前持續累積。除非 公司股東批准基於C-2優先股轉換而發行普通股，否則將不會以公司的普通股股份支付分紅。 C-2優先股的持有者還有權按轉換基礎按比例領取對普通股應支付的任何分紅。

C-2優先股的排名高於公司的普通股和C-1優先股。在尊重任何高級證券持有者權利的前提下， 如果公司發生自願或非自願清算、解散或清盤，或出售公司，每位C-2優先股的持有者將有權收 取其按比例分配的總支付額，等於以下兩者中較大者：(a) 與該股份相關的125%轉換金額，以及(b) 按照按轉換的基礎計算的、基於轉換C-2優先股可發行之公司普通股的金額， 而不考慮任何權益限制。

除法律規定的權利外，C-2優先股沒有投票權。C-2優先股僅在「破產觸發事件」或「控制權變更」發生後的210天內，按規定贖回。