登録申請書番号333-264388
ルール424(b)(2)に基づいて提出
2024年12月10日付の目論見書への価格補足、2022年5月26日付の
2022年5月26日付の目論見書補足および2022年7月22日付の製品補足
995,000米ドル
シニア中期ノート、シリーズI
2027年12月13日満期の条件付きクーポン付き自動呼び戻しバリアノート
バレロエナジーコーポレーションの普通株式に連動
| · | このノートは、四半期ごとの条件付き利息支払いを求めている投資家のために設計されています （以下で詳しく説明します）、また、2025年3月から始まる各四半期の観察日での バレロエナジーコーポレーションの普通株式の終値がその初期レベルの100%を超える場合には元本の返還があります （「コールレベル」）。投資家は、ノートが満期前に自動的に償還されることを受け入れ、参照資産の評価の 上昇に参加する可能性を放棄し、満期時に元本の一部または全てを失うリスクを受け入れる必要があります。 |
| · | ノートは、該当する四半期の観察日に参照資産の終値がクーポンバーリアレベル以上である場合、 各条件付きクーポン支払い日に2.625%の条件付き利率（年間約10.50%）で条件付きクーポンを支払います。しかし、 観察日での参照資産の終値がクーポンバーリアレベル未満の場合、その観察日に条件付きクーポンは支払われません。 |
| · | 2025年3月10日から、観察日で参照資産の終値がコールレベルを上回った場合、ノートは自動的に償還されます。 次の条件付きクーポン支払い日（「コール決済日」）には、投資家は元本に加えて本来支払われるべき条件付きクーポンを受け取ります。 ノートが償還された後、投資家はノートに関して追加の支払いを受け取ることはありません。 |
| · | ノートは満期時に元本の保証を行いません。代わりに、ノートが自動的に償還されない場合、 満期時の支払いは、参照資産の最終レベルおよびその最終レベルが評価日（「トリガーイベント」）において初期レベルから トリガーレベル未満に下落したかどうかに基づきます（以下で詳しく説明します）。 |
| · | ノートが自動的に償還されず、トリガーイベントが発生した場合、投資家は参照資産のレベルが初期レベルから最終レベルに 1%減少するごとに元本の1%を失います。この場合、満期時に元本よりも少ない現金額が受け取られ、 条件付きクーポンが最終的に支払われる場合は、その金額も受け取ります。 |
| · | ノートへの投資は、参照資産への直接投資と同等ではありません。 |
| · | ノートは、いかなる証券取引所にも上場されません。 |
| · | 注文のすべての支払いは、バンクオブモントリオールの信用リスクに依存します。 |
| · | ノートは最低単位が1,000ドル、その後は1,000ドルの整数倍で発行されます。 |
| · | 当社の子会社であるバンクオブモントリオール資本市場CORP（「BMOCM」）がこの提供の代理人です。以下の「補足配分計画（利害の対立）」を参照してください。 |
| · | これらのノートは、CDIC法の第39.2(2.3)項に基づき、当社の普通株式または当社の関連会社の普通株式に換えることはできません。 |
ノートの条件：
| 価格決定日： | 2024年12月10日 | 評価日： | 2027年12月08日 | |
| 決済日： | 2024年12月13日 | 満期日： | 2027年12月13日 |
ノートの特定条件：
| オートコール可能 番号 |
リファレンス 資産 |
歩み値 シンボル |
初期 レベル |
条件付き Interest Rates |
クーポン バリア レベル* |
トリガー レベル* |
CUSIP | 元本 金額 |
価格から 公開1 |
代理人の 手数料1 |
収益から バンクオブ モントリオール1 |
| 4277 | バレロエナジーコーポレーションの普通株式 | VLO | $132.32 | 四半期ごとに2.625%（年換算で約10.50%） | $92.62, その初期レベルの70.00% | $92.62, その初期レベルの70.00% | 06376CK47 | $995,000.00 | 100% |
3.00% $29,850.00 |
97.00% $965,150.00 |
1 「エージェントのコミッション」と「バンクオブモントリオールへの収益」の合計は、バンクオブモントリオールが価格決定日以前にヘッジポジションを確立した時点での合計額を反映しており、市場条件に応じて変動する可能性のある変数である場合があります。特定の販売代理店が一定の手数料ベースのアドバイザリー口座向けにノートを購入した場合、売却手数料、手数料またはコミッションの一部または全部を放棄した可能性があります。これらの口座でノートを購入する投資家に対する公募価格は、1,000ドルの元本に対して970.00ドルから1,000ドルの間でした。
* 小数点以下二位に丸められています。
ノートへの投資には、当該ページの開始時に始まる「選択されたリスク検討事項」セクション、製品補足の「ノートに関連する追加リスクファクター」セクション、および目論見書補足の「リスクファクター」セクションの開始部分の記載を含むリスクがあります。第1頁およびプロスペクトスの8頁。
証券取引委員会および州の証券委員会は、これらのノートを承認または不承認にしたことはなく、この文書、製品補足、目論見書補足または目論見書の正確性を評価したことはありません。それに反する表現は犯罪行為です。ノートは私たちの無担保債務であり、アメリカ合衆国連邦預金保険公社、預金保険基金、カナダ預金保険公社またはその他の政府機関、または他の実体によって保険されている預金口座ではありません。
本日の日付時点では、上記に記載された条件に基づいて、ノートの推定初期価値は1,000ドルの元本に対して956.56ドルです。ただし、以下で詳しく説明するように、ノートの実際の価値は常に多くの要因を反映し、正確に予測することはできません。
BMOキャピタルマーケッツ
ノートの主要条件：
| 参照資産： | バレロエナジー株式会社の普通株式（シンボル "VLO"）です。「基準資産」についての追加情報は以下をご覧ください。 |
| 条件付きクーポン： | 観察日の基準資産の終値がそのクーポンバリアレベル以上である場合、該当する条件付きクーポン支払日には条件付き利率に基づいて条件付きクーポンが支払われます。これは、自動償還機能に従います。 |
| 条件付き利率： | 四半期あたり2.625%（年間約10.50%）で、支払われる場合です。したがって、支払われる場合、各条件付きクーポンは、元本額1,000ドルあたり26.25ドルに等しくなります。 |
| 観察日時:1 | 各予定された条件付きクーポン支払日の3営業日前です。 |
| 条件付きクーポン支払い 日付:1 |
利息は支払われる場合、2025年3月13日から始まり、満期日まで、毎年の3月、6月、9月、12月の13日に支払われます（もしその日が営業日でない場合、次の営業日に支払われます）。自動償還機能に従います。 |
| 自動償還: | 2025年3月10日から始まりますが、いずれかの観察日で、基準資産の終値がコールレベルを上回る場合、ノートは自動的に償還されます。それにより、ノートに基づいて、あなたに対してさらに支払うべき金額はありません。 |
| 自動償還時の支払い 償還: |
コール解決日： |
| ノートが自動的に償還される場合、該当オブザベーション日の直後のコンティンジェント・クーポン支払い日。1 | ノートが自動的に償還される場合、関連する観測日直後の条件付きクーポン支払日になります。 |
| 満期時の支払い： |
ノートが自動的に償還されない場合、ノートの満期時の支払いは、リファレンスアセットのパフォーマンスに基づきます。
トリガーイベントが発生していない限り、1,000ドルの元本額ごとに1,000ドルを受け取ります。
トリガーイベントが発生した場合、満期時にノートの1,000ドルの元本額ごとに次の現金額を受け取ります:
$1,000 + [$1,000 x パーセンテージ変化]
この金額はノートの元本額よりも少なくなる場合があり、ゼロになる場合もあります。
最終条件付きクーポンも、お支払い対象であれば受け取ります。 |
| トリガーイベント：2 | 評価日付において基準資産の最終水準がトリガーレベル未満である場合、トリガーイベントが発生したとみなされます。 |
| パーセンテージ変化： |
次の式の割合で表されるパーセンテージ：
(最終水準 - 初期水準) |
| 初期水準：2 | 本書の表紙に記載されている通り。 |
| クーポンバリアレベル：2 | $92.62、これは初期レベルの70.00%です（小数点以下2桁に丸めています）。 |
| トリガーレベル：2 | $92.62、これは初期レベルの70.00%です（小数点以下2桁に丸めています）。 |
| コールレベル：2 | 初期レベルの100%。 |
| 最終レベル： | 評価日での参照資産の終値。 |
| 価格決定日： | 2024年12月10日 |
| 決済日: | 2024年12月13日 |
| 評価日:1 | 2027年12月08日 |
| 満期日:1 | 2027年12月13日 |
| 2 |
| 実物引渡し数量: | 満期日に現金のみが支払われ、参照資産の株式を受け取る権利はありません。 |
| 計算エージェント： | バンクオブモントリオール |
| 販売代理店: | バンクオブモントリオール |
1 市場混乱イベントの発生の条件として、 同封されている商品補遺に記載されています。
2 計算エージェントによって決定され、一部の状況に応じて調整されます。詳細については、商品の補足資料の「ノートの一般条件 - 株式セキュリティ（ETFを含む）に対する株式エンティティのアンチディルーション調整」を参照してください。
| 3 |
ノートの追加条件
この文書は、2022年7月22日付の商品補足と2022年5月26日付の目論見書補足および2022年5月26日付の目論見書と共に読むべきです。 この文書は、 以下にリストされた文書と共に、ノートの条件を含み、他のすべての以前または同時期に行われた口頭の声明を 無効にし、さらに我々または代理人の初期または指標的な価格条件、書簡、取引アイデア、実施のための構造、サンプル構造、ファクトシート、パンフレットまたはその他の教育資料を 含むすべての書面材料を無効にします。 ノートは通常の債券・債務証券に関連しないリスクを含むため、製品補足の「ノートに関する追加のリスク要因」に記載されている事項を慎重に 考慮する必要があります。ノートに投資する前に、投資、法律、税金、会計及びその他のアドバイザーに相談することをお勧めします。
これらの文書には、SECのウェブサイトでアクセスできます。 www.sec.gov で以下のように（またはそのアドレスが変更された場合は、SECのウェブサイトで関連日付の申請を確認することによって）：
2022年7月22日付製品補足：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922009102/r712220424b2.htm
2022年5月26日付目論見書補足及び2022年5月26日付目論見書：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm
当社のCentral Index Key、またはCIKは、SECのウェブサイト上で927971のように使用されます。この文書において、「私たち」、「私たちの」とは、バンクオブモントリオールを指します。
| 4 |
選択されたリスク考慮事項
ノートへの投資には重大なリスクが伴います。 ノートに投資することは、リファレンス資産に直接投資することと同等ではありません。これらのリスクは、製品補足の「ノートに関する追加のリスク要因」セクションでより詳細に説明されています。
ノートの構造や特徴に関連するリスク
| · | ノートへの投資は損失をもたらす場合があります。 — ノートは元本の返還を保証するものではありません。ノートが自動的に償還されない場合、満期時の支払いは最終レベルとトリガーイベントが発生したかどうかに基づきます。最終レベルがトリガーレベルを下回った場合、トリガーイベントが発生し、最終レベルが初期レベルを下回る1%ごとに元本の1%を失います。その場合、満期時にはノートの元本金額よりも少ない現金の支払いを受け取ることになり、ゼロになる可能性もあります。 したがって、ノートへの全ての投資額を失う可能性があります。 |
| · | 債券に関しては、条件付きクーポンを受け取れない場合があります。 — 債券に対して定期的な利息支払いを行うとは限りません。 観察日の日の基準資産の終値がクーポンバリアレベルを下回る場合、その観察日に適用される条件付きクーポンをお支払いしません。 観察日のそれぞれで基準資産の終値がクーポンバリアレベルを下回る場合、債券の期間中、条件付きクーポンをお支払いせず、債券によるプラスのリターンは得られません。 一般的に、条件付きクーポンの不支払いは債券の元本損失のリスクがより高まることと一致します。 |
| · | 債券は自動早期償還の対象です。 − 参照資産の終値がオブザベーション日のいずれかでコールレベルを上回った場合、ノートを償還します。自動的な償還の後、追加のコンティンジェントクーポンを受け取ることはありませんし、ノートと同等のリターンをもたらす投資に資金を再投資することができないかもしれません。さらに、同等のリターンをもたらす投資にそうした収益を再投資できた場合、その株価の中に内蔵されているディーラー割引やヘッジコストなどの取引コストが発生するかもしれません。 |
| · | 債券のリターンは、基準資産の価値の上昇にかかわらず、条件付きクーポン（あれば）に限定されます。 満期において元本額に追加される最終条件付きクーポンを含む金額を超える支払いはありません。さらに、ノートが自動的に償還された場合、最終水準がコール水準をかなり超えていても、元本額に支払われる条件付きクーポンを超える金額は受け取れません。したがって、該当するノートの最大のリターンは、条件付きクーポンによって表される潜在的なリターンに制限されます。 |
| · | 債券のリターンは、同等の満期を持つ通常の債券・債務証券のリターンよりも低くなる可能性があります。 — ノートのリターンは負の可能性があり、他の投資で得られるリターンよりも少ない場合があります。 ノートは固定金利の支払いを提供せず、ノートの期間中にコンティンジェントクーポンを受け取れない場合があります。たとえコンティンジェントクーポンを1つ以上受け取ったとしても、ノートのリターンがプラスであっても、同じ満期の当社の通常の債務証券を購入したり、リファレンスアセットに直接投資したりした場合のリターンよりも少ない場合があります。投資は、資金の時間価値に影響を与える要因を考慮した場合、完全な機会コストを反映しない可能性があります。 |
| · | Contingent Interest Rate（追加利子率）が高いことやTrigger Level（トリガーレベル）やCoupon Barrier Level（クーポンバリアレベル）が低いことは、参照資産の予想変動が大きいことを反映している可能性があり、一般的に予想変動が大きいと成熟時の損失リスクが増加することを示しています。 — ノートの経済条件、コンティンジェントインタレストレート、クーポンバリアレベル、トリガーレベルを含む、は、部分的にはノートの条件が設定される時点でのリファレンスアセットの予想変動に基づいています。「変動」とは、リファレンスアセットのレベルの変化の頻度と大きさを指します。プライシング日現在のリファレンスアセットの予想変動が大きいほど、その日現在のリファレンスアセットの終値がいずれかの観察日にクーポンバリアレベルを下回る可能性が高く、トリガーイベントが発生する可能性が高いことを示し、それによりコンティンジェントクーポンを受け取れないリスクと損失リスクがそれぞれ高まることを示しています。すべての条件が同じであれば、このより大きな予想変動は、通常の債務証券の支払利回りよりも高いコンティンジェントインタレストレートとして一般的に反映され、同様の満期の通常の証券の条件と比較して、トリガーレベルおよび/またはクーポンバリアレベルが低くなる場合があります。したがって、相対的に高いコンティンジェントインタレストレートは、損失リスクの増加を示す場合があります。さらに、相対的に低いトリガーレベルおよび/またはクーポンバリアは、ノートが満期時に元本を返戻する可能性が高く、またはコンティンジェントクーポンを支払う可能性が高いことを必ずしも示すものではありません。リファレンスアセットの下落市場リスクを受け入れ、初期投資の大部分または全部を失う可能性を受け入れる意思が必要です。 |
基礎資産に関連するリスク
| · | ノートを所有することは、基礎資産の株式や基礎資産に直接リンクしたセキュリティを所有することとは異なります。 — ノートのリターンは、実際に基礎資産の株式や基礎資産のパフォーマンスに直接リンクしたセキュリティを所有し、類似の期間その投資を保持した場合に実現するリターンを反映するものではありません。ノートは基礎資産とかなり異なって取引される可能性があります。基礎資産のレベルの変化は、ノートの市場価値の比較可能な変化をもたらさない可能性があります。基礎資産のレベルがノートの期間中に増加しても、満期前のノートの市場価値が同じ程度に増加しない可能性があります。また、基礎資産のレベルが増加している間に、ノートの市場価値が減少することも可能です。さらに、基礎資産に対して支払われる配当やその他の分配は、ノートの支払額に反映されないでしょう。 |
| · | 株主権はなく、満期時に基礎資産の株式を受け取る権利もありません。 — ノートに投資しても、基礎資産の株式の保有者にはなりません。あなたや他のノートの保有者または所有者は、基礎資産に対する投票権、配当やその他の分配を受ける権利、またはその他の権利を持ちません。 |
| · | 基礎資産の株式の引き渡しはありません。 — ノートは現金のみで支払われます。満期時に基礎資産の株式を引き渡されることを求める場合、ノートに投資すべきではありません。 |
| · | 単一株式リスク。 — リファレンス資産の水準は、株価変動、業績、財務状態、企業、業種および規制の動向、経営者の変更や意思決定、その他の出来事など、リファレンス資産およびその発行者（「リファレンス資産の発行者」）に特有の要因によって急激に上昇または下降する可能性があります。また、一般的な株式市場の変動や水準、金利、経済および政治的状態などの一般的な市場要因も影響します。リファレンス資産の発行者によって定期的にSECに提出される財務およびその他の情報を確認することをお勧めします。私たちはリファレンス資産の発行者と提携しておらず、SECの提出書類に含まれるかどうかにかかわらず、リファレンス資産の発行者の公表情報について責任を負いません。私たちは、リファレンス資産の発行者のSEC提出書類や、リファレンス資産の発行者に関する他の公に利用可能な情報の独立したレビューまたはデューデリジェンスを行っていません。 |
| 5 |
| · | リファレンス資産に関連する投資のメリットについては、自らの評価に依存する必要があります。 — 通常のビジネスの過程において、私たちの関連会社は時折リファレンス資産の水準の予想動向について意見を述べることがあります。私たちの関連会社の一つ以上が、リファレンス資産についての意見を表現するリサーチレポートを公開しており、今後も公開する可能性があります。しかし、これらの見解は時折変更される可能性があります。さらに、リファレンス資産に関連する市場で取引を行う他の専門家は、私たちの関連会社の意見とは大きく異なる見解を持つかもしれません。リファレンス資産に関する情報は複数の情報源から得ることが推奨されており、私たちの関連会社が表明する意見に依存すべきではありません。 ノートの提供や、私たちの関連会社が通常のビジネスの過程で時折表明する見解は、ノートへの投資のメリットに関する推奨を構成するものではありません。 |
一般的なリスク要因
| · | あなたの投資はバンクオブモントリオールの信用リスクの対象です。 — 当社の信用格付けと信用スプレッドは、ノートの市場価値に悪影響を与える可能性があります。投資家は、ノートに対して支払うべき金額を支払う当社の能力に依存しており、したがって投資家は当社の信用リスクおよび市場における当社の信用力に対する見方の変化にさらされています。当社の信用格付けの低下や、市場が当社の信用リスクを引き受ける際に課す信用スプレッドの上昇は、ノートの価値に悪影響を与える可能性があります。 |
| · | 潜在的な利益相反。 — 当社および当社の関連会社は、ノートの発行に関連して計算代理人としての役割を含むさまざまな役割を果たしています。これらの業務を遂行する際、計算代理人および当社の他の関連会社の経済的利益は、ノートの投資家としてのあなたの利益に対して潜在的に逆効果となる可能性があります。私たちまたは私たちの関連会社の1つ以上は、私たちの一般的な仲介業者およびその他のビジネスの一環として、参考資産の株式の取引にも定期的に従事する可能性があり、自社のアカウント、管理下の他のアカウント、または顧客の取引を円滑にするために従事します。これらの活動のいずれも、参考資産のレベルに悪影響を与える可能性があり、したがってノートの市場価値および支払いに悪影響を与える可能性があります。私たちまたは私たちの関連会社の1つ以上は、参考資産のパフォーマンスの変化に関連したリターンを持つ他の証券や金融商品または派生商品も発行または引受ける可能性があります。このように競合製品を市場に持ち込むことで、私たちまたは私たちの関連会社の1つ以上がノートの市場価値に悪影響を与える可能性があります。 |
| · | ノートの初期推定価値は、一般投資家への価格よりも低くなっています。 — ノートの初期推定価値はあくまで推定であり、いくつかの要因に基づいています。ノートの一般投資家への価格は、初期推定価値を上回っており、これはノートの提供、構成、およびヘッジに関連するコストが一般投資家への価格に含まれているためであり、推定価値には含まれていません。これらのコストには、引受手数料や販売手数料、当社および当社の関連会社がノートに基づく義務をヘッジするためのリスクを引き受けることで期待される利益、およびこれらの義務をヘッジするための推定コストが含まれます。 |
| · | 初期の推定価値はノートの将来の価値を表しておらず、他の当事者の推定価値とは異なるかもしれません。 — 本日時点でのノートの初期推定価値は、内部の価格モデルを用いて算出されたものです。 この価値は、市場の状況や参照資産の変動、配当率、金利などの他の関連要因に基づいています。異なる価格モデルや仮定により、ノートの価値は初期の推定価値よりも大きくなる場合や小さくなる場合があります。さらに、価格決定日以降の市場の状況や他の関連要因は変化し、急速に変動する可能性があり、私たちの仮定が不正確であることが判明する可能性があります。価格決定日以降、ノートの価値は市場の状況、私たちの信用力、ここに示された他の要因、及び製品補遺の変更により大幅に変化する可能性があります。これらの変化は、私たちまたはバンクオブモントリオールが、セカンダリーマーケットの取引であなたからノートを購入する意欲のある価格に影響する可能性があります。 初期の推定価値は、セカンダリーマーケットでいつでも私たちまたは私たちの関連会社があなたのノートを購入する意欲のある最低価格を表しているわけではありません。 |
| · | ノートの条件は、私たちの従来型固定金利債務のクレジットスプレッドを基に決定されたわけではありません。 債券の条件を判断するために、我々は通常の固定金利の借入金のクレジット・スプレッドからの割引を表す内部資金調達金利を使用しました。その結果、債券の条件は、より高い資金調達金利を使用した場合よりもあなたにとって不利なものとなっています。 |
| · | 特定のコストがノートの価値に悪影響を及ぼす可能性があります。 — 市場の状況に変化がない場合、ノートのセカンダリーマーケット価格は公募価格よりも低くなる可能性があります。これは、セカンダリーマーケット価格がその時点の市場のクレジットスプレッドを考慮する可能性があり、セカンダリーマーケット価格が公募価格に含まれる引受手数料や販売手数料、及び価格に反映されるヘッジ利益や推定ヘッジコストを全てまたは一部除外する可能性があるためです。さらに、その価格は、取引を確立または解消するために関連するヘッジ取引に関連するコスト、例えば販売代理店の割引、マークアップ、及びその他の取引コストを考慮するためのディスカウントも反映する可能性があります。したがって、バンクオブモントリオールまたは他の当事者があなたからノートをセカンダリーマーケットの取引で購入する意欲のある価格は、公募価格よりも低くなる可能性があります。満期日以前に行う販売は、あなたにとって substantial lossをもたらす可能性があります。 |
| · | 流動性の欠如。 — このノートは、いかなる証券取引所にも上場されません。バンクオブモントリオール（BMOCm）は、二次市場でノートを購入する提案をするかもしれませんが、そうする義務はありません。二次市場が存在していても、簡単にノートを取引または売却できるだけの流動性を提供しない可能性があります。他の販売代理店がノートの二次市場を作る可能性は低いため、ノートを取引できる価格は、BMOCmがノートを購入する意欲のある価格に依存する可能性が高いです。 |
| · | ヘッジおよび取引活動。 — 私たちまたは私たちの関連会社は、ノートに関連するヘッジ活動を行ったり行ったりする可能性があります。これには、基準資産の株式を売買したり、基準資産に関連する先物やオプション、もしくは基準資産のパフォーマンスの変化にリンクまたは関連する他のデリバティブ商品を購入したり売却したりすることが含まれます。私たちまたは私たちの関連会社は、時折基準資産や基準資産に関連する金融商品を取引する場合もあります。これらのヘッジまたは取引活動は、価格決定日またはノートの期間中に、ノートの支払に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| · | 多くの経済的および市場要因がノートの価値に影響を与えます。 — 基準資産のレベルおよびいかなる取引日の金利に加えて、ノートの価値は、それぞれを打ち消したり増幅させたりする可能性のある多くの経済的および市場要因によって影響を受け、これらはプロダクトサプリメントで詳細に説明されています。 |
| 6 |
| · | ノートの税務処理の重要な側面は不確実です。 — ノートの税務処理は不確実です。内部歳入庁やカナダの当局からノートの税務処理に関する裁定を求める予定はありません。また、内部歳入庁や裁判所がここで説明されている税務処理に同意しない可能性があります。 内国歳入庁は「前払先物契約」および類似の金融商品を保有する者の課税に影響を与える可能性のある通知を発表しました。この通知によれば、内国歳入庁と米国財務省は、そのような金融商品の保有者が通常の所得を現時点で計上する必要があるかどうかを積極的に検討しています。このノートがそのような金融商品と類似と見なされるかどうかは不明ですが、将来の指針が投資の税務上の結果に実質的かつ悪影響を及ぼす可能性があり、遡及的な効果を伴う可能性があります。 「アメリカ合衆国連邦税情報」に記載された事項、付随する商品補足書に記載された「補足的米国連邦所得税考慮事項」、付随する目論見書に記載された「アメリカ合衆国連邦所得税」、および付随する目論見書補足に記載された「特定の所得税の影響」について、詳細にお読みいただき、あなた自身の税務状況に関するあなたの税務顧問に相談することをお勧めします。 |
| 7 |
ノートへの$1,000投資における満期時の仮想支払いの例
以下の表は、ノートが自動的に償還されないと仮定した場合の満期時のノートにおける仮想支払いを示しています。仮想支払いは、ノートへの$1,000の投資、仮想初期レベル$100.00、仮想トリガーレベル$70.00（仮想初期レベルの70.00％）、仮想コールレベル$100.00（仮想初期レベルの100.00％）、一連の仮想最終レベルおよび満期時の支払いへの影響に基づいています。
以下に示す仮想例は、ノートの条件を理解するのに役立つことを目的としています。ノートが自動的に償還されない場合、満期時に受け取る実際の現金額は、基準資産の最終レベルに依存します。ノートが満期前に自動的に償還される場合、以下の仮想例は関連性がなくなり、各$1,000の元本について、適用されるコール決済日に元本額と適用される条件付きクーポンを受け取ることになります。
上に詳しく説明したように、ノートの総リターンは、支払可能な条件付クーポン日数にも依存します。ノートの唯一の支払いは、満期時に支払われる支払い（ある場合）になる可能性があります。満期時の支払いは元本を超えることはなく、かなり少ない場合があります。
| 仮定の最終レベル | 仮定の最終レベルの表現 初期レベルの百分率として |
満期時の支払い（クーポンを除く ） |
| $200.00 | 200.00% | $1,000.00 |
| $180.00 | 180.00% | $1,000.00 |
| $160.00 | 160.00% | $1,000.00 |
| $140.00 | 140.00% | $1,000.00 |
| $120.00 | 120.00% | $1,000.00 |
| $100.00 | 100.00% | $1,000.00 |
| $90.00 | 90.00% | $1,000.00 |
| $80.00 | 80.00% | $1,000.00 |
| $70.00 | 70.00% | $1,000.00 |
| $69.99 | 69.99% | $699.90 |
| $60.00 | 60.00% | $600.00 |
| $40.00 | 40.00% | $400.00 |
| $20.00 | 20.00% | $200.00 |
| $0.00 | 0.00% | $0.00 |
| 8 |
米国連邦税情報
ノートを購入することにより、各保有者は（法律の変更、行政の決定、またはこれに反する司法の判決がない場合）各ノートを米国連邦所得税目的で前払いの条件付き収入生成デリバティブ契約として扱うことに同意します。私たちの法律顧問であるメイヤー・ブラウンLLPの意見では、一般的に、米国連邦所得税目的での基準資産に関するノートを前払いの条件付き収入生成デリバティブ契約として扱うことは合理的であると考えられます。ただし、ノートへの投資の米国連邦所得税の結果は不確実であり、内国歳入庁はノートが前述の特定の方法で課税されるべきであると主張する可能性があります。ノートに適用される付随する製品補足の「付加的税考慮—追加的な米国連邦所得税考慮—債務部分とプットオプションから成る投資ユニットとして扱われるノート、または前払いの条件付き収入生成デリバティブ契約として、または前払いのデリバティブ契約として扱われるノート」に関する議論を参照してください。ただし、以下の開示が補足され、矛盾する場合には製品補足の議論を超えます。
現在の国税庁のガイダンスに基づくと、 「配当相当額」支払に対する源泉徴収（製品補足で説明されたもの）は、 本価格補足の発行日から発行されたノートには適用されず、 これらのノートが「デルタワン」金融商品でない限りは適用されません。我々の判断に基づいて、 これらのノートはデルタワン金融商品ではないため、非アメリカ合衆国の保有者（製品補足で定義された通り）は、 一般的に配当相当額支払に対する源泉徴収の対象にはなりません。
| 9 |
補足分配計画（利害の対立）
BMOCmは、価格補足に記載された手数料を反映した購入価格で、 ノートを我々から購入します。BMOCmはノートの配布の一環として、 ノートを他の販売代理店に再提供し、それらが売却する予定であることを我々に通知しました。 それぞれの販売代理店、またはBMOCMがノートを再提供する販売代理店によって雇われた追加の販売代理店は、 表紙に記載された手数料を超えない範囲で、BMOCmから手数料を受け取ります。
特定の販売代理店は、特定のフィーに基づくアドバイザリー口座に対してノートを販売するために購入した場合、一部またはすべての販売手数料、 費用または手数料を放棄することがあります。これらの口座でノートを購入する投資家の公募価格は、 この文書の表紙に記載された元本の100%未満である可能性があります。これらの口座でノートを保持する投資家は、 その口座の投資顧問またはマネージャーによって、保持されている資産の額に基づいて手数料を請求される場合があります。
ノートは価格決定日から一営業日以上後の日付で引き渡されます。 1934年の証券取引法（「取引所法」）のルール15c6-1に基づき、 二次市場での取引は一般に一営業日内に決済される必要がありますが、取引当事者が明示的に合意した場合はこの限りではありません。 よって、発行日の一営業日以上前にノートを取引したい購入者は、 失敗した決済を防ぐために代替決済手続きを指定する必要があります。
我々は、直接または間接的に、この提供におけるエージェントであるBMOCmの全ての発行済み equity securitiesを所有しています。FINRAのルール5121に従い、BMOCmは顧客の事前の書面による承認なしに、この提供においてその任意の口座に営業を行うことができません。
ノートの提供を、参照資産にリンクした投資を取得する魅力の推薦として、またはノートへの投資の適合性として解釈すべきではありません。
BMOCmは、債券に市場を作成することがありますが、それは義務ではありません。BMOCmは、自己の裁量で提供する準備がある任意の二次市場価格を決定します。
ノートの初回販売において、この価格補足を使用することがあります。 さらに、BMOCmまたは我々の他の関係会社は、ノートの初回販売後の市場作り取引においてこの価格補足を使用する場合があります。BMOCmまたは我々が販売確認において別途お知らせしない限り、この価格補足はBMOCmによって市場作り取引に使用されています。
ノートの発行後約3ヶ月間、我々または我々の関係会社が投資家からノートを買い取る意欲のある価格（もしあれば）と、BMOCmが一つ以上の金融情報業者を通じてノートのために発表する可能性のある価値は、当時のノートの推定価値から一時的に上方に調整されたものを反映します。この一時的な上方調整は、(a) ノートの期間中に我々または我々の関係会社が実現することを期待するヘッジ利益の一部と、(b) この提供に関連して支払われたアンダーライティングディスカウントおよび販売奨励金の一部を示しています。この一時的な上方調整の金額は、3ヶ月間で直線的にゼロに減少します。
ノートおよび関連するノート購入の提供およびここに示された条件および条件の下でのノートの販売は、非米国の法域における公募を構成するものではなく、関連する法域において許可された私募に基づき、個別に特定された投資家のみに提供されています。ノートは、米国以外の証券取引所または登録機関に登録されておらず、米国以外の証券または銀行規制当局に登録されていません。この文書の内容は、米国以外の証券または銀行規制当局によって審査または承認されていません。米国以外からノートを取得したいと望む者は、これらのノートを取得するための関連要件について法的助言または法律顧問を求めるべきです。
イギリス領バージン諸島。本債券は、英領バージン諸島の法律および規制によって登録され、承認されたものではなく、また、英領バージン諸島のどの監督機関も、本文書の正確性または適切性に対してコメントを発行したり、承認することはありませんでした。この価格設定補足書および関連書類は、譲渡証券及び投資事業法（2010年）どの非宣伝公開募集を構成するものではなく、関連する管轄域で許可されたプライベートオファリングに基づいて、英領バージン諸島の一般的な市民に対して、オファー、招待または勧誘を構成するものではありません。
ケイマン諸島。ケイマン諸島の会社法（改正後）によると、発行者またはその代理人によってケイマン諸島の一般大衆へのノートの購読の勧誘は、その勧誘時点で発行者がケイマン諸島証券取引所に上場している場合を除き、行われるべきではありません。発行者は現在、ケイマン諸島証券取引所には上場していないため、発行者（またはその代理店）によるケイマン諸島の一般大衆への勧誘は行われるべきではありません。ここで一般大衆への勧誘は行われません。
ドミニカ共和国。 この価格補足には、ドミニカ共和国における証券販売の提案は含まれていません。このノートは、ドミニカ共和国の証券市場監督庁（Superintendencia del Mercado de Valores）に従って、ドミニカ証券市場法第249-17号（「証券法249-17」）に基づいて登録されておらず、今後も登録されることはありません。また、このノートはドミニカ共和国国内やドミニカの人々に対して、またはそのアカウントや利益のために販売または提供することはできません（証券法249-17およびその規則において定義されています）。これらの指示に従わない場合、証券法249-17およびその規則に違反する可能性があります。
イスラエル。 この価格補足は、1968年のイスラエル証券法の第一補足に記載された投資家のためだけに意図されています。ここで提供されるノートに関連する目論見書は、イスラエルで作成または提出されておらず、今後も作成または提出されることはありません。このノートは、1968年のイスラエル証券法の第一補足に記載された投資家以外に、イスラエルで再販することはできません。
イスラエルでノートの提供や、オファリング文書またはその他の資料を一般に配布することを許可する行動は取られません。特に、イスラエル証券監視機構によるレビューや承認を受けたオファリング文書やその他の資料はありません。イスラエルのオファーを受け入れる人に提供される資料は、再制作または他の目的で使用することはできず、私たちまたは販売代理店から直接にコピーが提供された人以外には提供されてはなりません。
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この価格補足書またはノートに関連するその他のオファリング資料のいかなる部分も、購入を勧める推奨またはアドバイス、特に1995年の投資アドバイス、投資マーケティング及び投資ポートフォリオ管理法に基づく投資アドバイスを提供するものとして考慮されるべきではありません。ノートの購入は投資家自身の理解に基づき、投資家自身の利益のため、投資家自身の口座で行われ、他の当事者に配布または提供することを目的としてはありません。ノートを購入することにより、各投資家は財務及びビジネスに関する知識、専門知識及び経験を有しており、提供される資料に依存することなく、ノートへの投資のリスクとメリットを評価できることを宣言します。
メキシコ。 ノートはメキシコ国立銀行及び証券監視機構が管理する国立証券登録簿に登録されておらず、メキシコで公に提供または販売されることはできません。この価格補足書と関連書類はメキシコで公に配布されることはできません。ノートは、有価証券市場法第8条に基づく私的提供のみに提供されることができます。
スイス。 この価格補足書は、ノートを購入または投資するためのオファーまたは勧誘を構成することを意図していません。この価格補足書とノートに関連するその他のオファリングまたはマーケティング資料は、スイスでのノートの公募に必要なスイス金融サービス法（"FinSA"）の第35条以降の要件に準拠した目論見書を構成しておらず、そのような目論見書はスイスでのノートの提供に関連して作成されていない、または今後作成されることはありません。
この価格補足書及びノートに関連する他の提供またはマーケティング資料は、スイスの審査機関（Prüfstelle）に提出されたり承認されたりしたことはありませんし、今後もその予定はありません。これらのノートをスイスの取引所（SIX Swiss Exchangeや他の取引所、または多国間取引施設）で取引を行うために申し込む予定もありません。これらの価格補足書及びノートに関連する他の提供またはマーケティング資料は、スイス国内で公に配布されたり、他の方法で公に入手可能になったりすることはありません。
スイス国内でのフィンサの意味において、ノートは、(i) 36条第1項の目論見書を準備するための例外に該当するいかなる状況においても、または(ii) スイス国内で公開的な提供ではない場合に限り、直接または間接的に公開的に提供することはできません。ただし、ノートの提供に伴い発行体またはオファラーに目論見書の公表を求める必要のある提供は一切ありません。本条項において「公開的な提供」とは、3 lit. gおよびh FinSAおよびスイス金融サービス規則「FinSO」において理解される用語の意味と同等です。
これらのノートは、スイスの集団投資法の意味において、集合投資スキームへの参加を構成するものではありません。これらはスイス金融市場監視庁（"FINMA"）の承認や監視の対象ではなく、ノートの投資家はCISAの下での保護やFINMAによる監視の恩恵を受けることはありません。
スイスにおけるプライベートクライアントへの提供の禁止 - ノートに関連して、FinSA第58条（金融商品に関する基本情報文書）に基づく重要情報文書または外法に基づく同等の文書（FinSA第59条第2項）が作成されたことはありませんし、今後も作成されることはありません。したがって、以下の追加制限が適用されます：FinSO第86条第2項に基づく「派生的性格を持つ債券」として資格のあるノートは、FinSA第58条第1項の意味において提供されることはできません。また、この価格補足書やそのようなノートに関連する他の提供またはマーケティング資料は、スイスにおけるFinSAの意味において、いかなる小売顧客（Privatkunde）にも提供されることはできません。
ノートは次の司法権でも販売されることがあります。 ただし、各場合において、販売はその司法権で適用されるすべての法律に従って行われる必要があります。
| · | バルバドス |
| · | バミューダ |
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ノートの推定初期値に関する追加情報
本日付けのノートの推定初期値は、表紙に記載されている通り、以下の仮想部品の価値の合計に等しいものとします：
| · | ノートと同じ満期を持つ固定収入の債務部分で、当社のストラクチャードノート用内部資金調達率を使用して評価します。 |
| · | ノートの経済的条件に関連する一つまたは複数のデリバティブ取引。 |
初期推定値の判断に使用される内部資金調達率は、通常、当社の従来型固定金利債務のクレジットスプレッドからのディスカウントを表します。これらのデリバティブ取引の価値は、当社の内部価格モデルから導出されます。これらのモデルは、比較可能なデリバティブ金融商品における取引市場価格や、変動、配当率、金利といった他の要因を含む入力に基づいています。その結果、プライシング日におけるノートの推定初期値は、プライシング日における市場条件に基づいて判断されました。
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リファレンスアセット
以下の情報は公開されている文書から得られました。 以下の情報の正確性や完全性を独自に確認していません。 リファレンスアセット発行者とは提携しておらず、リファレンスアセット発行者はノートに関して義務を負うことはありません。 この文書はノートにのみ関連し、リファレンスアセットの株式には関係しません。 私たちも私たちの関連会社も、以下に説明する公開文書の作成に参加していません。 私たちも私たちの関連会社も、ノートの提供に関連してリファレンスアセットに関するデューデリジェンスの調査を行っていません。 ここに記載の日付以前に発生したすべての事象が、以下に説明する公開文書の正確性や完全性に影響を及ぼす事象や、リファレンスアセットの株式の取引価格に影響を及ぼす事象が公開されているかどうかは保証できません。 リファレンスアセットに関するいかなる事象の後続開示や重要な将来事象の開示または開示しないことは、各観察日におけるリファレンスアセットの株式の価格や評価日に影響を及ぼす可能性があり、したがってノートの支払いに影響を及ぼす可能性があります。
リファレンスアセットの選択は、リファレンスアセットの株式を買うまたは売るための推奨ではありません。 私たちも私たちの関連会社も、リファレンスアセットの株式のパフォーマンスについてお客様に対していかなる表明も行いません。 リファレンスアセットに関連した情報は、Exchange Actおよび1940年のInvestment Company Actに基づいてSECに提出されており、SECのウェブサイトhttp://www.sec.govから入手可能です。
ノートに関する投資判断を行う前に、リファレンスアセットの最近のレベルを確認することをお勧めします。
バレロエナジーコーポレーションは、精製された石油製品、再生可能ディーゼル、およびエタノール製品を生産しています。 同社がSECに提出した情報は、SECファイル番号001-13175またはCIKコード0001035002を参照することにより入手できます。 その普通株式はニューヨーク証券取引所にシンボル「VLO」として上場されています。
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ノートの有効性
オスラー、ホスキン＆ハークートLLPの意見では、 ノートの発行および販売は、シニアインデンチャーに従い、銀行の必要な法人行為によって正式に承認されており、 この価格追加資料がノートを表すマスターノートに添付され、正式に注記されると、ノートは 有効に執行および発行されることになります。また、ノートの有効性がオンタリオ州の法律や、 そこに適用されるカナダの法律によって管理される問題である限り、ノートは銀行の有効な義務となりますが、 次の制限に従います。(i) シニアインデンチャーの執行可能性は、カナダ預金保険公社法（カナダ）、清算および再構成法 （カナダ）および破産、支払不能、再編成、受託、モラトリアム、契約または清算法、または債権者の権利の執行に一般的に影響を与える その他の類似の法律によって制限される可能性があります。(ii) シニアインデンチャーの執行可能性は、衡平法の原則によって制限される可能性があり、 具体的な履行や差し止めなどの衡平的救済が、適切な権限を持つ裁判所の裁量によってのみ与えられる場合があります。(iii) カナダ通貨法に従い、 カナダの裁判所による判決はカナダ通貨で支払われなければならず、その判決は支払いの日以外の日に存在する為替レートに基づくことができます。 (iv) シニアインデンチャーの執行可能性は、2002年制限法（オンタリオ）の制限に従います。 この法律に基づく制限期間の変更または除外を試みるとみなされるシニア負債契約のいかなる条項も裁判所により執行不可能であるとみなされる場合について、 当該法律顧問は意見を表明しません。この意見は本日の日付で提供され、オンタリオ州およびそれに適用されるカナダの連邦法に限定されます。 さらに、この意見は、インデンチャーの受託者の承認、執行および納品、署名の真正性、 および特定の事実に関する慣習的な仮定に従います。これらすべては、2022年5月26日付の法律顧問の手紙に記載されており、 バンクオブモントリオールのSECに提出されたフォーム6-kの展示5.3にファイルされています。
メイヤーブラウンLLPの意見によれば、この価格 補足が、ノートを表すマスターノートに添付され、適切に注記され、ノートがここで計画されていた通りに発行・販売された場合、ノートはバンクオブモントリオールの有効で拘束力のある履行義務となり、シニアインデンチャーの利益を受ける権利を有することになります。ただし、適用される破産、債務不履行、その他の法律が債権者の権利に一般的に影響を与えること、合理性の概念、一般的に適用される衡平法の原則（誠実、公正な取引、悪意の不在を含むがこれに限定されない概念）に従います。この意見は、本日の日付に基づいており、ニューヨーク州の法律に限定されます。この意見がオンタリオ州の法律またはそこに適用されるカナダの法律に関わる場合、メイヤーブラウンLLPは、オスラー・ホスキン＆ハーカートLLP（発行者のカナダの法律顧問）が上記で表明した意見の内容の妥当性について、独立した調査や調査を行うことなく、それを前提としております。この意見は、シニアインデンチャーに関する受託者の権限、署名の実行と提供、署名の真正性についての慣習的な仮定に従い、バンクオブモントリオール及び特定の事実に関する他の情報源への依存に基づいています。これらのすべては、2022年5月26日にメイヤーブラウンLLPが発行した法的意見書に記載されており、その意見書は、2022年5月26日にバンクオブモントリオールによってフォーム6-kのレポートの添付書類としてSECに提出されています。
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