第二部分 - 发行说明书
已提交给证券交易委员会于 12月 2024
根据A条规的相关证券的发行声明已提交给证券交易委员会。本初步发行说明书中的信息需完成或修订。这些证券不得出售，也不得接受购买要约，直到提交给委员会的发行声明获得资格。本初步发行说明书不构成出售的要约或购买的要约 solicitation，亦不会在任何州销售这些证券，该州在注册或资格未获批准之前，任何此类要约、招揽或销售将是非法的。我们可以选择通过在完成向您销售后两个工作日内向您发送通知来满足交付最终发行说明书的义务，该通知包含提供发行说明书的URL。
初步发行说明书， 日期：12月 12, 2024
CaliberCos Inc.
8901 E. Mountain View Rd. Ste. 150
斯科茨代尔，亚利桑那州 85258
(480) 295-7600;
www.calibercos.com
最多可达800,000股
系列AA累积可赎回优先股票
CaliberCos Inc.（我们称之为“我们，” “我们，” “我们的”， “Caliber”或“我们的公司”）正在提供最多800,000股系列AA 累积可赎回优先股票，我们称之为系列AA优先股票，发行价格为每股25.00美元， 最高发行金额为20,000,000美元。
所提供的系列AA优先股票将在分红权和我们清算、解散或终止时的权利方面，优先于我们的普通股和 同等 与我们的系列A优先股票并列。每一股系列AA优先股票的初始面值等同于25.00美元，可根据某些事件的适当调整。持有我们系列AA优先股票的股东将有权根据宣布的价值每年收取9.5%的累积现金分红（或每月0.198美元，基于初始面值）。在我们公司清算、解散或终止时，持有我们系列AA优先股票的股东将有权在对我们普通股股东进行任何支付或分配之前，按照面值每股的清算优先权收取未支付的累计分红。系列AA优先股票将在其它地方描述的某些情况下可由我们或持股者赎回。系列AA优先股票没有投票权（除某些事项外）。在系列AA优先股票发行日期的第三周年，持有者可选择在公司事先书面同意下（该同意可能会被不合理地拒绝），将其持有的所有或任何部分仍然未赎回的系列AA优先股票转换为按系列AA优先股票的现存面值除以我们普通A类股票在纳斯达克资本市场（“NCM”）前一天的收盘价确定的相应数目，且在任何情况下不得低于发行日期前一天的我们A类普通股的收盘价。请参见“证券描述从第93页开始获取更多详细信息。
目前没有公开的交易市场用于AA系列优先股，我们预计该股票的二级市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所申请AA系列优先股的上市或在任何自动化经销商报价系统或其他场外市场进行报价。我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“CWD”标的进行报价。
本次发行将在美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）对本发行通函进行资格认定后尽快开始。
投资我们的证券具有很高的投机性，且涉及高风险。您应仔细考虑在“风险因素第10页开始的部分内容后再决定是否投资我们的证券。
| 每股 | 最高 发行 | |||||
| 公开发行价格 | $ | $ | ||||
| 销售 佣金 (1)(2) | $ | $ | ||||
| 管理 经销商费用 (1)(2) | $ | $ | ||||
| 我们收取的款项，在支出之前 (2) | $ | $ |
| (1) | 零售佣金和管理经销商费用将总计不超过总毛收益的7%。然而，我们预计管理经销商将授权其他金融行业监管局(FINRA)的会员经纪商（我们所称的参与经纪商）销售我们的AA系列优先股。管理经销商可能会重新允许其零售佣金的全部或部分给予参与经销商。此外，Caliber将向管理经销商支付不超过总毛收益1.0%的金额，作为不可报销的市场营销和尽职调查费用，管理经销商可以将其重新允许给予参与经纪商。对任何参与经纪商的返还金额将由管理经销商自行决定。 |
| (2) | 此发行的综合零售佣金、管理经销商费用和额外补偿将不超过此发行总毛收益的8%。 |
本发行的管理经销商是ARKap Markets, LLC。 管理经销商并不需要出售任何特定数量或金额的股份，但将尽力“合理地努力”出售所提供的股份。最低允许购买额通常为5000美元，但低于5000美元的购买可由管理经销商自行决定。
本次发行是根据1933年证券法（修订版）第3(6)条的A号法规进行的，适用于Tier 2发行。本次发行将在以下情况中提前终止：(1)所提供的AA系列优先股的最高金额已售完之日，(2)本发行说明书所包含的发行声明被美国证券交易委员会（SEC）首次确认后的满一年之日，视公司和管理经销商的决定可延长最多一年，或(3)我们自行决定提前终止本次发行的日期。
一般而言，如果您支付的总购买价格超过您年收入或净资产的10%，则您不能参与本次发行。针对认证投资者和非自然人适用不同的规则。在做出任何声明之前，我们鼓励您查看A号法规第251(d)(2)(i)(C)条款。有关投资的一般信息，我们鼓励您访问www.investor.gov。
美国证券交易委员会对所提供证券的优点或发行条款不进行审查或批准，也不对任何发行说明书或其他宣传材料的准确性或完整性进行评估。这些证券是根据豁免注册委员会的条例提供的；然而，委员会未对所提供的证券做出独立判断，认为其符合豁免注册的条件。
我们是根据2012年《促进企业创业法》定义的“新兴成长公司”，并已选择不遵守某些较低的公共公司报告要求。此外，作为根据405条规则定义的“小型报告公司”，我们正在遵循小型报告公司的S-1表格披露要求。本发行说明书遵循S-1表格的第一部分披露格式，符合1-A表格第二部分(a)(1)(ii)的总指示。
ARKap市场有限公司，
作为管理经销商
拟向公众出售的近似日期为 [*], 2024.
说明性备注
与这些证券相关的1-A表格的发行声明已于2024年12月6日向证券交易委员会提交。 此修订版仅用于包含 Manatt, Phelps and Phillips, LLP的意见， 作为附件12.1。
第三部分 – 附件
112
| * | 将通过修正案提交。 |
| ** | 之前已提交。 |
| + | 指示管理合同或补偿计划或安排。 |
113
签名
根据法规A的要求， 发行人证明其有合理理由相信满足提交1-A表格的所有要求，并且 已正式授权由以下签署人代表其签署本发行声明，签署地点为亚利桑那州斯科茨代尔， 日期为2024年12月12日。
CaliberCos 公司。 | ||
| 作者： | /s/ 约翰·C·洛夫勒，二世 | |
| 姓名： | 约翰·C·洛夫勒，二世 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
根据1933年证券法的要求，本发行通函已由以下人员在所示的职务和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 约翰·C·洛夫勒，二世 |
董事会主席兼首席执行官 (首席执行官) |
2024 年 12 月 12 日 | ||
| 约翰·C·洛夫勒，二世 | ||||
| * |
财务长 (信安金融和会计主管) |
2024 年 12 月 12 日 | ||
| 梁玉 | ||||
| * | 总裁、首席运营官及副主席 | 2024 年 12 月 12 日 | ||
| 詹妮弗·施雷德 | ||||
| * | 董事 | 2024 年 12 月 12 日 | ||
| 威廉·J·格伯 | ||||
| * | 董事 | 2024 年 12 月 12 日 | ||
| 迈克尔·特鲁兹佩克 | ||||
| * | 董事 | 2024 年 12 月 12 日 | ||
| 丹·汉森 | ||||
| * | 董事 | 2024 年 12 月 12 日 | ||
| 劳伦斯·泰勒 |
| * 作者： | /s/ 约翰·C·洛夫勒，II | ||
| 约翰·C·洛夫勒，II | |||
| 法定代理人 |