附件12.1

2024 年 12 月 12 日

CaliberCos 公司。

8901东山景路，150号套房

亚利桑那州斯科茨代尔，85258

女士们，先生们：

我们已作为顾问 CaliberCos Inc.，一家特拉华州公司（“公司”），与其在 表格1-A（文件编号024-12540）上提交的发行声明有关（“发行说明」)，由该公司向证券交易委员会提交的「委员会）根据1933年证券法及其修正案（“证券法本发行说明书涉及公司拟持续发行和销售最多800,000股AA系列可累积可赎回优先股（“AA系列优先股”），可转换为公司A级普通股（“A类普通股”），具体内容见发行说明书。根据您的要求，本意见书特此提供，供您履行与发行说明书相关的1-A表格要求。

我们已审查了我们认为必要或适合的公司记录、证明和其他文件，以及法律问题，以便提供本意见。我们在没有独立验证的情况下，依赖于公共官员的证明，并就材料事实的意见，依赖于公司负责人的证明。

为了本意见的目的，我们做出了在此类意见书中惯常的假设，包括（i）原始文件的真实性和所有签名的真实性；（ii）提交给我们的所有文件的准确性和完整性；（iii）提交给我们的所有文件副本与原件的一致性；（iv）所有自然人的法律能力；（v）发行说明书及其任何修正案（包括生效后修正案）已被委员会或其代表进行资格审查。我们未独立验证任何这些假设。

我们的意见仅就特拉华州一般公司法（“DGCL我们对任何司法管辖区的法律是否适用于此主题不发表意见。我们对特拉华州公司法的意见仅基于对特拉华州官方法规及特拉华州宪法相关条款的审核，以及对这些法规和条款进行解释的司法判决的报告。对此函件中所述的发行声明的真实性、准确性或完整性不作任何意见。

基于上述内容，并且根据此处所述的资格，我们认为(i) 当按照发行通函中描述的方式支付后，AA系列优先股将有效发行，已全额支付且不受评估；(ii) 按照AA系列优先股的条款转换为A类普通股时，此类A类普通股将有效发行，已全额支付且不受评估。

CaliberCos, Inc.

2024 年 12 月 12 日

第 2 页

本意见仅限于此处明示的事项，旨在满足证券法的要求，不得推断或暗示超出此处明示事项的意见。本意见基于上述第一日期的事实和法律，并于该日期出具。我们不承担向公司通报自发行声明资格日期之后的任何事实、情况、事件或法律变更的义务，或任何可能随后引起我们关注的事实，无论该事件是否会影响或修改此处表达的意见。我们进一步假设没有义务更新或补充本意见，以反映此后可能发生的任何法律或事实变更。

我们特此同意将本意见作为发行声明的附件进行提交，并同意在发行声明中提及本事务所的“法律事项”标题。在给予这种同意时，我们不认为我们是“专家”，根据证券法或委员会根据其发布的规则和条例的相关部分中的该术语的意义，包括作为附件或其他方式的本意见。

本意见在此时表达，除非另有明确说明，我们不承担向您通知随后在此所陈述或假设的事实变化或适用法律变化的义务。

2049世纪公园东，1700套房，洛杉矶， 加利福尼亚州 90067 电话：310.312.4000 传真：310.312.4224

奥尔巴尼 | 波士顿 | 芝加哥 | 洛杉矶 | 纽约 | 橙县 | 帕洛阿尔托 | 萨克拉门托 | 旧金山 | 华盛顿