第二部分 - 發行說明書
已提交給證券交易委員會於 12月 2024
根據A條規的相關證券的發行聲明已提交給證券交易委員會。本初步發行說明書中的信息需完成或修訂。這些證券不得出售，也不得接受購買要約，直到提交給委員會的發行聲明獲得資格。本初步發行說明書不構成出售的要約或購買的要約 solicitation，亦不會在任何州銷售這些證券，該州在註冊或資格未獲批准之前，任何此類要約、招攬或銷售將是非法的。我們可以選擇通過在完成向您銷售後兩個工作日內向您發送通知來滿足交付最終發行說明書的義務，該通知包含提供發行說明書的URL。
初步發行說明書， 日期：12月 12, 2024
CaliberCos Inc.
8901 E. Mountain View Rd. Ste. 150
斯科茨代爾，亞利桑那州 85258
(480) 295-7600;
www.calibercos.com
最多可達800,000股
系列AA累積可贖回優先股票
CaliberCos Inc.（我們稱之爲“我們，” “我們，” “我們的”， “Caliber”或“我們的公司”）正在提供最多800,000股系列AA 累積可贖回優先股票，我們稱之爲系列AA優先股票，發行價格爲每股25.00美元， 最高發行金額爲20,000,000美元。
所提供的系列AA優先股票將在分紅權和我們清算、解散或終止時的權利方面，優先於我們的普通股和 同等 與我們的系列A優先股票並列。每一股系列AA優先股票的初始面值等同於25.00美元，可根據某些事件的適當調整。持有我們系列AA優先股票的股東將有權根據宣佈的價值每年收取9.5%的累積現金分紅（或每月0.198美元，基於初始面值）。在我們公司清算、解散或終止時，持有我們系列AA優先股票的股東將有權在對我們普通股股東進行任何支付或分配之前，按照面值每股的清算優先權收取未支付的累計分紅。系列AA優先股票將在其它地方描述的某些情況下可由我們或持股者贖回。系列AA優先股票沒有投票權（除某些事項外）。在系列AA優先股票發行日期的第三週年，持有者可選擇在公司事先書面同意下（該同意可能會被不合理地拒絕），將其持有的所有或任何部分仍然未贖回的系列AA優先股票轉換爲按系列AA優先股票的現存面值除以我們普通A類股票在納斯達克資本市場（“NCM”）前一天的收盤價確定的相應數目，且在任何情況下不得低於發行日期前一天的我們A類普通股的收盤價。請參見“證券描述從第93頁開始獲取更多詳細信息。
目前沒有公開的交易市場用於AA系列優先股，我們預計該股票的二級市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所申請AA系列優先股的上市或在任何自動化經銷商報價系統或其他場外市場進行報價。我們的普通股在納斯達克資本市場上以“CWD”標的進行報價。
本次發行將在美國證券交易委員會（“SEC”或“委員會”）對本發行通函進行資格認定後儘快開始。
投資我們的證券具有很高的投機性，且涉及高風險。您應仔細考慮在“風險因素第10頁開始的部分內容後再決定是否投資我們的證券。
| 每股 | 最高 發行 | |||||
| 公開發行價格 | $ | $ | ||||
| 銷售 佣金 (1)(2) | $ | $ | ||||
| 管理 經銷商費用 (1)(2) | $ | $ | ||||
| 我們收取的款項，在支出之前 (2) | $ | $ |
| (1) | 零售佣金和管理經銷商費用將總計不超過總毛收益的7%。然而，我們預計管理經銷商將授權其他金融行業監管局(FINRA)的會員經紀商（我們所稱的參與經紀商）銷售我們的AA系列優先股。管理經銷商可能會重新允許其零售佣金的全部或部分給予參與經銷商。此外，Caliber將向管理經銷商支付不超過總毛收益1.0%的金額，作爲不可報銷的市場營銷和盡職調查費用，管理經銷商可以將其重新允許給予參與經紀商。對任何參與經紀商的返還金額將由管理經銷商自行決定。 |
| (2) | 此發行的綜合零售佣金、管理經銷商費用和額外補償將不超過此發行總毛收益的8%。 |
本發行的管理經銷商是ARKap Markets, LLC。 管理經銷商並不需要出售任何特定數量或金額的股份，但將盡力“合理地努力”出售所提供的股份。最低允許購買額通常爲5000美元，但低於5000美元的購買可由管理經銷商自行決定。
本次發行是根據1933年證券法（修訂版）第3(6)條的A號法規進行的，適用於Tier 2發行。本次發行將在以下情況中提前終止：(1)所提供的AA系列優先股的最高金額已售完之日，(2)本發行說明書所包含的發行聲明被美國證券交易委員會（SEC）首次確認後的滿一年之日，視公司和管理經銷商的決定可延長最多一年，或(3)我們自行決定提前終止本次發行的日期。
一般而言，如果您支付的總購買價格超過您年收入或淨資產的10%，則您不能參與本次發行。針對認證投資者和非自然人適用不同的規則。在做出任何聲明之前，我們鼓勵您查看A號法規第251(d)(2)(i)(C)條款。有關投資的一般信息，我們鼓勵您訪問www.investor.gov。
美國證券交易委員會對所提供證券的優點或發行條款不進行審查或批准，也不對任何發行說明書或其他宣傳材料的準確性或完整性進行評估。這些證券是根據豁免註冊委員會的條例提供的；然而，委員會未對所提供的證券做出獨立判斷，認爲其符合豁免註冊的條件。
我們是根據2012年《促進企業創業法》定義的“新興成長公司”，並已選擇不遵守某些較低的公共公司報告要求。此外，作爲根據405條規則定義的“小型報告公司”，我們正在遵循小型報告公司的S-1表格披露要求。本發行說明書遵循S-1表格的第一部分披露格式，符合1-A表格第二部分(a)(1)(ii)的總指示。
ARKap市場有限公司，
作爲管理經銷商
擬向公衆出售的近似日期爲 [*], 2024.
說明性備註
與這些證券相關的1-A表格的發行聲明已於2024年12月6日向證券交易委員會提交。 此修訂版僅用於包含 Manatt, Phelps and Phillips, LLP的意見， 作爲附件12.1。
第三部分 – 附件
112
| * | 將通過修正案提交。 |
| ** | 之前已提交。 |
| + | 指示管理合同或補償計劃或安排。 |
113
簽名
根據法規A的要求， 發行人證明其有合理理由相信滿足提交1-A表格的所有要求，並且 已正式授權由以下籤署人代表其簽署本發行聲明，簽署地點爲亞利桑那州斯科茨代爾， 日期爲2024年12月12日。
CaliberCos 公司。 | ||
| 作者： | /s/ 約翰·C·洛夫勒，二世 | |
| 姓名： | 約翰·C·洛夫勒，二世 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
根據1933年證券法的要求，本發行通函已由以下人員在所示的職務和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 約翰·C·洛夫勒，二世 |
董事會主席兼首席執行官 (首席執行官) |
2024 年 12 月 12 日 | ||
| 約翰·C·洛夫勒，二世 | ||||
| * |
財務長 (信安金融和會計主管) |
2024 年 12 月 12 日 | ||
| 梁玉 | ||||
| * | 總裁、首席運營官及副主席 | 2024 年 12 月 12 日 | ||
| 詹妮弗·施雷德 | ||||
| * | 董事 | 2024 年 12 月 12 日 | ||
| 威廉·J·格伯 | ||||
| * | 董事 | 2024 年 12 月 12 日 | ||
| 邁克爾·特魯茲佩克 | ||||
| * | 董事 | 2024 年 12 月 12 日 | ||
| 丹·漢森 | ||||
| * | 董事 | 2024 年 12 月 12 日 | ||
| 勞倫斯·泰勒 |
| * 作者： | /s/ 約翰·C·洛夫勒，II | ||
| 約翰·C·洛夫勒，II | |||
| 法定代理人 |