依據第253(G)(3)條提交
第024-12465號檔案
發售通告
Flora Growth Corp.
44,910,179股普通股
在本發售通函(「發售通函」)中,總部位於加拿大安大略省的弗洛拉增長公司將根據美國證券交易委員會頒佈的1933年證券法第3(6)節(「證券法」)A規例(「A規例」)第2級規定,按每股1.67美元的固定價格,按「盡力」基準發售最多44,910,179股其無面值普通股。此次發行對投資者沒有最低購買量要求。
本次發行是在「盡力而爲」的基礎上進行的,這意味着我們沒有必須出售多少已發行股票才能完成此次發行;因此,我們可能不會從此次發行中獲得任何收益或最低限度的收益。收到的任何收益都不會存入托管或信託帳戶。本次發行的所有收益將立即提供給我們,並可在接受時使用。購買已發行股票的人將無權獲得退款,並可能損失他們的全部投資。請參閱從第9頁開始的「風險因素」部分,以了解與購買已發行股票相關的風險。
吾等估計,本次發售將於美國證券交易委員會獲得資格後兩天內開始;本次發售將於(A)已售出最高發售股份數量之日,(B)2025年11月29日或(C)吾等提前終止本次發售之日,吾等全權酌情決定其中較早者終止。(見「分配計劃」)。
數量 股份 |
價格至 公衆(1) |
經紀-交易商 折扣和 委員會(2) |
進賬至 公司(3) |
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每股: | - | 1.67 | $0.117 | $1.553 | ||||
最小合計: | 0 | $0 | 0 | $0 | ||||
最大合計: | 44,910,179 | $75,000,000 | $5,250,000 | $69,750,000 |
(1) | 反映的公開發行價爲每股1.67美元。 |
(2) | 我們已聘請FINRA/SIPC會員Aegis Capital Corp.(「配售代理」)擔任本次發行的配售代理,以換取發售股票總髮行價7%的費用。 |
(3) | 不計入本次發售估計爲308 000美元的費用的支付。請參閱「分配計劃」。 |
我們的普通股在納斯達克資本市場(「納斯達克」)交易,代碼爲「FLGC」。2024年12月9日,我們普通股的最後一次出售價格爲每股1.69美元。
投資於發行的股票是投機性的,涉及巨大的風險。只有在你能夠承受全部投資損失的情況下,你才應該購買已發行的股票。請參閱第9頁開始的「風險因素」,了解在購買任何已發行股票之前應考慮的某些風險的討論。
美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款,也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。這些證券是根據豁免向證監會註冊而發行的;然而,證監會並未獨立決定所發行的證券是否獲豁免註冊。
禁止在此產品中使用預測或預測。任何人不得口頭或書面預測您將從已發行股票中獲得的投資收益。
如果您不符合第34頁「分銷計劃-州法律豁免和向合格買家的發售」下的發售通告中所述的投資者適宜性標準,則不得在本次發售中向您出售。在作出您滿足既定投資者適宜性標準的任何聲明之前,我們建議您查看A規則第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息,我們建議您參考Www.investor.gov.
本發行通函遵循S-1表格的披露格式,符合表格1-A第II(A)(1)(2)部分的一般指示。
本次發行通函日期爲2024年12月10日。
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目錄
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本發售通告和通過引用合併於此的文件包含「前瞻性陳述」,該術語由1995年的「私人證券訴訟改革法」、「證券法」的第27A節和「交易法」的第21E節定義。前瞻性陳述可能包括對我們未來可能或假定的經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下,您可以通過「可能」、「將」、「應該」、「相信」、「預期」、「可能」、「打算」、「計劃」、「預期」、「估計」、「繼續」、「預測」、「項目」、「潛在」、「目標」、「目標」或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認爲這些預期和假設是合理的,因爲前瞻性陳述涉及尚未發生的事項,但它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、或有和不確定因素的影響,其中大多數是難以預測的,其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素,包括本招股說明書和本文引用文件中討論的因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本招股說明書和本文引用文件中的前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。風險和不確定性的發生可能對我們的業務產生不利影響,包括但不限於:
·我們有限的運營歷史和淨虧損;
·改變大麻法律、條例和準則,包括停止銷售令;
由於某些研究結果、訴訟程序或媒體的負面關注,對大麻及其衍生產品的需求減少;
·在沒有獲得流動資金來源的情況下,我們作爲持續經營企業繼續經營的能力;
·負面宣傳對我們聲譽的損害;
·面臨產品責任索賠、訴訟和訴訟;
·產品召回相關風險;
·產品的生存能力;
·繼續進行研究和開發工作,以應對技術和法規的變化;
·庫存的保質期;
·我們成功整合我們收購的企業的能力;
·維持有效的質量控制系統;
·能源價格和供應的變化;
·擴展到新司法管轄區的相關風險;
·監管合規風險;
·反對大麻素工業;
·潛在的退市導致我們普通股的流動性減少。
鑑於上述風險和不確定性,敬請閣下不要過度依賴本發售通函中的前瞻性陳述或本文引用的文件。本發售通函所載的前瞻性陳述及本文引用的文件並非對未來業績的保證,本公司的實際經營結果及財務狀況可能與該等前瞻性陳述大相徑庭。此外,即使我們的經營業績和財務狀況與本發售通函中的前瞻性陳述和本文引用的文件一致,它們也可能不能預測未來的結果或發展。
報價通函摘要
以下摘要重點介紹了本發售通告中包含的重要信息。此摘要不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前,閣下應仔細閱讀本發售通告,包括「風險因素」一節及綜合財務報表及其附註。除文意另有所指外,本發售通函中提及的「公司」、「弗洛拉」、「我們」、「我們」及「我們」是指在安大略省註冊成立的公司弗洛拉增長公司及其合併附屬公司。
公司概述
我們是美國著名的生活方式品牌,也是專注於治療的國際藥品分銷的參與者,從醫用大麻開始。我們的做法使我們能夠發展分銷網絡,建立客戶基礎,隨着監管框架的演變而建立業務,並允許更多人獲得大麻及其衍生物。
Just Brands LLC(「Just Brands」)和High Roller Private Label LLC(「High Roller」和Just Brands一起,「Just CBD」)是弗洛拉的領先消費品包裝品牌。JustCBD成立於2017年,其使命是將高質量、值得信賴和經濟實惠的CBD產品推向市場。JustCBD產品目前包括15個類別的350多種產品,包括CBD口香糖、外用藥物、酊劑和Vape產品,並向全球11,500多家獨立零售商發貨。JustCBD還直接向消費者銷售,客戶群約爲35萬人。JustCBD產品可在煙霧店、診所、水療中心和寵物店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD的產品都經過了內部和第三方的實驗室測試,以確保質量。
船舶品牌公司(「船舶」)是弗洛拉的大麻配件和技術品牌,目前通過直接面向消費者和零售銷售服務於美國和加拿大。VEVER的產品包括大麻消費配件、個人儲物,以及電子煙和乾草類的旅行配件,這些產品出售給消費者、藥房、煙店和大麻品牌。船舶已完全融入JustCBD,現在受益於與JustCBD的運營、物流和銷售協同效應。
總部設在德國的特許環球健康公司(「FGH」)與其主要子公司Phatebo GmbH(「Phatebo」)是一家藥品批發經銷公司,擁有多種藥品和醫用大麻產品的進出口能力,以治療各種健康適應症,包括與癌症治療、注意力缺陷/多動障礙(「ADHD」)、多發性硬化症和抗抑鬱藥等相關的藥物。Phatebo持有麻醉藥品貿易許可證(包括大麻銷售許可證修正案)和批發交易許可證,這兩項許可證都是由美國聯邦藥物和醫療器械研究所(歐洲最大的藥品審批機構)。Phatebo專注於在全球28個國家/地區分銷醫藥產品,主要是在歐洲,但也向亞洲、拉丁美洲和北美銷售。2018年11月,法特博還獲得了醫用大麻進口和分銷許可證。此外,法特博倉庫還爲弗洛拉在歐盟內不斷增長的產品組合和分銷網絡提供了一個物流前哨。
企業信息
我們最初於2019年3月13日根據安大略省的法律註冊成立。我們是一家初創公司,註冊辦事處位於安大略省多倫多灣街365號800室,郵編:M5H 2v1。我們在美國的主要營業地點位於佛羅里達州勞德代爾堡C-1套房C-1,西南26號平台3406號,我們的電話號碼是(33312)84284989。我們的網站地址是www.floragrowth.com。對本公司網站的提及僅是非主動的文字參考,本公司網站上包含或可通過本公司網站訪問的信息(包括但不限於Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告以及根據交易所法案第12(B)節提交或提交給美國證券交易委員會的對這些報告的修訂)不構成本發售通函的一部分,且並未通過引用併入本文。
成爲一家「新興成長型公司」的意義
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,我們有資格成爲一家「新興成長型公司」。作爲一家新興的成長型公司,我們選擇利用降低的報告要求,並免除了其他一些通常適用於上市公司的重要要求。作爲一家新興的成長型公司:
如果我們繼續是一家新興成長型公司,我們可能會利用這些條款,直到2026年12月31日(我們首次公開募股五週年後本財年的最後一天)。如果我們的年收入超過12.35億億,非關聯公司持有的股票市值超過70000萬,或者在三年內發行超過10億的不可轉換債券,我們將不再是一家新興成長型公司。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分,但不是全部。我們選擇提供兩年的經審計的財務報表。此外,我們已選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則,該等新或修訂的會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確並不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期。
產品摘要
發行的證券 |
此次發售的股票爲44,910,179股本公司普通股,由本公司以「盡力」方式發售。 |
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每股發行價 |
每股發行1.67美元。 |
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本次發行前未發行的股份 |
截至2024年12月9日,已發行和已發行普通股14,001,898股。 |
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本次發行後的未償還股份(1) |
43,366,535股已發行和已發行普通股,假設所有已發行股份均已根據本協議出售。 |
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本次發售的最低發售股份數量 |
沒有一 |
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投資者適宜性標準 |
發售的股票將提供並出售給「合格買家」(根據證券法下的法規A的定義)。「合格購買者」包括根據證券法下的法規A在二級發售中被提供或出售證券的任何人。 |
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我們的普通股在納斯達克上上市,代碼爲「flgc」。 |
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終止本次發售 |
本次發售將於(A)所有發售股份均已售出之日,(B)2025年11月29日及(C)吾等全權酌情決定於本次發售較早前終止之日期終止。(見「分配計劃」)。 |
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收益的使用 |
我們將把此次發行所得資金用於資本支出、營運資金或其他一般企業用途,或兩者的組合。 |
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危險因素 |
對已發行股票的投資涉及高度風險,不應由無法承擔全部投資損失的投資者購買。請參閱「風險因素」。 |
(1)我們的已發行普通股數量基於截至2024年12月9日的14,001,898股已發行普通股,其中不包括:
• 我們的員工、董事和某些顧問持有約38,000份期權,根據公司的2022年激勵薪酬計劃及其以前的「滾動」股票期權計劃,以每股22.25美元的加權平均行權價購買普通股,其中截至2024年9月30日,約38,000份期權可予行使,加權平均行權價爲每股22.25美元;
• 在行使截至2024年9月30日的約2,384,000份已發行認股權證後,可發行普通股,加權平均行使價格爲每股9.90美元;以及
• 公司首席執行官Clifford Starke和公司首席財務官Dany Vaiman持有的約767,092股股票增值權(「非典型肺炎」),根據公司的股票增值權協議購買普通股,每項權利的行使價相當於0.9149美元。
除另有說明外,本發售通函內的所有資料均假定未行使上述未行使期權。
條例A下的持續報告規定
根據交易法第13(A)節的要求,我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告。只要我們遵守第13(A)條的報告要求,我們根據法規A規定的持續報告義務將被視爲已履行。
彙總合併財務和其他數據
下表爲本公司的財務數據摘要,應與本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及截至2024年9月30日及2023年9月30日止九個月的未經審計簡明綜合財務報表一併閱讀,並附附本發售通告其他部分所載「管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析」中的附註及資料。我們的財務報表是根據美國公認會計原則(「GAAP」)編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着我們未來的結果。
資產負債表數據
截至: | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
資產 | ||||||
當前 | ||||||
現金 | $ | 4,350 | $ | 8,935 | ||
受限現金 | 35 | - | ||||
貿易和應收款項,扣除315美元津貼(2022年爲1,385美元) | 3,950 | 5,259 | ||||
應收貸款和墊款 | - | 271 | ||||
預付費用和其他流動資產 | 1,368 | 805 | ||||
賠償應收賬款 | 3,153 | 3,429 | ||||
庫存 | 8,508 | 8,747 | ||||
持有待售流動資產 | - | 3,709 | ||||
流動資產總額 | 21,364 | 31,155 | ||||
非流動 | ||||||
房及設備 | 847 | 1,218 | ||||
經營性租賃使用權資產 | 389 | 2,118 | ||||
無形資產 | 946 | 17,739 | ||||
商譽 | - | 23,372 | ||||
投資 | - | 730 | ||||
其他資產 | 80 | 263 | ||||
持作出售之非流動資產 | - | 4,392 | ||||
總資產 | $ | 23,626 | $ | 80,987 | ||
負債 | ||||||
當前 | ||||||
貿易應付款 | $ | 5,111 | $ | 7,831 | ||
或有事件 | 5,500 | 5,044 | ||||
當前債務部分 | 1,931 | 1,086 | ||||
經營租賃負債的當前部分 | 799 | 1,116 | ||||
或有購買考慮的當前部分 | 1,095 | - | ||||
其他應計負債 | 1,844 | 1,760 | ||||
待售流動負債 | - | 610 | ||||
流動負債總額 | 16,280 | 17,447 | ||||
非流動 | ||||||
非流動經營租賃負債 | 942 | 1,561 | ||||
遞延稅項 | - | 1,712 | ||||
或有購買考慮 | - | 3,547 | ||||
持作出售的非流動負債 | - | 308 | ||||
總負債 | 17,222 | 24,575 | ||||
股東權益 | ||||||
股本,無面值,授權無限,已發行和發行8,935股(2022年爲6,776股) | - | - | ||||
借記資本公積 | 149,093 | 150,420 | ||||
累計其他綜合損失 | (140 | ) | (2,732 | ) | ||
赤字 | (142,549 | ) | (90,865 | ) | ||
Total Flora Growth Corp.股東權益 | 6,404 | 56,823 | ||||
子公司的非控股權益 | - | (411 | ) | |||
股東權益總額 | 6,404 | 56,412 | ||||
負債總額和股東權益 | $ | 23,626 | $ | 80,987 |
截至: | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||
資產 | ||||||
當前 | ||||||
現金 | $ | 4,209 | $ | 4,350 | ||
受限現金 | 35 | 35 | ||||
貿易和應收款項,扣除469美元撥備(2023年12月31日爲315美元) | 3,922 | 3,950 | ||||
預付費用和其他流動資產 | 1,031 | 1,368 | ||||
應收賠償 | 4,234 | 3,153 | ||||
庫存 | 7,857 | 8,508 | ||||
流動資產總額 | 21,288 | 21,364 | ||||
非流動 | ||||||
房及設備 | 518 | 847 | ||||
經營性租賃使用權資產 | 1,448 | 389 | ||||
無形資產 | 3,778 | 946 | ||||
商譽 | 2,150 | |||||
其他資產 | 102 | 80 | ||||
總資產 | $ | 29,284 | $ | 23,626 | ||
負債 | ||||||
當前 | ||||||
貿易應付款 | $ | 6,654 | $ | 5,111 | ||
或有事件 | 6,843 | 5,500 | ||||
債務 | 2,235 | 1,931 | ||||
經營租賃負債的當前部分 | 832 | 799 | ||||
或有購買考慮 | 1,152 | 1,095 | ||||
其他應計負債 | 3,177 | 1,844 | ||||
流動負債總額 | 20,893 | 16,280 | ||||
非流動 | ||||||
非流動經營租賃負債 | 2,233 | 942 | ||||
遞延稅項 | 971 | - | ||||
總負債 | 24,097 | 17,222 | ||||
股東權益 | ||||||
股本,無面值,授權無限,已發行和發行13,367股(截至2023年12月31日8,935股) | - | - | ||||
借記資本公積 | 156,075 | 149,093 | ||||
累計其他綜合損失 | 185 | (140 | ) | |||
赤字 | (152,010 | ) | (142,549 | ) | ||
Total Flora Growth Corp.股東權益 | 4,250 | 6,404 | ||||
子公司的非控股權益 | 937 | - | ||||
股東權益總額 | 5,187 | 6,404 | ||||
負債總額和股東權益 | $ | 29,284 | $ | 23,626 |
經營成果
爲 年 結束 12月31日, 2023 |
爲 年 結束 12月31日, 2022 |
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收入 | $ | 76,071 | $ | 33,401 | ||
毛利 | 17,738 | 13,251 | ||||
諮詢和管理費 | 11,876 | 9,232 | ||||
專業費用 | 2,301 | 3,884 | ||||
一般和行政 | 1,646 | 3,287 | ||||
推廣與溝通 | 4,710 | 8,033 | ||||
差旅費 | 413 | 930 | ||||
股份酬金 | 1,591 | 3,404 | ||||
研發 | 62 | 388 | ||||
經營租賃開支 | 1,211 | 937 | ||||
折舊及攤銷 | 2,335 | 2,144 | ||||
壞賬費用 | 236 | 941 | ||||
其他費用(收入),淨額 | 2,204 | 1,511 | ||||
善意和其他資產減損 | 39,507 | 25,781 | ||||
經營虧損 | (50,354 | ) | (47,221 | ) | ||
營業外支出 | (2,057 | ) | 887 | |||
稅前淨虧損和已終止業務 | (48,297 | ) | (48,108 | ) | ||
所得稅開支 | (1,628 | ) | (1,405 | ) | ||
持續經營淨虧損 | (46,669 | ) | (46,703 | ) | ||
已終止業務之虧損 | (9,678 | ) | (5,926 | ) | ||
期內虧損淨額 | $ | (56,347 | ) | $ | (52,629 | ) |
三 截至 9月30日, 2024 |
三 截至 9月30日, 2023 |
九個 截至 9月30日, 2024 |
九個 截至 九月30 2023 |
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收入 | $ | 12,465 | $ | 17,317 | $ | 46,179 | $ | 58,096 | ||||
銷售成本 | 9,626 | 12,375 | 36,319 | 43,848 | ||||||||
毛利 | 2,839 | 4,942 | 9,860 | 14,248 | ||||||||
諮詢和管理費 | 2,479 | 2,346 | 7,130 | 9,679 | ||||||||
專業費用 | 650 | 415 | 2,249 | 1,080 | ||||||||
一般和行政 | 416 | 340 | 1,445 | 1,376 | ||||||||
推廣與溝通 | 1,206 | 1,142 | 3,435 | 3,713 | ||||||||
差旅費 | 126 | 77 | 318 | 333 | ||||||||
股份酬金 | 406 | 4 | 428 | 996 | ||||||||
研發 | 118 | 8 | 227 | 37 | ||||||||
經營租賃開支 | 178 | 286 | 542 | 910 | ||||||||
折舊及攤銷 | 226 | 305 | 557 | 2,043 | ||||||||
壞賬費用 | 47 | (14 | ) | 266 | 33 | |||||||
資產減值 | 413 | - | 1,471 | 34,941 | ||||||||
其他費用,淨額 | 266 | 573 | 1,507 | 2,078 | ||||||||
經營虧損 | (3,692 | ) | (540 | ) | (9,715 | ) | (42,971 | ) | ||||
非營業虧損(收入) | 272 | (1,119 | ) | 187 | (2,176 | ) | ||||||
稅前淨(虧損)收入和已終止業務 | (3,964 | ) | 579 | (9,902 | ) | (40,795 | ) | |||||
所得稅 | (164 | ) | (51 | ) | (71 | ) | (1,247 | ) | ||||
持續經營淨(損失)收入 | (3,800 | ) | 630 | (9,831 | ) | (39,548 | ) | |||||
已終止業務的收入(損失) | - | 492 | - | (7,791 | ) | |||||||
本期淨(虧損)收入 | $ | (3,800 | ) | $ | 1,122 | $ | (9,831 | ) | $ | (47,339 | ) |
危險因素
對已發行股票的投資涉及重大風險。在購買任何已發售股份前,除本發售通告所載其他資料外,閣下應審慎考慮下列風險因素。發生下列任何一種風險都可能導致您的投資損失很大一部分。以下討論的風險和不確定性不僅是我們面臨的唯一風險和不確定性,也代表了我們認爲對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況最重要的風險和不確定性。本發售通函中的部分陳述,包括以下風險因素中的陳述,均爲前瞻性陳述。請參閱「關於前瞻性陳述的告誡聲明」。
與我們的商業和行業相關的風險
我們是一家處於早期階段的公司,運營歷史有限,可能永遠不會盈利。
我們是一家初創公司,專注於向全球大型渠道分銷商和零售商供應天然、藥用級大麻花和高質量的大麻衍生醫療和保健產品。我們成立於2019年3月,運營歷史有限。我們的財務資源有限,運營現金流也很少。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們分別虧損5,630美元萬和5,260美元萬,截至2023年12月31日累計赤字14250美元萬。
此外,不能保證我們將獲得額外的資金來發展我們的業務,這將需要大量資源的承諾。因此,您應該根據公司在開發初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。潛在投資者應該仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是,潛在投資者應該考慮到,我們可能無法:
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• |
成功實施或執行我們的業務計劃,或我們的業務計劃是健全的; |
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• |
適應不斷變化的條件或跟上需求增長的步伐; |
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• |
吸引並留住一支經驗豐富的管理團隊; |
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• |
成功整合我們收購的業務;或 |
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在資本市場籌集足夠的資金,以實現我們的業務計劃,包括產品開發、許可和審批。 |
近期和未來的收購和戰略投資可能難以整合,轉移關鍵管理人員的注意力,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,可能使我們承擔責任,並損害我們的運營結果和財務狀況。
我們提供的多樣化產品可能不會成功。雖然我們的增長戰略包括擴大我們的服務和產品供應,實施積極的營銷計劃,並採用產品多樣化,但我們不能保證我們的系統、程序和控制將足以支持我們的業務擴張。我們不能保證我們現有的人員、系統、程序或控制措施足以支持我們未來的運營,也不能保證我們能夠成功地實施與我們的增長戰略一致的適當措施。作爲我們計劃的增長和多樣化產品提供的一部分,我們可能不得不實施新的運營和財務系統、程序和控制,以擴大、培訓和管理我們的員工基礎,並保持我們員工之間的密切協調。我們不能保證我們將能夠做到這一點,或者如果我們能夠做到這一點,我們將能夠有效地將它們整合到我們現有的工作人員和系統中。此外,整合我們的收購和對未來潛在收購的追求可能會分散管理層的注意力,並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用,無論這些收購是否完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外,我們在收購其他業務方面的經驗有限。具體地說,我們可能無法成功評估或利用收購的產品、資產或人員,或準確預測收購交易的財務影響,包括會計費用。
我們可能無法找到和確定理想的收購目標,或者我們可能無法成功地與任何一個目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生,這可能會損害我們的運營業績。此外,如果被收購的企業未能達到我們的預期,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。在某些情況下,少數股東可能存在於我們的某些非全資收購中(對於我們不是作爲100%全資子公司收購的業務),並可能保留少數股東權利,這可能會使未來的控制權變更或公司批准的行動更難實現和/或成本更高。
我們還對早期公司進行戰略投資,開發我們認爲可以補充我們的業務或擴大我們的廣度、增強我們的技術能力或提供增長機會的產品或技術。這些投資可能是針對處於早期階段的非上市公司的限制性股票。這類投資通常缺乏流動性,可能永遠不會產生價值。此外,我們投資的公司可能不會成功,我們的投資將失去價值。
此外,任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現,或者我們可能面臨收購的未知風險或負債。此外,我們可能受制於我們收購的企業的未知債務。此外,我們可能會受到與我們收購的業務相關的法律程序的影響,或因我們的收購而產生的法律程序。例如,我們因收購FGH而成爲某些訴訟的一方,而FGH受到收購中獲得的某些賠償保護。
包括但不限於以下情況或事件:(I)異常天氣條件或自然災害,如颶風、龍捲風、洪水、火災、酷暑、地震等,可能擾亂公司的供應鏈,尤其是其交付產品的能力、中斷設施的運營、增加運營費用、導致銷售損失、延遲履行合同義務或需要產生額外支出;
大麻法律、法規和指導方針是動態的,可能會發生變化。
大麻法律和條例是動態的,並受到不斷變化的解釋的影響,這可能要求我們招致與遵守或改變我們業務計劃的某些方面相關的大量費用。未來還有可能頒佈直接適用於我們的某些產品和/或業務方面的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質,也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。管理層預計,在可預見的未來,國際大麻行業的立法和監管環境將繼續充滿活力,並將需要創新的解決辦法,以努力遵守這一新興行業不斷變化的法律格局。遵守任何此類法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
輿論也可以對大麻行業的監管產生重大影響。公衆對大麻行業看法的負面轉變可能會影響不同司法管轄區未來的立法或監管。
對大麻及其衍生產品的需求可能會受到科學研究或發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究發現的不利影響和重大影響。
合法的大麻產業正處於相對早期的發展階段。消費者對醫用大麻的合法性、道德性、消費量、安全性、有效性和質量的看法喜憂參半,並不斷演變,可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和有關醫用大麻產品消費的其他宣傳的重大影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定產品,或與先前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認爲不如或該問題低於先前的研究報告、發現或宣傳,可能會對醫用大麻的需求和我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外,關於大麻的負面宣傳報道或其他媒體注意,或將醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起,都可能產生這種實質性的不利影響。公衆輿論和對醫用大麻使用的支持傳統上是不一致的,並且在不同的司法管轄區有所不同。我們有能力獲得並提高市場對我們業務的接受度,這可能需要在投資者關係、戰略關係和營銷活動上投入大量資金。我們不能保證這些措施一定會成功,如果這些措施不能落實爲大量需求,可能會對我們的財政狀況造成不利影響。
對公司聲譽的損害可能是任何數量的事件實際或預期發生的結果,也可能包括任何負面宣傳,無論此類宣傳是否準確。
越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用戶生成的內容,並與其他用戶聯繫,這使得個人和團體越來越容易溝通和分享關於公司及其活動的意見和觀點,無論是真是假。儘管該公司相信它以尊重所有利益相關者的方式運作,並以保護自己的形象和聲譽爲榮,但它最終並不直接控制其他人對它的看法。聲譽損失可能會導致建立新客戶、分銷商或供應商關係的能力下降,留住現有客戶、分銷商或供應商的能力下降,投資者信心和獲得資金的機會降低,發展和維護社區關係的挑戰增加,以及我們推進項目的整體能力受到阻礙,從而對我們的財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。
我們面臨產品責任索賠、訴訟和訴訟的固有風險。
作爲人類攝取產品的分銷商,如果我們的產品被指控造成身體傷害或傷害,我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外,銷售我們的產品還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用我們的產品可能會產生不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響,其中包括,我們的產品造成了傷害或疾病,使用說明不充分,或有關健康風險、可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加,可能會對我們在客戶和消費者中的聲譽產生不利影響,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險,或爲潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴,未來可能不會以可接受的條款提供,或者根本不會。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護,可能會阻止或阻礙我們潛在產品的商業化。
我們受制於產品召回所涉及的固有風險。
產品的製造商和分銷商有時會因爲各種原因而被召回或退貨,包括產品缺陷,如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回,我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量的銷售額,並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額,或者根本無法替換這些銷售額。此外,產品召回可能需要管理層的高度重視。不能保證任何質量、效力或污染問題將被及時檢測到,以避免不可預見的產品召回、監管行動或訴訟。此外,如果我們的產品被召回,我們的聲譽可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對我們產品的需求減少,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,產品召回可能導致監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查,需要進一步的管理層關注,可能會失去適用的許可證,以及可能的法律費用和其他費用。
該公司的產品可能會有未知的副作用。
如果公司銷售的產品沒有被認爲具有最終用戶預期的效果,其業務可能會受到影響,業務可能會受到產品責任或其他法律訴訟的影響。該公司的許多產品都含有創新成分或成分組合。關於療效、未知副作用和/或與個體人體生物化學的相互作用,或與其他藥物的相互作用,幾乎沒有長期數據。此外,幾乎沒有關於療效、未知副作用和/或其與個別動物生物化學相互作用的長期數據。因此,如果該公司的產品沒有按照指示服用,或者如果由具有某些已知或未知醫療條件的最終用戶服用,則可能會產生某些副作用。
該公司可能無法預見其潛在客戶需求的變化,這些變化可能會使公司現有的產品和服務過時。該公司的成功在一定程度上將取決於其繼續提高其產品和服務供應的能力,以滿足市場日益複雜和多樣化的需求,並及時和具有成本效益地響應技術和法規的變化以及新興的行業標準和實踐。
關於大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的醫療效益、可行性、安全性、有效性、用途和社會接受度的研究仍處於早期階段。
關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨床試驗相對較少。儘管該公司相信這些文章、報告和研究支持其關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念,但未來的研究和臨床試驗可能會證明這種說法是不正確的,或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設,投資者不應過度依賴此類文章和報告。未來的研究和臨床試驗可能得出與本文所述相反的結論,或得出與醫用大麻有關的負面結論,這可能會對公司產品的需求產生重大不利影響,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營或前景產生重大不利影響。
我們的增長在一定程度上取決於向更多的消費市場擴張,而我們可能不會成功做到這一點。
我們相信,我們未來的增長不僅取決於繼續爲現有客戶提供新產品,還取決於繼續擴大我們的客戶基礎。我們業務的增長將在一定程度上取決於我們在美國以及國際市場繼續擴張的能力。我們在這些領域投入了大量的資源,雖然我們希望我們的產品會受到歡迎,但我們可能會面臨與目前遇到的挑戰不同的挑戰,包括競爭性的商品銷售、分銷、招聘和其他困難。我們在吸引客戶方面也可能遇到困難,因爲消費者不熟悉或接受我們的品牌,或者抵制爲優質產品付費,特別是在國際市場。此外,儘管我們正在投資銷售和營銷活動,以進一步滲透較新的地區,包括擴大我們專門的銷售隊伍,但我們可能不會成功。如果我們不成功,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動可能會導致製造延遲或增加我們的成本。
用於製造我們產品的關鍵部件的價格和可獲得性一直在上漲,並可能繼續大幅波動。此外,由於監管或通脹壓力,我們公司內部或第三方製造商的勞動力成本可能會大幅增加。此外,物流和運輸成本在很大程度上是由於石油價格的波動,而供應可能由於政治和經濟問題而受到限制。我們的任何原材料、包裝或其他採購或運輸成本的成本和可用性的任何波動都可能損害我們的毛利率和滿足客戶需求的能力。如果我們不能成功緩解這些產品成本增加或波動的很大一部分,我們的運營結果可能會受到損害。
我們依賴第三方提供原材料,並製造和合成我們的一些產品。我們無法控制這些第三方,如果這些關係被破壞,我們未來的運營結果將受到不利影響。
我們目前與獨立的第三方供應商簽訂了關鍵原材料的短期供應合同。此外,我們的一些產品是由獨立的第三方製造或合成的,由於客戶需求以及我們的產品組合和產品組合的構成,這些第三方聯合封隔器的使用會不時發生變化。我們沒有與這些第三方中的任何一家簽訂任何長期合同,我們預計將在原材料、生產和進口包裝材料產能方面與其他公司競爭。如果我們的需求大幅增加或需要更換現有的原材料供應商或第三方製造商,則不能保證這些第三方供應商在需要時會以我們可以接受的條款提供替換,或者不能保證任何製造商或複合商會爲我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。此外,即使我們能夠擴大現有或找到新的來源,我們也可能遇到生產延遲和增加成本的結果,這是與第三方接洽所需時間的結果。原材料和/或產品的製造或合成方面的任何延誤、中斷或增加的成本都可能對我們滿足零售客戶和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響,並導致短期和長期收入和淨收入下降。
該公司的庫存有保質期,到期後可能不會出售。
該公司庫存有成品,其庫存有保質期。該公司庫存中的成品可能包括大麻花、大麻油產品和化妝品。該公司的存貨可能到期而不出售。儘管管理層定期審查現有庫存的數量和剩餘保質期,並估計製造和銷售準備時間,以便管理庫存,但仍可能需要減記庫存。任何此類庫存減記都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們業務的季節性趨勢造成了我們的財務和經營業績的變異性。
我們的財務和經營業績受到淨收入和營業收入的季節性和季度變化的影響,因此,我們的季度業績可能會波動,可能會低於預期。由於假日季節的影響,我們的業務在上一財年的第三和第四季度實現了不成比例的淨收入和收益,我們預計這種對我們運營的季節性影響將在未來繼續下去。如果我們在第三季度或第四季度的淨收入低於預期,可能會對我們當年的經營業績和財務狀況產生不成比例的巨大影響。任何損害我們第三季度或第四季度經營業績的因素,包括我們品牌或供應鏈的中斷或不利的經濟狀況,都可能對我們整個財年的經營業績和財務狀況產生不成比例的影響。
公司可能無法維持有效的質量控制體系。
公司可能無法維持有效的質量控制體系。該公司將其早期的成功部分歸因於其對產品質量的承諾和有效的質量控制體系。公司質量控制體系的有效性及其在製造、加工和測試設施方面獲得或保持良好製造規範(GMP)認證的能力取決於許多因素,包括質量控制程序的設計、培訓計劃以及確保員工遵守公司政策和程序的能力。該公司還依賴收費製造商和合同實驗室等服務提供商來製造、加工或測試其受GMP認證要求的產品。
我們預計監管機構將定期檢查我們和我們的服務提供商的設施,以評估是否符合適用的GMP要求。不遵守這些要求可能會使我們或我們的服務提供商面臨可能的監管執法行動。公司或其服務提供商的質量控制體系的任何失敗或惡化,包括GMP認證的喪失,都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
大麻產業面臨強烈反對,在我們開展業務的其他司法管轄區也可能面臨類似的反對。
許多政治和社會組織反對大麻和大麻及其合法化,許多人,甚至那些支持合法化的人,在他們的地理位置上反對大麻和大麻的銷售。我們的業務需要地方政府、行業參與者、消費者和居民的支持才能成功。此外,還有一些資金雄厚的大型企業可能會強烈反對大麻行業。例如,製藥和酒精行業傳統上反對大麻合法化。這些或其他行業阻止或阻礙大麻行業的任何努力都可能對我們的業務產生不利影響。
該公司受到批發價格波動的影響,這可能使公司的收入、毛利、淨收入和現金流低於預期。
藥品分銷和大麻行業是以利潤爲基礎的企業,毛利取決於銷售價格與成本的差額。因此,盈利能力對由供應(這本身取決於其他因素,如天氣、燃料、設備和勞動力成本、運輸成本、經濟形勢、政府法規和需求)、稅收、政府計劃和藥品分銷和大麻行業政策(包括負責藥品和大麻銷售的政府機構可能實施的價格控制和批發價限制)以及其他市場狀況的變化而引起的批發和零售價格波動非常敏感,所有這些都是我們無法控制的因素。該公司的營業收入可能會受到藥品和大麻價格下跌的重大不利影響,並將對大麻價格的變化和大麻行業的整體狀況敏感,因爲我們的盈利能力與藥品和大麻的價格直接相關。這些價格受到許多我們無法控制的因素的影響。任何價格下跌都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
該公司可能因開發和分銷合成大麻而面臨競爭風險。
製藥業和其他行業可能試圖通過開發和銷售仿效自然產生的大麻的效果和提供的治療的合成產品,進入大麻行業,特別是醫用大麻行業。如果合成大麻產品被廣泛採用,這種合成大麻產品的廣泛流行可能會改變植物大麻產業的需求、數量和盈利能力。這可能會對我們通過業務的可持續和盈利運營確保長期盈利和成功的能力產生不利影響。
成人娛樂用大麻合法化可能會減少醫用大麻的銷售。
在任何國家,向成年人銷售娛樂用非醫用大麻合法化都可能增加醫用大麻市場的競爭。我們可能無法在一個競爭激烈的市場上實現我們的商業計劃,在這個市場上,娛樂、成人使用的大麻是合法的,或者隨着時間的推移,市場可能會經歷大麻和大麻產品價格的下降,從而降低我們的利潤率。
本公司依靠第三方運輸服務和進口服務將產品交付給客戶。
該公司依靠第三方運輸服務和進口服務將其產品交付給客戶。該公司面臨與依賴第三方運輸服務提供商相關的固有風險,包括物流問題、延誤、產品丟失或被盜以及增加的運輸和保險成本。產品運輸的任何延誤、安全漏洞或產品丟失,都可能對公司的業務、財務業績和經營結果產生重大不利影響。
我們可能無法在某些國家/地區建立和維護銀行帳戶。
我們經營業務的國家的銀行機構可能不會爲我們開立帳戶,或者不接受與大麻工業有關的收益的付款或存款。這樣的風險可能會增加我們的成本,或者阻止我們向某些司法管轄區擴張。
我們可能無法續訂某些租約。
我們在運營中使用的幾個物業或設施是按特定期限出租的。我們可能無法延長部分或全部此類租約的期限,或者,如果我們這樣做了,任何此類租約續期的條款將是有利的。同樣,存在一些租約可能到期的風險,我們將被要求將我們的業務轉移到另一個地點,從而產生成本。
公司可能面臨網絡安全和隱私風險,這些風險可能會擾亂公司的運營,並使公司面臨財務損失、合同損失、責任、聲譽損害和額外費用。
發生此類攻擊可能會擾亂我們的運營,並使公司面臨財務損失、合同損害、勞工和隱私法規定的責任、聲譽損害和額外費用。我們已經實施了安全措施來保護我們的數據和信息技術系統;然而,這些措施可能不能有效地防止網絡攻擊。我們可能需要撥出額外的資源,以實施額外的預防措施,包括對信息技術系統進行大量投資。嚴重的網絡安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
本公司可能會收集和存儲有關客戶的某些個人信息,並負責保護此類信息不受隱私侵犯。侵犯隱私可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意未經授權的入侵而發生的。此外,數據被盜是一個持續的風險,無論是通過員工串通或疏忽實施的,還是通過故意的網絡攻擊實施的。任何此類侵犯隱私或盜竊的行爲都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果公司被發現違反了隱私或安全規則或其他保護信息保密的法律,公司可能會受到制裁和民事或刑事處罰,這可能會增加其責任,損害其聲譽,並對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
本公司可能會爲捍衛其知識產權和其他專有權利而招致巨額費用。
商標、專利、商業祕密和知識產權的所有權和保護是公司未來成功的重要方面。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用本公司的產品和技術。監管對公司當前或未來商標、專利、商業祕密或知識產權的未經授權使用可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的,就像執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。
此外,其他各方可能會聲稱該公司的產品侵犯了他們的專有權利,或許還侵犯了他們的專利保護權利。這種索賠,無論其是非曲直,都可能導致花費大量的財政和管理資源、法律費用、禁令、臨時限制令和/或要求支付損害賠償金。此外,公司可能需要從聲稱公司侵犯其合法權利的第三方那裏獲得許可證。此類許可證可能無法以公司可接受的條款獲得,或者根本不能獲得。此外,公司可能無法獲得或使用對其有利的條款,或根本無法獲得或使用與其不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。
與我們的監管框架相關的風險
根據美國聯邦法律,大麻仍然是非法的,美國大麻法律的執行可能會發生變化。
在美國,對大麻產業有重大的法律限制和法規。根據《受控物質法》,大麻仍然是第一類毒品,根據美國聯邦法律,除其他外,在美國種植、分銷或擁有大麻是非法的。在那些大麻使用已合法化的州,根據《受控物質法》,大麻的使用仍然違反了聯邦法律。《受控物質法案》將大麻列爲附表一管制物質,因此,根據美國聯邦法律,醫用和成人使用大麻是非法的。除非美國國會修改與大麻有關的受控物質法案(並且總裁批准了這一修正案),否則聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律。涉及美國境內與大麻有關的商業活動所產生或意圖促進的收益的金融交易,可構成根據適用的美國聯邦洗錢法進行起訴的依據。雖然美國聯邦政府在執行此類法律時傾向於不對符合醫用或成人用大麻監管計劃的個人和企業執行,但在此類計劃合法的州,嚴格遵守州法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任,也不能爲可能對我們提起的任何聯邦訴訟提供辯護。由於美國聯邦法律將大麻的使用定爲犯罪,先發制人,州法律將大麻的使用合法化,因此執行有關大麻的聯邦法律是一個重大風險,並將極大地損害我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況。在美國執行聯邦法律對我們的業務是一種風險,根據聯邦法律對我們提起的任何訴訟都可能對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。
我們的活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。在美國各州,大麻的生產、種植、提取、分銷、零售、運輸和使用的合法性各不相同。由於美國目前的監管環境,可能會出現新的風險;管理層可能無法預測所有此類風險。
由於州立法機構和聯邦政府之間對大麻的看法相互矛盾,大麻企業受到不一致的法律和法規的約束。不能保證聯邦政府不會執行與大麻有關的聯邦法律,並尋求在未來起訴涉及大麻企業的案件,這些案件在其他方面符合州法律。
未來美國聯邦執法實踐的不確定性以及美國聯邦和州法律法規之間的不一致給公司帶來了重大風險。
有關工業大麻的聯邦或州法律的變化可能會減緩工業大麻的使用,這將對我們未來的收入產生實質性影響。
截至本文發佈之日,大多數州和哥倫比亞特區已根據美國2018年《農業改善法案》(下稱《2018年農場法案》),或根據2014年《農場法案》授權的先前計劃,或根據美國農業部(USDA)正在審查的計劃,批准了工業大麻計劃。從2022年1月1日起,幾個沒有根據農業法案批准的計劃或正在審查的計劃的州將默認獲得美國農業部大麻生產商許可證。工業大麻行業的持續發展將取決於州一級對工業大麻的新立法授權,以及聯邦一級立法的進一步修訂或補充。任何數量的事件或事件都可能減慢或停止這一領域的進展。儘管工業大麻行業的進展目前令人鼓舞,但增長並不確定。雖然似乎有足夠的公衆支持有利的立法行動,但許多因素可能會影響或負面影響我們擁有商業利益的各個州的立法程序。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止使用工業大麻,這可能會對業務產生負面影響,甚至可能導致我們整體停止運營。此外,聯邦或州法律的變化可能要求我們改變經營業務的方式,以便以我們目前無法預見的方式繼續遵守適用的州法律。如有必要,這些可能的變化可能代價高昂,並可能對我們未來的運營結果產生不利影響。
法律法規的潛在變化帶來的不確定性可能會影響CBD產品的使用。
聯邦、州和地方監管機構、立法者、學者和企業對於符合《農場法案》的大麻項目相對於新出現的大麻類藥物監管的運作範圍存在很大的不確定性,並有不同的解釋。這些不同意見包括,但不限於,美國食品和藥物管理局(FDA)對大麻類物質的監管,以及含有符合《農業法案》的種植者和加工商的產品的製造商可以從事州際貿易的程度。如果沒有進一步的聯邦、甚至是州一級的立法、法規或對現有立法和規則的明確司法解釋,這些不確定性就無法解決。如果這些不確定性持續下去,可能會對我們的產品在不同市場的推出產生不利影響。
如果我們未能遵守適用的法規,可能會阻止我們繼續經營業務,並且可能會產生與此相關的額外成本。
我們的業務活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的業務受政府當局與大麻和大麻產品的種植、加工、製造、營銷、管理、分配、運輸、儲存、銷售、包裝、標籤、定價和處置有關的各種法律、法規和指導方針的約束。此外,我們還受到與員工健康和安全、保險覆蓋範圍和環境相關的法律法規的約束。普遍適用的法律和法規賦予政府機構和自律機構對我們活動的廣泛行政自由裁量權,包括限制或限制業務活動以及對我們的產品和服務施加額外披露要求的權力。
如果我們未能遵守適用的法規要求,可能會:
·要求對我們的業務進行廣泛的改革;
·導致監管或機構訴訟或調查;
·導致我們的執照和許可證被吊銷,合規成本增加;
·導致損害賠償、民事或刑事罰款或處罰;
·對我們的業務造成限制;
·損害我們的聲譽;或
·產生重大責任。
不能保證未來的任何監管或機構訴訟、調查或審計不會導致巨額成本、轉移管理層的注意力和資源或對我們的業務產生其他不利後果。
我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局頒佈的法規要求,並獲得所有必要的法規批准,用於我們產品的種植、加工、生產、儲存、分銷、運輸、銷售、進出口(如適用)。任何不遵守適用於我們業務的監管要求的行爲都可能導致可能的制裁,包括:
·撤銷或在經營我們的業務的許可證上附加條件;
·暫停或驅逐某一特定市場或司法管轄區或我們的關鍵人員;
·規定額外或更嚴格的檢查、測試和報告要求;
·產品召回或扣押;以及
·施加罰款和譴責。
此外,法規、政府或法規司法解釋的變化,或更嚴格的執法或其他意想不到的事件,可能需要我們對業務進行廣泛的改變,增加合規成本,或產生重大責任或吊銷我們的執照和其他許可證。此外,政府當局可能隨時改變其管理、申請或執行程序,這可能會對我們持續的監管合規成本產生不利影響。不能保證我們將能夠遵守或繼續遵守適用的法規。
FDA限制了討論CBD的醫療益處的能力。
根據FDA的規定,公司做出「健康聲明」或聲稱一種產品具有特定的醫療益處是非法的。FDA沒有承認CBD帶來的任何醫療益處,這意味着我們在法律上不被允許宣傳與我們的CBD產品相關的任何潛在的健康聲明。由於許多消費者認爲CBD是一種健康/醫藥產品,無法對其CBD產品做出這樣的健康聲明可能會限制我們向消費者營銷和銷售產品的能力,這將對我們的收入和利潤產生負面影響。
合法的大麻市場是一個相對較新的行業。因此,我們的目標市場規模很難量化,投資者將依賴自己對市場數據準確性的估計。
由於大麻行業正處於初級階段,因此缺乏可供潛在投資者審查和決定是否投資於我們的可比公司的信息,也缺乏我們可以效仿其商業模式或建立其成功的成熟公司的信息。因此,投資者在決定是否投資我們的普通股時,應該依靠他們對大麻市場潛在規模、經濟和風險的估計。我們是一家處於早期階段的公司,尚未產生淨利潤。不能保證我們的增長估計是準確的,也不能保證大麻市場將足夠大,使我們的業務能夠像預期的那樣增長。
此外,不能保證行業和市場將按照目前的估計或預期繼續存在和增長,或以與管理層的預期和假設一致的方式發揮作用和發展。我們還可能受到對大麻行業產生不利影響的其他事件或情況的影響,例如對銷售和營銷施加進一步限制,或進一步限制某些地區和市場的銷售。
與財務和會計相關的風險
管理層已對我們作爲持續經營企業繼續經營的能力進行了分析,並確定,根據我們目前的財務狀況,我們作爲持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問. 此外,我們的獨立註冊會計師事務所對我們是否有能力繼續作爲一家持續經營的企業提出了很大的疑問。
根據其評估,管理層對我們作爲一家持續經營的企業繼續經營的能力提出了極大的懷疑。截至2023年12月31日,公司的現金和現金等價物爲440美元萬,截至2023年12月31日的年度虧損爲5630美元萬,截至2023年12月31日的累計赤字爲14250美元萬。該公司作爲持續經營企業的持續經營能力取決於其獲得額外資本的能力。該公司認爲,其目前的現金和現金等價物水平不足以繼續投資於增長,同時履行到期的債務。這些情況使人對我們作爲一個持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。爲努力緩解這些情況,管理層繼續評估各種降低成本、出售資產和其他替代辦法,並可能尋求通過發行股權、夾層或債務證券、通過與戰略伙伴的安排、通過從金融機構獲得信貸或其他方式籌集更多資金。
獨立註冊會計師事務所報告中的持續經營意見可能會削弱我們通過公開或私募股權發行或債務融資,或這些資金來源中的一個或多個的組合來爲我們的業務融資的能力。我們可能無法以合理的條款獲得額外資本,或者根本無法獲得額外資本,我們可能被要求終止或大幅削減我們的業務,或者與合作伙伴或其他人達成協議,要求我們放棄對我們候選產品的某些方面的權利,或者我們本來不會放棄的潛在市場。
我們未來可能會增加我們的海外銷售,這種銷售可能會受到意想不到的監管要求和其他障礙的影響。
我們的功能貨幣以美元計價。我們目前預計,我們的部分銷售額將以歐洲歐元計價,未來我們可能會有以我們在其建立業務或分銷的其他國家/地區的貨幣計價的銷售額。此外,我們的部分運營費用是以歐元計價的。未來,我們國際銷售的比例可能會增加。這樣的銷售可能會受到意想不到的監管要求和其他障礙的影響。外幣匯率的任何波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們之前沒有從事過外匯對沖。如果我們決定對沖我們的外匯敞口,我們可能會因爲缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對沖。此外,這些活動提供的保護不受外幣波動的影響可能有限,本身也可能造成損失。
與關鍵會計事項相關的假設、估計和判斷可能會對我們報告的財務結果或財務狀況產生重大影響。
按照公認會計准則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的數額。我們的估計是基於有限的歷史經驗以及我們認爲在當時情況下合理的各種其他假設,如我們的財務報表附註所提供的,這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎,這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來不太明顯。如果假設發生變化或實際情況與假設中的情況不同,我們的經營業績可能會受到不利影響,這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期,從而導致我們的普通股價格下降。編制財務報表時使用的重大假設和估計包括與應收賬款信用質量、應收所得稅抵免、基於股份的付款、非金融資產減值以及收入和成本確認有關的假設和估計。
本公司在多個司法管轄區經營業務時可能會面臨稅務風險。
我們和我們的子公司將在多個司法管轄區運營,因此將在多個司法管轄區繳納所得稅和其他形式的稅收。我們可能在不同的司法管轄區繳納所得稅和非所得稅,我們的稅收結構可能會受到國內和外國稅務當局的審查。這些稅務機關可能不同意我們對相關稅務規則的解釋和/或適用。在這種情況下,稅務機關的異議可能需要我們承擔與相關稅務機關的訴訟或與稅務機關達成和解相關的費用,如果稅務機關的異議成功,可能會導致我們被評估額外的稅款(可能連同利息和罰款),從而增加我們應繳納的稅款。
在不同的司法管轄區,厘定稅務開支的稅法和稅率可能會有很大差異,而規管稅法和稅率的法例亦可能會有所改變。因此,我們的收益可能會受到不同司法管轄區收入徵稅比例變化、稅率變化、負債估計變化以及其他形式稅額變化的影響。在確定我們的所得稅和其他稅項負債撥備時,需要對這些規則的解釋和適用作出重大判斷(包括根據外部諮詢意見)。
此外,我們的子公司或國際分支機構支付的股息和其他集團內付款可能會使該等付款的接受者在其組織和運營司法管轄區內繳納稅款,該等股息和其他集團內付款也可能被支付支付款項的實體所在司法管轄區或稅務居民徵收的預扣稅。除非此類預扣稅可完全抵扣或退還,否則股息和其他集團內付款可能會增加我們支付的稅額。雖然本公司及其附屬公司在安排本身和處理事務時,均以儘量減少這類稅項爲目標,但並不能保證我們一定會成功。
對扣除某些費用用於美國聯邦所得稅的限制。
經修訂的1986年《國內稅法》(下稱《稅法》)第280E條禁止企業爲美國聯邦所得稅的目的扣除與販運管制物質有關的某些費用。美國國稅局(IRS)在對美國適用州法律允許的各種大麻企業進行稅務審計時,援引了代碼第280E條。該法第280E條禁止被視爲販運受管制物質的大麻企業扣除某些普通和必要的業務費用,迫使它們支付比其他行業類似公司更高的實際聯邦稅率。大麻業務的實際稅率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例有多大。因此,美國合法大麻行業的企業可能會比其他情況下的利潤更低。
儘管美國國稅局發佈了一項澄清,允許扣除某些費用,但這些項目的範圍被解釋得非常狹窄,不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。雖然目前有幾個懸而未決的案件在各個行政機構和聯邦法院面前對這些限制提出質疑,但不能保證這些當局會發布有利於大麻企業的法典第280E條的解釋。
儘管美國國稅局發佈了一項澄清,允許扣除某些費用,但這些項目的範圍被解釋得非常狹窄,不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。雖然目前有幾個懸而未決的案件在各個行政機構和聯邦法院面前對這些限制提出質疑,但不能保證這些當局會發布有利於大麻企業的法典第280E條的解釋。
如果我們的報稅立場受到聯邦、州和地方或外國稅務管轄區的挑戰,我們可能無法完全成功地捍衛我們的報稅立場。我們根據我們對成功維持納稅申報頭寸的可能性的評估,記錄未確認稅收優惠的準備金。因此,我們分析和考慮每個季度記錄未確認稅收優惠準備金的適當性。管理層在評估成功維持報稅倉位的可能性時作出重大判斷,並在決定是否應記錄或有稅務負債時作出重大判斷,如應記錄,則估計金額。如果我們的報稅頭寸被成功挑戰,我們可能需要支付超過預留金額的款項,或者我們可能被要求減少我們遞延稅項淨資產的賬面金額,這兩種結果都可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
該公司可能面臨更高的美國國稅局審計風險。
該公司認爲,美國國稅局更有可能審計與大麻相關的企業的納稅申報單。對我們納稅申報單的任何此類審計都可能導致我們被要求支付額外的稅款、利息和罰款,以及遞增的會計和法律費用,這可能是實質性的。
該公司在本納稅年度可能是一家「被動型外國投資公司」,這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得稅後果。
本公司相信,就其最近完成的課稅年度而言,該公司是守則第1297節所指的私人投資公司,而根據目前的業務計劃及財務預期,本公司相信該公司可能會在本課稅年度成爲私人投資公司,並可能在隨後的課稅年度成爲私人投資公司。如果公司在美國納稅人持有普通股期間的任何一年是PFIC,則該美國納稅人一般將被要求將出售普通股所實現的任何收益或其普通股收到的任何所謂的「超額分配」視爲普通收入,併爲該收益或分配的一部分支付利息費用。在某些情況下,稅款和利息費用的總和可能超過美國納稅人在處置時實現的收益總額,或收到的超額分配金額。在受到某些限制的情況下,如果美國納稅人根據守則第1295節進行及時有效的「QEF選舉」(「QEF選舉」)或根據守則第1296節進行「按市值計價」選舉(「按市值計價選舉」),這些稅收後果可能會得到緩解。美國納稅人應該意識到,不能保證本公司將滿足適用於合格選舉基金(「QEF」)的記錄保存要求,也不能保證如果本公司是PFIC,本公司將向美國納稅人提供根據QEF規則要求這些美國納稅人報告的信息。因此,美國持有者可能無法就其普通股進行QEF選舉。進行按市值計價選舉的美國納稅人,通常每年必須將普通股公平市場價值超過納稅人基礎的部分計入普通收入。以下標題下的討論對本段全文作了限定美國聯邦所得稅的某些考慮因素-被動型外國投資公司規則。作爲美國納稅人的每一位潛在投資者都應該就PFIC規則的稅收後果以及普通股的收購、所有權和處置諮詢自己的稅務顧問。
該公司利用其美國淨營業虧損結轉來抵消其未來在美國的應稅收入的能力可能會受到限制。
本公司在2018年1月1日之前的納稅年度產生的美國聯邦營業淨虧損結轉(「NOL」)可結轉20年。本公司在2017年12月31日後開始的納稅年度內產生的美國聯邦NOL可以無限期結轉,但此類NOL的使用有限。此外,根據該守則第382條,經歷「所有權變更」(一般定義爲在三年期間其股票所有權(按價值)變化超過50%)的公司,其利用變更前的美國聯邦NOL抵銷其未來美國應納稅所得額的能力受到限制。如果公司在過去經歷了所有權變更,或者如果其股票所有權的未來變化(其中一些不在其控制範圍內)導致所有權變化,則其使用其美國聯邦NOL的能力可能受到守則第382節的限制。目前尚不確定美國各州在處理NOL方面是否以及在多大程度上符合美國聯邦所得稅法。因此,該公司利用其美國NOL抵銷其未來在美國的應稅收入的能力可能會受到限制,這可能會增加其納稅義務,減少其現金流。
公司所在司法管轄區的全球和當地稅務法律法規的變化可能會對公司和普通股價值產生不利影響。
美國或公司開展業務的任何司法管轄區稅法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對公司或普通股持有人產生不利影響。近年來,美國聯邦所得稅法被提出並做出了許多修改,未來可能會繼續對美國聯邦所得稅法進行更多的修改。
美國國會目前正在審議多項可能具有前瞻性或追溯力的立法,這些立法可能會對公司的財務業績和普通股價值產生不利影響。此外,公司運營或擁有資產的州可能會徵收新的或增加的稅收。如果獲得通過,大多數提案將在當前或以後幾年有效。擬議的法律仍可能發生變化,其對本公司和普通股購買者的影響尚不確定。
此外,2022年的《通貨膨脹率降低法案》包括了影響美國聯邦企業所得稅的條款。在其他條款中,這項立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低稅率的條款,以及對購買這些股票的公司徵收某些公司股票回購的消費稅的條款。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法,該公司也無法預測這項立法或稅法的任何未來變化可能會如何影響公司或普通股的購買者。
一些國際立法和監管機構提出了立法建議,並開始調查跨國公司的稅務做法,以及在歐洲聯盟某些歐盟成員國的稅務政策。其中一項努力是由經濟合作與發展組織(OECD)牽頭的,該組織已經敲定了修改成員國公司稅、轉讓定價和稅收條約條款的建議。2022年12月15日,歐盟成員國一致通過最低稅收指令,確保跨國公司的全球最低稅收水平。成員國必須在2023年12月31日之前將最低稅收指令轉變爲國家立法。該法案的實施以及大型跨國公司的興趣和稅收增加增加了稅收的不確定性,並最終可能對我們的有效稅率、所得稅支出、淨收入或現金流產生實質性影響。
隨着我們的發展,如果不能發展對財務報告的內部控制,可能會對我們的運營產生不利影響。
隨着我們的成熟,我們將需要繼續發展和改進我們目前的內部控制系統和程序,以管理我們的增長。我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立適當的控制,或一旦建立這些控制,可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外,管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項上需要解決的弱點和條件。在對截至2021年12月31日的年度財務進行審計時,公司核數師注意到了重大弱點,並就商譽減值測試和採購價格分配、合同應收賬款以及相應的收入和庫存程序等重大弱點向管理層提出了若干建議(「2021年重大弱點」)。針對2021年的重大弱點,本公司爲其補救計劃分配了資源,包括(I)在我們第三方專家的協助下繼續加強我們的減值測試程序(Ii)對某些合同應收賬款及其相應收入的信用進行更好的信用評估,以及(Iii)在所有公司地點定期進行實物盤點並與內部會計記錄保持一致。截至2022年12月31日,管理層認爲,2021年與合同應收賬款以及相應的收入和投資者程序有關的重大弱點已得到完全補救。
然而,在對我們截至2022年12月31日的年度財務進行審計時,我們的核數師注意到,在商譽減值測試和購買價格分配方面的重大弱點仍然沒有得到補救(「2022年重大弱點」)。針對2022年的重大弱點,管理層已經並將繼續爲其補救計劃分配資源,其中包括(I)就重大假設或決定的預算和預測過程的文件編制建立額外的內部程序,(Ii)實施新的驗證過程以提高基本假設的準確性,以及(Iii)聘請我們的第三方專家協助我們的減值測試的準確性。截至2023年12月31日,管理層認爲,2022年與其商譽減值測試和收購價格分配相關的重大弱點已得到完全補救。
我們的財務報告內部控制、披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估、披露我們的會計師事務所對我們的財務報告內部控制的評估或披露管理層對我們的財務報告內部控制的評估的任何實際或預期的弱點和條件都可能對我們的普通股價格產生不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們將需要,但可能無法以令人滿意的條款獲得額外資金,這可能會稀釋我們的股東,或對我們的業務施加沉重的財務限制。
未來,我們希望依靠運營產生的收入爲我們活動的所有現金需求提供資金。然而,不能保證我們未來將能夠從我們的經營活動中產生任何可觀的現金。未來的融資可能不會及時、以足夠的金額或以我們可以接受的條款(如果有的話)提供。任何債務融資或普通股優先證券的其他融資都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行爲都會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,因爲我們可能會失去現有的資金來源,並削弱我們獲得新資金來源的能力。不能保證我們將能夠激發投資者對我們的證券的興趣。如果我們沒有獲得額外的融資,我們的業務可能永遠不會開始,在這種情況下,您很可能會失去您在公司的全部投資。
我們普通股的持有者因我們發行基於股權的補償而受到稀釋的影響。
我們向管理層和關鍵員工授予股票期權和限制性普通股,以激勵他們的業績和留任。任何額外的股權授予和任何現有認股權證的行使都將導致我們的股東被稀釋,並可能對普通股的價格產生負面影響。
作爲一家上市公司,我們的運營成本繼續增加,我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
作爲一家上市公司,特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後,我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作爲一傢俬營公司沒有發生的。此外,2022年薩班斯-奧克斯利法案(「薩班斯-奧克斯利法案」)以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求,包括要求提交關於我們的業務和財務狀況及運營的年度、季度和事件驅動報告,以及建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們現有的管理團隊將繼續爲這些合規倡議投入大量時間,我們可能需要聘請額外的人員來幫助我們遵守這些要求。此外,這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更耗時和成本更高。
根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(「第404條」),我們將被要求提交一份我們管理層關於財務報告內部控制的報告,在我們不再是一家新興成長型公司後,該報告必須伴隨着我們獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。爲了在規定的期限內遵守第404條,我們將記錄和評估我們對財務報告的內部控制,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續提供內部資源,可能聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃,以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性,繼續酌情采取步驟改進控制程序,通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用,併爲財務報告的內部控制實施持續的報告和改進程序。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些上市公司要求的活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們繼續投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準,這種投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。
如果我們未能滿足適用的上市要求,納斯達克可能會將我們的普通股除牌,在這種情況下,我們的普通股的流動性和市場價格可能會下降。
我們不能向您保證,我們目前或未來將能夠達到納斯達克持續上市的標準。除其他要求外,納斯達克還實施了包括最低出價要求在內的持續上市標準。
我們普通股的交易價格必須等於或高於1.00美元,才能符合繼續在納斯達克上市的最低出價要求。於2022年7月8日,本公司接獲納斯達克證券市場有限責任公司通知,本公司未能遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條所訂每股連續30個營業日每股1.00元的最低買入價要求(「最低買入價要求」)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,納斯達克提供了公告日期後180個歷日的期間,以恢復合規。爲重新符合最低投標價規定,該公司須在至少連續10個交易日內維持最低收市價爲1.00元或以上。自2023年6月9日至2023年6月23日,在連續10個交易日期間,公司普通股的收盤價均高於每股1.00美元。因此,2023年6月26日,本公司收到納斯達克的正式通知,稱其已重新遵守最低投標價格要求,此事已結案。
我們普通股的所有權在某些司法管轄區可能被認爲是非法的,因此我們普通股的持有者可能在這些司法管轄區承擔責任。
與大麻有關的金融交易,包括對大麻公司證券的投資和獲得股息等任何相關利益,目前受到反洗錢和其他各種法律的約束,這些法律因管轄區而異,其中許多法律尚未解決,仍在制定中。雖然這些法律的解釋並不清楚,但在一些司法管轄區,因在該司法管轄區被視爲違法的行爲而直接或間接產生的財務利益可被視爲在這些法律的管轄範圍內,而獲得任何該等利益的人,包括在適用司法管轄區的投資者,可能須根據該等法律承擔法律責任。因此,每個潛在投資者應就我們普通股的所有權和任何相關的潛在責任聯繫他或她或其自己的法律顧問。
公司董事和高級管理人員在履行職責時可能存在利益衝突。
我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響,因爲我們的一些高級管理人員和董事可能從事一系列的商業活動。此外,我們的高管和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上,只要這些活動不會對他們對公司的職責造成重大或不利的干擾。在某些情況下,我們的高管和董事可能有與這些商業利益相關的受託責任,這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力,並可能對我們的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要我們的高管和董事投入大量的時間和精力。
2023年1月1日,我們失去了「外國私人發行人」的地位(根據《交易法》第30條億.4的規定)。遵守這些額外要求增加了我們的法律和審計費用,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於在報告和披露要求方面被視爲「國內發行人」。我們被要求調整我們的披露和報告,以符合對美國國內公司的要求,包括:
我們預計,遵守這些額外要求將增加我們的法律和審計費用,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,由於被視爲報告和披露要求的「國內發行人」:
作爲一家外國私人發行人,我們被允許遵循並一直遵循某些母國的公司治理實踐,而不是納斯達克規則對美國國內發行人的其他要求。例如,我們沿用了加拿大的做法,即某些攤薄事件無需獲得股東批准,例如(I)建立或修訂某些基於股權的補償計劃,以及(Ii)涉及發行公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易。
我們業務的監管性質可能會阻礙或阻止收購,這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們需要並持有各種政府許可證才能經營我們的業務。這些許可要求可能會阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併,或阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約,在某些情況下,這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們不打算在不久的將來爲我們的普通股支付股息,因此,您能否實現投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息,目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計,我們將爲業務的發展、運營和擴張保留未來的收益,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此,投資普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證普通股的價值會升值,甚至不能保證你購買普通股時的價格不變。
我們是一家新興成長型公司,也是一家較小的報告公司,我們遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的減少的報告和披露要求,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力,並可能使我們在需要時籌集資金變得更加困難。
我們是一家「新興成長型公司」,在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中被定義爲JOBS法案,我們預計將利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括第404條的核數師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求,以及延長會計聲明的採納期。
即使我們不再有資格成爲一家新興成長型公司,我們仍有資格成爲一家「較小的報告公司」,這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免,包括不被要求遵守第404條的核數師認證要求,以及減少本發行通告以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。
我們無法預測投資者是否會因爲我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
此外,由於作爲一家新興成長型公司向我們提供的各種報告要求的豁免,我們對投資者的吸引力可能會降低,我們可能難以在需要時籌集額外資本。如果投資者認爲我們的報告不如行業內其他公司的報告透明,他們可能無法將我們的業務與行業內的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資本,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
未來發行的債務證券(在我們破產或清算時優先於我們的普通股)和未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的普通股)可能會對您投資我們的普通股獲得的回報水平產生不利影響。
未來,我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時,我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外,如果我們發行優先股,這些優先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可能有權優先於普通股持有者。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先股的決定,或從貸款人那裏借錢的決定,在一定程度上將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔風險,即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們可能從投資我們普通股獲得的回報水平產生不利影響。
如果我們普通股的價格波動,你的投資可能會損失很大一部分。
我們普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響,以應對(其中包括)本發行通函本節所述的風險因素,以及其他我們無法控制的因素,例如投資者認爲與我們相當的公司估值的波動。此外,股票市場經歷了價格和成交量的波動,這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治和市場狀況,如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動,可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去,許多經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成爲這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致巨額成本,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們普通股市場價格的波動可能會阻止投資者以公開發行價或高於公開發行價的價格出售他們的股票。因此,你的投資可能會蒙受損失。
與此次發行相關的風險
我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,您可能不同意我們如何使用收益,並且收益可能無法成功投資。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權,可以使用我們的任何發售所得的淨收益,並可以將其用於本次發售時所考慮的以外的目的。因此,您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷,作爲您投資決定的一部分,您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。收益可能會以一種不會爲我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。
這是一項固定價格的發行,固定發行價可能不能準確反映我們或我們資產在任何特定時間的現值。因此,您爲我們股票支付的購買價格可能不會得到您購買時我們資產價值的支持。
這是一種固定價格的發行,這意味着我們股票的發行價是固定的,不會在任何時候基於我們資產的潛在價值而變化。本公司董事會已自行決定發行價。我們股票的固定發行價並不是基於我們擁有或可能擁有的任何資產的評估,也不是基於對我們整個公司的評估,我們也不打算獲得此類評估。因此,在任何特定時間,爲我們的股票確定的固定發行價可能不會受到我們公司或我們資產的現值的支持。
我們不需要在此次發行中籌集任何最低金額,然後我們就可以使用在此次發行中收到的資金。投資者應該意識到,不能保證他們自己以外的任何資金都會投資於此次發行。
由於我們在接受發售資金之前必須獲得的認購沒有最低金額,因此您將不能保證我們將有足夠的資金來執行我們的業務計劃或滿足我們的營運資金要求,並將承擔我們無法獲得必要資金以履行當前和預期財務義務的風險。
如果您在此次發行中購買我們的普通股,您可能會因爲未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。
爲了籌集額外資本,我們可以在未來發行額外的普通股或其他可轉換爲我們普通股或可交換爲我們普通股的證券。我們不能向您保證,我們將能夠以等於或高於投資者在以前發行時支付的每股價格出售任何發行中的股票或其他證券,並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中,我們出售可轉換爲普通股或可交換爲普通股的額外股份或其他證券的每股價格可能高於或低於之前發行的每股價格。此外,由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們認爲我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。此外,行使未償還期權和認股權證將導致您的投資進一步稀釋。
我們可以在發售期間的任何時間終止本次發售。
我們保留隨時終止本次發售的權利,無論出售多少股份。如果吾等在出售所有在此發售的股份之前的任何時間終止本次發售,吾等當時籌集的任何資金將已被本公司使用,並且不會向投資者返還任何資金。
一般風險因素
本公司可能不時捲入法律程序,這可能會對本公司造成不利影響。
我們可能不時成爲法律和監管程序的一方,包括涉及政府機構、與其有業務往來的實體的事項,以及在正常業務過程中產生的其他程序。我們將評估我們對這些法律和監管程序的風險敞口,並根據公認會計原則爲估計負債建立準備金。評估和預測這些事項的結果涉及很大的不確定性。這些法律程序中的意外結果,或管理層評估或預測的變化,以及隨之而來的已建立準備金的變化,可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們參與大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動以及第三方、其他公司和/或各種政府當局對我們的調查。涉及我們的訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源,這可能會對我們未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。
該公司的成功在一定程度上將取決於它是否有能力繼續改進其產品和服務,以應對技術和法規的變化以及新興的行業標準和實踐。
快速變化的市場、技術、新興行業和監管標準以及頻繁推出的新產品是公司業務的特點。包含新技術和法規發展的新產品的推出可能會使公司的設備過時,其產品和服務缺乏競爭力或更不適合市場。開發該公司的產品和服務的過程是複雜的,需要大量的持續成本、開發努力、第三方承諾和監管批准。本公司可能無法成功開發或有效地將該等新產品和服務商業化,或無法獲得任何所需的監管批准,連同在開發該等產品和服務過程中作出的任何資本支出,可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴於我們的管理層和關鍵員工,我們管理團隊中任何成員或關鍵員工的流失都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。
公司的成功有賴於其高級管理層和關鍵員工的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。我們管理團隊的任何成員或關鍵員工的流失都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。雖然僱傭協議和激勵計劃通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法,但這些協議和激勵計劃不能保證這些員工繼續服務。失去該等人士的服務,或在需要時無法吸引其他具備適當資格的人士,均可能對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。我們目前沒有爲我們的任何關鍵員工的生命維持關鍵人保險。對合格的技術、銷售和營銷人員以及高級管理人員和董事的競爭可能非常激烈,無法保證公司未來能夠吸引或留住關鍵員工,這可能會對公司的運營產生不利影響。
我們無法留住和獲取技術人才,可能會損害我們的業務和運營。
我們管理團隊中任何一名成員的流失都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,無法招聘或招聘新員工(包括執行管理層成員)的成本增加,可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。爲了擴大我們產品的營銷和銷售,我們將需要尋找、聘用和留住更多能夠理解、解釋、營銷和銷售我們產品的有能力的員工。在所有這些領域都存在着對有能力的人員的激烈競爭,我們可能無法成功地吸引、培訓、整合、激勵或留住這些所需職能的新人員、供應商或分包商。新員工通常需要大量的培訓,而且在許多情況下,他們需要大量的時間才能實現充分的生產力。因此,我們可能會產生吸引和留住員工的巨額成本,包括與薪酬和福利相關的重大支出,以及與股權獎勵相關的薪酬支出,而且我們可能會在意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前,將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。此外,隨着我們進入新的司法管轄區,我們將需要在這些新領域吸引和招聘熟練員工。
我們將需要擴大我們組織的規模,而且我們可能會在管理我們可能實現的任何增長方面遇到困難。
隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展,我們預計需要更多的研究、開發、管理、運營、銷售、營銷、財務、會計、法律和其他資源。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。爲了有效地管理增長和戰略變化,公司必須:(A)保持足夠的系統以滿足客戶需求;(B)擴大銷售和營銷、分銷能力和行政職能;(C)擴大其現有管理團隊的技能和能力;以及(D)吸引和留住合格的員工。我們的管理層可能無法承擔這些額外的責任,如果我們做不到這一點,我們可能會阻礙我們有效地管理未來的增長和成功地發展我們的公司。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告,或者發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。我們對這些分析師及其研究和報告沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。此外,如果我們的經營業績未能達到分析師的預測,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們預計將產生與我們在基礎設施、增長、監管合規和運營方面的投資相關的巨額持續成本和義務。
我們預計將產生與我們在基礎設施、增長和監管合規方面的投資相關的重大持續成本和債務,這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外,未來法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改革,增加合規成本或產生重大負債,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高,我們可能無法產生足夠的收入來抵消這種更高的運營費用。我們未來可能會因爲一些原因而蒙受重大損失,包括不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。
不能保證本公司的保險範圍足以覆蓋本公司可能受到的所有索賠。
總體而言,我們的生產受到不同風險和危險的影響,包括不利的天氣條件、火災、植物疾病和蟲害、其他自然現象、工業事故、勞資糾紛、適用於我們的法律和監管框架的變化以及環境意外情況。
我們可能無法以合理的費用維持或獲得所需類型和金額的保險。如果我們承擔重大責任,而我們沒有得到充分的保險,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前沒有爲我們的任何關鍵員工的生命維持關鍵人保險。
我們可能無法實施我們的業務戰略,這可能會對我們的業務產生負面的財務和聲譽影響。
我們業務的增長和擴張在很大程度上依賴於我們業務戰略的成功實施。不能保證我們會成功地實施我們的商業戰略。如果做不到這一點,可能會對我們的財務和聲譽產生負面影響。未來的臨床研究可能會得出與我們對大麻的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量和社會接受度的理解和信念相牴觸的結論。
公司可能會受到安全漏洞的影響,這可能會導致產品和設備的重大損壞或被盜。
我們設施的安全漏洞可能會發生,並可能導致產品和設備的損壞或被盜。
發行價的確定
本公司根據本公司普通股在納斯達克的當前交易價格確定發行價。
稀釋
如果您在本次發行中購買股份,您的權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2024年9月30日,我們的有形賬面淨值爲赤字741,000美元,或每股普通股0.06美元。
「有形賬面淨值」是總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以已發行普通股總數。
在我們以每股1.67美元的公開發行價格出售股票後,並扣除我們將支付的估計配股代理折扣和佣金以及估計發行費用後,截至2024年9月30日,我們調整後的每股有形淨資產將約爲每股普通股1.14美元。這一金額意味着現有股東每股有形淨淨資產立即增加1.19美元,而本次發行中購買者每股有形淨資產立即減少0.53美元。
下表說明了稀釋度:
每股公開發行價 | $ | 1.67 | |
截至2024年9月30日的每股有形賬面淨值 | $ | (0.06 | ) |
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加 | $ | 1.19 | |
作爲本次發行後的調整後每股有形賬面淨值 | $ | 1.14 | |
對新投資者的每股收益減少 | $ | 0.53 |
上表基於截至2024年9月30日已發行的13,366,535股普通股,不包括:
• 我們的員工、董事和某些顧問持有約38,000份期權,根據公司的2022年激勵薪酬計劃及其以前的「滾動」股票期權計劃,以每股22.25美元的加權平均行權價購買普通股,其中截至2024年9月30日,約38,000份期權可予行使,加權平均行權價爲每股22.25美元;
• 在行使截至2024年9月30日的約2,384,000份已發行認股權證後,可發行普通股,加權平均行使價格爲每股9.90美元;以及
• 本公司首席執行官Clifford Starke及本公司首席財務官Dany Vaiman持有約767,092股SARS,根據本公司的股票增值權協議購買普通股,每項權利的行使價相當於0.9149美元。
所得款項用途
下表列出了我們將從此次發行中獲得的估計收益,假設以1.67美元的公開發行價出售25%、50%、75%和100%的已發行股份,這代表了本文發行價區間的中點。當然,我們不能保證我們會成功出售此次發行的任何股份。
在本次發行中出售的已發行股份的假定百分比 | ||||||||||||
25% | 50% | 75% | 100% | |||||||||
發售的股份已售出 | 11,227,544 | 22,455,089 | 33,682,634 | 44,910,179 | ||||||||
總收益 | $ | 18,750,000 | $ | 37,500,000 | $ | 56,250,000 | $ | 75,000,000 | ||||
提供費用(1) | (1,387,500 | ) | (2,775,000 | ) | (4,162,500 | ) | (5,550,000 | ) | ||||
所得款項淨額 | $ | 17,362,500 | $ | 34,725,000 | 52,087,500 | $ | 69,450,000 |
(1) |
代表配售代理費、法律和會計費用以及代管和結算代理的自付費用(見「分配計劃」)。 |
下表載列吾等擬於本次發售中運用吾等所得款項淨額的方式,假設按每股公開發行價1.67美元出售已發售股份的25%、50%、75%及100%,即本發行價格區間的中點。以下列出的所有金額均爲估計數。
將所得款項用作假設百分比 在本次發行中售出的已發行股份的百分比 |
||||||||||||
25% | 50% | 75% | 100% | |||||||||
資本支出 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||
一般公司費用,包括營運資金 | 17,362,500 | 34,725,000 | 52,087,500 | 69,450,000 | ||||||||
共計 | $ | 17,362,500 | $ | 34,725,000 | $ | 52,087,500 | $ | 69,450,000 |
我們保留改變上述收益用途的權利,如果我們的管理層認爲這符合我們公司的最佳利益。上述對本次發行收益的分配構成了我們管理層的當前估計,並基於我們目前的計劃、對我們目前或未來預計經營的行業所做的假設、一般經濟狀況以及我們未來的收入和支出估計。
請投資者注意,支出可能與上述估計數有很大差異。投資者必須依賴我們管理層的判斷,他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素,包括市場狀況、我們業務產生的現金(如果有)、業務發展和我們的增長速度。我們可能會發現,將此次發行所得資金的一部分用於其他目的是必要的或明智的。
如果我們無法獲得本協議下的全部發行金額,我們可能會試圖通過私募發行我們的證券或借入資金來獲得額外資金。目前,我們沒有任何承諾的資金來源。
配送計劃
一般來說
我們公司將在「盡力」的基礎上,以每股1.67美元的固定價格發行最多44,910,179股已發行股票。此次發行對投資者沒有最低購買量要求。本次發售將於(A)最高發售日期(B)2025年11月29日或(C)吾等自行決定提前終止發售之日期終止,以較早者爲準。
在這次發行中,我們被要求出售的股票數量沒有最低數量。吾等從本次發售中獲得的所有資金將立即可供吾等使用,用途載於本次發售通告中題爲「募集所得款項的用途」一節。在發售期間,我們不會將任何資金存入托管帳戶,一旦投資者的認購協議被我們接受,資金將不會退還。
根據配售代理協議,吾等將於本次發售每次成交時向配售代理支付相當於該等成交總收益7%的現金配售費用。
吾等或配售代理亦可要求在美國證券交易委員會註冊的其他FINRA會員經紀自營商作爲本次發售的邀約交易商參與。
停滯不前
吾等已同意,在本次發售的任何截止日期後六十(60)天內,吾等不會在未經配售代理事先書面同意的情況下,要約、出售、發行、訂立任何發行或宣佈發行或擬發行任何股份或股份等價物的協議,但以下情況除外:(I)根據爲此目的而妥爲採納的任何股票或期權計劃向本公司的僱員、顧問、高級管理人員或董事發行股份或期權,該等股票或期權計劃經本公司股東批准,並根據S-8表格的登記聲明所准許的真誠服務而發行;(Ii)根據我們簽訂合約之日已有的協議及合約發行證券;及(Iii)根據吾等合約協議中註明的某些限制,發行與收購或戰略交易有關的證券。
尾部融資
吾等已同意支付上述現金補償,條件是在吾等與吾等的合約協議期限內配售代理與吾等接觸或介紹的任何基金,在吾等合約協議屆滿或終止後十二個月期間,在任何公開或非公開發售或集資交易中提供融資或資本。
認購的程序
如果您有興趣認購此次發售的股份,請通過電子郵件提交信息請求至郵箱:bank@aegiscap.com和郵箱:syndicate@aegiscap.com;所有相關信息將通過回覆電子郵件發送給您。此後,如果您決定認購已發售的股票,您必須遵循所提供信息中包含的認購協議中所述的程序,這些程序包括:
拒絕訂閱的權利
在我們收到您完整的、已簽署的認購協議以及認購協議所需的資金轉移給我們後,我們有權審查並接受或拒絕您的全部或部分認購,無論是出於任何原因還是無緣無故。我們將立即將被拒絕訂閱的所有款項退還給您,不計利息或扣除。
在我們接受認購協議的條件下,我們將會籤認購協議併發行認購的已發行股份。一旦您提交了訂閱協議並被接受,您就不能撤銷或更改您的訂閱,也不能請求您的訂閱資金。所有接受的訂閱協議都是不可撤銷的。
投資者將成爲本公司的股東,所發行的股票將於結算日起發行。在投資者的資金清理完畢並且我們接受該投資者爲股東之前,不會達成和解。
通過簽署認購協議並支付認購股份的總購買價,每個投資者同意接受認購協議的條款,並證明投資者符合某些最低財務標準。
經批准的受託人必須處理通過IRA、Keogh計劃和401(K)計劃進行的訂閱,並將其轉發給我們。在通過IRAS、Keogh計劃和401(K)計劃進行投資的情況下,我們將向受託人發送我們接受的確認和通知。
國家法律豁免和對「合格購買者」的優惠
發售的股票被提供和出售給「合格的購買者」(根據證券法下的法規A的定義)。作爲根據證券法A法規進行的二級發行,本次發行將豁免州「藍天」法律審查,但須受某些州備案要求和反欺詐條款的約束,前提是在此發售的股票僅向「合格買家」發售和出售。
「合格購買者」包括根據證券法下的法規A在二級發售中被提供或出售證券的任何人。我們保留以任何理由全部或部分拒絕任何投資者認購的權利,包括如果我們以我們唯一和絕對的酌情決定權確定該投資者不是法規A所規定的「合格買家」,我們打算向美國各州的合格買家提供和出售發售的股票。
發行已發行股份
結算後,即當投資者的資金已結清,而吾等已接受投資者的認購協議時,我們將以簿記形式發行該投資者購買的發售股份,或發行代表該投資者購買的發售股份的一張或多張證書。
已發行股份的可轉讓性
發售的股份一般可自由轉讓,但須受適用證券法律或法規施加的任何限制所規限。
已發行股份上市
此次發行的股票將在納斯達克上掛牌上市,代碼爲「flgc」。
證券說明
一般信息
本招股說明書描述了本公司普通股的一般條款,該條款的完整描述參考了適用的加拿大法律以及本公司的公司章程(經修訂)和本公司現行章程(「章程」)中所載的條款和規定。
根據我們的條款,我們的法定資本由不限數量的普通股組成,沒有每股面值,沒有任何特殊權利或限制。截至2024年12月9日,已發行普通股有14,001,898股。
附在我們普通股上的權利、偏好和限制
的 《商業公司法》(安大略省)和公司章程/細則規定了我們普通股附帶的下列權利、特權、限制和條件:
• 在股東大會上投票,但只有特定類別股份的持有人才有權投票的會議除外;
• 在本公司任何其他類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件的規限下,在本公司清盤、解散或清盤時,平分本公司的剩餘財產;及
• 如果公司董事會(「董事會」)宣佈,普通股有權獲得股息。
股東大會
的 《商業公司法》(安大略省)規定:(I)股東大會應在董事決定的安大略省境內或以外的地點舉行,如無該等決定,則在本公司註冊辦事處所在地點舉行;(Ii)董事必須在上次週年大會後15個月內召開股東周年大會;(Iii)爲厘定有權收到股東大會的通知或在股東大會上表決的股東,董事可預先定出一個日期作爲該項決定的記錄日期,但如我們是根據《股東大會規則》的「發售公司」,則該日期不得早於50天或少於21天。《商業公司法》(V)只有有權在會議上投票的股東、我們的董事和我們的核數師才有權出席股東大會(連同主席邀請或經會議同意的其他人士);和(Vi)應董事或有權在會議上投票的股東的申請,安大略省高等法院可命令以法院指示的方式召開、舉行和進行會議。
本公司附例規定,當持有不少於35%有權在股東大會上投票的股份的持有人親自出席或由其代表出席時,即符合法定人數。本公司普通股持有人有權出席本公司所有股東大會並在會上投票。
全額支付和不可評稅
所有已發行普通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
根據《公約》《商業公司法》(安大略省) 根據本公司細則,在符合若干條件的情況下,本公司應在法律允許的最大範圍內,嚮應本公司要求行事或以董事身份行事的其他個人、前董事或高管、或以類似身份行事的另一實體的個人,賠償該個人因與本公司或其他實體的關聯而因涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序而合理招致的所有費用、指控及開支,包括爲了結訴訟或履行判決而支付的任何款項。我們可以向董事、管理人員或其他個人預付與此類訴訟相關的合理費用、收費和開支,但如果該個人不符合下述條件,該個人應償還這筆錢。除非個人有下列情況,否則禁止賠償:
• 誠實和真誠地行事,以期實現我們的最大利益;
• 就以罰款方式執行的刑事或行政行動或法律程序而言,該人有合理理由相信該行爲是合法的;及
• 沒有被法院或其他主管當局判定爲犯了任何過錯或沒有做任何個人應該做的事情。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。
上市
我們的普通股在納斯達克上上市,代碼爲「flgc」。
業務
Flora Growth Corp.於2019年3月13日根據安大略省的法律註冊成立。我們是一家跨國大麻公司,製造和分銷消費品包裝產品,並分銷醫用大麻和醫藥產品。
使命
植物群的存在是爲了創造一個人人都能享受大麻好處的世界。
發展概述
2021年5月,該公司完成了其普通股的首次公開募股,並開始在納斯達克上交易,股票代碼爲「FLGC」。在我們首次公開募股之前,公司在哥倫比亞進行了一系列交易,爲我們的增長和發展奠定了基礎。這些交易包括收購我們在弗洛拉實驗室1、2和4(下文定義)的權益、我們以前擁有的Cosechemos種植和加工設施以及一些品牌。
自我們首次公開募股以來,弗洛拉已經收購了以下每一項的100%未償還股權:
在……上面於2023年7月5日,本公司與力山Farma哥倫比亞有限責任公司(「力桑」)訂立股份購買協議,出售其於Flora Growth Corp Columbia S.A.S.、Flora Lab S.A.S.、Flora Med S.A.S.、Cosechemos Ya S.A.S.(「Cosechemos」)、Kasa WholeFood Company S.A.S.及其他與其哥倫比亞業務相關的Flora資產的所有所有權權益。迄今爲止,所有這些哥倫比亞實體的銷售都已完成。.
2024年4月16日,本公司與TruHC簽訂了一項股票購買協議,根據該協議,本公司將在兩次不同的交易中收購TruHC的所有已發行和已發行股票,以換取本公司的2,770,562股普通股。到目前爲止,本公司已收購TruHC與第一次完成交易相關的77%未償還股權,並將在獲得股東批准後收購與第二次完成交易相關的剩餘23%股權。
2024年10月31日,本公司與Curaleaf Holdings,Inc.(及其關聯公司Curaleaf)的關聯公司Northern Green Canada Inc.(「Northern Green」)(「Northern Green」)簽訂了一項供應協議(「新供應協議」)。根據新供應協議的條款,Northern Green同意向該公司供應醫用大麻產品,該公司將在德國市場分銷該等產品。新供應協議規定,在某些條款和條件的限制下,公司和北方綠色分別承擔最低購買義務和最低供應義務。新的《供應協議》取代了Curaleaf關聯公司Terra佛得角LDA(「LDA」)與弗洛拉關聯公司ACA Müller ADAG Pharma Vertriebs GmbH(「ACA Müler」)之間的現有大麻供應協議,該協議於2020年2月18日生效,該協議規定LDA向ACA Müler供應醫用大麻產品,ACA Müler將在德國市場分銷此類產品。
業務戰略
我們的業務戰略建立在兩個核心支柱上:品牌之家和商業批發。制定這一戰略是爲了使我們能夠根據我們開展業務的每個地理位置的大麻法律地位,以最佳方式進入全球各地的市場。我們的做法使我們能夠發展分銷網絡,建立客戶基礎,隨着監管框架的演變而建立業務,並允許更多人獲得大麻及其衍生物。
品牌之家
我們的品牌組合包括多個類別的產品組合,包括食品和飲料、營養食品、大麻配件和技術、個人護理和健康。消費品牌使弗洛拉能夠果斷地進入新興市場,發展客戶基礎和分銷渠道,並收集消費者的洞察力,這是僅靠傳統的大麻銷售是不可能的。通過這一渠道,我們尋求建立忠誠度、可信度並享有健康的利潤率,以幫助支持我們的業務快速增長。
Just CBD
JustCBD是弗洛拉領先的消費品包裝品牌。JustCBD成立於2017年,其使命是將高質量、值得信賴和經濟實惠的CBD產品推向市場。JustCBD產品目前包括15個類別的350多種產品,包括CBD口香糖、外用藥物、酊劑和Vape產品,並向全球11,500多家獨立零售商發貨。JustCBD還直接向消費者銷售,客戶群約爲35萬人。JustCBD產品可在煙霧店、診所、水療中心和寵物店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD的產品都經過了內部和第三方的實驗室測試,以確保質量。
船舶
VEVER是弗洛拉的大麻配件和技術品牌,目前通過直接面向消費者和零售銷售服務於美國和加拿大。VEVER的產品包括大麻消費配件、個人儲物,以及電子煙和乾草類的旅行配件,這些產品出售給消費者、藥房、煙店和大麻品牌。船舶已完全融入JustCBD,現在受益於與JustCBD的運營、物流和銷售協同效應。
澳大利亞的氣化器
澳大利亞汽化器成立於2010年,現已成爲澳大利亞最大的汽化器、五金和配件在線零售商之一。它是一家在線芳香療法產品專家,專門生產乾草噴霧器。它一直在爲發燒友和新來者提供蒸氣、配件和知識。它的網站www.australianVaporizers.com.au在中國是一個很受歡迎的名稱,擁有一個大型的滿意客戶數據庫。澳大利亞氣化器通過企業對企業和直接面向消費者的渠道向30,000多名活躍客戶銷售了超過92,000台。
商業和批發
該公司的商業和批發支柱包括向國際市場分銷藥品。這一支柱是由弗洛拉的全資子公司Phatebo支撐的,Phatebo是一家跨國製藥和醫用大麻分銷運營商,主要業務在德國。
Phatebo
總部位於德國的Phatebo是一家藥品批發經銷公司,擁有多種藥品和醫用大麻產品的進出口能力,以治療各種健康指徵,包括與癌症治療、ADHD、多發性硬化症和抗抑鬱藥等相關的藥物。Phatebo持有麻醉藥品貿易許可證(包括大麻銷售許可證修正案)和批發交易許可證,這兩項許可證都由聯邦藥物和醫療器械研究所(歐洲最大的藥品審批機構)頒發。Phatebo專注於在全球28個國家/地區分銷醫藥產品,主要是在歐洲,但也向亞洲、拉丁美洲和北美銷售。2018年11月,法特博還獲得了醫用大麻進口和分銷許可證。此外,法特博倉庫還爲弗洛拉在歐盟內不斷增長的產品組合和分銷網絡提供了一個物流前哨。
TruHC製藥有限公司
總部設在德國漢堡的TruHC擁有國內生產總值批發和歐盟-GMP醫用大麻加工和生產許可證。它還擁有並運營一個歐盟GMP認證的實驗室,準備根據新的大麻社交俱樂部的要求進行即時大麻分析。TruHC的設施是一個靈活的生產空間,具有EU-GMP認證的模塊,可以針對從加工到提取的任何生產過程進行擴展和定製,並允許在未來國家醫用大麻種植和大麻藥房供應方面延長許可證,預計將於2025年在合法化第三階段期間開放。TruHC還持有通過EU-GMP認證的存儲設備的麻醉藥品許可證。
我們的競爭優勢
由於新興大麻產品市場的競爭和動態性質以及監管環境的快速變化,弗洛拉確實認識到保持靈活性的必要性,以便我們能夠在機會和風險發展時做出反應。管理層將繼續重新評估和重新確定戰略的優先次序,以應對這些事態發展。我們正在積極培養一種持續敏捷性和探索性的文化,因爲根據市場動態進行調整的能力可以帶來競爭優勢。
多元化戰略
我們相信,我們的增長戰略是我們的主要競爭優勢。通過創建我們的雙支柱方法,解決未來大麻行業的鐘形曲線;消費品包裝產品、商業大麻供應鏈經驗和大麻處方藥,弗洛拉創建了一個護城河,扮演品牌,供應商和分銷商的廣泛的大麻產品,擁有和經紀,適合世界各地的市場。
供應鏈體驗
弗羅拉正在不斷髮展能力和專業知識,在全球供應鏈上以多種業務類別運輸大麻。大麻供應鏈複雜,進入門檻很高。我們的團隊已經能夠對全球範圍內的分銷有很強的了解。
監管專業知識
FLORA擁有滿足全球供應鏈需求的必要法規要求。其中一些要求需要幾年時間才能獲得。
經驗豐富的管理團隊
弗洛拉擁有一支具有不同背景的管理團隊,其中包括上市公司管理、早期大麻、大型和主流零售、消費包裝商品和技術服務,弗洛拉相信已經聚集了合適的人才,以利用大麻行業帶來的機遇。管理層期望其在法規框架、開發高質量和始終如一的醫用大麻產品所需的農業和科學流程方面的經驗和深刻理解,以及在其品牌組合的市場進入戰略方面的知識和專業知識,將繼續爲公司的成功奠定基礎。
增長策略
FLORA的目標是成爲消費品市場的領導者,爲包括藥房、診所和化妝品公司在內的大型渠道分銷商分銷天然、醫用級大麻和高質量大麻衍生醫療和保健產品,繼續探索戰略合作伙伴關係並進行增值收購,以補充我們的有機增長。
併購
對國內和國際業務的收購在公司的發展中發揮了關鍵作用。我們繼續尋找併購目標,這些目標本質上是增值的,並提供了進入弗洛拉內部以前未開發的能力的途徑。對這一戰略和評估過程至關重要的將是地理位置、現金流、正收益、管理和人力資本。
銷售和市場營銷
在我們的各個支柱中,我們通過三個主要渠道銷售產品:直接面向消費者、批發和零售。在JustCBD和Phatebo內部,銷售主要集中在通過品牌網站和批發零售合作伙伴直接面向消費者的銷售,並集中在美國。我們的國際銷售主要是通過向第三方零售商銷售的分銷合作伙伴進行的。
分佈
美國
在美國的分銷活動主要在我們佛羅里達州勞德代爾堡的辦事處和倉庫進行,所有美國產品都在這裏存放。分銷活動包括存儲、直接向消費者履行以及批發、直接和第三方分銷商發貨。
德國、英國和歐洲
FLORA在德國有業務,我們是處方藥和歐盟GMP(定義如下)醫用大麻的進口商、出口商和分銷商。通過利用弗洛拉的設施和現有基礎設施以及廣泛的分銷網絡,我們預計能夠採購、儲存和分銷一系列醫用大麻產品,這將有助於支持我們滿足整個歐洲對醫用大麻日益增長的需求。我們在德國巴登-符騰堡州的希爾津根經營着一家分銷設施。
弗洛拉在英國倫敦設有一個小型銷售辦事處,爲在歐洲開展的所有活動提供基地。通過這個辦事處,弗洛拉能夠支持其產品在歐洲的分銷和批發業務。
全球大麻產業
全球大麻市場正以約16.6%的複合年增長率增長,預計到2025年將達到約510美元的億1全球範圍內。
美國
由於弗羅拉在納斯達克上市,鑑於美國聯邦政府禁止含有四氫大麻酚(「THC」)的大麻產品,我們今天在美國市場上僅在基於CBD的或輔助/附件業務中運營。這包括進口化妝品和美容產品、配飾和非大麻類產品以及CBD產品。美國大麻衍生的中心商務區市場預計將在2027年增長到110億美元的億2。根據2018年農場法案,大麻衍生的CBD及其衍生品在聯邦一級仍然是合法的。
歐洲
歐洲大麻格局繼續在很大程度上取得進展,德國、馬耳他、瑞士、波蘭和聯合王國在建立大麻法律框架方面走得最遠。
全球大麻行業領先的市場情報公司Prohibition Partners估計,到2028年,歐洲大麻市場預計將以61.1%的複合年增長率增長,達到130億美元的億。CBD食品等產品繼續受歐盟新食品法的監管,因此爲公司提供了近期的上行空間。
2022年,歐盟最大的大麻市場德國宣佈,除了繼續擴大其現有的醫用大麻計劃外,還將開始在該國轉向娛樂成人用大麻的進程。預計2023年至2027年間,收入將以約14%的複合年增長率增長,到2027年,市場規模將達到60760美元的萬3.
2024年2月,德國議會下院佈德斯塔格投票決定將用於有限娛樂用途的大麻合法化。根據新的立法,從2024年4月1日起,18歲以上的成年人可以種植最多三種植物用於私人消費,並被允許在家裏一次擁有50克,在公共場合擁有25克。從2024年7月1日起,獲得許可的非營利性俱樂部也將提供大麻,會員不超過500人,所有成員都必須是成年人。只有俱樂部成員才能消費他們的產品。這項立法於2024年3月22日獲得德國上議院聯邦議院的批准,並將在德國總裁正式簽署後實施。這項立法使德國成爲世界上最大的聯邦合法娛樂和醫用大麻市場。
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1新前沿數據-全球大麻報告;2025年前的增長和趨勢
2光明領域集團-CBD:FDA的影響和前進的道路;2022年年中美國CBD報告
3Statista-醫用大麻;德國
醫藥市場與衛生部門
根據向藥品價格信息系統報告的數據,近年來藥品銷售呈現持續增長,儘管2019年的增長率是2015年以來的最低水平。反過來,售出的單位從2018年的10.6億上升到2019年的10.8億,增長了2%。根據3Axis的數據,2020年,製藥商將860多種藥物的價格平均提高了約5%。自2015年以來,藥品價格上漲大幅放緩,無論是漲幅還是受影響的藥品數量都是如此。藥品價格上漲之際,越來越多的製藥工程公司已採取行動對抗新冠肺炎,許多公司都在探索將CBD作爲對抗新冠肺炎的藥物。
歐洲有着深厚的製藥業歷史和蓬勃發展的工業,製藥公司集中在德國和瑞士的邊境地區。2022年至2026年,該行業的年複合年增長率預計爲5.4%,到2026年,億總銷售額將達到2950美元4。在歐盟,德國是領先的藥品市場,總收入5.
大麻二醇市場
CBD是一種天然存在於大麻植物中的非精神活性化合物,所消費的大部分CBD來自大麻植物。6。美國的CBD市場穩步增長,隨着2018年農場法案的通過,CBD市場出現了拐點,爲CBD和其他從大麻植物中提取的化合物掃清了道路。大多數CBD消費者將尋求緩解疼痛、焦慮和睡眠問題作爲他們使用的主要原因。在美國,CBD在實體店和網上隨處可見。然而,廣告仍然很困難,因爲它與其具有精神活性的表親THC聯繫在一起,而且早期出現了一些不良行爲者,他們提出了基於效果的說法,而這些說法沒有得到科學的支持,以提振銷售。
輔助設備/附件
隨着全球大麻合法獲取渠道的擴大,輔助或從屬類別繼續增長。配件空間寬敞,既有吸菸配件,也有菸灰缸和儲物件。雖然弗洛拉生產的大多數產品的主要用途是大麻消費,但大多數消費者不會在合法的藥房購買配飾,而是依賴煙店和在線零售。展望未來,Future Markets Insights預計,到2031年,全球配件市場將達到1,010美元的億,年複合增長率爲4.2%。
監管
福羅拉已經獲得了在全球範圍內運營的許可證,包括所需的政府批准、許可證和許可。以下是此類政府批准、許可證和許可的摘要。
對我國產業的監管
美國的監管框架
包裝、標籤和廣告
我們產品的加工、配方、製造、包裝、標籤、廣告和分銷均受聯邦法律和一個或多個聯邦機構的監管,這些機構包括FDA、聯邦貿易委員會、美國衛生與公衆服務部、美國農業部和美國環境保護局。這些活動還受到銷售我們產品的州和地區的各種州、地方和國際法律和機構的監管。法規可能會阻止或推遲推出我們的產品,或者要求重新制定我們的產品,這可能會導致公司的銷售損失和成本增加。監管機構可能不接受我們可能想要銷售的任何新成分的安全證據,或者可能確定特定產品或產品成分存在不可接受的健康風險。監管機構還可以確定,我們產品上的特定營養支持聲明,或我們希望在產品上使用的聲明,是不可接受的藥物聲明或食品「健康聲明」的未經授權版本,或者特定聲明沒有得到現有科學證據的充分支持。任何此類監管決定都可能阻止我們營銷特定產品或對這些產品使用某些聲明,這可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。
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4Statista-歐洲製藥業-統計與事實
5Statista-歐洲領先藥品市場的收入
6Vantage市場研究-CBD市場規模、份額及趨勢分析報告
管理我們產品的法律和法規的發展可能會導致更嚴格的監管格局,這可能要求重新制定某些產品以滿足新標準,召回或停產我們無法重新制定的某些產品,額外的記錄保存要求,增加某些產品的特性文件,額外或不同的標籤要求,額外的科學證實要求,以及其他要求或限制。這樣的發展可能會大幅增加我們的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2023年10月31日,佛羅里達州農業和消費者服務部食品安全局(「部門」)對Just Brands經銷的大麻提取物產品發出了340項停止銷售命令,主要是因爲該等產品被確定爲對兒童具有吸引力,其產品和/或標籤爲動物、人類或卡通形狀;或與現有糖果產品或品牌食品有任何合理相似之處(「Just Brands 2023停止銷售命令」)。結果,Just Brands停止了在佛羅里達州分銷這些產品。不能保證這些產品可以在另一個司法管轄區銷售,或者根本不能保證。
2024年1月底和2024年2月初,商務部對Just Brands經銷的231種大麻提取物和其他產品發佈了停止銷售令,主要是因爲這些產品被確定爲對兒童有吸引力,其產品和/或標籤爲動物、人類或卡通形狀;或與現有糖果產品或品牌食品有合理相似之處(「Just Brands 2024停止銷售令」)。2024年5月7日,司法部和Just Brands簽訂了和解協議和全面釋放協議(「5月和解協議」),根據該協議,Just Brands同意將受Just Brands 2023年停止銷售命令和Just Brands 2024年停止銷售命令約束的大麻提取物產品從佛羅里達州移除,並將其轉移到州外設施,不遲於5月和解協議日期後30天。Just Brands還同意立即吊銷(5)年的食品許可證,禁止其擁有、經營或創建新的商業實體,擁有或經營佛羅里達州任何需要農業部許可或許可證的食品機構。5月份的和解協議是對與這一問題有關的行政訴訟和法律訴訟中提出的索賠的全面和徹底的解決。不能保證這些產品可以在另一個司法管轄區銷售,或者根本不能保證。
2024年4月2日,該部門對High Roller經銷的某些大麻提取物和其他產品發出了停止銷售令,主要是因爲該等產品被確定爲對兒童具有吸引力,其產品和/或標籤爲動物、人類或卡通形狀;或與現有糖果產品或品牌食品有任何合理相似之處(「2024年4月停止銷售令」)。2024年6月27日,該部和High Roller簽訂了和解協議和全面釋放協議(「6月和解協議」),根據該協議,High Roller同意在不遲於6月和解協議日期後30天,從佛羅里達州移除受2024年4月停止銷售命令約束的大麻提取物產品,將其轉移到州外設施。High Roller還同意,自6月和解協議之日起兩年內,它將不會在佛羅里達州製造、分銷或銷售任何「膠狀」大麻提取物產品。在此期間,High Roller可以繼續在佛羅里達州生產、分銷和/或銷售其他大麻提取物產品,前提是這些產品符合佛羅里達州適用的法律。6月份的《和解協議》是對與此事有關的行政訴訟和法律訴訟中提出的索賠的全面和徹底的解決。不能保證這些產品可以在另一個司法管轄區銷售,或者根本不能保證。
醫用大麻
美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理着我們爲遠程醫療服務提供和收費的方式、我們與供應商、供應商和客戶的合同關係、我們的營銷活動以及我們計劃運營的其他方面。特別重要的是:
不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰,如罰款、損害賠償、多付款項、補償、監禁、失去登記身份以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了,因爲許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋,而且它們的條款有時會有多種解釋。我們未能準確預測這些法律和法規在我們的業務中的應用,或任何其他未能遵守適用法規要求的行爲,都可能使我們承擔責任,並對我們的業務造成負面影響。任何因違反這些法律或法規而對我們採取的行動都可能導致我們產生巨額法律費用,轉移我們管理層對業務運營的注意力,並導致負面宣傳。
管理醫療服務提供的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。我們不能向您保證,任何新的或更改的醫療法律、法規或標準不會對我們計劃中的遠程醫療服務業務產生實質性的不利影響。
德國的監管框架
德國醫用大麻的進口和分銷主要受《德國麻醉品法》(Betäubungsmittelgesetz或「BtMG」)、《AMG》、《德國麻醉品對外貿易條例》(Betäubungsmittel-auüenandelsverordnung或「BtMAHV」)以及《1961年麻醉品單一公約》(《單一公約》)的保護。 德國的相關主管當局是聯邦鴉片管理局(BfArm的一個附屬單位)和德國聯邦當局。
根據《生物多樣性公約》第1(1)節和附件一,大麻是一種麻醉藥品,但某些例外情況除外,包括來自經認證來源的種子和大麻,其THC含量低於0.2%,僅用於科學或商業目的,不包括精神藥物濫用。在德國,非法種植、生產和交易大麻,或進口、出口、過境、銷售、供應,或以其他方式將其投放市場,或以任何其他方式獲取或獲取大麻,均屬刑事犯罪,但須受上述豁免的約束。
2017年3月10日生效的《麻醉藥品及其他條例修正案法》(Gesetz zurènderung betäubungsmittelrechtlicher and ander Vorschriten)規定了一項例外,允許醫用大麻的處方和交易。在2017年3月之前,大麻進口是不允許的,藥房只有在特殊情況下(根據醫療處方)才能從國外爲特定患者申請醫用大麻,但須得到BfArM頒發的個案特別批准。自2017年3月起,在德國境外種植用於醫療目的的大麻可以由私營公司進口並在德國銷售,前提是這些大麻獲得了必須符合《麻醉藥品單一公約》的相關許可證。當德國聯邦政府在2017年3月將用於醫療目的的大麻合法化時,他們還成立了一個大麻機構,作爲BfArM的一部分。該機構控制種植、收穫、加工、質量檢驗、儲存、包裝和向批發商、藥劑師或製造商的分銷。
歐盟-GMP認證
由歐洲藥品管理局(「歐盟GMP」)頒佈的「良好生產規範指引」描述了製藥商根據歐洲標準在其生產過程中必須達到的最低標準。任何希望將醫藥產品進口到歐盟的藥品製造商都必須遵守歐盟GMP。
根據歐盟GMP,一個先決條件是藥品必須具有一致的高質量,適合其預期用途,並符合基於穩定性數據的上市授權的要求。因此,歐盟GMP認證促進了貨物的流動,並有助於提高產品的可信度。一般而言,歐盟委員會指令2001/83/EC第51條要求對從歐盟以外的歐盟國家進口的每一批產品進行檢查,以確保其符合EU-GMP標準。如果非歐盟國家的製造商對其醫藥產品擁有EU-GMP認證,則根據歐盟委員會指令2001/83/EC第51(2)條,不需要進行該批次測試。
根據德國法律,對於在德國製造、測試、儲存、投放市場、帶進或帶出德國領土、進口或出口的醫藥產品和活性物質,必須遵守歐盟-GMP指南。
政權 | 現行德國監管框架下的待遇 | ||
處方和配藥 | • | 法律框架使醫生能夠開出醫用大麻。 | |
• | 以藥用大麻花的形式分發、作爲大麻提取物或作爲含有活性THC的成品。 | ||
• | 根據BtMG,只有藥房才能根據特別處方向患者供應大麻,形式爲大麻花、大麻提取物(普通製劑)或Dronabinol,或作爲含有天然或合成大麻素的成品。 | ||
• | 這種地方藥物製劑的確切處方說明載於新處方表格中,這是藥房藥品生產的標準工作,也是德國藥品法典的一部分。 |
政權 |
現行德國監管框架下的待遇 |
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報銷 |
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• |
在德國,醫療保險是法律規定的,居民由法定醫療保險計劃(覆蓋約90%的人口)或私人醫療保險覆蓋。目前,醫用大麻的費用由德國醫療保險支付。 |
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自2017年3月10日起,醫用大麻的處方費用可由德國法定健康保險公司事先批准。 |
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• |
根據《德國社會保險法》第31條第6款的規定,如果沒有或不能按照醫學標準進行公認的治療,並且有可能對病程或個人症狀產生積極影響的情況下,患有嚴重疾病的投保人有權獲得標準質量的乾花或提取物形式的大麻(以及含有活性物質Dronabinol或Nablone的藥品)。 |
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• |
2019年8月生效的新的藥品供應更安全法(Gesetz für Mehr Sinherheit in der Arzneimittelversorgung)使獲得批准的患者能夠在不同大麻產品之間順利切換,而不必等待新的批准。 |
發牌規定 |
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• |
爲了在德國進口和分銷醫用大麻,一傢俬營公司需要麻醉藥品貿易許可證和當地衛生當局的批發交易許可證。FGH目前擁有兩家子公司,ACA Müler和Phatebo,它們都擁有這些許可證。 |
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如果大麻是從非歐盟/歐洲經濟區國家進口的,該公司還需要相關衛生當局頒發的藥品進口/製造許可證。在發放毒品許可證後,每一批大麻都需要進口許可證。 |
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• |
與麻醉藥品(如大麻)貿易有關的所有業務,除其他外,包括種植、生產、進出口等,都需要《麻醉藥品貿易許可證》。本許可證由BfArM的一個分支--聯邦鴉片局頒發。 |
進口 |
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• |
每一次向德國進口麻醉藥品都需要聯邦鴉片局頒發的麻醉藥品進口授權。 |
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• |
只有在德國有業務活動的公司才能獲得毒品進口授權。當局在簽發進口許可證方面擁有廣泛的權利,可以拒絕批准進口許可證,或在某些情況下限制進口毒品的數量。 |
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進口授權書不能轉讓給第三方,最長期限爲三個月(如果是海運進口,則爲六個月)。如果在此期限內未進口麻醉藥品,則必須向BfArm退回進口許可證。 |
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批發經營許可證 |
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醫用大麻屬於GMA中所定義的醫藥產品的定義,如果私營公司從事醫用大麻的批發交易,則需要批發交易許可證。 |
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批發貿易的定義是廣義的,包括涉及採購、儲存、供應或出口醫藥產品的任何專業或商業活動,但向醫生、牙醫、獸醫或醫院以外的消費者分發醫藥產品除外。 |
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申請向德國進口醫用大麻的麻醉藥品進口許可的公司通常也擁有批發交易許可證。 |
其他許可證 |
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根據《全球大麻協定》第72條,從非歐盟/歐洲經濟區國家進口醫用大麻的公司必須持有《藥品進口許可證》。 |
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某些類型的醫用大麻產品或活動可能還需要幾個其他許可證(例如,如果醫用大麻根據《全球大麻管理條例》第13條在德國加工、包裝、貼標籤或上市,則需要製造許可證)。FGH的兩家子公司ACA Müler和Phatebo都擁有輻射許可證。 |
人力資本資源
截至2023年12月31日,我們共有108名員工,其中97人爲全職,11人爲兼職。我們共有74名員工和顧問在美國工作,34名員工和顧問在國際上工作。
據我們所知,我們的員工中沒有一個是由勞工組織代表的,也不是任何集體談判安排的一方。我們沒有經歷過任何停工,我們認爲我們與員工的關係很好。
附加信息
我們的網站是Www.floragrowth.com。Www.sec.gov/埃德加。我們的網站地址僅作爲非活躍的文本參考包含在本服務通告中。本公司網站所載或透過本公司網站提供的資料,並不以引用方式併入本發售通函,亦不構成本發售通函的一部分。
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
以下管理層對本公司財務狀況及經營業績(「MD&A」)的討論及分析,應與本發售通函所載本公司截至2023年12月31日止年度經審核綜合財務報表及其附註(「財務報表」)一併閱讀,該等財務報表乃根據公認會計原則編制。金額以美元表示,除非另有說明,以加元(「加元」)、歐元(「歐元」)或哥倫比亞披索(「COP」)。以外幣表示的金額包括根據2023年12月31日的匯率計算的大約美元金額。本MD&A中的差異、比率和百分比變化基於未四捨五入的數字。除非另有說明,本MD&A報告公司截至2023年12月31日的活動。
前瞻性陳述基於公司目前對其業務、潛在目標業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關,從本質上講,它們會受到內在的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。由於各種因素,包括但不限於當地、地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場(供需)和監管條件的變化,公司的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關前瞻性陳述的更多信息,請參閱本發售通告中的「關於前瞻性陳述的告誡聲明」。
我們是一家跨國大麻公司,製造和分銷消費品包裝產品,並分銷醫用大麻和醫藥產品。植物群的存在是爲了創造一個人人都能享受大麻好處的世界。我們的業務戰略建立在兩個核心支柱上:品牌之家和商業批發。
通過這一渠道,我們尋求建立忠誠度、可信度並享有健康的利潤率,以幫助支持我們的業務快速增長。
品牌之家
JustCBD成立於2017年,其使命是將高質量、值得信賴和經濟實惠的CBD產品推向市場。JustCBD產品目前包括15個類別的350多種產品,包括CBD口香糖、外用藥物、酊劑和Vape產品,並向全球11,500多家獨立零售商發貨。JustCBD還直接向消費者銷售,客戶群約爲35萬人。JustCBD產品可在煙霧店、診所、水療中心和寵物店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD的產品都經過了內部和第三方的實驗室測試,以確保質量。
VEVER的產品包括大麻消費配件、個人儲物,以及電子煙和乾草類的旅行配件,這些產品出售給消費者、藥房、煙店和大麻品牌。船舶已完全融入JustCBD,現在受益於與JustCBD的運營、物流和銷售協同效應。
商業和批發
該公司的商業和批發支柱包括向國際市場分銷藥品。Phatebo是一家藥品批發經銷公司,擁有多種藥品和醫用大麻產品的進出口能力,以治療各種健康指徵,包括與癌症治療、ADHD、多發性硬化症和抗抑鬱藥等相關的藥物。Phatebo持有麻醉藥品貿易許可證(包括大麻銷售許可證修正案)和批發交易許可證,兩者都由BfArM(歐洲最大的藥品審批機構)頒發。Phatebo專注於在全球28個國家/地區分銷醫藥產品,主要是在歐洲,但也向亞洲、拉丁美洲和北美銷售。2018年11月,法特博還獲得了醫用大麻進口和分銷許可證。隨着弗洛拉開始將藥用大麻從第三方轉移到德國,我們打算利用Phatebo現有的約1,200家藥店網絡。此外,法特博倉庫還爲弗洛拉在歐盟內不斷增長的產品組合和分銷網絡提供了一個物流前哨。
哥倫比亞相關子公司
2023年7月5日,本公司與特拉華州有限責任公司力桑訂立股份購買協議,出售其在哥倫比亞若干附屬公司的全部股份及哥倫比亞資產,收購價爲80加元萬(60美元萬)。此次出售涉及Flora在哥倫比亞的業務,包括其在(I)其位於哥倫比亞Gron的361英畝Cosechemos農場及其相關加工設施和庫存的權益,以及(Ii)與Flora Lab 2、Flora Lab 4以及Flora的哥倫比亞食品、飲料和消費品業務相關的所有其他資產(統稱爲「哥倫比亞資產」)。此次出售使該公司能夠專注於其核心業務部門,即美國的生活方式品牌和國際藥品分銷。此次出售是削減成本和精簡運營的幾項戰略變化的一部分。在截至2023年9月30日的季度中,該公司收到了50加元的萬收益。本公司和力山於2023年11月1日完成了Cosechemos的出售。
影響我們業務的因素
實現間接費用削減的挑戰。管理層已採取並繼續實施各種節約成本的舉措,以降低間接費用。然而,在削減間接費用以滿足現有和潛在市場總體需求方面,本公司尚未達到關鍵平衡。該公司努力實現足夠的增長,以覆蓋其管理費用,以實現盈利。如果公司未能在長期內進一步增長業務或降低運營費用,未來將繼續面臨嚴重的現金流不足,並繼續依賴債務和/或股權融資來爲運營提供資金。
持續的盈利能力和正的運營現金流。公司成功的一個關鍵決定因素是提供盈利的結果和來自經營活動的正現金流。該公司的業績尚未達到實現自給自足的先決條件一致性。自成立以來,只有2023年第三季度的經營活動產生了淨收入和正現金流。不能保證該公司能夠產生足夠水平的持續盈利和正的現金流,或者根本不能。這些因素及其他因素令人對本公司作爲持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。管理層在截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表的附註2中介紹了有關這些事項的計劃。有關詳細信息,請參閱「風險因素」。
收購戰略的劣勢包括我們被收購方的巨額交易成本和負債。該公司歷史上一直是機會主義的,並不時進行管理層認爲將補充或協同公司現有業務的收購。然而,任何此類收購都需要本公司產生更高的前期交易成本,並要求本公司承擔被收購公司的某些債務。此外,儘管公司相信此類收購將在長期內提供更高的價值,但收購帶來的預期協同效應可能永遠不會實現。例如,公司於2022年2月收購了JustCBD,並於2022年12月收購了FGH。在收購JustCBD方面,公司在2022年第一季度產生了60萬的交易成本,其中包括公司產生的法律和諮詢費。此外,我們還承擔了400萬的負債,其中包括60萬的租賃負債和其他普通經營負債。在收購FGH方面,公司在2022年第四季度產生了50萬的交易成本,其中包括公司產生的法律和諮詢費。此外,我們承擔了910萬的負債,其中包括收購前FGH的130萬未償還法律費用、110萬的債務、340萬的彌償負債和其他正常經營負債。
現金流多樣化。 收入主要集中在德國和美國,涉及藥品、大麻和非大麻消費品以及醫用大麻。
國際大麻發展。 弗羅拉的增長植根於世界各地醫用和娛樂用大麻和大麻衍生產品的擴張、監管和合法化。雖然醫用大麻在多個國家和地區受到聯邦一級的監管,但該公司將重點放在德國和歐盟最活躍的市場。隨着潛在有利可圖的醫用大麻市場的開放,我們仍在關注國際事態的發展。
產品演變和品牌認可度。 獲得不斷髮展和卓越的產品仍然是一個關鍵的成功因素。
監管熟練程度和採用率。 弗洛拉經營的市場受到嚴格監管,需要在駕馭相關複雜性方面擁有豐富的經驗。我們組建了一支對公司運營所處的監管和治理環境有深入了解的團隊。基本專業知識需要遵守產品審批、進口許可、出口許可、分銷許可證和其他相關許可證。
被收購公司的整合。 收購JUSTCBD、VEVER和FGH大大推動了我們的增長。我們繼續從一群多元化實體中獲取增量協同效應的能力,是我們能否有機擴張的關鍵決定因素。
上市公司成本
在首次公開募股完成後,我們成爲了一家上市公司,這需要招聘更多的員工,並實施流程和程序,以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們預計,除其他事項外,董事和高級管理人員責任保險以及投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的額外內部和外部成本將繼續產生大量額外的年度費用。
運營結果的關鍵組成部分
收入
該公司主要作爲醫藥產品的分銷商,以及一系列大麻和補充產品的製造商和轉售商來創造收入。該公司有兩個主要收入組,也是其三個應報告部門中的兩個:
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(1) |
品牌之家;以及 |
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(2) |
商業和批發。 |
第三個需要報告的領域是藥品。
這些細分反映了公司的運營是如何管理的,作爲首席運營決策者的公司首席執行官是如何分配資源和評估業績的,以及公司的內部管理財務報告是如何結構的。
該公司通過其在美國和德國的子公司經營其製造和分銷業務。在出售哥倫比亞資產之前,該公司還在哥倫比亞從事藥用大麻和藥用大麻衍生產品的種植和開發。
該公司使用以下基於合同的五步交易分析來確定是否、何時以及有多少收入可以確認:
1. |
確定與客戶的合同; |
2. |
確定合同中的履約義務; |
3. |
確定交易價格; |
4. |
將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
5. |
當公司履行業績義務時或在履行業績義務時確認收入。 |
收入按交易價格確認,交易價格是公司預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾貨物轉讓給客戶。總收入不包括爲第三方徵收的關稅和稅款。收入是扣除預期的價格折扣、銷售回報、客戶回扣和其他激勵措施後的淨值。該公司的大麻消費配件產品包括六個月的保修,公司根據歷史和預期索賠成本爲估計負債累算保修。
該公司與客戶簽訂的產品銷售合同包括一項履約義務。根據合同條款,產品銷售收入在控制權移交給客戶時確認,這一點在裝運或交付時進行。該公司的付款期限一般從控制權移交之日起0至30天不等,有時最長可達6個月。
銷售成本
該公司包括原材料和供應成本、採購製成品的成本,以及銷售成本中每一個部門的庫存儲備變化。原材料包括材料的採購成本、運入和關稅。產成品包括直接材料成本和人工成本,以及根據正常生產能力分配的製造間接費用的比例。超額和過時庫存的庫存儲備是根據現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值計算的。影響逐期銷售貨物成本的主要因素包括產品銷售量、產品組合、第三方質量成本、運輸、間接費用分配和庫存撥備的變化。
運營費用
本公司的營業費用按以下類別分攤:
營業外費用
營業外費用包括利息收入和費用、匯兌損失和公允價值變動的未實現損失。利息主要與公司的租賃負債和經營信貸額度有關。外匯在很大程度上與將以外幣計價的餘額重新估值爲美元有關。公允價值變動的未實現虧損與公司投資和負債的公允價值波動有關。
所得稅
所得稅 主要包括與美國聯邦和州所得稅相關的所得稅,以及我們開展業務的外國司法管轄區的所得稅。
停產造成的損失
非持續經營的虧損包括於2023年7月5日和2023年11月1日出售的哥倫比亞子公司的稅後淨收益(虧損)。它還包括由於出售資產的賬面價值超過預期出售價格而產生的出售預期損失。
經營成果
下表列出了該公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的綜合經營業績(單位:千)。對該公司歷史業績的逐期比較並不一定表明未來可能出現的結果。經營業績數據來自本發售通函其他部分所包括的我們經審核的綜合財務報表。
爲 年 結束 12月31日, 2023 |
爲 年 結束 12月31日, 2022 |
|||||
收入 | $ | 76,071 | $ | 33,401 | ||
毛利 | 17,738 | 13,251 | ||||
諮詢和管理費 | 11,876 | 9,232 | ||||
專業費用 | 2,301 | 3,884 | ||||
一般和行政 | 1,646 | 3,287 | ||||
推廣與溝通 | 4,710 | 8,033 | ||||
差旅費 | 413 | 930 | ||||
股份酬金 | 1,591 | 3,404 | ||||
研發 | 62 | 388 | ||||
經營租賃開支 | 1,211 | 937 | ||||
折舊及攤銷 | 2,335 | 2,144 | ||||
壞賬費用 | 236 | 941 | ||||
其他費用(收入),淨額 | 2,204 | 1,511 | ||||
善意和其他資產減損 | 39,507 | 25,781 | ||||
經營虧損 | (50,354 | ) | (47,221 | ) | ||
營業外支出 | (2,057 | ) | 887 | |||
稅前淨虧損和停產前淨虧損 | (48,297 | ) | (48,108 | ) | ||
所得稅利益 | (1,628 | ) | (1,405 | ) | ||
持續經營淨虧損 | (46,669 | ) | (46,703 | ) | ||
停產損失 | (9,678 | ) | (5,926 | ) | ||
期內虧損淨額 | $ | (56,347 | ) | $ | (52,629 | ) |
佛羅里達州農業部和消費者服務部食品安全局的停止銷售命令
2023年10月31日,商務部發布了Just Brands 2023年停售令。結果,Just Brands停止了在佛羅里達州分銷這些產品。在截至2023年12月31日的一年中,Just Brands 2023停止銷售訂單的中斷對收入造成了50美元萬的不利影響,對諮詢和管理費造成了20美元萬的不利影響。他說:
2024年1月22日和2024年2月初,商務部發布了Just Brands 2024年停售令。2024年5月7日,司法部和Just Brands簽訂了5月和解協議,根據該協議,Just Brands同意從佛羅里達州移除受Just Brands 2023年停止銷售命令和Just Brands 2024停止銷售命令約束的大麻提取物產品,將其轉移到州外設施,不遲於5月和解協議日期後30天。Just Brands還同意立即吊銷(5)年的食品許可證,禁止其擁有、經營或創建新的商業實體,擁有或經營佛羅里達州任何需要農業部許可或許可證的食品機構。5月份的和解協議是對與這一問題有關的行政訴訟和法律訴訟中提出的索賠的全面和徹底的解決。不能保證這些產品可以在另一個司法管轄區銷售,或者根本不能保證。
2024年4月2日,該部門發佈了2024年4月的停止銷售令。2024年6月27日,司法部和High Roller達成了6月和解協議,根據該協議,High Roller同意在不遲於6月和解協議日期後30天,從佛羅里達州移除受2024年4月停止銷售命令約束的大麻提取物產品,將其轉移到州外設施。High Roller還同意,自6月和解協議之日起兩年內,它將不會在佛羅里達州製造、分銷或銷售任何「膠狀」大麻提取物產品。在此期間,High Roller可以繼續在佛羅里達州生產、分銷和/或銷售其他大麻提取物產品,前提是這些產品符合佛羅里達州適用的法律。6月份的《和解協議》是對與此事有關的行政訴訟和法律訴訟中提出的索賠的全面和徹底的解決。不能保證這些產品可以在另一個司法管轄區銷售,或者根本不能保證。
該公司估計,在截至2024年9月30日的9個月中,這些停止銷售訂單的中斷對收入造成了70美元的萬不利影響。受停止銷售訂單影響的庫存總價值爲190萬美元萬。根據與該部達成的協議,所有受影響的庫存都已轉移到佛羅里達州以外的地區銷售。
截至2023年和2022年12月31日止的年度,營收總計爲7,610美元萬和3,340美元萬。這一增長主要由以下因素推動:
該公司哥倫比亞實體截至2023年12月31日的年度收入單獨計入停產造成的損失.
截至2023年12月31日的年度,品牌之家部門產生的收入爲3,780美元萬,而截至2022年12月31日的年度產生的收入爲3,330美元萬。這一增長主要是由於我們在2023財年的整個業務中包含了JustCBD,在截至2023年12月31日的年度中貢獻了3,110美元的萬,而截至2022年12月31日的年度爲2,640美元萬。在截至2023年12月31日的一年中,該船產生了670萬的收入,比截至2022年12月31日的年度減少了30美元萬,這主要是由於2023財年初發生的供應鏈問題。
截至2023年12月31日,商業和批發部門產生的收入爲3830美元萬,而截至2022年12月31日的年度產生的收入爲10美元萬。這筆收入完全由FGH產生,該公司於2022年12月23日被收購。
製藥部門的收入以前是由該公司的哥倫比亞實體產生的。這些結果分別包含在停產造成的損失.
毛利
截至2023年和2022年12月31日止年度的毛利分別爲1,770美元萬和1,330美元萬。這一增長主要是由於對FGH和JustCBD的收購,在截至2023年12月31日的年度內,這兩家公司分別貢獻了2,200美元萬和1,270美元萬。在截至2022年12月31日的年度比較期間,JUSTCBD貢獻了1,120美元的萬,而FGH貢獻了不到10美元的萬,因爲它直到2022年12月才被收購。在截至2023年12月31日的一年中,船舶貢獻了3億美元的萬,而截至2022年12月31日的一年中,該公司貢獻了200億美元的萬。其餘20美元的萬下降是由於美國品牌在2023年下半年停產。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,該公司分別報告了淨銷售額或毛利率的23%和40%。減少的主要原因是收購了FGH,該公司分銷利潤率相對較低的藥品。
運營費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,運營支出總額分別爲6,810美元萬和6,050美元萬。這一增長主要是由於資產減值3,950美元萬和收購FGH,使支出增加了320美元萬。但晉升和通信、專業費用、一般和行政費用以及按份額計算的薪酬支出減少,部分抵消了這一減少額。
諮詢費和管理費
截至2023年12月31日的年度,諮詢和管理費爲1,190美元萬,而截至2022年12月31日的年度爲920美元萬。這些費用與公司大多數管理層以及董事的僱傭和諮詢合同有關。2023年260萬美元的萬增長主要是由於收購FGH,貢獻了250萬美元的萬,以及向公司前首席執行官支付的遣散費。這些增長被大幅削減公司辦公室員工人數部分抵消,其影響僅反映在2023財年的後半段。
專業費用
截至2023年12月31日的年度,專業費用總額爲230美元萬,而截至2022年12月31日的年度,專業費用爲390美元萬。這些費用與法律、會計和審計服務有關。在截至2023年12月31日的期間內,公司降低了專業費用,並收到了某些服務提供商的貸方通知。於截至2022年12月31日止期間,專業費用包括與本公司收購JustCBD及FGH有關的一次性收購及交易相關成本。
一般和行政費用
截至2023年12月31日的一年,一般和行政費用總額爲160億美元萬,而截至2022年12月31日的年度爲330萬美元萬。2023年萬減少160萬美元的主要原因是該公司努力減少一般和行政開支。
推廣和溝通費用
在截至2023年12月31日的一年中,推廣和溝通費用總計爲470美元萬,而截至2022年12月31日的一年中,推廣和溝通費用爲800美元萬。2023年萬減少330萬美元的主要原因是該公司旨在最大限度地減少企業管理費用的成本削減舉措。期間產生的促銷費用主要與JustCBD商業模式的性質有關,該模式以推廣其產品爲中心,作爲刺激收入增長的一種方法。
差旅費用
截至2023年12月31日的一年,差旅支出總額爲40美元萬,而截至2022年12月31日的年度爲90美元萬。這些費用是用於與子公司和公司的促銷活動有關的各種差旅。2023年萬減少50美元是因爲公司努力將管理費用降至最低。
基於股份的薪酬費用
在截至2023年12月31日的一年中,基於股票的薪酬支出總額爲160萬美元萬,而截至2022年12月31日的年度爲340萬美元萬。這些費用是以股份支付的公允價值的攤銷。2023年萬減少180萬美元,主要原因是取消了限制性股票獎勵,這是2023年員工離職的結果。
研發費用
截至2023年12月31日的一年,研發費用總額爲10美元萬,而截至2022年12月31日的一年,研發費用爲40美元萬。在截至2023年12月31日的期間,研究和開發費用已降至最低,而在截至2022年12月31日的期間,研究和開發費用主要包括合同研究費用、製造、顧問費用和爲船舶業務推出新品牌的相關成本。
經營租賃費用
截至2023年12月31日的一年,運營租賃費用總計120美元萬,而截至2022年12月31日的年度爲90美元萬。增加的主要原因是收購了FGH及其配套設施和車輛租賃。
折舊及攤銷費用
截至2023年12月31日的年度,折舊和攤銷費用總額爲230美元萬,而截至2022年12月31日的年度爲210美元萬。萬增加20美元主要是由於收購FGH,以及所收購無形資產的相應攤銷,部分被過去一年需要記錄較少攤銷的長期資產減值所抵消。
壞賬支出
截至2023年12月31日的一年,壞賬支出總額爲20美元萬,而截至2022年12月31日的一年,壞賬支出爲90美元萬。這些數額反映了該公司對與未償還應收貿易賬款有關的終身預期損失的估計。2023年萬減少70美元是由於公司退出哥倫比亞相關業務。
其他費用
截至2023年12月31日的年度,其他支出總額爲220萬美元萬,而截至2022年12月31日的年度,其他支出爲150萬美元萬。這些費用主要包括保險、維修和保養以及由雜項收入部分抵消的特許權使用費。2023年萬增加了70美元,這是由於保險成本增加了60美元,但2023年萬的一些退款和資產負債表調整部分抵消了這一增加。
商譽和其他資產減值
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,商譽和其他資產減值總額分別爲3,950美元萬和2,580美元萬。作爲年度第四季度減值測試的一部分,以及在存在減值指標的過渡期,該公司對其商譽和無限期無形資產進行減值測試。在2023年6月30日和2023年12月31日,弗洛拉確定公司上市普通股股價下跌、可比上市公司股價下跌以及具有挑戰性的經濟因素使其難以獲得資本是減值指標。FLORA隨後得出結論,其JUSTCBD和FGH報告單位的賬面價值高於各自的估計公允價值,截至2023年12月31日的年度確認累計商譽減值虧損總計2,340美元萬。
上述代表商譽減值指標的因素也是我們某些其他長期資產的減值指標。本公司進行了一項截至2023年6月30日的量化分析,通過將每項資產的賬面價值與該資產在其剩餘壽命內預計產生的未來未貼現現金流進行比較來確定是否存在減值。這一分析導致截至2023年6月30日的季度的房地產、廠房和設備、經營租賃使用權資產和某些無形資產的減值總額爲1,340美元萬。
該公司對截至2023年12月31日的資產組進行了類似的分析,並確定存在減值指標。這些指標包括外部指標,如公司上市普通股的股價下跌,以及內部指標,如預測收入和現金流產生的減少。本公司進行了一項截至2023年12月31日的量化分析,通過比較每項資產的賬面價值與該資產在其剩餘壽命內預計產生的未來未貼現現金流來確定是否存在減值。這一分析導致減值、經營租賃、使用權資產和某些無形資產共計270萬。
在2022年第四季度,本公司確定其上市普通股股價下跌、可比上市公司股價下跌以及運營現金流爲負是減值指標。FLORA隨後得出結論,其船舶和JustCBD報告單位的賬面價值高於各自的估計公允價值,截至2022年12月31日的年度確認了總計2,510美元的商譽減值損失萬。
同樣在2022年第四季度,該公司決定整合業務,併爲到2026年和2027年具有合同租賃義務的兩個建築租約尋找轉租人。這些租賃在財務狀況表中作爲經營性租賃使用權資產入賬。租賃資產有減值指標,因爲它們不再用於資產集團的運營,但本公司正積極尋求轉租這兩個空間,以從這些空間產生收入。由此產生的分析導致截至2022年12月31日的年度的經營租賃使用權資產減值70萬美元。
營業外(收入)費用
在截至2023年12月31日的一年中,FLORA實現了210美元的非運營收入萬,而截至2022年12月31日的年度的非運營支出爲90美元萬。這一(收入)費用由公允價值變動的未實現(收益)損失、利息(收入)費用和匯兌損失組成。收入的增加主要是由於在截至2023年12月31日的年度內,與JustCBD、無上限大麻和原始大麻收購相關的或有對價價值獲得了200萬美元的萬收益,而截至2022年12月31日的年度內,萬虧損了60萬美元。
所得稅費用
該公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別確認了160萬美元萬和140萬美元萬的所得稅支出。在截至2023年和2022年12月31日的年度內,我們的有效稅率分別爲3.4%和2.9%。當遞延稅項資產的全部或部分極有可能無法變現時,本公司維持估值撥備。期間估值免稅額的變動計入變動期間的稅項撥備。在決定是否需要計入估值撥備時,本公司會考慮過往盈利紀錄、預期未來盈利、結轉及結轉期等因素,以及可能提高變現遞延稅項資產的可能性的稅務策略。Flora仍然認爲,其遞延稅項資產不太可能實現,截至2023年12月31日和2022年12月31日,仍有針對遞延稅項淨額的全額估值準備。
停產造成的損失
在截至2023年12月31日的一年中,非持續運營的虧損總額爲970美元萬,而截至2022年12月31日的年度爲590美元萬。這主要是由於該公司哥倫比亞業務的減值費用和處置虧損所致。
淨虧損
本公司於截至2023年及2022年12月31日止年度分別錄得淨虧損5,630美元萬及5,260美元萬。虧損的增加是由於資產減值增加了1,370美元萬,與公司哥倫比亞業務的非持續運營虧損相關的損失增加了380美元萬,但這一增加被毛利潤增加450美元萬、運營費用減少610美元萬和營業外收入增加290美元萬部分抵消。
EBITDA和調整後的EBITDA
EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標,沒有GAAP規定的任何標準化含義,可能無法與其他公司提出的類似指標相比較。FLORA將EBITDA計算爲持續經營的淨(虧損)收入總額,加上(減去)所得稅(回收),加上(減去)利息支出(收入),加上折舊和攤銷。FLORA將調整後的EBITDA計算爲EBITDA加上(減去)非營業費用(收入),加上基於股份的補償費用,加上資產減值費用,加上(減去)公允價值變動產生的未實現虧損(收益),加上與業務合併中庫存增加有關的費用,加上其他收購和交易成本。管理層認爲,EBITDA和調整後的EBITDA提供了有意義和有用的財務信息,因爲這些衡量標準表明了業務的經營業績。
將公司的EBITDA和調整後的EBITDA、非公認會計准則財務指標調整爲淨額(虧損)下表列出了截至2023年12月31日的年度的持續經營收入,這是公認會計准則財務指標中最直接的可比性指標:
(單位:千美元) | Just CBD | 船舶 | Phatebo | 公司和 其他 |
已整合 | ||||||||||
持續經營的淨(虧損)收入 | $ | (22,790 | ) | $ | (8,372 | ) | $ | 274 | $ | (15,781 | ) | $ | (46,669 | ) | |
所得稅支出(回收) | - | 3 | 101 | (1,732 | ) | (1,628 | ) | ||||||||
利息支出(收入) | 9 | 2 | 92 | (11 | ) | 92 | |||||||||
折舊及攤銷 | 742 | 736 | 28 | 829 | 2,335 | ||||||||||
EBITDA | (22,039 | ) | (7,631 | ) | 495 | (16,695 | ) | (45,870 | ) | ||||||
營業外虧損(收入)(1) | 2 | 14 | - | (174 | ) | (158 | ) | ||||||||
股份酬金 | - | - | - | 1,591 | 1,591 | ||||||||||
資產減值 | 22,892 | 7,402 | - | 9,213 | 39,507 | ||||||||||
公允價值變動未實現收益(2) | (964 | ) | - | - | (1,027 | ) | (1,991 | ) | |||||||
與業務合併中庫存升級相關的費用 | - | - | - | 45 | 45 | ||||||||||
調整EBITDA | $ | (109 | ) | $ | (215 | ) | $ | 495 | $ | (7,047 | ) | $ | (6,876 | ) |
截至2022年12月31日止年度,公司EBITDA和調整後EBITDA(非GAAP財務指標)與持續經營淨利潤(虧損)(最直接可比的GAAP財務指標)的對賬如下表所示:
(In數千美元) | JustCBD | 容器 | 帕泰博 | 企業與 其他 |
已整合 | ||||||||||
持續經營淨虧損 | $ | (7,001 | ) | $ | (21,985 | ) | $ | (109 | ) | $ | (17,608 | ) | $ | (46,703 | ) |
所得稅退稅額 | (21 | ) | (1,372 | ) | (12 | ) | - | (1,405 | ) | ||||||
利息費用(收入) | 17 | (35 | ) | 2 | (13 | ) | (29 | ) | |||||||
折舊及攤銷 | 643 | 1,434 | 1 | 66 | 2,144 | ||||||||||
EBITDA | (6,362 | ) | (21,958 | ) | (118 | ) | (17,555 | ) | (45,993 | ) | |||||
非營業損失(收益)(1) | 56 | 4 | (13 | ) | 276 | 323 | |||||||||
股份酬金 | - | - | - | 3,404 | 3,404 | ||||||||||
資產減值 | 5,397 | 20,139 | - | 245 | 25,781 | ||||||||||
公允價值變動未實現損失(2) | - | - | - | 593 | 593 | ||||||||||
與企業合併的庫存流轉有關的費用 | 1,631 | - | - | - | 1,631 | ||||||||||
其他收購和交易成本 | 614 | 81 | - | 353 | 1,048 | ||||||||||
調整EBITDA | $ | 1,336 | $ | (1,734 | ) | $ | (131 | ) | $ | (12,684 | ) | $ | (13,213 | ) |
|
(1) |
營業外費用包括匯兌損益。 |
|
(2) |
公允價值變動的未實現虧損包括公司對一家早期歐洲大麻公司的長期投資價值的變化,以及與收購JustCBD相關的公司或有對價的價值變化。 |
流動性與資本資源
自公司成立以來,我們通過產品銷售的現金流和出售股本的收益爲我們的運營和資本支出提供資金。該公司正在通過銷售產生現金,並正在部署其資本儲備,以收購和開發能夠在短期和短期內產生額外收入和收益的資產,以支持我們的業務增長和擴張。我們產生了重大的運營虧損和運營產生的負現金流量,這反映在我們的累計虧損和合並現金流量表中。我們預計在可預見的未來將繼續出現營業虧損和負現金流。我們目前的主要流動資金來源是我們的業務提供的現金和現金等價物以及之前的股票發行。現金和現金等價物主要由存放在銀行的現金組成。截至2023年和2022年12月31日,現金和現金等價物分別爲440美元萬和890美元萬。截至2023年12月31日,該公司目前的營運資本、預期的運營開支和淨虧損,以及圍繞其根據需要籌集額外資本的能力的不確定性,使人對現有現金和現金等價物是否足以履行其在合併財務報表發佈之日起12個月內到期的債務產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括對資產回收和分類或負債金額和分類的任何調整,如果公司無法繼續經營下去,可能需要進行這些調整。
如果我們無法籌集到必要的資金,我們將需要削減或停止運營。請參閱經審計綜合財務報表附註2,以了解更多信息和「風險因素-管理層已對我們作爲持續經營企業的持續經營能力進行了分析,並已確定,基於我們目前的財務狀況,我們作爲持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。此外,我們的獨立註冊會計師事務所在本發售通告中對我們作爲持續經營企業的持續經營能力提出了重大懷疑」。我們已經基於我們對我們能夠在多長時間內爲我們的運營提供資金的估計,這些假設可能被證明是錯誤的,我們可以比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。從長遠來看,我們可能需要獲得額外的融資,爲我們目前計劃的運營提供資金,這可能包括產生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合。不能保證該公司將能夠以其接受的條件、及時或根本不能獲得額外資金。如果在需要時不能以可接受的條件獲得足夠的資金,可能會對業務成果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們真的通過公開或私募股權發行籌集額外資本,我們現有股東的所有權權益將被稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資本,我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力,例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
該公司現金的主要用途是用於營運資本要求和資本支出。此外,它可能會不時地將資本用於收購和其他投資和融資活動。營運資金主要用於公司人員以及與其產品的增長、製造和生產相關的成本。該公司的資本支出主要包括增加設施、改善現有設施和產品開發。
現金流
下表列出了本公司各期簡明綜合現金流量表的主要組成部分。
(單位:千美元) | 爲 截至的年度 12月31日, 2023 |
爲 截至的年度 12月31日, 2022 |
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經營活動所用現金 | $ | (8,396 | ) | $ | (15,935 | ) | |
融資活動產生的現金 | 3,150 | 4,413 | |||||
投資活動所用現金 | (234 | ) | (15,802 | ) | |||
匯率變動的影響 | 930 | (755 | ) | ||||
期內現金變動情況 | (4,550 | ) | (28,079 | ) | |||
期初現金 | 8,935 | 37,616 | |||||
包括在持有待售資產中的現金 | - | (602 | ) | ||||
期末現金 | $ | 4,385 | $ | 8,935 |
用於經營活動的現金
截至2023年和2022年12月31日止年度,用於經營活動的現金淨額分別爲8,40美元萬和1,590美元萬。在截至2023年12月31日的一年中,用於經營活動的現金流量主要是由於運營費用超過了當年的毛利。
在截至2022年12月31日的年度中,用於經營活動的現金流量也主要是由於運營費用超過了當年的毛利。
融資活動產生的現金
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,融資活動提供的淨現金總額分別爲320美元萬和440美元萬。截至2023年12月31日止年度的融資活動所提供的現金流量主要與本公司於2023年9月進行的單位發售(如下所述)及透過其FGH附屬公司進行的信貸借貸(如下所述)有關,但部分被用於股票發行成本及償還貸款的款項所抵銷。
在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的現金流量主要與公司2022年12月的單位發售(如下所述)以及從認股權證和股票期權行使中收到的收益有關,但部分被用於股票發行成本和公司股票回購計劃的金額所抵消。根據回購計劃,該公司以每股13.84美元的平均價格回購了18,411股普通股。
用於投資活動的現金
截至2023年和2022年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額分別爲20萬和1,580美元萬。截至2023年12月31日的年度,投資活動中使用的現金流主要與與品牌之家部門設備相關的資本支出有關。
截至2022年12月31日止年度用於投資活動的現金流量主要與2022年2月收購JustCBD所支付代價的現金部分有關。
營運資金
截至2023年12月31日,我們的營運資本爲510美元萬。該公司的主要現金流需求是用於其大麻和製藥活動的發展、行政費用以及通過相關應收賬款和應付賬款支持不斷增長的銷售和生產的一般營運資金。
資金需求
我們的持續生存有賴於我們通過業務內部協同效應、擴大產能和地理足跡、探索戰略合作伙伴關係以及尋求增值收購以補充我們的有機增長來產生正現金流的能力。我們致力於實現持續增長,這將有效抵消我們的間接成本,從而爲實現盈利鋪平道路。我們未來將被要求通過股權或債務融資籌集額外資本。到目前爲止,我們已經通過多次股權發行籌集了資金。我們在2022年和2023年的股票發行情況如下。
2023年9月提供單元
2023年9月,我們以每單位2.00美元的價格完成了1,369,000股公司的登記直接發售,總收益爲270美元萬。每個單位包括一股本公司普通股和一股普通股認購權證(總認股權證1,369,000股),以每股2.50美元的行使價額外購買一股普通股。這些認股權證將於2029年3月21日到期。我們支付了與2023年9月單位發行相關的30萬發行成本,並向配售代理發行了54,760份認股權證。截至2023年12月31日,所有與2023年9月單位發行相關的權證仍未償還。
2022年12月提供單位服務
2022年12月,我們以每單位8.00美元的價格完成了625,000股本公司的發售,總收益爲500美元萬。每個單位包括一股本公司普通股和一股普通股認購權證(總認股權證625,000股),以每股8.00美元的行使價額外購買一股普通股。這些認股權證將於2027年12月8日到期。我們支付了與2022年12月單位發行相關的40萬發行成本,併發行了25,000份向配售代理發行的權證。
2023年9月,本公司將2022年12月向某些投資者發行的624,995份認股權證重新定價至每股2.50美元,原因是該等投資者參與了2023年9月的單位發行。
截至2023年12月31日,與2022年12月單位發行相關的624,995份認股權證仍未償還。
債務
除了上述股權發行外,該公司還可以通過其FGH子公司獲得信貸安排。與兩家不同的德國銀行--貧窮銀行和大衆銀行--提供的信貸安排總計400萬萬歐元,由聯合和若干擔保或違約擔保擔保。2023年12月31日,未償還金額爲180萬歐元(190美元萬美元),應在三個月內到期。信貸安排的年利率從5.45%到6.46%不等,沒有固定的到期日。每次提取新的金額時,利率都會重新設置。
表外安排
截至2023年12月31日,本公司並無任何表外安排對其經營業績或財務狀況造成當前或未來影響,包括但不限於流動資金和資本資源等考慮因素。
合同義務
截至2023年12月31日,公司在未來付款方面有以下合同義務,即已知並已承諾的合同和其他承諾:
(單位:千美元) | 總 | 小於 1年 |
1 - 3 年 |
多過 3年 |
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法律糾紛(1) | 2,962 | 2,962 | - | - | |||||||||
銷售稅(1) | 2,538 | 2,538 | - | - | |||||||||
或有購買對價(2) | 1,095 | 921 | 52 | 122 | |||||||||
經營租賃義務(3) | 1,926 | 900 | 834 | 192 | |||||||||
長期債務(4) | 1,931 | 1,931 | - | - | |||||||||
總 | $ | 10,452 | $ | 9,252 | $ | 886 | $ | 314 |
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(1) |
見本公司截至2023年12月31日的年度綜合財務報表附註19。 |
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(2) |
見本公司截至2023年12月31日的年度綜合財務報表附註10。 |
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(3) |
見本公司截至2023年12月31日的年度綜合財務報表附註14。 |
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(4) |
見本公司截至2023年12月31日的年度綜合財務報表附註13。 |
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露,以及公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析,要求管理層作出影響公司綜合財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設和估計。本公司綜合財務報表附註3「重要會計政策」描述了編制綜合財務報表所使用的重要會計政策和方法。管理層根據過往經驗及在當時情況下認爲合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能是實質性的。
本公司認爲,以下關鍵會計政策涉及在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計,對於幫助讀者充分了解和評估本公司報告的財務結果是最關鍵的。管理層認爲這些政策至關重要,因爲它們對描述公司的財務狀況和經營業績都很重要,而且它們要求管理層對固有的不確定事項作出判斷和估計。
庫存
庫存包括原材料和供應品、內部生產的在製品和產成品。存貨最初按成本計價,隨後按成本和可變現淨值中的較低者計價。庫存成本是根據加權平均成本或具體確定的基礎確定的,任何貿易折扣和回扣都從購買價格中扣除。原材料成本包括材料的採購成本、運入成本和關稅。產成品包括直接材料成本和人工成本,以及根據正常生產能力分配的製造間接費用的比例。
可變現淨值是指存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去所有估計完工成本和銷售所需的成本。確定可變現淨值需要作出重大判斷,包括考慮諸如縮水、老化和未來對庫存的需求以及與客戶的合同安排等因素。超額和陳舊庫存的儲備是根據現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值計算的。庫存儲備變化的影響反映在銷售成本上。
企業合併
對業務的收購使用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量,公允價值按收購日本公司轉讓的資產的公允價值、本公司對被收購方前所有者產生的負債以及本公司爲換取被收購方控制權而發行的股權之和計算。與收購相關的成本一般在已發生的損益中確認。於收購日期,收購的可識別資產及承擔的負債按其公允價值確認。
商譽是指轉讓對價的總和、被收購方任何非控制性權益的金額以及收購方先前持有的被收購方股權(如有)的公允價值扣除收購日收購的可識別資產和承擔的負債後的淨額。如果經評估後,收購日收購的可確認資產和承擔的負債的淨額超過轉移的對價、被收購方任何非控股權益的金額和被收購方之前持有的被收購方權益(如有)的公允價值之和,超出的部分立即在損益中確認爲討價還價收購收益。
作爲現有所有權權益並使其持有人有權在清算時按比例分享實體淨資產的非控股權益,最初可以按被收購方可識別淨資產的公允價值計量。
或有對價按收購之日的公允價值計量,並作爲企業合併轉讓對價的一部分計入。被歸類爲權益的或有對價不會在隨後的報告日期重新計量,其隨後的結算將在權益中入賬。被歸類爲資產或負債的或有對價在隨後的報告日期重新計量,相應的損益在合併經營報表和全面收益表中確認。
收購價格分配可以是初步的,在自收購之日起不超過一年的計算法期間,導致對收購資產和承擔負債的公允價值進行調整的假設和估計的變化在確定調整期間進行記錄。
無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)入賬。在企業合併中收購的無形資產在收購日按公允價值計量。攤銷以直線爲基礎,按資產的估計使用年限計提,不超過合同期(如果有的話)。
估計可用年限、剩餘價值及攤銷方法於每年年底回顧,估計數字的任何變動均會作前瞻性的會計處理。攤銷費用計入綜合損失表和綜合損失表的折舊和攤銷。
使用年限不確定的無形資產不需攤銷,並每年進行減值測試,或在發生事件或情況變化表明可能減值時進行更頻繁的測試。
商譽減值和無限期無形資產減值
商譽分配給產生商譽的企業所在的報告單位。報告單位是一個經營部門,或低於該經營部門一級的業務單位,爲其編制離散的財務信息,並由部門管理層定期審查。本公司於第四季度每年審查商譽及無限期已存在無形資產的減值,或在事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回的情況下,在更早的時間內進行評估。本公司可選擇首先評估質量因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果因素表明情況如此,則進行量化測試,並就報告單位公允價值以上的任何超額賬面價值計入減值,不得超過商譽金額。本公司進行一步測試,以計算資產的公允價值,並在報告單位的公允價值超過其賬面價值時記錄商譽減值。若干因素,包括歷史業績、業務計劃、預測、市場數據,以及在制定多個因素時估值模型結果的權重,被用來確定公允價值。
所得稅
所得稅支出包括當期稅和遞延稅。本期稅項及遞延稅項於損益中確認,但與業務合併或直接於權益或其他全面虧損中確認的項目有關者除外。
本期稅項爲本年度應課稅收入或虧損的預期應付或應收稅項,按報告日期制定的稅率計算,以及對過往年度應付稅項的任何調整。
遞延稅項是就財務報告用途的資產及負債的賬面金額與用於稅務目的的金額之間的暫時性差異而確認。遞延稅項不會因下列暫時性差異而被確認:不是業務合併且不影響會計或應課稅損益的交易中的資產或負債的初步確認,以及與子公司和共同控制實體的投資相關的差異,只要這些差異在可預見的未來很可能不會逆轉。此外,遞延稅項不會因最初確認商譽時產生的應稅暫時性差異而確認。遞延稅項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的法律,按預計將適用於暫時性差額的稅率計量。遞延稅項資產和負債在法律上具有抵銷當期稅收負債和資產的權利,且涉及同一稅務機關對同一應納稅主體或不同納稅主體徵收的所得稅,但打算按淨額結算當期稅收負債和資產,或其納稅資產和負債將同時變現的,遞延稅項資產和負債予以抵銷。
遞延稅項資產確認爲未使用的稅項損失、稅項抵免及可抵扣的暫時性差異,前提是未來的應課稅利潤可能會被用來抵銷這些利潤。當管理層認爲部分或全部遞延稅項資產很可能無法變現時,遞延稅項資產減值準備。
未實現的稅收優惠可能與尚未經有關稅務機關審查的期間有關。未實現稅收優惠的確認或計量的變化反映在發生變化的期間。
與所得稅有關的利息和罰金在綜合經營報表中不作爲所得稅的組成部分確認,而是作爲利息支出的組成部分確認。
新近採用的會計準則
關於最近發佈的會計準則的討論,見合併財務報表附註3「重要會計政策」。
董事、執行人員、發起人和控制人員
董事、董事提名人和執行官
我們現任董事、董事提名人和執行官的姓名及其各自的年齡、職位、簡歷,以及(如果是董事提名人)擔任董事的資格如下。
的名稱及地點 住宅 |
職位 | 年齡 | 職位自 |
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行政人員: | ||||||
克利福德·斯塔克 巴拿馬 |
董事首席執行官兼首席執行官 | 40 | 2023年6月 | |||
丹尼·維曼 加拿大安大略 |
首席財務官 | 39 | 2023年6月 | |||
薩米·多爾夫 |
執行官兼董事 | 40 | 2024年12月 | |||
非僱員 董事: |
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吳宇森 加拿大不列顛哥倫比亞省 |
主任(1) | 45 | 2022年12月 | |||
哈羅德·沃爾金 加拿大安大略省 |
主任(1) | 72 | 2024年8月 | |||
曼弗雷德·萊文塔爾 加拿大安大略省 |
主任(1) | 72 | 2024年12月 |
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(1)董事的每一位提名人都經過了我們的提名和公司治理委員會的審查和推薦,並同意在當選後擔任董事的職務。
非董事高管
丹尼·瓦伊曼, 首席財務官:韋曼先生自2023年6月起擔任本公司首席財務官,並於2022年12月至2023年6月擔任本公司高級財務副總裁。自2022年2月至本公司與FGH的安排(「安排」)於2022年12月23日結束爲止,彼擔任FGH的首席財務官。在此之前,Vaiman先生曾擔任Torex Gold Resources Inc.的公司財務總監(2018年7月至2021年7月)和助理財務總監(2016年6月至2018年6月),Torex Gold Resources Inc.是在多倫多證券交易所上市的領先中質黃金生產商。韋曼在安永的多倫多審計部工作了七年,專門負責多倫多證券交易所和美國證券交易委員會的上市客戶。Vaiman先生是安大略省的特許專業會計師(CPA)和特許會計師(CA),伊利諾伊州的註冊公共會計師(CPA),並擁有Schulich商學院工商管理(榮譽)學士學位。
董事提名者
首席執行官兼董事會主席克利福德·斯塔克:斯塔克先生於2023年6月被任命爲公司首席執行官。此前,他於2022年12月至2023年6月擔任總裁。在獲委任前,自2022年2月至本公司完成對該業務的收購爲止,Starke先生曾擔任FGH執行主席兼首席執行官。自2018年5月以來,斯塔克先生一直擔任Hampstead Private Capital Ltd.的董事長,這是一家總部位於百慕大的商業銀行,投資於多個行業的中小型高增長公司,主要專注於醫用大麻行業。斯塔克先生擁有超過18年的投資和公開市場經驗,在過去的七年裏,他擔任過大麻公司的金融家、投資者和經營者。斯塔克先生擁有皇后大學歷史學學士學位。斯塔克先生在我們董事會任職的資格包括併購、公開市場投資和融資經驗以及大麻行業的知識。
董事執行主席薩米·多夫:首席執行官道夫先生於2024年12月加入本公司董事會。多夫先生是維拉諾控股公司(「維拉諾」)的聯合創始人和前首席增長官,該公司是一家垂直整合的美國大麻公司,根據最新的年度報告期,其收入超過92500美元萬。從2015年10月到2024年3月,他一直在維拉諾。從2023年11月至今,他一直是夢想生活諮詢公司的創始人。他對Verano的發展起到了重要作用;他的成就包括籌集資金,在14個州獲得了40多個牌照,並在伊利諾伊州、馬里蘭州、內華達州、賓夕法尼亞州和俄亥俄州等市場建立了業務。一位刑事辯護律師變成了大麻企業家;他在大麻領域的許多交易中發揮了關鍵作用。
董事哈羅德·沃爾金:沃爾金先生於2024年8月加入我們的董事會。沃爾金先生在金融領域擁有30多年的進步經驗,曾在投資銀行擔任重要職務,包括在蒙特利爾銀行資本市場和鄧迪資本市場擔任過職務。沃爾金目前在幾家上市公司的董事會任職。他是拜林技術公司(多倫多證券交易所代碼:BYL)的審計委員會主席、董事公司(多倫多證券交易所市場代碼:BYL)的首席獨立董事和賽弗製藥公司(多倫多證券交易所代碼:CPH)的審計委員會主席、飛度科技公司(納斯達克代碼:BCAN)的董事長。沃爾金先生還爲金融界做出了令人矚目的貢獻,他曾是多倫多CFA協會的總裁,自1980年以來一直是特許金融學會的成員,持有特許金融分析師(CFA)稱號。沃爾金先生擁有約克大學的經濟學學士學位和多倫多大學的經濟學和金融學碩士學位。
吳宇森, 主任:吳先生於2022年12月加入本公司董事會。自2021年8月至安排結束,他擔任FGH的總裁和首席運營官。吳宇森是一位經驗豐富的企業高管,在消費品行業擁有豐富的經驗。在過去的20年裏,吳先生專注於菸草行業的銷售、貿易營銷、商業戰略、政治動員和政府事務等領域的工作。作爲羅斯曼斯·本森&赫奇斯公司和菲利普莫里斯國際公司的前高管,吳先生曾擔任過多個領導職務,包括在瑞士洛桑的全球總部擔任監管和對外事務主管(2016年至2021年)以及董事拉丁美洲和加拿大地區溝通主管(從2013年至2016年)。吳先生擁有豐富的全球經驗和與歐洲市場的密切聯繫,並與歐洲、中東、亞洲和拉丁美洲的30多個市場密切合作,推出菲利普莫里斯革命性的iQOS產品,特別關注執行、供應鏈、監管和利益相關者參與。吳先生擁有西安大略大學經濟學學士學位。吳先生在本公司董事會任職的資格包括他在消費品行業的豐富經驗、他的監管知識和經驗以及他與歐洲市場的聯繫。
董事的曼弗雷德·萊文塔爾:萊文塔爾先生於2024年12月加入我們的董事會。萊文塔爾先生是一位非常有成就的高管,擁有20多年推動中小型公司增長、戰略和治理的經驗。他是一名經驗豐富的董事會成員,在公司財務、戰略和領導力方面有着公認的成功記錄。2015年至2022年,作爲加拿大董事的一員,萊文塔爾在房地產投資公司Hagshama Fund Ltd.負責監督該公司在加拿大的項目收購和開發。從2017年到2022年,他是石油勘探公司Genesis Petrocorp Ltd.的董事長和董事的合夥人。在那裏,他監督了公司的增長和擴張計劃。萊文塔爾先生擁有加拿大安大略省註冊會計師和註冊會計師資格,並在南非約翰內斯堡威特沃特斯蘭德大學獲得商學學士學位,主修應用經濟學。
家庭關係
我們的任何高管、董事或董事提名人之間都沒有家族關係。
參與某些法律程序
企業停止貿易令
據本公司所知,在本協議日期,或在本協議日期前10年內,本公司的擬議董事並不是任何公司(包括本公司)的董事、行政總裁或財務總監,
(a) 受一項命令所規限,而該命令是在擬議的董事以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發出的;或
(b) 須受一項命令所規限,而該命令是在擬議的董事不再是董事、行政總裁或首席財務官後發出的,而該命令是由該人在擔任董事、首席執行官或首席財務官期間發生的一件事所導致的。
破產及無力償債
據本公司所知,除以下注明外,本公司並無擬建董事:
(a) 在本協議日期當日,或在本協議日期前10年內,任何公司(包括本公司)的董事或行政總裁,在該人以該身分行事期間,或在該人停止以該身分行事後一年內,破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行或提起任何法律程序、債務償還安排或妥協,或已獲委任接管人、接管人經理或受託人持有該公司資產;或
(b) 在本協議日期前10年內已破產、根據任何與破產或無力償債相關的立法提出建議、或受到債權人的任何訴訟、安排或妥協或與債權人提起任何訴訟、安排或妥協,或已任命接管人、接管人經理或受託人持有擬議董事的資產。
懲罰和制裁
據本公司所知,本公司並無擬建董事須遵守:
(a) 與證券立法有關的法院、證券監督管理機構或者與證券監督管理機構訂立和解協議的處罰、處分;
(b) 法院或監管機構實施的任何其他懲罰或制裁,在決定是否投票支持擬議中的董事時,可能被認爲對合理的證券持有人很重要。
第16(A)節實益所有權報告合規性
據本公司所知,在截至2023年12月31日的年度內,根據第16(A)條規定必須報告的所有交易均由本公司董事、高級管理人員和擁有本公司登記類別股權證券10%以上的人士及時報告。
公司治理
我們的普通股在納斯達克上掛牌交易,代碼爲「FLGC」。根據我們的章程和適用的加拿大法律,我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事通過與管理層的討論、審查提供給他們的材料以及參加董事會及其委員會的會議,隨時了解公司的業務。
董事會領導結構
公司由斯塔克先生領導,他自2023年6月以來一直擔任首席執行官。
雖然董事會並沒有就是否應將首席執行官和董事會主席的角色分開制定正式政策,但我們相信,我們目前的董事會領導結構適合我們。首席執行官是董事會挑選的日常管理我們公司的個人,他直接參與我們的業務運營使他最適合領導富有成效的董事會戰略規劃會議,並決定在討論我們公司的短期和長期目標時分配給每個議程項目的時間。本公司尚未制定董事會主席、首席執行官或任何董事會委員會主席的書面職位說明。由於本公司認爲本公司股東應有權推選其認爲合適的董事,而不論該等董事在董事會任職的時間長短,故本公司並無就其董事的最高任期訂立具體的限制。
風險監督。 我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是,我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口,我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口,以及我們的管理層採取了哪些步驟來監測和控制這些敞口。審計委員會亦有責任與管理層一起檢討進行風險評估和管理的程序,監察遵守法律和監管規定的情況,以及檢討我們對財務報告的內部監控是否足夠和有效。我們的提名和公司治理委員會負責定期評估我們公司的公司治理政策和制度。
多樣性和包容性。雖然我們沒有正式的多元化政策,但提名和公司治理委員會根據其針對董事候選人的政策和程序,尋求尋找將提高董事會整體多樣性的候選人。目前,****具備多元化董事會成員的資格,佔公司董事總數的25%。
董事會多樣性矩陣(截至2024年6月21日) | ||||
董事總數 | 4 | |||
女性 | 男性 | 非 二進制 |
沒有 披露 性別 |
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第一部分:性別認同 | ||||
董事 | 無 | 4 | 無 | 無 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
非裔美國人或黑人 | 無 | 無 | 無 | 無 |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 無 | 無 | 無 | 無 |
亞洲人 | 無 | 1 | 無 | 無 |
西班牙裔或拉丁裔 | 無 | 無 | 無 | 無 |
夏威夷原住民或太平洋島民 | 無 | 無 | 無 | 無 |
白色 | 無 | 3 | 無 | 無 |
兩個或兩個以上種族 | 無 | 無 | 無 | 無 |
LGBTQ+ | 無 | |||
沒有透露人口統計背景 | 無 |
關於婦女代表的政策。提名及公司管治委員會目前並無考慮女性在董事會或行政人員職位的代表人數,以物色及提名候選人蔘加董事會選舉或連任,或擔任本公司的行政人員。然而,在非正式地確定和選擇董事或高管候選人時,公司重視多樣性,包括但不限於經驗、視角、教育、種族、性別和國籍的多樣性,作爲尋找過程中考慮的衆多因素之一。本公司亦會考慮(其中包括)個別候選人的資歷、個人素質、業務背景及相關經驗,以及董事會或行政人員的整體組成,以期物色及挑選最理想及最具互補性的人選。提名和公司治理委員會和董事會打算持續不斷地考慮公司是否應該就女性在董事會和高管職位中的代表性採取具體的政策和做法,包括爲此類代表性設定目標。
目前,該公司沒有女性執行董事。
董事獨立自主。我們的董事會對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息,我們的董事會已經確定,董事會符合美國證券交易委員會適用的規章制度、納斯達克上市標準和國家儀器52-110-6的獨立性標準。審計委員會:(「NI 52-110」)。董事會已確認下列董事爲納斯達克上市準則及國標58-101-16所界定的「獨立」董事。披露企業管治實務:(「NI 58-101」):哈羅德·沃爾金、愛德華·吳和曼弗雷德·萊文塔爾。董事會亦已確定高偉達並非納斯達克上市準則及NI 52-110所界定的「獨立」公司。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每個董事目前和以前與我們公司的關係,以及我們的董事會認爲與確定它們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每個董事對我們普通股的實益所有權,以及「某些關係和關聯方交易」一節中描述的涉及它們的交易。雖然我們的董事會已經任命斯塔克先生爲董事的首席執行官和董事會主席,但作爲一個整體,獨立董事的廣度和深度經驗爲董事會提供了重要的領導素質。所有董事,包括獨立董事,都被邀請公開發表他們的想法和意見。董事會沒有采取任何具體步驟來爲其獨立董事提供領導。
《道德守則》。我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行爲和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的行爲和道德準則的全文可在我們的網站上找到。我們打算在我們的網站上的同一位置或在我們的公開文件中披露對我們的行爲和道德準則某些條款的未來修訂,或對與我們的董事和高管相關的某些條款的豁免。本公司網站上的資料無意成爲本發售通函的一部分,或以引用方式併入本發售通函。董事會監督行爲和道德準則的遵守情況,要求所有行爲和道德準則禁止的行爲向審計委員會報告(如果涉及董事或高級管理人員),並向首席合規官報告(如果涉及其他任何人)。
迎新與繼續教育。提名和公司治理委員會負責新董事的入職和現有董事的繼續教育。根據其章程,提名和公司治理委員會制定並每年審查新董事的定向和教育計劃,併爲所有董事提供持續的教育。每個董事在加入董事會後,都會獲得一份關於董事會、委員會和董事的角色,以及公司當前和過去業務的性質和運營的概況介紹。董事會亦向他們提供一份《行爲及道德守則》、《審計委員會約章》及《提名及企業管治約章》。董事會鼓勵董事參與持續進修機會,以確保董事維持或提升其作爲董事的技能和能力,並保持對公司業務的最新和徹底的了解。
董事會委員會。
我們的董事會有三個常設委員會:審計委員會;薪酬委員會;以及提名和公司治理委員會。每個委員會根據其認爲適當的情況和董事會的要求向董事會報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。未來,我們的董事會可能會在其認爲適當的情況下設立其他委員會,以協助其履行職責。
下表提供了當前委員會成員的信息:
名字 | 審計 委員會 |
補償 委員會 |
提名和 企業 治理 委員會 |
哈羅德·沃爾金 | 椅子 | X | 椅子 |
吳宇森 | X | 椅子 | X |
曼弗雷德·萊文塔爾 | X | X | X |
委員會會議。
審計委員會。我們根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條成立了一個常設審計委員會。除其他事項外,我們的審計委員會負責:
• 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所;
• 與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題;
• 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果;
• 批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務;
• 監督財務報告流程,與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的任何財務報表;
• 監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求;
• 檢討我們的風險評估和風險管理政策;
• 審查關聯人交易;以及
• 建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。
審計委員會由Harold Wolkin先生、Edward Woo和Lventhal先生組成,Wolkin先生擔任主席。沃爾金先生、吳先生和萊文塔爾先生均符合「審計委員會財務專家」的資格,這一術語已在S-k法規第407(D)(5)項中定義。按照NI 52-110的定義,審計委員會的所有成員都「懂財務」。本公司董事會已確定Wolkin先生、Woo先生及Lventhal先生各自符合「獨立董事」的定義,以便根據納斯達克規則、交易所法案第10A-3條及NI 52-110下的獨立性標準擔任審計委員會成員。我們的獨立註冊會計師事務所和管理人員定期與我們的審計委員會私下會面。
我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程。
薪酬委員會。除其他事項外,我們的薪酬委員會負責:
•
• 審查和批准我們的激勵薪酬和股權計劃、政策和計劃,或向董事會提出建議;
• 審查和批准我們所有高管的僱傭協議和離職安排;
• 就董事薪酬問題向董事會提出建議;以及
• 留住並監督任何薪酬顧問。
薪酬委員會由沃爾金、吳宇森和萊文塔爾組成,吳宇森擔任主席。我們的董事會已經肯定地決定,Wolkin先生、Woo先生和Lventhal先生各自符合「獨立董事」的定義,以便根據納斯達克規則、交易所法案規則10A-3和NI 58-101的獨立性標準在薪酬委員會任職。我們薪酬委員會的每一位成員都是非僱員董事(符合交易法第160條億.3的含義)。
賠償委員會可設立一個或多個由其一名或多名成員組成的小組委員會,並在該委員會認爲適當時這樣做,以便履行其職責。賠償委員會在履行其職責時,應有權依靠其在與管理層的討論和溝通中收到的諮詢意見和信息,以及賠償委員會可能諮詢的專家、顧問和專業人員。
董事會認爲,薪酬委員會的成員集體擁有知識、技能、經驗和背景,可以就公司薪酬政策和做法的適宜性作出決定。委員會成員的這種技能和經驗的描述載於本招股通告中,標題爲“董事及行政人員。"
我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程。
在2023財政年度,薪酬委員會沒有收到任何薪酬顧問的任何建議。
提名和公司治理委員會。 除其他事項外,我們的提名和公司治理委員會負責:
• 根據董事會批准的標準,確定有資格成爲董事會成員的個人;
• 監督高級管理人員的繼任計劃;
• 定期審查董事會的領導結構,並向董事會建議任何擬議的變動;
• 監督董事會及其委員會的年度有效性評估,包括分發年度書面自我評估和董事會評估;以及
• 制定一套企業管治指引,並向董事會提出建議。
提名和公司治理委員會由沃爾金先生、吳宇森先生和萊文塔爾先生組成,沃爾金先生擔任主席。我們的董事會已經肯定地決定,吳宇森先生、沃爾金先生和萊文塔爾先生各自符合「獨立董事」的定義,以便根據納斯達克規則、交易所法案規則10A-3和NI 58-101的獨立性標準在提名和公司治理委員會任職。
我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程。
董事提名。提名和公司治理委員會可從以下任何或所有來源徵求董事會的建議:非管理董事、首席執行官、其他高管、第三方獵頭公司或其認爲適當的任何其他來源,包括股東。委員會將以同樣的方式評價所有這類「董事」擬議候選人,而不考慮該「董事」擬議候選人最初推薦的來源。在確定和評估推薦的董事候選人時,提名和公司治理委員會除了考慮董事會成員的最低資格和其他標準外,還考慮其認爲適當或可取的所有事實和情況,其中包括:
1. 被提名的董事候選人的技能。
2. 他或她商業經驗的深度和廣度。
3. 被提名人是否有助於實現代表多樣化背景和經驗的組合,包括性別、種族、族裔、年齡、性別認同、性別表達、殘疾人和性取向或其他背景特徵。
4. 他或她的獨立性。
5. 董事會的需要。
提名及公司管治委員會將根據公司章程及OBCA,考慮公司股東推薦的有資格擔任董事的候選人。
雖然我們還沒有就股東推薦的董事會候選人的考慮採取正式政策,但董事會認爲,我們章程中規定的程序目前已經足夠,沒有必要制定正式政策。在不限制本公司附例所載要求的情況下,建議必須就股東建議提名爲董事候選人的每名人士列明:(A)該人士的姓名、年齡、營業地址及住址;(B)該人士的主要職業或職業;(C)該人士實益擁有或登記擁有的普通股的類別及數目;(D)股東與每一代名人及任何其他人士之間的所有安排或諒解的描述(指明該等人士的姓名)及(E)根據《交易所法令》第14條及根據該等條文頒佈的規則及條例,須在與徵集董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他資料;及(Ii)就發出通知的股東而言,(A)該股東在本公司賬簿上的姓名或名稱及記錄地址、(B)該股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有)實益擁有及登記在案的普通股的類別及數目,及(C)該股東在該項提名中的任何重大權益。該通知必須附有每一位提名的被提名人的書面同意,同意被提名爲被提名人並在當選後作爲董事服務。
雖然我們沒有關於董事會組成的正式多元化政策,但董事會認爲董事會擁有多元化的知識基礎、專業經驗和技能非常重要,公司治理和提名委員會在考慮董事提名的董事會成員時會考慮這些品質。我們相信,觀點和經驗的多樣性提高了我們的效率。鑑於我們對多元化的承諾以及我們在任命、聘用和晉升實踐中的相關考慮,我們沒有采用正式的多元化政策或具體的多元化目標來確定董事會成員或高管任命。然而,董事會仍然致力於監測這一領域的最佳做法和公司治理髮展。
與公司和董事會的溝通. 所有感興趣的各方,包括股東,可以通過致弗洛拉增長公司的信函與公司或我們的董事會溝通。注意:首席財務官,3406西南26這是露臺,C-1套房,佛羅里達州勞德代爾堡,33312。
高管薪酬
概述
本部分討論我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內,爲我們的指定高管(「指定高管」)提供的高管薪酬計劃的主要組成部分。作爲一家「較小的報告公司」,我們被要求提供以下個人的高管薪酬信息:(I)在上一個完成的財政年度內擔任公司首席執行官(「PEO」)的所有個人,無論薪酬如何;(Ii)在上一個完成的財政年度結束時擔任公司高管的兩名薪酬最高的高管(PEO除外),他們的總薪酬超過10萬美元;及(Iii)在上一個完整財政年度擔任行政主任(首席行政主任除外),但在該財政年度結束時並未擔任該職位的額外兩名人士(如他們的總薪酬高於前一組中其他兩名獲提名的行政主任中的任何一人)。
2023年,我們任命的執行幹事及其職位如下:
·我們的首席執行官克利福德·斯塔克;
·我們的首席財務官Dany Vaiman;
·感謝我們的前首席執行官路易斯·梅爾坎;
·侯賽因·拉金,我們的前首席執行官;
· 馬修·科恩,我們的前總法律顧問;
薪酬彙總表
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度指定執行官的薪酬:
名稱和 主要 職位 |
財政 年 |
工資 (美元)(1) |
獎金 (美元)(2) |
共同 股份 獎項 (美元)(3) |
選項 獎項 (美元)(4) |
非股權 激勵計劃 補償 (美元) |
非限定 遞延 補償 盈利 (美元) ($) |
所有其他 補償 (美元)(5) |
總 補償 (美元) |
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克利福德·斯塔克, 首席執行官 | 2023 |
371,233 | - | 249,167 | - | - | - | 8,116 | 628,516 | ||||||||||||||||
2022 | 7,014 | - | 24,300 | - | - | - | - | 31,314 | |||||||||||||||||
丹尼·維曼, 首席財務官 | 2023 | 243,301 | - | 113,258 | - | - | - | 23,452 | 380,011 | ||||||||||||||||
2022 | 4,603 | - | - | - | - | - | 162,990 | 167,593 | |||||||||||||||||
路易斯·默尚、前首席執行官 | 2023 | 433,615 | - | 495,000 | - | - | - | 48,120 | 976,735 | ||||||||||||||||
2022 | 378,310 | - | 540,000 | 101,145 | - | - | 48,120 | 1,067,575 | |||||||||||||||||
侯賽因·拉金,前首席執行官 | 2023 | 84,615 | - | 296,400 | - | - | - | - | 381,015 | ||||||||||||||||
2022 | 216,264 | - | 300,000 | 56,191 | - | - | - | 572,455 | |||||||||||||||||
馬修·科恩 前總法律顧問 |
2023 | 145,824 | 60,000 | - | - | - | - | 31,250 | 237,074 | ||||||||||||||||
2022 | 245,833 | 60,000 | 270,000 | 109,388 | - | - | 31,250 | 716,471 |
(1) 薪金數額是每個被任命的執行幹事在適用年度的實際基本工資數額。
(2) 2022年和2023年的獎金金額分別代表公司年度獎金計劃下在2022年和2023年期間賺取的現金獎金的實際金額。所有這類獎金都已支付完畢。請參閱“年度獎金/非股權激勵計劃薪酬“下面。
(3) 按普通股於各自授出日期的交易價格計算的價值。這些授予包括限制性普通股的授予。請參閱“《薪酬摘要表--基於股權的薪酬--2022年至2023年對指定高管的股權獎勵》的說明。" 爲 關於這些贈款的信息。拉金辭職後,取消了2023年授予他的股票獎勵。
(4) 表示授予每位指定高管的期權的合計授予日期公允價值,根據布萊克·斯科爾斯方法計算。
(5) 對於Merchan先生和Cohen先生,根據他們各自的僱傭協議條款,分別以每月津貼的形式支付,其中包括與2022年和2023年財政年度支付的醫療保險費相關的償還款項。韋曼的金額包括總計21,618美元的應計假期,以及總計1,834美元的醫療和牙科福利。Vaiman先生2022年的其他薪酬包括2022年因本公司收購FGH而賺取的控制權變更付款--收購完成時,Vaiman先生是FGH的首席執行官。
薪酬彙總表說明
基本工資
我們使用基本工資來認可我們所有員工所需的經驗、技能、知識和責任,包括我們指定的高管。基本工資每年審查一次,通常與我們的年度業績審查程序有關,並在考慮到個人責任、業績和經驗後,不時調整,以使工資與市場水平相一致。
年度獎金/非股權激勵計劃薪酬
2023年,我們任命的高管有資格根據公司年度獎金計劃獲得現金獎金,該獎金計劃基於董事會根據年度基本工資的目標百分比確定的公司和個人目標的完成情況。*2022年的獎金目標是Merchan先生的獎金佔基本工資的100%,Cohen先生的50%。2023年,馬修·科恩獲得了6萬美元的現金獎金。
基於股權的薪酬
在2022年至2023年期間,公司某些被點名的高管根據公司的期權計劃和2022年計劃獲得了限制性普通股和期權的授予。
公司股票期權計劃
公司有一個股票期權計劃,根據該計劃,它可以向公司或其子公司的任何董事、顧問、員工或高級管理人員授予購買普通股的期權。根據公司的股票期權計劃授予的期權可發行的股票總數將不超過公司已發行和已發行普通股的10%。這些期權是不可轉讓和不可轉讓的,並且可能被授予不超過五年的期限。期權的行權價格由董事會在授予時確定,但如果普通股在任何證券交易所交易,行使價格不得低於緊接授予日期之前的交易日該等股票在該交易所的收盤價,但須符合所有適用的監管要求。公司不再根據股票期權計劃進行任何新的授予。
2022年計劃
本公司於2022年股東周年大會(「股東批准日」)通過2022年計劃,並於2023年股東周年大會上修訂。
2022年計劃「旨在協助本公司及其附屬公司及其他指定聯營公司,即本公司稱爲」關連實體“,吸引、激勵、留住及獎勵爲本公司或其關連實體提供服務的優質行政人員及其他僱員、高級管理人員、董事、顧問及其他人士,使該等人士能夠收購或增加本公司的所有權權益,以加強該等人士與本公司股東之間的利益相輔相成,併爲該等人士提供業績獎勵,以盡其最大努力創造股東價值。
可供獎勵的股票
根據2022年計劃,由於股票期權的行使,可以交付的普通股最大總數爲85萬股普通股。
須按2022年計劃,在任何財政年度內公司在其中的任何部分2022年計劃是有效的,任何參與者是董事會成員但也不是員工或顧問公司或相關實體可被授予根據FASB ASC主題718(或任何其他適用的會計準則)確定的截至授予之日「公允價值」總計超過250,000美元的任何獎勵。
董事會指定並授權管理2022計劃的委員會(「委員會」)有權調整前款所述的限制,並有權在股息或其他分配(無論是現金、普通股或其他財產)、資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、回購、換股或其他類似公司交易或事件影響普通股的情況下調整尚未發放的獎勵(包括調整股票期權價格和其他受影響的獎勵條款),以便進行適當的調整。委員會還有權根據這類事件或適用法律、條例或會計原則的變化,調整業績條件和其他獎勵條款。
資格
根據2022年計劃,有資格獲得獎勵的人是爲公司或任何相關實體提供服務的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他人員。儘管有上述規定,只有本公司或本公司任何母公司或附屬公司(該等詞彙定義見守則第424(E)及(F)條)的僱員才有資格領取任何獎勵股票期權(「ISO」)。就有資格參加2022年計劃而言,休假的員工可被視爲仍受僱於公司或相關實體。
行政管理
2022年計劃將由委員會管理;但是,除非2022年計劃另有明確規定,董事會可以行使2022年計劃賦予委員會的任何權力或權力。在符合2022年計劃條款的情況下,委員會有權挑選符合條件的人接受獎勵,決定獎勵的類型、數量和其他條款和條件,以及與獎勵有關的所有其他事項,規定獎勵協議(對於每個根據2022年計劃獲獎但仍未完成的人(「參與者」)不必完全相同),以及2022年計劃的管理規則和條例,解釋和解釋2022年計劃和獎勵協議,糾正其中的缺陷、供應遺漏或協調其中的不一致之處,並作出委員會認爲對2022年計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。
股票期權與股票增值權
受期權約束的每股行使價格和股票增值權的授予價格由委員會決定,但不得低於授予授予之日普通股的公平市值的100%。
就2022年計劃而言,「公平市價」一詞是指由委員會確定或根據委員會確定的程序確定的普通股、獎勵或其他財產的公平市價。除非委員會另有決定,普通股於任何特定日期的公平市價應爲緊接其價值被厘定日期前一個營業日的普通股收市價,該價格在納斯達克股票市場或華爾街日報或本公司認爲可靠的其他來源所報道的構成普通股一級市場的其他國家或地區證券交易所或市場系統上,或如於該日並無出售,則爲報告出售的最後一日的收市價。每項購股權或股票增值權的最長期限、每項購股權或股票增值權可予行使的時間,以及要求在僱傭終止時或之後沒收未行使的期權或股票增值權的條款,一般由委員會厘定,但任何購股權或股票增值權的期限不得超過十年,而授予10%股東(如上所述)的ISO的期限不得超過五年(以授予時守則所要求的範圍爲限)。行使和結算的方法以及期權和股票增值權的其他條款由委員會決定。因此,委員會可允許根據2022年計劃授予的期權的行使價格以現金、股票、其他獎勵或其他財產(包括向參與者提供的貸款)支付。
限制性股票和限制性股票單位
委員會有權授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票是授予的普通股,不得出售或處置,並受委員會可能施加的沒收風險和其他限制的約束。被授予限制性股票的參與者通常擁有公司股東的所有權利,除非委員會另有決定。限制性股票單位獎勵授予參與者在特定延期期限結束時獲得普通股的權利,但受委員會可能施加的沒收風險和其他限制的限制。在和解之前,限制性股票單位獎勵不具有投票權或股息權,或與股票所有權相關的其他權利,儘管可能會授予股息等價物,如下所述。
股息等價物
現金債務中的紅股和獎勵
委員會獲授權授予普通股作爲不受限制的紅利,或授予普通股或其他獎勵,以代替公司根據2022年計劃或其他計劃或補償安排支付現金的義務,但須受委員會指定的條款規限。
其他以股票爲基礎的獎勵
委員會或董事會有權授予以普通股計價或支付、參照普通股估值或以其他方式基於普通股或與普通股相關的獎勵。委員會決定這些獎項的條款和條件。
表演獎
委員會有權按照委員會確定的條款和條件向參與者頒發業績獎。在任何業績期間應達到的業績標準和業績期間的長度由委員會在頒發業績獎時確定。績效獎勵可以參照指定數量的普通股或參照包括現金在內的指定數量的財產進行估值。績效獎勵可通過交付現金、普通股或其他財產,或由委員會決定的任何組合來解決。
獲獎的其他條款
委員會可要求或允許參與者按照委員會確定的條款和條件推遲支付全部或部分賠償金,包括支付或記入遞延金額的利息或股息等價物的貸方,以及根據遞延金額被視爲投資於特定投資工具的收益、收益和損失的貸方。委員會獲授權將現金、普通股或其他財產以信託形式或作出其他安排,以支付本公司在2022年計劃下的義務。委員會可以預扣稅款爲條件支付與獎勵有關的任何款項,並可規定將預扣分配的任何普通股或其他財產的一部分(或參與者交出以前獲得的普通股或其他財產),以履行預扣和其他稅收義務。根據《2022年計劃》發放的獎勵一般不得質押或以其他方式擔保,不得轉讓,除非通過遺囑或繼承法和分配法,或在參與者去世時轉讓給指定受益人,但委員會可酌情准許轉讓,但須遵守委員會可能對其施加的任何條款和條件。
2022年計劃下的獎勵通常不要求參與者以現金或財產的形式爲贈款支付對價(與行使不同),除非法律要求的範圍。
加速歸屬;控制權的變更
委員會可酌情加快任何獎勵的可行使性、限制的失效或延期或歸屬期限的屆滿,而此類加速的可行使性、失效、失效和到期,如果獎勵協議中有如此規定或委員會以其他方式決定,歸屬應在2022年計劃定義的公司「控制權變更」的情況下自動發生(包括在控制權變更的情況下可行使的股票增值權的現金結算)。此外,委員會可在獎勵協議中規定,在發生任何「控制權變更」時,將被視爲已達到與任何績效獎勵有關的績效目標。
修訂及終止
董事會可修改、更改、暫停、終止或終止2022年計劃或委員會授予獎勵的權力,而無需進一步的股東批准,但如果法律或法規或普通股隨後上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則要求批准,則任何修改或更改必須獲得股東批准。因此,對2022年計劃的每一項修訂都不一定需要股東批准,這些修訂可能會增加2022年計劃的成本或改變獲得獎項的人的資格。根據給予參與者優惠待遇的法律或法規,例如與ISO相關的法律或法規,股東批准將不被視爲必需的,儘管董事會可在其認爲適宜的任何情況下酌情尋求股東批准。除非董事會提前終止,否則2022年計劃將在以下時間中最早終止:(A)2022年計劃下沒有可供發行的普通股,(B)董事會終止2022年計劃,或(C)股東批准日期十週年。在《2022年計劃》期滿時未支付的獎勵將一直有效,直到其被行使、終止或到期爲止。
2022年至2023年對被提名的高管的股權獎勵
克利福德·斯塔克
2022年12月23日,斯塔克收到了5000股限制性普通股,這些股份於2023年12月23日全部歸屬。2023年11月10日,斯塔克收到了327,851股限制性普通股,這些股份在同一天全部歸屬。
丹尼·瓦伊曼
在2022年期間,韋曼沒有獲得任何股權獎勵。2023年11月10日,韋曼收到了149,024股限制性普通股,這些股份於2024年1月1日全部歸屬。
侯賽因·拉金
在2022年期間,拉金獲得了以下股權獎勵:
• 2022年10月5日,10,204份期權,以13.4美元的行權價購買普通股。這些期權受制於一個歸屬時間表,該時間表基於公司普通股價格相對於指定的大麻ETF的表現。
• 2022年9月12日,4000股限制性普通股,原定於2023年7月5日歸屬。
• 2022年10月5日,原定於2024年7月5日歸屬的7,462股限制性普通股。
• 2022年12月5日,原定於2025年7月5日歸屬的10,638股限制性普通股。
2023年4月16日,拉金收到了6萬股原定於2023年6月7日授予的限制性普通股。
由於他於2023年6月辭職,拉金先生放棄了所有這些未歸屬的限制性普通股以及2022年10月5日未歸屬的期權。
路易斯·梅爾坎
於2023年期間,作爲Merchan分離協議(定義見下文)的一部分,Merchan先生獲得了80,000股本公司普通股。此外,Merchan先生還擔任諮詢工作,因此獲得了30,000股普通股。
在2022年間,Merchan先生獲得了以下限制性普通股授予:
• 2022年8月23日,Merchan先生獲得了5102股限制性普通股,這些股票將於2023年7月5日授予。
• 2022年10月5日,Merchan先生獲得了16,417股限制性普通股,這些股票將於2024年7月5日授予。
• 2022年12月5日,Merchan先生獲得了23,404股限制性普通股,這些股票將於2025年7月5日授予。
2022年10月5日,梅爾坎還獲得了18,367股普通股的期權,行權價爲13.40美元。這些期權受制於一個歸屬時間表,該時間表基於公司普通股價格相對於指定的大麻ETF的表現。
由於他於2023年4月辭職,Merchan先生放棄了所有這些未歸屬的限制性普通股以及2022年10月5日的未歸屬期權。
馬修·科恩
在2022年期間,科恩獲得了以下限制性普通股授予:
• 2022年8月23日,科恩先生獲得了5102股限制性普通股,這些股票原定於2023年7月5日授予。
• 2022年10月5日,科恩先生獲得了原定於2024年7月5日授予的6,343股限制性普通股。
• 2022年12月5日,科恩先生獲得了9000股限制性普通股,這些股票原定於2025年7月5日授予。
2023年5月14日,本公司將科恩先生上述限售股的歸屬全面提速至2023年5月18日。就該等轉歸事宜,科恩先生同意沒收90,146股限制性股份予本公司,以支付所有適用的預扣稅項。
這些期權是根據一個歸屬時間表授予的,該時間表基於公司普通股價格相對於指定的大麻ETF的表現。
2022年1月26日,科恩獲得了2500份普通股期權,行權價爲29.60美元。這些期權於2022年2月26日授予。
員工福利
套期保值和質押公司證券
我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級職員、僱員、此等人士的家人及由此等人士控制的實體不得從事與我們證券有關的對沖、賣空或買賣公開交易的看跌期權或看漲期權。。此外,政策禁止同一人以按金方式購買我們的證券,以持有我們證券的任何帳戶爲抵押借款,或將我們的證券質押爲貸款抵押品。
退還政策
與薪酬相關的風險評估
我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否合理地可能對我們的公司產生實質性的不利影響。薪酬委員會及管理層並不認爲本公司目前維持合理地可能對本公司的風險管理產生重大不利影響的薪酬政策或做法,或產生可能導致員工承擔過度或不適當風險的誘因。在得出這一結論時,賠償委員會考慮了我們賠償計劃的所有組成部分,並評估了任何相關風險。薪酬委員會亦考慮了本公司爲減低該等風險而採用的各種策略及措施,包括:(I)我們混合使用現金及股權、年度及長期激勵措施以及按時間及業績作爲薪酬的整體平衡;(Ii)我們採用多年歸屬期間進行股權授予;及(Ii)薪酬委員會對股票期權計劃及2022年計劃下的業績指標及結果進行監督。
2023財年年末未償還股權獎
下表彙總了截至2023年12月31日由我們指定的高管持有的公司已發行限制性普通股和期權的數量。
期權大獎 |
股票大獎 |
||||||||
名字 |
數量 |
數量 |
股權 |
選項 |
選項 |
數量 |
市值 |
股權 |
股權 |
克利福德·斯塔克 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- (3) |
- (3) |
丹尼·瓦伊曼 |
- |
- |
- |
- |
- |
149,024 |
$201,182 |
- (3) |
- (3) |
路易斯·梅爾坎 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
侯賽因·拉金 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
馬修·科恩 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
(1)未歸屬股票獎勵的市場價值是基於我們普通股在2023年12月29日的收盤價1.35美元。
(2)見“《薪酬摘要表--基於股權的薪酬--2022年至2023年對指定高管的股權獎勵》說明.有關某些NEO期權和限制性普通股獎勵的歸屬時間表的詳細信息。
(3)Starke先生和Vaiman先生分別於2023年12月15日因簽訂諮詢協議和高管聘用協議而獲得股票增值權。此類股票增值權授予可能被沒收,除非公司股東在公司2024年年會上批准授予,因此不在本表中列出。請參閱“僱傭和諮詢協議、安排或計劃。"
董事薪酬
作爲本公司的指定執行人員,有關Starke先生在2023年擔任執行人員的薪酬的資料載於題爲“薪酬彙總表“上面。斯塔克先生沒有因擔任董事而獲得額外報酬。
下表提供了有關我們就上一財年向董事提供的服務向董事或代表董事支付或應計的報酬的摘要信息。
名字 |
費用 |
股份 |
選項 |
非 |
非限定 |
所有其他 |
總 |
路易斯·梅爾坎(1) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
凱文·泰勒 |
- |
94,381 |
- |
- |
- |
- |
94,381 |
托馬斯·索蒙 |
- |
27,182 |
- |
- |
- |
- |
27,182 |
克利福德·斯塔克(2) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
約翰·蒂莫西·萊斯利 |
13,000 |
43,125 |
- |
- |
- |
- |
56,125 |
貝弗利·理查森博士 |
13,750 |
51,750 |
- |
- |
- |
- |
65,500 |
胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞 |
14,000 |
51,750 |
- |
- |
- |
- |
65,750 |
安娜貝爾·馬納洛-摩根博士(3) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
馬克·馬斯托納迪 |
15,750 |
51,750 |
- |
- |
- |
- |
67,500 |
吳宇森(4) |
12,000 |
56,629 |
31,070 |
- |
- |
- |
99,695 |
侯賽因·拉金(5) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
布蘭登·柯尼斯伯格 |
17,000 |
34,500 |
- |
- |
- |
- |
51,500 |
(1)Merchan先生爲本公司2023年獲任命的行政總裁。梅爾坎在2023年以董事的身份提供服務,沒有獲得報酬。
(2)斯塔克先生爲本公司2023年獲任命的行政總裁。斯塔克在2023年以董事的身份提供服務,沒有獲得報酬。作爲本公司的指定高管,有關Starke先生在2023年擔任高管的服務的薪酬信息載於上文標題爲「薪酬彙總表」的章節。
(3)於2021年第四財季,本公司與時任本公司董事會成員的馬納洛-摩根博士訂立協議,作爲本公司的額外醫療顧問。與該協議有關,馬納洛-摩根博士負責爲本公司開發及確定大麻類藥物的醫療應用,以治療各種疾病及(Ii)支持本公司的公關工作及協助本公司的媒體活動。對於這些服務,只要協議繼續有效,公司每月向她支付15,000美元。該協議於2023年終止。因此,馬納洛-摩根博士不會因爲爲董事服務而獲得任何補償。
(4)以現金支付的費用不包括吳先生因擔任總裁及本公司於2022年12月收購的實體FGH的首席營運官而收取作爲控制權變更付款的補償。
(5)Rakine先生被任命爲2023年本公司的執行董事。拉金在2023年以董事的身份提供服務,沒有獲得報酬。作爲一名被任命爲本公司高管的高管,有關Rakine先生於2023年擔任高管的薪酬資料載於上文題爲「薪酬彙總表」一節。
(6)代表授出日期按本公司於授出日的收市價計算的授予各董事的限制性股票的公允價值合計。Leslie先生、Roa先生、Mastronardi先生、Konisberg先生和Richardson女士在從本公司辭職後喪失了他們的股票獎勵。
(7)代表根據布萊克·斯科爾斯方法計算的授予每個董事的期權的授予日期公允價值合計。
下表列出了截至2023年12月31日每個非員工董事已發行股票期權的總數。以下不包括2024年授予的任何受限普通股,作爲2023財年提供的服務的對價。
2023財年年末未償還股權獎
下表彙總了截至2023年12月31日,我們的董事持有的公司已發行限制性普通股和期權的數量。
期權大獎 |
股票大獎 |
|
|
||||||
名字 |
數量 |
數量 |
股權 |
選項 |
選項 |
數量 |
市值 |
股權 |
股權 |
吳宇森 |
- |
5,000 |
- |
$7.00 |
3/17/2033 |
74,512 |
$100,591 |
- |
- |
凱文·泰勒 |
- |
- |
- |
- |
- |
124,186 |
$167,651 |
- |
- |
(1) 未歸屬股票獎勵的市值是基於我們普通股在2023年12月29日的收盤價1.35美元。
(2) 請參閱“《薪酬摘要表--基於股權的薪酬--2023財年年末傑出股權獎》的說明“ 有關某些董事期權和限制性普通股獎勵的歸屬時間表的詳細信息。
董事薪酬敘事
從2023年1月1日至2023年3月31日期間,每名獨立董事會成員作爲董事會成員提供的服務每季度獲得1萬美元。此外,公司審計委員會主席的季度收入爲5000美元,薪酬、提名和公司治理委員會主席的季度收入爲3750美元。此外,每個委員會的非主席成員每季度可獲得2 000美元。2023年3月31日後,董事薪酬一直獨家以股份爲基礎。
僱傭和諮詢協議、安排或計劃
下文描述了公司與其任命的高管簽訂的、自本合同生效之日起各自生效的僱傭或諮詢協議。
克利福德·斯塔克
《諮詢協議》和《特區協議》
自2023年12月15日起,Starke先生與本公司簽訂了一項諮詢協議(「Starke協議」),根據該協議,Starke先生將繼續擔任本公司首席執行官。斯塔克協議的期限是無限期的,除非根據協議提前終止。
斯塔克協議規定基本工資爲420,000美元(可由公司董事會增加),追溯至被任命爲公司首席執行官之日,並有機會參與向公司其他高級管理人員提供的任何股權薪酬計劃。
第一批股票將在公司股價從1.21美元上漲50%時授予,此後的每一批股票將根據以下時間表額外增加50%的股價:
一批 |
植物群的百分比增加 |
1 |
50% |
2 |
100% |
3 |
150% |
4 |
200% |
5 |
250% |
6 |
300% |
7 |
350% |
8 |
400% |
9 |
450% |
10 |
500% |
11 |
550% |
12 |
600% |
股票增值權自授出日起計滿10年,終止後行權期爲一年。除上述事項外,授予Starke先生的該等股份增值權仍不可行使,並可能被沒收,除非本公司股東於本公司2024年股東周年大會上批准授予該等股份增值權。
此外,在斯塔克先生無故終止《斯塔克協議》或斯塔克先生根據《斯塔克協議》的規定辭職時,斯塔克先生將有資格獲得以下付款:相當於其基本工資1.5倍的總金額,按其服務最後一天的有效比率計算,其中50%應在分居和釋放協議生效日期後的第三個工作日一次性支付,剩餘的50%應自《斯塔克協議》終止之日起按月平均分12期支付。
如果斯塔克先生被無故解僱,或者斯塔克先生在《斯塔克協議》中定義的控制變更前三個月或之後的三個月,斯塔克先生因正當理由辭職,斯塔克先生將有資格獲得上述款項。
前述對斯塔克協議的描述僅爲摘要,全文參考斯塔克協議全文,該全文作爲本公司於2023年12月21日提交的8-k表格的當前報告的附件10.1存檔。
2022年,斯塔克先生獲得了5000股限制性普通股,這些股票於2023年12月23日歸屬。
2023年,斯塔克先生獲得了327,851股限制性普通股,這些股票於2023年11月10日歸屬。
丹尼·瓦伊曼
《行政人員聘用協議》和《特區協議》
Dany Vaiman先生與本公司於2023年12月15日訂立高管聘用協議(「Vaiman協議」),據此,Vaiman先生將繼續擔任本公司首席財務官。Vaiman協議的期限是無限期的,除非根據協議提前終止。
Vaiman協議規定,自Vaiman先生被任命爲本公司首席財務官之日起追溯適用的275,000美元基本工資(可由董事會增加)、參與本公司任何股權薪酬計劃的機會以及向本公司其他高級管理人員提供的其他健康、福利和激勵計劃。根據公司的政策,Vaiman先生還有權享受帶薪休假和節假日工資。
Vaiman協議規定,於籤立協議後,Vaiman先生將獲授予342,888股股份增值權,行使價爲1.21美元,相當於本公司於授出日的收市價,分爲8個等額股份。第一批股票將在公司股價從1.21美元上漲50%時授予,此後的每一批股票將根據以下時間表額外增加50%的股價:
一批 |
植物群的百分比增加 |
1 |
50% |
2 |
100% |
3 |
150% |
4 |
200% |
5 |
250% |
6 |
300% |
7 |
350% |
8 |
400% |
股票增值權自授出日起計滿10年,終止後行權期爲一年。除上述事項外,授予Vaiman先生的該等股份增值權仍不可行使,並可能被沒收,除非本公司股東於本公司2024年股東周年大會上批准授予該等股份增值權。
此外,在Vaiman先生無故終止《Vaiman協議》或Vaiman先生根據《Vaiman協議》中定義的「充分理由」辭職時,Vaiman先生將有資格獲得以下付款:相當於其基本工資1.5倍的總金額,按其服務最後一天的有效比率計算,其中50%應在分居和釋放協議生效日期後的第三個工作日一次性支付,剩餘的50%應自《Vaiman協議》終止之日起按月平均分12期支付。
如果Vaiman先生被無故解僱,或者Vaiman先生在「控制權變更」之前或之後三個月因「正當理由」辭職,如「Vaiman協議」中所定義的那樣,Vaiman先生將有資格獲得如上所述的付款。
前述對Vaiman協議的描述僅爲摘要,參考Vaiman協議全文進行保留,該協議作爲本公司於2023年12月21日提交的8-k表格的當前報告的附件10.2。
在2023年,Vaiman先生獲得了149,024股限制性普通股,這些股票於2024年1月1日歸屬。
公司普通股的市價和股息
及相關股東事宜
市場信息
我們的普通股在納斯達克上交易,代碼是「FLGC」。
持有者
截至2024年12月9日,我們普通股的登記持有者約爲4770人。
分紅
我們沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。我們的普通股之前沒有支付過現金股息,預計2024財年也不會有現金股息。在截至2023年12月31日的第四季度,我們沒有回購普通股。
某些受益人和企業的安全所有權
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了截至2023年12月31日根據公司股票期權計劃和2022年激勵薪酬計劃(「2022年計劃」)可能發行的普通股的信息。
|
要發行的證券數量 |
加權平均 |
剩餘證券數量 |
股東批准的股權補償計劃(1) |
|
|
|
股票期權計劃 |
41,785 |
$28.23 |
0 |
2022年激勵薪酬計劃 |
398,098(2) |
$9.13(3) |
124,186 |
股權補償計劃未獲得股東批准 |
N/A |
N/A |
N/A |
總 |
439,883 |
N/A |
124,186 |
(1) 包括公司的股票期權計劃及其2022年計劃,該計劃授權以以下任何形式授予獎勵:期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和現金激勵獎勵。
(2) 代表截至2023年12月31日的7,500股普通股相關期權和390,598股已發行的限制性普通股。
(3) 加權行使價代表截至2023年12月31日2022年計劃項下尚未行使的7,500份期權的加權行使價。
股權
下表列出了我們已知的截至2024年12月9日普通股實益所有權的信息:
·我們所知的持有5%以上已發行普通股的實益所有人;
·我們的每一位執行幹事和董事;
·作爲一個整體,我們的所有高管和董事。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在2024年6月21日起60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。在計算下表中個人或實體實益擁有的普通股數量和該個人或實體的所有權百分比時,如果該個人或實體持有的受期權、認股權證和限制性股票單位限制的所有普通股目前可行使、或可行使或將於2024年12月9日起60天內根據基於服務的歸屬條件歸屬,則被視爲已發行。然而,就計算任何其他個人或實體的所有權百分比而言,這些普通股並不被視爲已發行。
我們普通股的實益所有權基於截至2024年12月9日的14,001,898股已發行普通股。
除非另有說明,吾等相信下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。
除非另有說明,否則這些股東的營業地址均爲c/o Flora Growth Corp.,地址爲佛羅里達州勞德代爾堡33309號西商業大道3230號,180室。
實益擁有人 | 普通股數量 實益擁有(1) |
常見的百分比 股份 實益擁有(1) |
||
執行官 | ||||
克利福德·斯塔克(2)(7) | 1,346,902 | 9.62% | ||
丹尼·瓦伊曼(3)(7) | 170,850 | 1.22% | ||
非僱員董事 | ||||
吳宇森(4)(7) | 86,719 | 0.62% | ||
哈羅德·沃爾金(5) | 25,000 | 0.18% | ||
薩米·多夫 | - | - | ||
曼弗雷德·萊文塔爾 | ||||
5%或以上股東 羅納德·D·舒梅徹(6) |
1,789,640 | 12.78% | ||
所有董事及行政人員,5人爲一組 | 1,629,471 | 11.64% |
*低於1%
(1) 百分比是基於截至2024年12月9日已發行和已發行的14,001,898股普通股。有關本公司直接或間接實益擁有或控制或指示的普通股數目的資料,已由個別董事個別提供或從內部人士電子披露系統取得,可能包括由該等人士的配偶及/或子女擁有或控制的普通股及/或由該等人士或其配偶及/或子女控制的公司所擁有或控制的普通股。
(2) 包括(I)斯塔克先生直接持有的6846股,(Ii)斯塔克先生擁有和控制的YT Research,Inc.持有的1,349,056股。斯塔克先生於2024年9月11日向美國證券交易委員會提交了13D A-4文件
(3) 包括韋曼直接持有的170,850股。
(4) 包括(I)吳先生直接持有的84,698股股份;(Ii)13174330億.C.Limited持有的2,021股股份,而吳先生是該公司唯一的董事及股權擁有人。
(5) 直接由沃爾金先生持有。
(6) 羅納德·D·舒梅切爾對以RDS Private Capital II,LP名義登記的1,475,508股普通股以及羅納德·D·舒梅切爾直接擁有的314,132股普通股擁有投票權和投資權。RDS Private Capital II,LP和Schmeichel先生的主要地址是多倫多約克維爾大道135號900室,郵編:m5R 0C7。
(7) 根據斯塔克先生於2023年4月21日提交給美國證券交易委員會的表格13D第1號修正案,斯塔克、韋曼和吳先生作爲一個團體提交了報告。上表披露的股份數量僅反映董事每名高管直接持有或控制的股份數量,每名該等個人明確放棄對該等證券的實益所有權,他並不直接擁有或控制。
某些關係和相關交易
除下文所述外,自2022年1月1日以來,並無亦目前並無建議參與任何交易或一系列類似交易,而涉及金額超過120,000美元或吾等過去兩個完整財政年度年底總資產平均值的百分之一(1%),且任何董事、行政總裁、持有超過5%普通股的持有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大利益。
與關聯方的交易
關於該安排,本公司於2022年10月21日與Clifford Starke訂立投票支持協議(「投票支持協議」),根據投票支持協議的條款及條件,本公司同意增加董事會人數及委任兩名由Starke先生以書面指明的符合OBCA資格並書面同意擔任本公司董事的人士(「Starke被提名人」)。在任命後,公司同意Starke的被提名者將不少於2/9這些董事會總規模,公司同意提名斯塔克候選人蔘加公司2024年年度大會上選舉爲弗洛拉董事會董事(該等斯塔克候選人不得少於2/7這些在2024年年度會議上,公司管理層將提名董事的總數),公司將採取商業上合理的努力(受託責任的約束),以確保Starke被提名人當選爲董事。2022年12月23日,斯塔克先生被任命爲公司的總裁和董事董事,吳宇森先生被任命爲斯塔克的第二位被提名人。斯塔克先生和吳宇森先生都將在公司2024年年會上競選連任。
於2019年3月14日,本公司與2227929安大略省公司(由Bharti先生控制的實體)訂立協議,根據該協議,本公司使用辦公空間及共享服務,以換取每月15,000加元的代價。本協議的此期限已於2022年3月14日到期。
賠償協議和董事及高級職員責任保險
我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。我們還維持一份保險單,承保我們的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作爲或不作爲而產生的索賠責任。
關聯方交易政策
本公司的審核委員會負責審核、批准或批准任何涉及本公司任何董事或行政人員、任何據吾等所知爲已發行股本超過5%的實益擁有人、或該等人士的任何家庭成員或關聯方的任何潛在利益衝突交易,包括根據美國證券交易委員會頒佈的S-k條例第404(A)項規定須予申報的任何交易。
在審核任何該等建議交易時,吾等審核委員會負責考慮所有相關事實及情況,包括條款的商業合理性、對吾等的利益或預期利益或缺乏利益、其他交易的機會成本、關連人士的直接或間接利益的重要性及性質,以及關連人士的實際或表面利益衝突。
根據我們的政策,員工必須向我們的合規官員報告任何可能導致利益衝突的重大交易或關係。
專家
本發售報表中包含的截至2023年和2022年12月31日止年度的綜合財務報表,已由加拿大溫哥華Davidson&Company LLP和獨立註冊會計師事務所PCAOB ID 731審計,並依據該事務所的報告及其作爲會計和審計專家的權威進行審計。
法律事務
在此提供的證券的有效性將由Miller Thomson LLP傳遞。與此次發行相關的美國聯邦法律的某些法律問題將由Dorsey&Whitney LLP爲我們提供。安置代理公司由Kaufman&Canoles,P.C.代表。
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吾等已根據證券法,就本發行通函所發售的普通股,以表格1-A向美國證券交易委員會提交發售說明書。本發售通函是發售聲明的一部分,並不包含發售聲明或隨附的證物及附表所載的所有資料。有關我們和我們的普通股的更多信息,請參閱發售聲明以及與發售聲明一起提交的證物和時間表。本發售通函所載有關作爲發售聲明證物的任何合約或任何其他文件的內容的陳述並不一定完整,而每項該等陳述均參考作爲發售聲明的證物的該等合約或其他文件的全文而在各方面有所保留。上市聲明,包括展品和時間表,可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得我們將在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或向其提供之後,在合理可行的情況下儘快提供這些文件。
財務報表索引
頁碼 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
合併財務狀況表 | F-3 |
合併損失表和全面損失表 | F-4 |
股東權益綜合報表 | F-5 |
合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事
Flora Growth Corp.
對合並財務報表的幾點看法
本核數師已審計隨附的福羅拉增長公司(「貴公司」)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務狀況表,以及截至該日止年度的相關綜合虧損及全面損益表、股東權益(虧損)及現金流量表,以及相關附註(統稱「財務報表」)。我們認爲,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作爲一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述,公司目前的現金水平不足以繼續投資於增長,同時在到期時履行其債務。這些情況使人對該公司作爲持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也說明了管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作爲我們審計的一部分,我們被要求了解財務報告的內部控制,但不是爲了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。
自2020年以來,我們一直擔任本公司的核數師。
/s/ 戴維森公司 | |
加拿大溫哥華 | 特許專業會計師 |
PCAOb ID:731 | |
2024年3月28日 |
弗洛拉生長公司
合併財務狀況表
(in數千美元,但以千股爲單位的股份金額除外)
截至: | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
資產 | ||||||||
當前 | ||||||||
現金 | $ | 4,350 | $ | 8,935 | ||||
受限現金 | 35 | - | ||||||
貿易和應收款項,扣除315美元撥備(2022年爲1,385美元) | 3,950 | 5,259 | ||||||
應收貸款和預付款 | - | 271 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 1,368 | 805 | ||||||
應收賠償 | 3,153 | 3,429 | ||||||
庫存 | 8,508 | 8,747 | ||||||
待售流動資產 | - | 3,709 | ||||||
流動資產總額 | 21,364 | 31,155 | ||||||
非流動 | ||||||||
房及設備 | 847 | 1,218 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 389 | 2,118 | ||||||
無形資產 | 946 | 17,739 | ||||||
商譽 | - | 23,372 | ||||||
投資 | - | 730 | ||||||
其他資產 | 80 | 263 | ||||||
持作出售之非流動資產 | - | 4,392 | ||||||
總資產 | $ | 23,626 | $ | 80,987 | ||||
負債 | ||||||||
當前 | ||||||||
貿易應付款 | $ | 5,111 | $ | 7,831 | ||||
或有事件 | 5,500 | 5,044 | ||||||
當前債務部分 | 1,931 | 1,086 | ||||||
經營租賃負債的當前部分 | 799 | 1,116 | ||||||
或有購買考慮的當前部分 | 1,095 | - | ||||||
其他應計負債 | 1,844 | 1,760 | ||||||
待售流動負債 | - | 610 | ||||||
流動負債總額 | 16,280 | 17,447 | ||||||
非流動 | ||||||||
非流動經營租賃負債 | 942 | 1,561 | ||||||
遞延稅項 | - | 1,712 | ||||||
或有購買考慮 | - | 3,547 | ||||||
持作出售的非流動負債 | - | 308 | ||||||
總負債 | 17,222 | 24,575 | ||||||
股東權益 | ||||||||
股本,無面值,授權無限,已發行和發行8,935股(2022年爲6,776股) | - | - | ||||||
借記資本公積 | 149,093 | 150,420 | ||||||
累計其他綜合損失 | (140 | ) | (2,732 | ) | ||||
赤字 | (142,549 | ) | (90,865 | ) | ||||
Total Flora Growth Corp.股東權益 | 6,404 | 56,823 | ||||||
子公司的非控股權益 | - | (411 | ) | |||||
股東權益總額 | 6,404 | 56,412 | ||||||
負債總額和股東權益 | $ | 23,626 | $ | 80,987 |
隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。承諾和或有事項-見註釋19。
弗洛拉生長公司
合併損失表和全面損失表
(in數千美元,每股金額以千股計除外)
截至該年度爲止 2023年12月31日 |
截至該年度爲止 2022年12月31日 |
|||||
收入 | $ | 76,071 | $ | 33,401 | ||
銷售成本 | 58,333 | 20,150 | ||||
毛利 | 17,738 | 13,251 | ||||
業務費用 | ||||||
諮詢和管理費 | 11,876 | 9,232 | ||||
專業費用 | 2,301 | 3,884 | ||||
一般和行政 | 1,646 | 3,287 | ||||
推廣與溝通 | 4,710 | 8,033 | ||||
差旅費 | 413 | 930 | ||||
股份酬金 | 1,591 | 3,404 | ||||
研發 | 62 | 388 | ||||
經營租賃開支 | 1,211 | 937 | ||||
折舊及攤銷 | 2,335 | 2,144 | ||||
壞賬費用 | 236 | 941 | ||||
商譽減值 | 23,372 | 25,072 | ||||
其他資產減損 | 16,135 | 709 | ||||
其他費用(收入),淨額 | 2,204 | 1,511 | ||||
總運營支出 | 68,092 | 60,472 | ||||
經營虧損 | (50,354 | ) | (47,221 | ) | ||
利息費用(收入) | 92 | (29 | ) | |||
外匯(收入)損失 | (158 | ) | 323 | |||
公允價值變動未實現(收益)損失 | (1,991 | ) | 593 | |||
所得稅和已終止業務前淨虧損 | (48,297 | ) | (48,108 | ) | ||
所得稅利益 | (1,628 | ) | (1,405 | ) | ||
持續經營淨虧損 | (46,669 | ) | (46,703 | ) | ||
已終止業務的損失,扣除稅款 | (9,678 | ) | (5,926 | ) | ||
期內虧損淨額 | (56,347 | ) | (52,629 | ) | ||
歸屬於非控制性權益的淨利潤(損失) | 689 | (214 | ) | |||
Flora Growth Corp應占淨虧損 | $ | (57,036 | ) | $ | (52,415 | ) |
持續經營的每股基本虧損 | $ | (6.34 | ) | $ | (12.19 | ) |
持續經營業務稀釋每股虧損 | $ | (6.34 | ) | $ | (12.19 | ) |
Flora Growth Corp.應占每股基本虧損 | $ | (7.75 | ) | $ | (13.68 | ) |
Flora Growth Corp.應占每股稀釋虧損 | $ | (7.75 | ) | $ | (13.68 | ) |
已發行普通股加權平均數-基本 | 7,356 | 3,832 | ||||
已發行普通股加權平均數-稀釋 | 7,356 | 3,832 | ||||
綜合損失: | ||||||
淨虧損 | $ | (56,347 | ) | $ | (52,629 | ) |
外幣兌換,扣除所得稅零美元(2022年爲零美元) | (2,592 | ) | 1,624 | |||
佔期內全面虧損 | (53,755 | ) | (54,253 | ) | ||
歸屬於非控股權益的全面收益(損失) | 689 | (214 | ) | |||
Flora Growth Corp.應占綜合虧損 | $ | (54,444 | ) | $ | (54,039 | ) |
隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。
弗洛拉生長公司
合併股東權益表
(in數千美元,但以千股爲單位的股份金額除外)
普通股 | 其他內容 已繳費 資本 |
累計其他 全面 (損失)收入 |
累計 赤字 |
非 控管 權益 附屬公司 (缺陷) |
股東 股權 |
||||||||||||||||
# | |||||||||||||||||||||
餘額,2021年12月31日 | 3,276 | - | 116,810 | (1,108 | ) | (38,536 | ) | (225 | ) | 76,941 | |||||||||||
12月單位發售 | 625 | - | 5,000 | - | - | - | 5,000 | ||||||||||||||
12月單位發售發行成本 | - | - | (415 | ) | - | - | - | (415 | ) | ||||||||||||
股份回購 | (18 | ) | - | (255 | ) | - | - | - | (255 | ) | |||||||||||
爲企業合併發行的普通股 | 2,651 | - | 24,492 | - | - | - | 24,492 | ||||||||||||||
爲其他協議發行的股權 | 40 | - | 1,554 | - | - | - | 1,554 | ||||||||||||||
收購非控股權益 | 6 | - | 283 | - | (365 | ) | 28 | (54 | ) | ||||||||||||
發行之購股權 | - | - | 4,003 | - | - | - | 4,003 | ||||||||||||||
行使的期權 | 27 | - | 82 | - | - | - | 82 | ||||||||||||||
期權過期/取消 | - | - | (1,580 | ) | - | 451 | - | (1,129 | ) | ||||||||||||
限制性股票歸屬 | 146 | - | 446 | - | - | - | 446 | ||||||||||||||
行使的權證 | 23 | - | 105 | - | - | - | 105 | ||||||||||||||
令過期/取消 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
股份發行成本 | - | - | (105 | ) | - | - | - | (105 | ) | ||||||||||||
其他綜合損失- 海外業務的匯率差異(扣除零美元所得稅) |
- | - | - | (1,624 | ) | - | - | (1,624 | ) | ||||||||||||
Flora應占本年度淨虧損 | - | - | - | - | (52,415 | ) | (214 | ) | (52,629 | ) | |||||||||||
餘額,2022年12月31日 | 6,776 | $ | - | $ | 150,420 | $ | (2,732 | ) | $ | (90,865 | ) | $ | (411 | ) | $ | 56,412 | |||||
九月單位發售 | 1,369 | - | 2,738 | - | - | - | 2,738 | ||||||||||||||
9月單位發售發行成本 | - | - | (254 | ) | - | - | - | (254 | ) | ||||||||||||
爲其他協議發行的股權 | 126 | - | 590 | - | - | - | 590 | ||||||||||||||
發行之購股權 | - | - | 226 | - | - | - | 226 | ||||||||||||||
期權被沒收 | - | - | (5,627 | ) | - | 5,352 | - | (275 | ) | ||||||||||||
授予的限制性股票 | 838 | - | 1,989 | - | - | - | 1,989 | ||||||||||||||
限制性股票被取消 | (174 | ) | - | (844 | ) | - | - | - | (844 | ) | |||||||||||
股份發行成本 | - | - | (145 | ) | - | - | - | (145 | ) | ||||||||||||
終止確認與哥倫比亞資產相關的股權 | - | - | - | 1,310 | - | (278 | ) | 1,032 | |||||||||||||
其他綜合損失- 海外業務的匯率差異(扣除零美元所得稅) |
- | - | - | 1,282 | - | - | 1,282 | ||||||||||||||
Flora應占本年度淨虧損 | - | - | - | - | (57,036 | ) | 689 | (56,347 | ) | ||||||||||||
餘額,2023年12月31日 | 8,935 | $ | - | $ | 149,093 | $ | (140 | ) | $ | (142,549 | ) | $ | - | $ | 6,404 |
隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。
弗洛拉生長公司
合併現金流量表
(in數千美元)
截至該年度爲止 2023年12月31日 |
截至該年度爲止 2022年12月31日 |
|||||
經營活動產生的現金流量: | ||||||
淨虧損 | $ | (56,347 | ) | $ | (52,629 | ) |
淨虧損調整: | ||||||
折舊及攤銷 | 2,484 | 2,629 | ||||
股票補償 | 1,591 | 3,404 | ||||
商譽減值 | 23,372 | 25,452 | ||||
其他資產減損 | 20,840 | 783 | ||||
投資和負債公允價值變化 | (1,991 | ) | 593 | |||
壞賬費用 | 801 | 1,607 | ||||
出售已終止業務的損失 | 3,132 | - | ||||
利息費用(收入) | 94 | (56 | ) | |||
支付的利息 | (94 | ) | (4 | ) | ||
所得稅利益 | (1,617 | ) | (1,538 | ) | ||
(7,735 | ) | (19,759 | ) | |||
非現金營運資金淨變化: | ||||||
貿易及其他應收款項 | 1,522 | 143 | ||||
庫存 | 576 | 1,219 | ||||
預付費用和其他資產 | (419 | ) | 1,372 | |||
應付貿易賬款及應計負債 | (2,340 | ) | 1,090 | |||
經營活動所用現金淨額 | (8,396 | ) | (15,935 | ) | ||
融資活動產生的現金流量: | ||||||
單位發出 | 2,738 | 5,000 | ||||
股票發行成本 | (396 | ) | (520 | ) | ||
認購權和期權的行使 | - | 187 | ||||
回購的普通股 | - | (255 | ) | |||
貸款借款 | 995 | 197 | ||||
貸款償還 | (187 | ) | (196 | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 | 3,150 | 4,413 | ||||
投資活動產生的現金流量: | ||||||
購買不動產、廠房和設備以及無形資產 | (163 | ) | (1,294 | ) | ||
處置淨現金 | (71 | ) | - | |||
業務和資產收購,扣除收購現金 | - | (14,508 | ) | |||
投資活動所用現金淨額 | (234 | ) | (15,802 | ) | ||
匯率對現金變化的影響 | 930 | (755 | ) | |||
期內現金變化 | (4,550 | ) | (28,079 | ) | ||
期末現金和限制現金 | 8,935 | 37,616 | ||||
包含在待售資產中的現金 | - | (602 | ) | |||
期末現金和限制性現金 | $ | 4,385 | $ | 8,935 | ||
非現金投資和融資活動補充披露 | ||||||
爲企業合併發行的普通股 | $ | - | $ | 24,712 | ||
爲其他協議發行的普通股 | 95 | 1,470 | ||||
期權取消重新歸類爲股權 |
5,352 | 451 | ||||
經營性租賃對使用權資產的補充 | 245 | 2,919 | ||||
因或有對價而取得的無形資產 |
194 | - |
隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
1. 業務性質
Flora Growth Corp.(「公司」或「FLORA」)於2019年3月13日根據加拿大安大略省的法律註冊成立。該公司是全球大麻和醫藥產品及品牌的製造商和分銷商,打造以植物爲基礎的健康和生活方式品牌的連接、設計主導的集體。該公司的註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多灣街365號,Suite 800,M5H 2v1,我們在美國的主要營業地點是位於佛羅里達州勞德代爾堡C-1套房C-1西南26號平台3406號。
2022年12月23日,弗洛拉完成了對特許環球健康公司(FGH)所有已發行和已發行普通股的收購,FGH是一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司,根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)以法定安排計劃(以下簡稱安排)的方式存在。FGH通過其全資子公司是製藥和醫用大麻行業的跨國分銷商,主要業務在德國。有關進一步討論,請參閱注10。
2022年2月24日,公司的全資子公司Flora Growth美國控股公司完成了對(I)Just Brands LLC和(Ii)High Roller Private Label LLC各自的100%未償還股權的收購。JustCBD是一家生產和銷售大麻類消耗品的公司,包括口香糖、酊劑、蒸汽盒和麪霜,其主要業務設在美國佛羅里達州。有關進一步討論,請參閱注10。
這些綜合財務報表是以持續經營爲基礎編制的,這意味着公司將在可預見的未來繼續經營,並將能夠在正常經營過程中變現資產和清償負債。
2. 陳述的基礎
該等綜合財務報表以美元列報,並根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)及美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)的規則及規定編制。本公司已確定美元是最相關和最合適的報告貨幣,因爲儘管我們在多個地區的業務相對規模不斷變化,但我們的大部分業務都是以美元進行的,我們的財務業績是由管理層以美元編制和內部審查的。
在2023年1月1日之前,FLORA是一家外國私人發行人,根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)報告其財務報表。所有時期的這些合併財務報表都是按照美國公認會計原則列報的。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作爲一家持續經營的企業。持續經營的列報基礎假設本公司將在該等財務報表發佈之日起一年後繼續經營,並將能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。
根據《美國會計準則》第205-40號專題《關於實體持續經營能力的不確定因素的披露》的要求,管理層必須評估是否存在一些條件或事件,從財務報表發佈之日起計,這些條件或事件對公司作爲持續經營企業持續經營一年的能力產生重大懷疑。本次評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全執行或不在公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解效果。當根據這一方法存在重大懷疑時,管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作爲持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。然而,管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才被考慮:(1)計劃很可能在財務報表發佈之日後一年內有效實施,(2)計劃在實施時很可能會緩解相關條件或事件,這些條件或事件令人對實體在財務報表發佈之日後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
截至2023年12月31日,公司的現金爲440美元萬,截至2023年12月31日的年度淨虧損爲5630美元萬,截至2023年12月31日的累計赤字爲14250美元萬。目前的經濟和市場狀況給公司的增長計劃帶來了壓力。該公司作爲持續經營企業的持續經營能力取決於其獲得額外資本的能力。該公司認爲,其目前的現金水平不足以繼續投資於增長,同時履行到期的債務。這些條件使人對該公司是否有能力從這些綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。爲了緩解這些情況,管理層目前正在評估各種成本削減和其他替代辦法,並可能尋求通過發行股本、債務證券、通過與戰略伙伴的安排、通過從金融機構獲得信貸、通過處置資產或其他方式籌集更多資金。根據這些替代方案,該公司可能能夠籌集的實際金額將取決於市場狀況和其他因素。在尋求其他融資來源的同時,不能保證該公司將以優惠的條款或根本不能獲得此類融資。該公司在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於幾個因素,包括但不限於市場和經濟條件、公司的業績以及投資者對其及其行業的情緒。這些綜合財務報表不包括對資產回收和分類或負債金額和分類的任何調整,如果公司無法繼續經營下去,這些調整可能是必要的。
比較財務報表的列報
2023年6月9日,本公司合併其已發行和已發行普通股,其基礎是每20股本公司現有普通股中有一股新的本公司普通股。所有普通股和每股金額均已重列,以追溯股份合併的效力。見附註15中的討論。
鞏固的基礎
這些合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。附屬公司是指當公司面臨或有權從參與實體的活動中獲得可變回報時,公司控制的實體,並可通過其指導實體相關活動的權力影響該等回報。附屬公司自收購之日起至處置或失去控制權之日止,計入本公司的綜合財務業績。截至2023年12月31日,公司擁有以下子公司:
附屬公司 | 國家/地區 參入 |
所有權百分比 | 功能貨幣 |
卡薩食品批發有限責任公司 | 美國 | 100% | 美元(U.S.) |
弗洛拉美容有限責任公司 | 美國 | 100% | 美元(USD) |
船舶品牌公司 | 美國 | 100% | 美元(USD) |
加拿大船舶品牌公司 | 加拿大 | 100% | 美元(USD) |
Just Brands LLC | 美國 | 100% | 美元(USD) |
Just Brands International Limited | 英國 | 100% | 英鎊(GBP) |
豪賭私人品牌有限責任公司 | 美國 | 100% | 美元(USD) |
弗洛拉增長美國控股公司 | 美國 | 100% | 美元(USD) |
卡迪夫品牌公司 | 美國 | 100% | 美元(USD) |
特許經營全球健康公司 | 加拿大 | 100% | 加元(CAD) |
Harmony Health One Inc. | 加拿大 | 100% | 加元(CAD) |
ACA Mueller ADAG Pharma Vertriebs GmbH | 德國 | 100% | 歐元(歐元) |
Sativa Verwaltungs GmbH | 德國 | 100% | 歐元(歐元) |
Sativa Verwaltungs GmbH and Co. KG | 德國 | 100% | 歐元(歐元) |
CBD Med Therapeutics公司 | 加拿大 | 100% | 加元(CAD) |
費伯技術加拿大公司 | 加拿大 | 100% | 加元(CAD) |
加泰羅尼亞SAS | 哥倫比亞 | 100% | 哥倫比亞披索(COP) |
Green CannaHealth SAS | 哥倫比亞 | 100% | 哥倫比亞披索(COP) |
克洛肯奧胡斯公司 | 加拿大 | 100% | 加元(CAD) |
流浪者製藥公司 | 丹麥 | 100% | 丹麥克朗(DAK) |
12003250億. C公司 | 加拿大 | 100% | 加元(CAD) |
帕泰博 | 德國 | 100% | 歐元(歐元) |
特許經營大麻公司 | 加拿大 | 100% | 加元(CAD) |
2023年7月5日,該公司與特拉華州有限責任公司Lisan Farma Colombia LLC(「Lisan」)簽訂股份購買協議,以80萬加元(60萬美元)的收購價格出售其在某些哥倫比亞公司的所有股份以及與其哥倫比亞業務相關的其他Flora資產。
該公司出售了與以下哥倫比亞公司和分支機構相關的所有股份和資產:
· Flora Growth Corp Colombia SA(原Hemp Textiles & Co. SAS)
·弗洛拉實驗室SAS(原Grupo FarmPharmaceutico Cronomed SA)
· Flora Med SAS(前身爲Breeze Laboratory S.A.S.)
· Labcofarm Studatorios SA
· Cosechemos Ya SA
· Kasa Wholefoods Company SA
· Flora Growth Corp. Sucursal哥倫比亞
· Flora Beauty LLC Sucursal哥倫比亞
哥倫比亞實體的適用股本在關閉之日轉移到裏桑。此次出售的所有相關資產均按「原樣」轉讓給裏桑。這些子公司的業績包括在隨附的合併財務報表中的非持續經營中。見附註5中的討論。
在截至2023年12月31日的第四季度,該公司自願解散了以下美國公司:
·大麻紡織有限責任公司
·基爾品牌公司(Keel Brand Corp.
·法國弗洛拉增長餐飲集團
·弗洛拉增長管理公司。
·Masaya Holding Corp.
計量基礎
除若干金融工具按公允價值計量外,綜合財務報表均按歷史成本編制,詳見以下會計政策。歷史成本一般以交換商品和服務的對價的公允價值爲基礎。
公允價值被定義爲在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。貿易及應收款項、賠償應收款項、預付款項及其他流動資產、貿易及其他應付款項、應計負債、長期債務的流動部分及租賃負債的流動部分的賬面價值因其到期日較短而接近其公允價值。當沒有報價市價時,公允價值乃根據估值技術使用最佳可得資料厘定,並可能包括報價市價、市場可比價格及貼現現金流量預測。
除非另有說明,合併財務報表以美元(「美元」)列報。
使用估計
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
3. 重大會計政策
本公司採用的重要會計政策如下:
現金和限制性現金
綜合財務狀況表中的現金包括手頭現金以及在銀行和其他金融中介機構的存款,這些存款在購入之日的到期日不足三個月。綜合財務狀況表中的限制性現金包括必須存放在與信用卡帳戶和商戶帳戶有關的存款帳戶中的現金。
金融資產
初始識別和測量
公司根據公司的業務模式和現金流的合同條款,在初始確認時將其金融資產彙總爲類別。非衍生金融資產分類及計量爲「公允價值金融資產」、「損益公允價值」(「FVPL」)或「攤銷成本金融資產」(視乎情況而定)。
所有金融資產初步按公允價值確認,如屬非FVPL的金融資產,則於本公司成爲該文書合約條款訂約方的交易日按直接應占交易成本確認。
具有嵌入衍生工具的金融資產在確定其分類時被整體考慮。
後續計量--按攤銷成本計算的金融資產
在初步確認後,按攤銷成本計量的金融資產隨後在每個報告期結束時按實際利率(「EIR」)法按攤銷成本計量。攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作爲EIR組成部分的任何費用或成本來計算的。在這些合併財務報表中,現金、貿易和應收款、補償性應收款和應收貸款被歸入這一類別。
後續計量-FVPL的金融資產
在FVPL計量的金融資產包括金融資產,如本公司在其他實體的股權投資,以及任何未被指定爲對沖關係中的對沖工具的衍生金融工具。在FVPL計量的金融資產在綜合財務狀況表中按公允價值列賬,公允價值變動在綜合損失表和全面損失表中單獨列示。
不再認識
當一項金融資產的現金流的合同權利到期,或本公司不再保留實質上所有所有權的風險和回報時,該金融資產將被取消確認。
金融資產減值準備
其後分類爲攤銷成本的金融資產須按預期信貸損失(「ECL」)計提減值。公司應計提減值的金融資產包括現金、應收貿易和應收金額以及應收貸款。
應收貿易及票據初步按公允價值確認,其後按攤銷成本減去任何減值準備計量。減值準備乃按ECL減值模式估計,不論於報告日期是否已發生虧損事件,並計提任何預期的未來信貸損失。對預期信貸損失的估計考慮了公司按國家和客戶的催收歷史、平均信貸期間催收利率的惡化,以及影響違約風險的未來經濟狀況的可觀察變化和預測。該公司利用撥備矩陣來估計貿易應收賬款的終身ECL,並根據客戶特定的數據補充特定的備抵。準備的變動在合併損失表和全面損失表中確認爲壞賬費用。當本公司確定不可能追回所欠款項時,該筆款項被視爲無法追回,金融資產即予註銷。當破產或其他法律程序解除時,這是通過判決或其他方式確定的。
庫存
庫存由原材料和供應品以及產成品組成。存貨最初按成本計價,隨後按成本和可變現淨值中的較低者計價。庫存成本是在加權平均成本或特定識別的基礎上確定的,任何貿易折扣和回扣都會從採購價格中扣除。原材料成本包括材料的採購成本、運入成本和關稅。在生產過程中發生的成本在成本小於可變現淨值的範圍內按發生的金額進行資本化。這些成本包括生產過程中使用的材料、勞動力和製造費用。產成品包括直接材料成本和人工成本,以及根據正常生產能力分配的製造間接費用的比例。
可變現淨值是指存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去所有估計完工成本和銷售所需的成本。確定可變現淨值需要作出重大判斷,包括考慮諸如縮水、老化和未來對庫存的需求以及與客戶的合同安排等因素。超額和陳舊庫存的儲備是根據現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值計算的。庫存儲備變化的影響反映在銷售成本上。
房及設備
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及減值損失(如有)計量。折舊是在資產估計使用年限內按直線計提的,管理層已確定其使用年限如下:
機械和辦公設備需要5-10年的時間
汽車行業:汽車行業。
在30年的時間裏,建造一座城市,一座城市,一座城市。
使用權資產的使用年限和剩餘租賃期較短。
本公司於每個財政年度末評估資產的剩餘價值、使用年限及折舊方法,並在適當時作出調整。在建造期間,財產、廠房和設備不計折舊。該公司將所有必要的成本資本化,以使資產達到其預期用途,包括重要時的借款利息。當資產可供使用時,就開始折舊。折舊費用在合併損失表和綜合損失表中計入折舊和攤銷。
出售物業、廠房及設備的損益乃將出售所得款項與物業、廠房及設備的賬面金額作比較而厘定,並於有關年度的綜合損益表及綜合損益表中確認。
無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)入賬。在企業合併中收購的無形資產在收購日按公允價值計量。攤銷以直線爲基礎,按資產的估計使用年限計提,不超過合同期(如果有的話)。本公司有限年限無形資產攤銷如下:
專利和開發技術花了9年時間
客戶和供應商關係持續5-10年
商標和品牌需要8-10年的時間才能使用
許可證將在5年內發放給所有人,包括所有人。
競業禁止協議將在未來3年內爲中國提供更多的服務
估計可用年限、剩餘價值及攤銷方法於每年年底回顧,估計數字的任何變動均會作前瞻性的會計處理。攤銷費用計入綜合損失表和綜合損失表的折舊和攤銷。
使用年限不確定的無形資產不需攤銷,並每年進行減值測試,或在發生事件或情況變化表明可能減值時進行更頻繁的測試。
投資
投資包括對本公司沒有控股權或重大影響力的實體的股權證券的投資,並按公允價值入賬。沒有可隨時確定公允價值的股權投資按成本計量,並根據可見的價格變化或減值進行調整(稱爲「計量替代方案」)。在應用計量替代方案時,本公司按季度進行定性評估,並在有足夠指標表明股權投資的公允價值低於賬面價值時確認減值。價值變動計入綜合損失表和全面損失表中公允價值變動產生的未實現虧損。
長期資產減值準備
當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會審核長期資產,包括物業及設備及定期無形資產的減值。當預計未貼現現金流量的總和小於資產組的賬面價值時,確認減值損失。待確認減值損失的計量依據是資產組的公允價值與賬面價值之間的差額。
企業合併
對業務的收購使用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量,公允價值按收購日本公司轉讓的資產的公允價值、本公司對被收購方前所有者產生的負債以及本公司爲換取被收購方控制權而發行的股權之和計算。與收購有關的成本一般在已發生的綜合損失表和全面損益表中確認。於收購日期,收購的可識別資產及承擔的負債按其公允價值確認。
作爲現有所有權權益並使其持有人有權在清算時按比例分享實體淨資產的非控股權益,最初可以按被收購方可識別淨資產的公允價值計量。
或有對價按收購之日的公允價值計量,並作爲企業合併轉讓對價的一部分計入。被歸類爲權益的或有對價不會在隨後的報告日期重新計量,其隨後的結算將在權益中入賬。被歸類爲資產或負債的或有對價在隨後的報告日期重新計量,相應的損益在合併經營報表和全面虧損中確認。
當業務合併分階段完成時,本公司先前於被收購方持有的股權按其收購日期的公允價值重新計量,由此產生的損益(如有)在綜合損益表和全面損失表中確認。於收購日期前已於其他全面收益確認的被收購方權益所產生的金額,將重新分類至綜合損益表及全面損益表,若出售該權益則有關處理將屬適當。
收購價格分配可以是初步的,在自收購之日起不超過一年的計算法期間,導致對收購資產和承擔負債的公允價值進行調整的假設和估計的變化在確定調整期間進行記錄。
商譽減值和無限期無形資產減值
商譽分配給產生商譽的企業所在的報告單位。報告單位是一個經營部門,或低於該經營部門一級的業務單位,爲其編制離散的財務信息,並由部門管理層定期審查。本公司以三個營運分部經營,分別爲報告單位及於營運分部層面分配商譽。本公司於第四季度每年審查商譽及無限期無形資產的減值,或在事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查減值。
金融負債
初始識別和測量
財務負債按攤餘成本計量,除非該等負債須按FVPL計量,如持有以供交易或衍生工具,或本公司已選擇按FVPL計量財務負債。該公司的財務負債包括貿易和其他應付賬款以及其他應計負債和長期債務,這些債務都是按攤銷成本計量的。所有財務負債最初均按公允價值確認。
後續計量--按攤餘成本計算的財務負債
在初步確認後,按攤銷成本計量的金融負債隨後在每個報告期結束時按EIR法按攤銷成本計量。攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作爲EIR組成部分的任何費用或成本來計算的。
後續計量-FVPL的財務負債
在FVPL計量的金融負債包括在對沖關係中未被指定爲對沖工具的任何衍生金融工具。在FVPL計量的財務負債在綜合財務狀況表中按公允價值列賬,公允價值變動在綜合損失表和全面損益表中在其他收入或費用中確認。在該等綜合財務報表中,貿易及其他應付款項及其他應計負債、租賃負債及應付貸款均按攤銷成本計量。
不再認識
當負債項下的責任被解除、註銷或終止,連同任何相關損益或損失於綜合損失表及全面損益表中確認的其他收益或支出時,財務負債即不再確認。
條文
在下列情況下確認撥備:(A)本公司因過去事件而負有當前債務(法律或推定),以及(B)可能需要流出體現經濟利益的資源來清償債務,並可對債務金額作出可靠估計。如果公司預計一項準備金將得到報銷,例如根據保險合同,報銷被確認爲一項單獨的資產,但只有在很可能報銷的情況下才會確認。本公司承擔與該等事宜有關的法律費用。
與任何準備金有關的費用在綜合損失表和綜合損失表中列報,扣除任何償還後的淨額。如果貨幣時間價值的影響是重大的,則使用反映負債具體風險的現行稅前稅率對撥備進行貼現。如採用貼現,則因時間推移而增加的撥備在綜合損失表和全面損失表中確認爲財務成本。
股本
已發行普通股按面值計入權益。發行普通股的額外收益被歸類爲額外實收資本中的權益。直接可歸因於發行普通股、股票期權和認股權證的增量成本被確認爲扣除任何稅收影響後從股本中扣除。普通股在收到對價後被視爲已發行。期權和權證的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型確定的。
股份酬金
對僱員的股份補償按歸屬期間發行和攤銷的票據的公允價值計量。對非僱員的股份補償按收到的貨品或服務的公允價值或已發行權益工具的公允價值(如確定貨品或服務的公允價值不能可靠計量)計量,並於收到貨品或服務之日入賬。該公司實行以股權爲基礎的薪酬計劃。相應金額記入股東權益內的股票期權項目,費用記入歸屬期間的綜合損益表和全面損益表。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯定價模型來確定的,該模型包含了所有的市場歸屬條件。對於具有分級歸屬時間表的獎勵,本公司已選擇將公允價值作爲單一獎勵進行計算,並在整個預期歸屬期間內確認費用,而不是分批確認。預期歸屬的股份及期權數目於每個報告期結束時予以審核及調整,以便就所授權益工具的對價而收到的服務的確認金額,應以最終歸屬的權益工具數目爲基礎。在行使股票期權時,與股票期權初始價值有關的任何金額以及行使股票期權的收益都計入股本。股票期權到期時,與股票期權初始價值有關的任何金額都計入累計虧損額。公司還授予員工和非員工限制性股票獎勵(RSA)。RSA的公允價值是根據授予日普通股的公允價值確定的。該公司已選擇在發生沒收時予以確認。
外幣折算
這些合併財務報表以美元(「美元」)列報,這是公司的報告貨幣;然而,這些財務報表中的實體的本位幣是各自的當地貨幣,包括加元、美元、英鎊和歐元。
折算成本位幣
以外幣進行的交易按交易當日的匯率以本位幣計入。在每個報告期結束時,以外幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率換算。非貨幣性項目按交易當日的有效匯率折算。折算產生的匯兌損益在綜合損失表和綜合損失表中列示。
折算成列報貨幣
境外業務的資產和負債按年終匯率換算成美元。海外業務的收入、費用和現金流量使用報告期的平均匯率換算成美元。折算對外業務產生的匯兌差額在其他全面收益中確認,並累計在股東權益中。累計匯兌差額在處置境外業務時重新分類爲合併損失表和全面損失表。
研究費用
除非符合開發費用資本化的標準,否則研究費用將在發生時扣除任何相關的投資稅收抵免而計入費用。
收入確認
該公司主要作爲藥品分銷商和大麻二酚油衍生產品的分銷商和零售商產生收入。見附註24中按經營部門分列的公司收入和按國家分列的銷售額。
該公司使用以下基於合同的五步交易分析來確定是否、何時以及有多少收入可以確認:
1. |
確定與客戶的合同; |
2. |
確定合同中的履約義務; |
3. |
確定交易價格; |
4. |
將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
5. |
當公司履行業績義務時或在履行業績義務時確認收入。 |
收入按交易價格確認,交易價格是公司預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾貨物轉讓給客戶。總收入不包括爲第三方徵收的關稅和稅款。收入是扣除預期的價格折扣、銷售回報、客戶回扣和其他激勵措施後的淨值。
該公司與客戶簽訂的產品銷售合同包括一項履約義務。根據合同條款,產品銷售收入在控制權移交給客戶時確認,這一點在裝運或交付時進行。該公司的付款期限一般從控制權移交之日起0至30天不等,有時最長可達兩個月。
本公司選擇作爲許可的實際權宜之計,在本公司的商品和服務轉讓與客戶付款之間的期間爲一年或更短時間時,不調整重大融資部分的客戶合同對價。
本公司選擇將取得客戶合約的成本,例如銷售佣金及其他銷售交易成本,作爲在資產攤銷期間爲一年或更短的情況下所產生的開支的准許實際權宜之計。因此,於二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年,本公司並無記入取得客戶合約的成本的資產,因爲並無標的資產的壽命超過一年的合約。
本公司選擇作爲運輸和搬運的許可實際權宜之計,不將其作爲單獨的履行義務。
廣告費
廣告費用按已發生費用計入綜合損失表及綜合損失表的宣傳及傳播項目內。廣告成本在2023年爲340美元萬(2022年爲440美元萬)。
租賃
在合同開始時,公司評估合同是否是租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。本公司在租賃開始之日確認使用權資產和租賃負債。使用權資產最初按成本計量,該成本包括租賃負債的初始金額(經於生效日期或之前作出的任何租賃付款調整後),加上已產生的任何初始直接成本以及拆除和移走相關資產的成本估計,減去收到的任何租賃激勵。租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量,使用租賃中隱含的利率貼現,或如該利率不能輕易確定,則按公司估計的遞增借款利率貼現。
租賃開始日的租賃期是根據本公司有權使用標的資產的不可撤銷期間,連同本公司合理地確定行使該期權而延長租約的期權所涵蓋的任何期間、本公司合理地確定不行使該期權而終止租賃的期權所涵蓋的期間,以及延長(或不終止)由出租人控制的期權所涵蓋的期間而厘定的。本公司在評估其租賃合同中的期權是否合理確定可行使時會考慮若干因素,例如行使期權前的時間長度、租賃資產在初始租賃期結束時的預期價值、租賃對本公司運營的重要性、談判新租賃的成本、任何合同或經濟處罰以及租賃改進的經濟價值。
就融資租賃而言,自開始日期至使用權資產使用年限屆滿或租賃期屆滿兩者中較早者,使用權資產按直線攤銷,利息支出按實際利息法於租賃負債確認。對於經營性租賃,租賃費用在租賃期內以直線法確認,並在綜合經營表和全面收益表中作爲單一費用列報。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。
使用權資產根據減值損失進行調整(如果有)。使用權資產的估計使用年限和可回收金額與財產、廠房和設備的估計使用年限和可回收金額相同。
本公司已選擇不就標的資產價值較低的短期租賃(租期12個月或以下)及租賃確認使用權資產及租賃負債。本公司確認與該等租賃相關的租賃付款爲租賃期內的直線法支出。該公司已選擇不將房地產租賃的非租賃組成部分與租賃組成部分分開。
所得稅
所得稅支出包括當期稅和遞延稅。本期稅項及遞延稅項於綜合虧損及全面損益表中確認,但與業務合併或直接於權益或其他全面虧損中確認的項目有關者除外。
本期稅項爲本年度應課稅收入或虧損的預期應付或應收稅項,按報告日期制定的稅率計算,以及對過往年度應付稅項的任何調整。
遞延稅項是就財務報告用途的資產及負債的賬面金額與用於稅務目的的金額之間的暫時性差異而確認。遞延稅項不會因下列暫時性差異而被確認:不是業務合併且不影響會計或應課稅損益的交易中的資產或負債的初步確認,以及與子公司和共同控制實體的投資相關的差異,只要這些差異在可預見的未來很可能不會逆轉。此外,遞延稅項不會因最初確認商譽時產生的應稅暫時性差異而確認。遞延稅項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的法律,按預計將適用於暫時性差額的稅率計量。遞延稅項資產和負債在法律上具有抵銷當期稅收負債和資產的權利,且涉及同一稅務機關對同一應納稅主體或不同納稅主體徵收的所得稅,但打算按淨額結算當期稅收負債和資產,或其納稅資產和負債將同時變現的,遞延稅項資產和負債予以抵銷。
遞延稅項資產確認爲未使用的稅項損失、稅項抵免及可抵扣的暫時性差異,前提是未來的應課稅利潤可能會被用來抵銷這些利潤。當管理層認爲部分或全部遞延稅項資產很可能無法變現時,遞延稅項資產減值準備。
未實現的稅收優惠可能與尚未經有關稅務機關審查的期間有關。未實現稅收優惠的確認或計量的變化反映在發生變化的期間。
與所得稅有關的利息和罰金在綜合經營報表中不作爲所得稅的組成部分確認,而是作爲利息支出的組成部分確認。
每股虧損
每股基本虧損以年內已發行股份的加權平均數計算。每股攤薄虧損反映當期已發行普通股加權平均數中的普通股等價物的潛在攤薄,例如未償還期權和認股權證,如果攤薄的話。稀釋每股虧損的計算不包括任何可能的反稀釋期權和認股權證的轉換。
非控股權益
附屬公司的非控股權益(「NCI」)按公允價值或NCI於收購日按收購逐項厘定的佔淨資產的比例確認。隨後,將NCI在淨虧損和綜合虧損中的份額歸於NCI。
於2023年期間,本公司完成將Cosechemos YA S.A.S.及Kasa WholeFood Company S.A.S出售予立山。在截至2023年12月31日止年度內,當本公司失去控制權時,該等實體各自擁有10%的非本幣資產。見附註5中的討論。
停產業務及待售資產和負債
於2023年7月5日,本公司與力山訂立股份購買協議,出售其在若干哥倫比亞公司的全部股份及與其哥倫比亞業務相關的其他福羅拉資產,收購價爲80加元萬(60美元萬)。這些哥倫比亞公司的資產和負債分別作爲待售資產和負債反映在所附合並資產負債表中。這些哥倫比亞公司的經營結果計入中止經營的損失、所附綜合經營報表的稅後淨額和全面虧損。爲便於比較,以前列報的所有期間都已重新分類,以反映一致的分類情況。見附註5中的討論。
採用會計準則和修訂
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805):對與客戶簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計處理》(「ASU 2021-08」),其中要求收購人根據與客戶簽訂的合同收入(「ASC 606」)確認和計量在企業合併中收購的合同資產和負債,而不是在收購之日將其調整爲公允價值。採用的影響前瞻性地適用於在生效日期或之後發生的企業合併。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的財年生效,允許提前採用。本公司採用ASU 2021-08,自2023年1月1日起生效,因此對本公司的綜合財務報表沒有影響。
尚未採用的會計公告
財務會計準則委員會和美國證券交易委員會已經公佈了一些新的標準、修訂和解釋以及對現有標準的改進,但尚未生效,公司尚未及早採用。除非另有說明,否則管理層預期所有相關聲明都將在申請之日之後的第一個報告期內通過。有關可能影響公司財務報表的新準則、修訂和解釋以及對現有準則的改進的詳細信息如下:
2022年6月,FASB發佈了會計準則更新2022-03-公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量(「ASU 2022-03」),其中要求股權證券銷售的合同限制不被視爲股權證券會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不被考慮。修正案還澄清,實體不能作爲單獨的核算單位承認和衡量合同銷售限制。採用的影響將與通過在收入中確認並在通過之日披露的修正案的任何調整一起前瞻性地計入。ASU 2022-03在2023年12月15日之後的財年生效,允許提前採用。該公司正在評估採用的影響,但預計不會根據2023年12月31日記錄的金額產生影響,因爲所需的任何變化都是針對採用後預期發生的交易。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告--對可報告分部披露的改進。修訂要求披露定期向首席運營決策者(CODM)提供的重大分部支出,從而加強對重大分部費用的披露,將某些年度披露延長至中期,並允許在某些條件下報告超過一種分部損益衡量標準。這些修訂在2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度內的過渡期內對公司有效。允許及早通過修正案,包括在尚未印發財務報表的任何過渡時期通過。本公司目前正在評估該指導及其對財務報表的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得稅(專題740):所得稅披露的改進,提高了與所得稅稅率對賬和支付的所得稅相關的披露的透明度。這些修訂在2024年12月15日之後的財政年度內對本公司生效。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表,允許儘早採用。本公司目前正在評估該指導及其對財務報表的影響。
某些其他新準則和解釋已經發布,但預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
4. 關鍵判斷和估計不確定性
公司財務報表的編制要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。這些估計和判斷可能會根據經驗和新信息發生變化,這可能會導致需要對影響未來期間的資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂是前瞻性確認的。
持續經營的考慮因素
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作爲一家持續經營的企業。管理層必須評估公司在每個報告期內作爲持續經營企業繼續經營的能力。這項評估涉及使用內部預算以及收入、費用和現金流估計數,這需要大量的管理層判斷。
功能貨幣的確定
本公司通過對多項指標的分析確定本位幣。主要考慮因素包括公司商品和服務的銷售貨幣,以及其競爭力和法規主要決定其商品和服務銷售價格的國家貨幣。本公司還考慮產生債務和股權融資活動資金的貨幣,以及保留經營活動收入的貨幣。當一家公司子公司存在支持一種以上幣種的指標時,適用管理判斷。
金融資產的預期信貸損失
通過損益確定所有未按公允價值持有的金融資產應收賬款的預期信貸損失準備需要作出判斷。導致估計對變化敏感的因素包括違約概率的歷史和預期未來模式、收回時間和發生的信貸損失金額,以及管理層對經濟狀況和信貸條件是否足以使實際損失高於或低於歷史模式所暗示的判斷。這些條件適用於公司的每個業務部門,只要預期的虧損風險不同即可。
庫存
存貨按成本和可變現淨值中的較低者計價。確定可變現淨值要求本公司對正常業務過程中的估計銷售價格、估計的完工成本和估計的銷售可變成本做出假設。管理判斷用於確定與潛在過剩產品庫存水平、過時和過期相關的潛在減值敞口。
企業合併
在企業合併中,公司可以收購被收購實體的資產,並承擔被收購實體的某些負債。判斷用於確定收購是企業合併還是資產收購。估計所取得的可確認資產及於收購日承擔的負債的公允價值,以及已支付代價及應付或有代價的公允價值。在某些情況下,例如對物業、廠房和設備、無形資產和收購的商譽進行估值,本公司會得到第三方估值專家的協助。這些公允價值的確定涉及各種假設判斷,包括收入增長率、預期營業收入、貼現率和市盈率。
壽命有限的長壽資產的估計使用年限和折舊
有限年限無形資產的攤銷取決於對使用年限的估計以及資產何時可供使用。這是通過行使判斷確定的,並取決於考慮到經濟和市場條件、使用頻率和法律預期變化等因素的估計。
確定用於減值測試的報告單位和資產組
管理層必須作出判斷,以確定哪些資產或資產組構成適當的報告單位和資產組,以測試商譽和其他長期資產的減值水平。管理層會考慮營運性質及追蹤本公司各業務單位內資產表現的能力,以決定適當的資產集合及分配水平,以及單位內相關資產的重要性。
商譽和長期資產減值
對於按可收回金額分配商譽及其他長期資產的報告單位,減值測試乃根據預期現金流量法或其他適當模式厘定,視乎資產類別而定。計算基於假設,包括但不限於現金流增長率和貼現率。在制定這些假設時,需要有重要的管理層判斷力,包括內部預算和預期,以及對公司外部溝通的考慮和對公司及其行業未來增長的市場估計。
對於採用基於市場的公允價值方法進行測試的報告單位,公允價值是根據與報告單位類似的上市公司的指導方針確定的,並考慮了類似的財務指標、運營和銷售渠道。公允價值的計算基於若干假設,包括確定準則上市公司、確定相關財務指標以計量報告單位的可收回價值,以及從準則上市公司金額的可觀察範圍中選擇財務指標的金額應用於報告單位。
資產組要接受兩步減值測試模型。在步驟1(可回收測試)下,資產組的未貼現預期未來現金流與資產組的賬面金額進行比較。第一步所涉及的估計數類似於上文討論的可收回金額假設。若賬面值超過未貼現的估計未來現金流量,本公司須進行第2步公允價值測試,所選模型及估計與上文所述類似。
收入確認
在本公司作爲中間人的銷售合同中,本公司何時擔任委託人或代理人,這需要管理層判斷,這會影響確認的收入金額分別按毛數還是淨值列報。公司在將產品轉讓給客戶之前,首先考慮它是否在充當中間人時獲得了對產品的控制權,以及在將商品轉讓給客戶之前,公司是否將產品與其他商品和服務進行了組合或改造。公司考慮次要因素,包括公司是否對履行對客戶的產品義務負有主要責任,公司是否有庫存風險(在轉讓給客戶之前購買和/或支付產品,公司對損害和銷售退貨的責任),以及公司在向客戶銷售產品時是否擁有價格自由裁量權。管理層考慮客戶和供應商合同的條款,以及安排的既定商業慣例。
需要管理層判斷,以確定銷售退貨、折扣、回扣和其他客戶激勵措施對銷售合同交易價格的影響。公司將考慮合同條款、歷史經驗以及報告期結束後實際和預期的客戶活動。
該公司的主要產品銷售需要管理層的判斷,以確定在哪個時間點將控制權移交給客戶確認收入。公司考慮客戶合同條款、物流供應商條款、當地法律和既定的商業慣例來做出這一決定。
基於股份的薪酬事務處理
本公司根據權益工具歸屬當日的公允價值,計量與僱員及適用非僱員進行權益結算交易的成本。估計以股份爲基礎的補償的公允價值需要判斷以確定適當的估值模式,這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型中最合適的輸入,包括股票價格的預期壽命、股票期權、無風險利率、波動率和股息收益率。對於以市場或業績爲基礎的獎勵,公司將運用判斷來確定其實現協議里程碑的預期。由於該公司公開交易普通股的歷史有限,波動性和預期期限假設需要額外的判斷。本公司將本公司迄今的實際交易波動率與規模和行業相似、上市時間比本公司股票更長的可比公司的實際和預期波動率進行比較。
對於預期期限,本公司通常使用授標協議中規定的最長期限,除非有合理的可能性爲潛在的早期演習縮短預期期限。
遞延稅項資產的所得稅和估值免稅額
在評估已確認所得稅資產變現的可能性時,管理層會就未來應課稅收入的預期、適用的稅務籌劃機會、現有暫時性差異逆轉的預期時間以及經適用稅務機關審核後維持所持稅務立場的可能性作出估計。在進行評估時,管理層對可以客觀核實的積極和消極證據給予額外的權重。對未來應稅收入的估計是基於經營活動的預測現金流量和每個司法管轄區現行稅法的適用情況。本公司認爲本公司控制範圍內的相關稅務籌劃機會是可行的,並在管理層的能力範圍內實施。由適用稅務機關根據個別事實和有關稅務狀況的情況進行審查,並考慮所有可獲得的證據。如適用的稅務法律及法規不明確或受持續變化的詮釋所影響,則該等估計的變動可能會對已確認的扣除估值免稅額的所得稅資產金額產生重大影響。此外,未來稅法的變化可能會限制公司實現遞延稅項資產的稅收利益。本公司在每個報告期重新評估未確認的所得稅資產。
本公司在決定其海外子公司(加拿大以外)的收益是否將無限期地再投資於這些子公司時適用判斷,並且收益不會匯回國內。本公司在作出這項評估時,會考慮其過往的做法及該等附屬公司的預測計劃。
公司在確定其是否採取了不確定的稅務立場時,必須作出判斷。管理層分析了本公司的稅務頭寸,並得出結論,截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有不確定的稅務頭寸。
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
5. 持有待售資產和停產經營
於2023年7月5日,本公司與美國特拉華州有限責任公司力桑法瑪哥倫比亞有限責任公司(「力桑」)訂立股份購買協議,以80加元萬(60美元萬)的收購價出售其哥倫比亞關連附屬公司及其哥倫比亞資產的全部股份。此次出售涉及Flora在哥倫比亞的所有業務,包括其在(I)位於哥倫比亞Gron的361英畝Cosechemos農場及其相關加工設施和庫存的權益,以及(Ii)與Flora Lab S.A.S.、Flora Med S.A.S.和Flora的哥倫比亞食品、飲料和消費品業務相關的所有其他資產。於截至2023年12月31日止年度內,本公司已收到50加元萬所得款項,完成出售及轉讓FLORA GROGH公司哥倫比亞公司、FLORA Lab S.A.S.、FLORA Med S.A.S.、Labcoarm Labatorios S.A.S.、Kasa WholeFood Company S.A.S.、FLORA Growth Corp.Sucursal哥倫比亞及FLORA Beauty LLC Sucursal哥倫比亞。本公司與力山於2023年11月1日完成對Cosechemos Ya S.A.S的出售。
此次出售使該公司能夠專注於其核心業務部門,即美國的生活方式品牌和國際藥品分銷。此次出售是削減成本和精簡運營的幾項戰略變化的一部分。
本公司已將哥倫比亞子公司的相關資產和負債列報爲待售資產。截至2023年12月31日和2022年12月31日,被歸類爲持有待售資產和負債的主要類別如下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||
持作出售資產 | ||||||
*現金 | $ | - | $ | 602 | ||
國際貿易和應收賬款 | - | 1,592 | ||||
*預付費用和其他流動資產 | - | 174 | ||||
庫存減少。 | - | 1,341 | ||||
*持有待售流動資產總額 | - | 3,709 | ||||
包括財產、廠房和設備 | - | 3,592 | ||||
*經營性租賃使用權資產 | - | 419 | ||||
無形資產 | - | 358 | ||||
其他資產 | - | 23 | ||||
持有待售非流動資產總額 | - | 4,392 | ||||
持有待售資產總額 | $ | - | $ | 8,101 | ||
持有待售的負債 | ||||||
經營租賃負債的當前部分 | $ | - | $ | 72 | ||
其他應計負債 | - | 538 | ||||
持有待售流動負債總額 | - | 610 | ||||
非流動經營租賃負債 | - | 308 | ||||
持有待售負債總額 | $ | - | $ | 918 |
下表總結了截至2023年和2022年12月31日止年度已終止業務虧損(扣除稅後)中包含的主要細行項目類別:
截至該年度爲止 2023年12月31日 |
截至該年度爲止 2022年12月31日 |
|||||
收入 | $ | 1,450 | $ | 3,770 | ||
銷售成本 | 1,123 | 2,607 | ||||
已終止業務的毛利潤 | 327 | 1,163 | ||||
諮詢和管理費 | 847 | 2,110 | ||||
專業費用 | 82 | 514 | ||||
一般和行政 | 282 | 1,208 | ||||
推廣與溝通 | 14 | 383 | ||||
經營租賃開支 | 93 | 284 | ||||
折舊及攤銷 | 148 | 485 | ||||
壞賬費用 | 565 | 666 | ||||
資產減值 | 4,704 | 454 | ||||
其他(收入)費用 | 125 | 1,145 | ||||
已終止業務的運營損失 | (6,533 | ) | (6,086 | ) | ||
利息費用(收入) | 2 | (27 | ) | |||
所得稅前淨虧損 | (6,535 | ) | (6,059 | ) | ||
出售已終止業務的損失 | 3,132 | - | ||||
所得稅費用(福利) | 11 | (133 | ) | |||
已終止業務之虧損 | $ | (9,678 | ) | $ | (5,926 | ) |
已終止業務的每股基本虧損 | $ | (1.32 | ) | $ | (1.55 | ) |
已終止業務的每股稀釋虧損 | $ | (1.32 | ) | $ | (1.55 | ) |
下表總結了截至2023年和2022年12月31日止年度與哥倫比亞子公司相關的重要運營和投資項目
這一年的 截至的月份 12月31日, 2023 |
這一年的 截至的月份 12月31日, 2022 |
|||||
非持續經營的經營活動 | ||||||
*折舊和攤銷 | $ | 148 | $ | 485 | ||
*壞賬支出 | 565 | 666 | ||||
折舊資產減值 | 4,704 | 454 | ||||
非持續經營的投資活動 | ||||||
*購買房產、廠房和設備 | $ | 92 | $ | 951 |
出售的子公司包括商業和批發部門的Cosechemos Ya S.A.S;製藥部門的Flora Lab S.A.S、Flora Med S.A.S.和Labcoarm實驗室S.A.S;品牌之家部門的Flora Growth Corp哥倫比亞S.A.S.、Kasa WholeFood Company,S.A.S.和Flora Beauty LLC Sucursal哥倫比亞;企業部門的Flora Growth Corp.Sucursal哥倫比亞。
本公司運用重大判斷,以確定出售是否符合於報告日期呈列爲待售資產的準則,以及出售是否代表對其營運及財務業績有重大影響(或將會產生重大影響)的戰略轉變,從而被歸類爲非持續經營。評估的標準是定量和定性的,以評估出售對公司整體運營的重要性。本公司認爲,這一處置代表了業務的戰略轉變,將對本公司的運營和財務業績產生重大影響,因此,已作爲非持續業務列報。
在截至2023年12月31日的年度內,由於註銷了公司在哥倫比亞資產的淨投資,公司記錄了310美元萬的處置虧損。
6. 應收貿易和應收金額
公司的貿易和應收金額按攤銷成本入賬。截至2023年12月31日和2022年12月31日的貿易和其他應收賬款餘額包括應收貿易賬款、可向加拿大政府追回的統一銷售稅(「HST」)金額、來自不同司法管轄區的增值稅(「增值稅」)以及其他應收賬款。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||
千美元 | ||||||
貿易應收賬款 | $ | 2,299 | $ | 4,288 | ||
預期信貸虧損撥備 | (315 | ) | (1,385 | ) | ||
應收HST/增值稅 | 1,840 | 2,294 | ||||
其他應收款項 | 126 | 62 | ||||
總 | $ | 3,950 | $ | 5,259 |
截至2023年12月31日止年度貿易應收賬款撥備的變化與確定預期信用損失撥備有關。2023年,該公司記錄了130萬美元的貿易應收賬款覈銷(2022年-20萬美元),其中110萬美元與已終止業務有關。截至2023年12月31日,該公司沒有仍需進行收款執法活動的已註銷金額。公司貿易應收賬款賬齡如下:
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||
千美元 | ||||||
當前 | $ | 218 | $ |
1,202 |
||
1-30天 | 588 |
838 |
||||
31-60天 | 577 |
660 |
||||
61-90天 | 448 |
159 |
||||
91-180天 | 401 |
321 |
||||
180+天 | 67 |
1,108 |
||||
應收貿易賬款總額 | $ | 2,299 | $ |
4,288 |
截至2023年和2022年12月31日止年度預期信用損失撥備的連續性時間表如下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||
千美元 | ||||||
1月1日的餘額 | $ | (1,385 | ) | $ | (400 | ) |
預期信用損失的本期增加 | (236 | ) | (1,186 | ) | ||
津貼覈銷費用 | 1,282 | 151 | ||||
收集的回收物 | 24 | 50 | ||||
12月31日餘額 | $ | (315 | ) | $ | (1,385 | ) |
7. 庫存
截至2023年和2022年12月31日的庫存包括以下內容:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||
千美元 | ||||||
原材料和用品 | $ | 1,180 | $ | 2,363 | ||
成品 | 7,328 | 6,384 | ||||
總 | $ | 8,508 | $ | 8,747 |
截至2023年12月31日止年度,5490萬美元的庫存計入銷售成本(2022年-1450萬美元),銷售成本的減記爲270萬美元(2022年50萬美元),由於佛羅里達州JustCBD設施洪水事件相關的減記和其他因素,2023年的減記有所增加。截至2023年或2022年12月31日止年度,之前的庫存減損沒有逆轉。
弗洛拉生長公司 合併財務報表附註 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
8. 財產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括以下內容:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||
幾千美元 | ||||||
土地 | $ | 298 | $ | 291 | ||
建築物 | 78 | - | ||||
機器和辦公設備 | 696 | 1,098 | ||||
車輛 | 37 | 37 | ||||
總 | 1,109 | 1,426 | ||||
減:累計折舊 | (262 | ) | (208 | ) | ||
不動產、廠房和設備,淨值 | $ | 847 | $ | 1,218 |
截至2023年12月31日的年度折舊費用爲20美元萬(2022-20萬),並在綜合經營報表和綜合虧損中計入折舊和攤銷。
於截至2023年12月31日止年度內,本公司就品牌之屋分部內船舶物業、廠房及設備的剩餘價值計入減值費用。$20萬(2022年--$NIL)計入合併業務和綜合損失表中的「其他資產減值」。有關進一步討論,請參閱附註12。
於2023年12月31日,本公司的物業、廠房及設備對所有權或質押作爲債務擔保並無重大限制,對未來購買並無重大承諾,截至2023年12月31日止年度亦無重大出售。
9. 投資
截至2023年12月31日,該公司的投資包括普通股和認股權證,以購買一家處於早期階段的歐洲大麻公司的額外普通股。公司於2021年以200歐元萬(240萬萬)向被投資公司購買普通股,並從現有投資者手中購買第一批認股權證,以換取11,250股公司普通股,並從被投資公司獲得第二批認股權證,作爲行使部分第一批認股權證的誘因。截至2023年12月31日,本公司擁有被投資公司約9.6%的股份,或在包括本公司及其他投資者的可行使認股權證在內的攤薄基礎上約佔9%。
認股權證允許持有人以0.30加元(0.22美元)購買第一批被投資公司的一股普通股,以1.00加元(0.74美元)購買第二批被投資公司的普通股。本公司並無行使認股權證,認股權證已於2023年2月1日到期。
本公司的投資成本按各自交易日期的交換代價的公允價值入賬。被投資方不是公開上市的實體,其普通股或認股權證沒有有效的報價。本公司已選擇按成本計入普通股投資並進行減值測試的計量替代方法。這項投資有2022年至2023年期間的減值指標,減值記錄如下表所示。本公司亦按公允價值指標考慮普通股的可觀察交易,但一直未有。截至2023年12月31日,與普通股相關的累計減值爲290萬美元,賬面淨值爲零。
當存在減值指標時,根據初始投資時被投資公司的市淨率和有形賬面價值之比(分別爲3.6和4.8)以及可比準則上市公司對被投資方普通股進行估值。這些初始投資倍數與截至2023年12月31日的準則上市公司倍數(可以忽略或爲零,價格與有形價值之比可忽略或爲零)進行了比較,這些更新後的估值倍數適用於被投資公司的估計賬面價值。該公司還審議了被投資人自購買之日以來里程碑的狀況,以及歐洲大麻市場最近關於價值變化指標的交易。普通股的減值估值模型使用公允價值層次的第三級投入。
本公司的投資活動時間表如下:
金融資產層次結構級別 | 被投資方共同 股份 |
認股權證0.30加元 行權價格 |
認股權證加元1.00 行權價格 |
總 | ||||||||
幾千美元 | 3級 | 3級 | 3級 | |||||||||
2021年12月31日餘額 | $ | 1,987 | $ | 625 | $ | 58 | $ | 2,670 | ||||
減值 | (1,257 | ) | - | - | (1,257 | ) | ||||||
公允價值變動損失 | - | (591 | ) | (58 | ) | (649 | ) | |||||
2022年12月31日的餘額 | 730 | 34 | - | 764 | ||||||||
減值 | (730 | ) | - | - | (730 | ) | ||||||
公允價值變動損失 | - | (34 | ) | - | (34 | ) | ||||||
2023年12月31日餘額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
普通股減值和公允價值變動損失在合併損失表和全面損失表中的投資公允價值未實現損失列示。
被投資公司普通股的價值顯示在綜合財務狀況表的投資項目中。認股權證的價值在綜合財務狀況表的預付費用和其他應計資產項內的流動資產中出現。
作爲對公允價值計算的敏感性評估,應用於被投資普通股的估值倍數變化10%導致截至2023年12月31日的公允價值變化不到10美元萬。
10. 資產收購和業務合併
原麻資產收購
2023年3月1日,該公司完成了對以「原麻」品牌經營的所有資產的收購。該公司分析了ASU 2017-01,業務合併(主題805)下的收購:澄清業務的定義,確定原始HAMP不符合業務的定義,因爲它沒有構成主題805下的業務的投入、流程和輸出。因此,交易被視爲資產收購,所有收購的資產和承擔的負債均按相對公允價值分配賬面價值。總收購對價爲30美元萬,將包括支付不超過60美元萬的一部分淨利潤。收購的資產包括10美元的萬庫存和20美元的客戶關係萬。
從收購之日到2023年12月31日,大麻的原始收入爲20美元萬,淨收入和綜合收入爲10美元萬。
本公司未能獲得2023年1月1日至收購日期2023年3月1日期間的可靠財務記錄。
特許環球健康公司(「FGH」)業務合併
於二零二二年十二月二十三日,本公司根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)以法定安排圖(「安排」)方式完成收購FGH(一間根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司)的所有已發行及已發行普通股(「特許普通股」)。FGH通過其全資子公司是醫用大麻和製藥行業的跨國運營商,主要業務在德國。該公司收購FGH是爲了擴大其產品供應,加速其收入增長,擴大其在德國的客戶和分銷能力,並改善協同效應和成本節約。
根據安排協議,於安排完成時,FLORA收購專營權普通股,以換取FLORA的2,176,297股無面值普通股(「FLORA股份」),總購買代價爲980萬。根據1933年修訂的《證券法》第3(A)(10)節和(Ii)適用的美國州證券法的規定,發行弗洛拉股票以換取特許普通股的登記要求不受適用的證券法的約束。儘管如上所述,根據安排協議所載條款,所有交付予FGH前股東的FLORA股份均附有限制性圖例,且於安排結束後九十(90)日內不得出售。
此次購買作爲業務合併覈算,所收購的各主要類別資產和所承擔的負債於收購日確認的金額如下:
(千美元) | |||
流動資產 | |||
現金 | $ | 730 | |
貿易應收款項 | 2,271 | ||
庫存 | 2,019 | ||
應收賠償 | 3,415 | ||
預付資產 | 139 | ||
非流動資產 | |||
物業、廠房和設備 | 452 | ||
使用權資產 | 115 | ||
無形資產 | 6,102 | ||
商譽 | 3,716 | ||
總資產 | $ | 18,959 | |
流動負債 | |||
應付貿易賬款及應計負債 | $ | (6,245 | ) |
流動租賃負債 | (98 | ) | |
當前債務部分 | (1,062 | ) | |
長期租賃負債 | (21 | ) | |
遞延稅項 | (1,717 | ) | |
總負債 | $ | (9,143 | ) |
收購淨資產總額 | $ | 9,816 |
作爲收購條款的一部分,本公司現任首席執行官兼董事首席執行官兼前FGH首席執行官Clifford Starke及其控制的若干關聯實體訂立了一項協議,據此,他們同意就FGH及其附屬公司的某些潛在負債向本公司作出彌償,最高可達500萬。在收購之日,在FGH的貿易應付賬款和應計負債中確認了總計34萬萬美元的負債,這些負債受這一賠償義務的約束。該公司相信,它將得到弗洛拉現任首席執行官的全額賠償,因此,已記錄了340萬的賠償應收賬款。
1. 在安排結束前,與FGH及其加拿大子公司的所有權或運營有關的、本公司未知的、且:(I)未在FGH文件中披露或覈算;或(Ii)未在FGH披露函件中披露的任何虧損;或(Ii)於安排協議日期各情況下的FGH披露函件中未披露的虧損;
2. 因欠某些人的款項或就經修訂的彌償協議所確定的某些事項而可能產生的任何損失;及
3.
價值610美元的萬的無形資產包括以下類別和預計使用壽命:五年價值240美元萬的供應商關係,五年價值230美元萬的客戶關係,以及五年價值140美元萬的許可證。本公司並不預期商譽及無形資產價值可在加拿大所得稅中扣除。商譽被分配給商業和批發部門。
如果FGH在2022年1月1日被收購,FGH和公司的綜合收入和淨虧損將分別增加約4,030美元萬和1,900美元萬(未經審計)。
本公司已產生與收購有關的成本30萬,該等成本已在綜合損益表及全面損益表的專業費用中支出。
Just Brands LLC和High Roller Private Label LLC(統稱爲JustCBD)業務組合
2022年2月24日,公司的全資子公司美國弗洛拉增長控股公司完成了對(I)Just Brands LLC和(Ii)High Roller Private Label LLC各自的100%未償還股權的收購,總收購代價爲3,700美元萬。JustCBD是一家生產和銷售大麻類消耗品的公司,產品包括口香糖、酊劑、蒸汽盒和乳膏。JustCBD總部位於美國佛羅里達州,成立於2017年。該公司收購JustCBD是爲了擴大其產品供應,加速其收入增長,擴大其在美國的客戶和分銷能力,並通過JustCBD的管理團隊獲得人力資本。
收購代價包括(I)1,600萬現金減去因最終計算的期末營運資金低於目標營運資金而於2022年8月退還本公司的20美元萬,(Ii)價值1,470萬的475,000股本公司普通股,包括所需六個月持有期的15%公允價值折扣,及(Iii)400萬或有購買代價。或有購買對價基於購買協議中的一項條款,該條款規定,如果在收購日期後24個月內的任何時間,公司在納斯達克資本市場上報價的公司普通股每股5日成交量加權平均價格未能等於或超過100.00美元,則公司應向賣方額外發行數量相當於(X)之間差額的普通股,其分子爲4,750美元萬,其分母爲收盤後24個月內任何時候最高的五天VWAP和(Y)收盤時交付給賣家的475,000股普通股。在任何情況下,本公司均不會被要求發行超過182,500股普通股,除非適用法律要求本公司獲得本公司股東的同意。或有購買代價被歸類爲財務狀況表上或有購買考慮項下的財務負債,因爲如果公司的普通股股東沒有提供必要的股東批准以發行額外的普通股,公司可能被要求以現金而不是普通股的形式支付任何到期金額。由於結算日在未來12個月內,現已將其列入財務狀況表上的或有購買對價的本期部分。
2022年2月24日的或有購買對價的公允價值是通過二項模型結合布朗運動和100,000次試驗的蒙特卡羅模擬來確定的。對估值的重要考慮包括兩年時間段、公司在2022年2月24日的收盤價(36.40美元)、估計的公司普通股波動率(100%)和1.5%的無風險比率,以折價最終結果與現值。
2023年12月31日的或有購買對價的公允價值是用簡化計算確定的,因爲購置日期後的24個月期末是在報告日期後的兩個月內。計算方法是將預期發行的股票(632,484股)乘以該公司在2023年12月31日的收盤價(1.35美元)。該公司確定,2023年12月31日的或有對價餘額爲90美元萬,與2022年12月31日相比,餘額減少了180美元萬,記入了綜合損失表和全面損失表中公允價值標題變化導致的未實現(收益)損失。
此次收購作爲一項業務合併入賬,在收購日確認的每一主要資產類別的金額和承擔的負債如下:
(千美元) | |||
流動資產 | |||
現金 | $ | 535 | |
貿易應收款項 | 975 | ||
庫存 | 5,534 | ||
其他流動資產 | 540 | ||
非流動資產 | |||
物業、廠房和設備 | 536 |
使用權資產 | 772 | ||
其他非流動資產 | 127 | ||
無形資產 | 4,533 | ||
商譽 | 24,898 | ||
總資產 | $ | 38,450 | |
流動負債 | |||
應付貿易賬款及應計負債 | $ | (2,273 | ) |
流動租賃負債 | (644 | ) | |
銷售稅撥備 | (982 | ) | |
遞延稅項 | (24 | ) | |
其他流動負債 | (99 | ) | |
總負債 | $ | (4,022 | ) |
收購淨資產總額 | $ | 34,428 |
應收貿易賬款的公允價值反映了30美元的萬折扣,作爲對可能無法收回的金額的準備。自收購日至2022年12月31日,JustCBD的收入爲2,640美元萬,淨虧損和綜合虧損爲650美元萬。購入的銷售稅撥備於下文附註19討論。
價值450萬美元的萬的無形資產包括以下類別和預計使用壽命:8年至9年價值310美元的萬商號,5年至7年價值120萬美元的客戶關係,以及3年價值20萬美元的萬專有技術。該公司預計商譽和無形資產價值可在美國所得稅中扣除。商譽被分配給品牌之家部門。
如果JUSTCBD於2022年1月1日被收購,JUSTCBD和本公司的綜合收入和淨虧損將分別增加約520美元萬和160美元萬(未經審計)。
本公司已產生與收購有關的成本60萬,該等成本已在綜合損益表及全面損益表的專業費用中支出。
無帽大麻公司(「無帽」)業務合併
2022年7月20日,本公司的全資子公司Just Brands LLC.以90美元萬的總收購代價收購了No Cap的某些資產、承擔了某些債務、保留了某些員工和流程(合計「購買的資產」)。諾卡普是一家高品質和實惠的CBD產品的製造商和經銷商。No Cap總部設在美國佛羅里達州,成立於2017年。Just Brands LLC收購了No Cap,以擴大其產品供應並加速其收入增長。
作爲對No Cap購買資產的對價,Just Brands LLC將支付相當於No Cap銷售額的10%的金額,直到Just Brands LLC總共支付了200億美元萬。同樣在2022年7月20日,Just Brands LLC向No Cap的前所有者預付了20美元的萬。這筆20美元的萬將在購買資產的對價之前以同樣的方式結算。由於這些全部金額被視爲或有對價,因此使用貼現現金流模型對其進行估值,使用了兩種不同的利率,高利率和低利率。由此產生的購置日公允價值90美元萬或有購買對價被歸類在財務狀況表上的或有購買對價項下。
該公司計劃在2024財年停產No Cap品牌。因此,公司確定2023年12月31日的或有對價餘額爲零,與2022年12月31日相比,餘額中的90美元萬減少,計入綜合損失表和全面損失表中公允價值標題變化導致的未實現(收益)虧損。
此次收購作爲一項業務合併入賬,在收購日確認的每一主要資產類別的金額和承擔的負債如下:
(以千美元計) | |||
流動資產 | |||
貿易應收款項 | $ | 31 | |
庫存 | 725 | ||
非流動資產 | |||
商譽 | 417 | ||
總資產 | $ | 1,173 | |
流動負債 | |||
應付貿易款項和應計負債 | (272 | ) | |
總負債 | $ | (272 | ) |
收購淨資產總額 | $ | 901 |
應收貿易賬款的公允價值反映了萬對合同總金額的20美元折扣,作爲對可能無法收回的金額的準備。從收購之日到2022年12月31日,無上限收入爲60美元萬,淨收益和綜合虧損爲10美元萬。
該公司預計商譽可在美國所得稅中扣除。商譽被分配給品牌之家部門。
如果在2022年1月1日收購No Cap,No Cap和公司的合併收入將增加約190美元萬,合併淨虧損將減少100美元萬(未經審計)。
收購少數股權
2022年1月18日,本公司從其少數股東手中收購了Flora Beauty LLC剩餘13%的流通股權益,以換取5000股本公司普通股和一項可行使的股票期權,最多可購買2500股本公司普通股,行使價爲每股34.00美元,自授予之日起五年到期。在截至2023年12月31日的年度內,公司解散了Flora Beauty LLC。請參閱註釋2。
2022年1月31日,本公司完成了對Flora Med S.A.S的收購,從少數股東手中收購了Flora Med S.A.S.剩餘10%的股權,以換取本公司1,514股普通股。該公司於2023年7月5日出售了Flora Med S.A.S.,作爲與力山的股份購買協議的一部分。請參閱注5。
11. 無形資產和商譽
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的無形資產連續性如下:
以數千美元計 | 許可證 | 客戶 兩性關係 |
商標 和品牌 |
專利 | 非 競爭 協定 |
商譽 | 總 | ||||||||||||||
成本 | |||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | $ | 200 | $ | 1,570 | $ | 2,090 | $ | 4,300 | $ | 1,190 | $ | 19,675 | $ | 29,025 | |||||||
透過業務合併收購 | 1,397 | 5,945 | 3,063 | 230 | - | 29,031 | 39,666 | ||||||||||||||
減值 | (128 | ) | - | - | - | - | (25,073 | ) | (25,201 | ) | |||||||||||
2022年12月31日 | $ | 1,469 | $ | 7,515 | $ | 5,153 | $ | 4,530 | $ | 1,190 | $ | 23,633 | $ | 43,490 | |||||||
累計攤銷 | |||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | $ | 6 | $ | 26 | $ | 35 | $ | 48 | $ | 66 | $ | - | $ | 181 | |||||||
加法 | 66 | 322 | 583 | 573 | 397 | - | 1,941 | ||||||||||||||
2022年12月31日 | $ | 72 | $ | 348 | $ | 618 | $ | 621 | $ | 463 | $ | - | $ | 2,122 | |||||||
外幣換算 | 5 | 17 | (18 | ) | - | - | (261 | ) | (257 | ) | |||||||||||
2022年12月31日的淨資產 | $ | 1,402 | $ | 7,184 | $ | 4,517 | $ | 3,909 | $ | 727 | $ | 23,372 | $ | 41,111 |
以千美元 | 許可證 | 客戶和 供貨商 兩性關係 |
商標 和品牌 |
專利 | 非 競爭 協定 |
商譽 | 總 | ||||||||||||||
成本 | |||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | $ | 1,469 | $ | 7,515 | $ | 5,153 | $ | 4,530 | $ | 1,190 | $ | 23,633 | $ | 43,490 | |||||||
加法 | - | 194 | - | - | - | - | 194 | ||||||||||||||
減值 | (1,216 | ) | (6,502 | ) | (3,249 | ) | (3,432 | ) | (529 | ) | (23,372 | ) | (38,300 | ) | |||||||
2023年12月31日 | $ | 253 | $ | 1,207 | $ | 1,904 | $ | 1,098 | $ | 661 | $ | 261 | $ | 5,384 | |||||||
累計攤銷 | |||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | $ | 72 | $ | 348 | $ | 618 | $ | 621 | $ | 463 | $ | - | $ | 2,122 | |||||||
加法 | 200 | 916 | 514 | 291 | 198 | - | 2,119 | ||||||||||||||
2023年12月31日 | $ | 272 | $ | 1,264 | $ | 1,132 | $ | 912 | $ | 661 | $ | - | $ | 4,241 | |||||||
外幣折算 | 19 | 57 | (12 | ) | - | - | (261 | ) | (197 | ) | |||||||||||
2023年12月31日的賬面淨值 | $ | - | $ | - | $ | 760 | $ | 186 | $ | - | $ | - | $ | 946 |
本公司於2022年新增的無形資產主要包括於2022年2月收購JustCBD及2022年12月收購FGH(附註10)而取得的資產。截至2023年12月31日,上表所示類別中的JustCBD重要無形資產的信息如下:
|
• |
商品名稱:賬面金額50萬,剩餘攤銷期限74個月 |
本公司於2023年新增的無形資產主要包括於2023年3月收購原大麻時取得的客戶關係(附註10)。這些客戶關係完全受損,他們在2023年12月31日的賬面價值爲零美元。
該等無形資產的總成本於其估計可用年期內攤銷,因爲本公司預期該等資產不會對任何資產類別產生重大剩餘價值。按應攤銷資產類別劃分的2023年12月31日加權平均攤銷期間如下:
商標和品牌 6.1年
專利 6.8年
總 6.2年
某些商標有續訂或延期條款,在2023年12月31日下一次續訂或延期之前,加權平均還有6.1年的時間。本公司承擔已發生的此類費用。公司的商標和品牌註冊是爲了保護資產不被他人使用,如果公司沒有成功續期,相關報告單位和資產組的現金流可能會受到負面影響。
截至2023年12月31日,估計未來五年每年的攤銷費用總額如下:
千美元 | |
2024 | $152 |
2025 | $152 |
2026 | $152 |
2027 | $152 |
2028 | $152 |
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度,公司的聲譽被分配給以下報告單位:
以千美元 | 容器 | JustCBD | FGH | 總 | ||||||||
2021年12月31日之前記錄的總利潤 | $ | 19,675 | $ | - | $ | - | $ | 19,675 | ||||
2021年12月31日之前記錄的減損 | - | - | - | - | ||||||||
截至2021年12月31日的淨資產 | 19,675 | - | - | 19,675 | ||||||||
透過業務合併收購 | - | 25,315 | 3,716 | 29,031 | ||||||||
減值 | (19,675 | ) | (5,398 | ) | - | (25,073 | ) | |||||
外匯影響 | - | (277 | ) | 16 | (261 | ) | ||||||
截至2022年12月31日的淨資產 | - | 19,640 | 3,732 | 23,372 | ||||||||
減值 | (19,640 | ) | (3,732 | ) | (23,372 | ) | ||||||
截至2023年12月31日的淨資產 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
12. 資產減值
作爲年度第四季度減值測試的一部分,以及在存在減值指標的過渡期,該公司測試其減值商譽。此外,本公司目前對其其他長期資產進行了減值評估。該公司的商譽被轉讓給與最初收購這些業務有關的報告單位。管理層決定,本公司2023年減值測試的報告單位爲附註24所示的可報告分部,但品牌之家分部分爲本公司JustCBD和船舶產品資產組的獨立報告單位。
本公司在確定其報告單位的可收回金額時,可同時考慮收益法(貼現現金流)和市場法(準則上市公司)的結果。對於收益法,在計算報告單位的可收回金額時使用的重要假設包括預測收入、費用和現金流量淨額、期末現金流量和增長率以及用作貼現率的加權平均資本成本。這些假設被視爲公允價值層次結構中的第三級投入。這些假設考慮了來自內部來源的歷史和預測數據以及外部行業趨勢和預期。對於市場方法,重要的假設包括識別和校準相關的指導方針上市公司,以及確定衡量的財務指標。考慮了這兩種方法的結果,並對每種方法進行加權,以確定報告單位的可收回金額。
對於顯示存在減值指標的商譽以外的長期資產,本公司將其預期未貼現的未來現金流量與資產組的賬面價值進行比較。如果未貼現的未來現金流量低於資產的賬面價值,則資產組的公允價值採用上一段所述的收益或市場法計算。計算未貼現未來現金流量時使用的重要假設包括確定資產組的主要資產,該資產組設定了預測現金流量的時間長度,以及與資產組相關的預測收入、費用和現金流量淨額。
2023年年度減值測試
本公司的結論是,其JustCBD和FGH報告單位的賬面價值高於其各自的估計公允價值,截至2023年12月31日止年度確認的商譽減值虧損總額爲2,340美元萬,該等減值測試的詳情如下。商譽減值虧損包括(I)與JUSTCBD報告單位有關的1960美元萬,代表分配給JUSTCBD報告單位的全部商譽,JUSTCBD報告單位是品牌之家部門的一部分;及(Ii)與商業及批發部門的FGH報告單位有關的370美元萬。有關本公司分部的討論,見附註24。某些負面趨勢,包括增長速度放緩,導致更新的長期財務預測,表明JustCBD和FGH報告單位的預測收入和現金流產生減少。
2023年FGH年度商譽減值測試
截至2023年6月30日,公司FGH報告部門有外部減值指標,主要原因是公司股價下跌、可比上市公司股價下跌以及具有挑戰性的經濟因素使其難以獲得資本。因此,本公司對截至2023年6月30日的FGH報告單位進行了減值測試,並確定報告單位資產的賬面價值超過了可收回金額,導致2023財年上半年記錄的商譽減值爲370萬。減值計入綜合損失表和綜合損失表的商譽減值項目。
FGH於2023年6月30日的賬面價值爲770美元萬,主要由商譽和已確認的無形資產520美元萬和其他長期資產50萬組成。賬面價值因與2022年12月收購FGH相關的不可分割的市場參與者負債而減少,其中包括10萬美元的租賃負債。FGH於2023年6月30日的估計可收回金額爲150萬,由於報告單位資產的賬面價值超過可收回金額,導致剩餘370美元萬的商譽減值。減值計入綜合損失表和綜合損失表的商譽減值項目。
報告單位的公允價值是根據收益法貼現現金流量模型確定的。在營運資本調整後,由此產生的公允價值估計爲150萬。收益法使用的貼現率爲17%,營業利潤率約爲2%,營運資金要求爲6%的收入,終點期增長率爲2%。收入增長率從2023年的5%開始,到2028年及以後下降到2%。減值測試估值被視爲ASC 820公允價值體系中的3級方法。
於2023年6月30日錄得減值後,FGH的賬面價值等於其可收回金額。作爲對可收回金額計算的敏感性評估,在收益法模型中增加3%的貼現率將使報告單位公允價值減少30美元萬。然而,由於商譽的估計公允價值超過其賬面價值,商譽減值爲零,因此該模型中的這一不利變化不會對商譽減值金額產生影響。
2023年JUSTCBD年度商譽減值測試
於2023年6月30日和2023年12月31日,公司的JustCBD報告部門有外部減值指標,主要是由於公司股價下跌、可比上市公司股價下跌以及具有挑戰性的經濟因素使其難以獲得資本。因此,本公司測試了JustCBD報告單位於2023年6月30日和2023年12月31日的減值,並確定報告單位資產的賬面價值超過了可收回金額,導致2023年記錄的商譽減值爲1960萬。減值計入綜合損失表和綜合損失表的商譽減值項目。
JustCBD的2023年6月30日和2023年12月31日的價值分別爲23.8美元和700美元萬,主要包括商譽和已確認的無形資產2080美元萬和350美元萬以及其他長期資產120美元萬和70美元萬。賬面價值因與2022年2月收購JustCBD相關的不可分割的市場參與者負債而減少,其中包括160美元萬和40美元萬的租賃負債。JUSTCBD於2023年6月30日及2023年12月31日的估計可收回金額分別爲710萬及零,導致截至2023年12月31日止年度的商譽減值爲1960萬,原因是報告單位資產的賬面價值超過可收回金額。減值計入綜合損失表和綜合損失表的商譽減值項目。
報告單位在2023年6月30日和2023年12月31日的公允價值是根據收益法貼現現金流量確定的。收益法採用的加權平均貼現率爲28%,營業利潤率爲8.5%至-19.7%,加權平均營運資本要求爲1%的收入,終點期增長率爲3%。減值測試估值被視爲ASC 820公允價值體系中的3級方法。
在截至2023年12月31日止年度錄得減值後,JustCBD的賬面價值等於其可收回金額。作爲對可收回金額計算的敏感性評估,收入法模型中的貼現率增加3%將導致報告單位公允價值減少約150美元萬。然而,由於商譽的估計公允價值超過其賬面價值,商譽減值爲零,因此該模型中的這一不利變化不會對商譽減值金額產生影響。
2023年12月31日其他長期資產減值測試
對於具有減值指標的資產組,本公司進行了截至2023年6月30日的量化分析,通過將每個資產組的賬面價值與資產組在其剩餘壽命內預計產生的未來未貼現現金流進行比較,以確定是否存在減值。這一分析表明,某些資產價值可能無法收回。然後,該公司使用收益法計算這些資產的公允價值。因此,該公司在品牌之家部門的船舶資產組內記錄了總計740萬的財產、廠房和設備減值、經營租賃使用權資產、客戶關係、商標、專利和競業禁止協議。可收回金額計算中包括的關鍵投入包括2023年開始的10.7%的收入增長率和之後逐漸減少到3%的收入增長率、1%的加權平均特許權使用費費率、17%的加權平均折扣率和18%的客戶流失率。作爲對可收回金額計算的敏感性評估,收入法模型中的貼現率增加3%將導致可收回金額的名義減少。同樣,該公司在其商業和批發部門的FGH資產組內記錄了總計370萬的供應商關係、客戶關係和許可證減值。可收回金額計算中包括的關鍵投入是2023年開始的收入增長率爲-2.6%,2024年爲5%,之後逐漸減少到4%,加權平均貼現率爲20%,客戶流失率爲10%。作爲對可收回金額計算的敏感性評估,收益法模型中的貼現率增加3%將導致可收回金額減少$10萬。最後,該公司在品牌之家部門的JustCBD資產組內記錄了總計230萬美元的客戶關係、商標和專利減值萬。可收回金額計算中包括的關鍵投入包括2023年開始的16.5%的收入增長率和之後逐漸減少到3%的收入增長率、1.5%的特許權使用率、32.5%的加權平均折扣率和15%的客戶流失率。作爲對可收回金額計算的敏感性評估,將收益法模型中的貼現率增加3%將導致可收回金額減少20美元萬。這些費用記錄在綜合損失表和全面損失表的其他資產減值項目中。減值測試估值被視爲ASC 820公允價值體系中的3級方法。
該公司對截至2023年12月31日的資產組進行了類似的分析,並確定存在減值指標。這些指標包括外部指標,如公司上市普通股價值的下降,以及內部指標,如預測收入和現金流產生的減少。本公司進行了一項截至2023年12月31日的量化分析,通過將每個資產組的賬面價值與資產組在其剩餘壽命內預計產生的未來未貼現現金流進行比較,以確定是否存在減值。這一分析表明,某些資產價值可能無法收回。然後,該公司使用收益法計算這些資產的公允價值。因此,該公司在其商業和批發部門的FGH資產組內記錄了總計140萬萬的經營租賃使用權資產、供應商關係和許可證減值。可收回金額計算中包括的關鍵投入是收入增長率,從2024年開始爲2.5%,之後逐漸下降到2.5%,加權平均貼現率爲21%。作爲對可收回金額計算的敏感性評估,收入法模型中的貼現率增加3%將導致可收回金額的名義減少。同樣,該公司在品牌之家部門的JustCBD資產組內記錄了總計100萬的經營租賃使用權資產、客戶關係和商標減值。可收回金額計算中包含的關鍵投入包括2023年開始爲-37.5%的收入增長率,然後增加到2.5%、1.5%的特許權使用率、25%的加權平均折扣率和15%的客戶流失率。作爲對可收回金額計算的敏感性評估,收入法模型中的貼現率增加3%將導致可收回金額的名義減少。這些費用記錄在綜合損失表和全面損失表的其他資產減值項目中。減值測試估值被視爲ASC 820公允價值體系中的3級方法。
2022年年度減值測試
有關本公司分部的討論,見附註24。某些負面趨勢,包括增長速度放緩,導致更新的長期財務預測顯示,船舶報告部門的預測收入和現金流產生減少。
該公司將上文討論的報告單位可收回金額加上所有其他淨資產的總和與公司截至2022年12月31日的普通股市值進行覈對。該公司在2022年12月31日的可收回金額比其普通股市值高出98%。該公司認爲,98%的超額是由於隱含的股權控制溢價,並在大麻和批發行業的業務合併中觀察到的控制溢價的可接受範圍內。
2022年12月31日船舶年度商譽減值測試
因此,公司對截至2022年6月30日的船舶報告單元進行了減值測試,並確定報告單元資產的賬面價值超過了可收回金額,導致2022財年上半年記錄的商譽減值爲1,600美元萬。減值計入綜合損失表和綜合損失表的商譽減值項目。
賬面價值因與2021年11月收購船舶相關的不可分割的市場參與者負債而減少,其中包括110美元萬的租賃負債。截至2022年12月31日,船舶的估計可收回金額爲700美元萬,由於報告單位資產的賬面價值超過可收回金額,導致剩餘的370美元萬的商譽減值。減值計入綜合損失表和綜合損失表的商譽減值項目。
報告單位的公允價值是根據收益法貼現現金流模型760美元萬(80%加權)和市場法指導方針上市公司法700美元萬(20%加權)確定的。在營運資本調整後,由此產生的公允價值估計爲7,000美元萬。收入增長率從2023年的14%開始,到2030年之後的終點期逐漸下降到3%。該倍數適用於截至2022年12月31日的12個月的船舶收入。減值測試估值被視爲ASC 820公允價值體系中的3級方法。
在計入2022年12月31日的減值後,船舶的賬面價值等於其可收回金額。作爲對可收回金額計算的敏感性評估,在收益法模型中增加3%的貼現率將使報告單位公允價值減少180美元萬。
JustCBD於2022年12月31日的賬面價值爲3,440美元萬,主要由商譽和已確認的無形資產2,900美元萬和其他長期資產200美元萬組成。賬面價值因與2022年2月收購JustCBD相關的不可分割的市場參與者負債而減少,其中包括120美元萬的租賃負債。JUSTCBD於2022年12月31日的估計可收回金額爲2,900美元萬,由於報告單位資產的賬面價值超過可收回金額,導致商譽減值540美元萬。減值計入綜合損失表和綜合損失表的商譽減值項目。
報告單位的公允價值是根據收益法貼現現金流模型2,800美元萬(80%加權)和市場法指引上市公司方法2,190美元萬(20%加權)確定的。在營運資本調整後,由此產生的公允價值估計爲2,900美元萬。收益法使用的貼現率爲32%,營業利潤率爲5%至28%,營運資金要求爲10%的收入,終點期增長率爲3%。收入增長率從2023年的21%開始,到2030年之後的終點期逐漸下降到3%。市場方法考慮了與JustCBD類似的指導性上市公司,考慮了歷史收入增長、毛利率和EBITDA盈利能力等財務指標,並將業務重點放在消費品牌和類似的銷售渠道上。在估值中給予企業價值與最近12個月營收倍數0.6倍的權重最大,並根據企業價值與指標公司最近12個月市盈率的考慮選擇企業價值。該倍數適用於JustCBD截至2022年12月31日的12個月的收入。減值測試估值被視爲ASC 820公允價值體系中的3級方法。
作爲對可收回金額計算的敏感性評估,將收益法模型中的貼現率從32%以上增加3%至35%(變化約9%)將導致報告單位公允價值減少和額外商譽減值約350萬。將市場法選定收入倍數由上述0.6倍下調0.1%至0.5倍(變動約17%),將導致報告單位公允價值減少及額外商譽減值約370萬。
2022年12月31日其他長期資產減值測試
對於具有減值指標的資產組,本公司進行了截至2022年12月31日的量化分析,通過將每項資產的賬面價值與資產在其剩餘壽命內預計產生的未來未貼現現金流進行比較,確定是否存在減值。這一分析表明,某些資產價值可能無法收回。然後,該公司使用收益法計算這些資產的公允價值。
在2022年第四季度,該公司決定整合業務,併爲到2026年和2027年具有合同租賃義務的兩個建築租約尋找轉租人。這些租賃在本公司的財務狀況表中作爲經營性租賃使用權資產入賬。租賃資產有減值指標,因爲它們不再用於資產集團的運營,但本公司正積極尋求轉租這兩個空間,以從這些空間產生收入。本公司按預期分租收入採用收益法計算兩份租約的公允價值。由此產生的公允價值與2022年12月31日的經營權資產價值進行了比較,導致減值60美元萬。貼現現金流模型假設空間將在2023年內以公司租賃成本的75%至100%轉租,減去獲得轉租租戶的前期成本。現金流的折現率爲8%至9%,接近公司使用權資產和租賃負債計算中的貼現率。這些費用記錄在綜合損失表和全面損失表的其他資產減值項目中。
13. 債務
歐元信貸安排
該公司通過FGH在德國的兩家不同銀行獲得了總計400萬歐元(合440萬美元)的信貸安排。這些安排是開放式的,沒有預先確定的到期日。本金和利息應在每個學期結束時支付。利率可能會隨着提取的每一筆新金額而變化。截至2023年12月31日,這些信貸安排的未償還總額爲180萬歐元(190美元萬美元),利率從5.45%到6.46%不等,將在未來12個月內到期。這些信貸安排由各種擔保擔保,包括FGH的子公司Phatebo的兩名常務董事的聯合擔保和若干擔保,以及違約時的付款擔保。
14. 租契
該公司的租賃主要包括德國和美國的行政房地產租賃。管理層已確定公司的所有租賃均爲經營租賃,直至2023年12月31日。有關公司租賃的信息如下:
千美元 | 截至的年度 2023年12月31日 |
截至的年度 2022年12月31日 |
||||
租賃費用組成 | ||||||
經營租賃開支 | $ | 1,211 | $ | 937 | ||
短期租賃開支 | 324 | 308 | ||||
轉租收入 | (71 | ) | - | |||
租賃開支總額 | $ | 1,464 | $ | 1,245 | ||
其他信息 | ||||||
經營租賃的經營現金流出 | $ | 1,403 | $ | 859 | ||
獲得ROU資產以換取新的經營租賃負債 | 245 | 2,609 | ||||
經營租賃的加權平均剩餘租期(年數) | 2.7 | 3.5 | ||||
經營租賃加權平均貼現率 | 7.9% | 7.9% |
截至2023年12月31日的經營租賃負債期限如下:
千美元 | 經營租賃 | ||
2024 | $ | 900 | |
2025 | 460 | ||
2026 | 374 | ||
2027 | 192 | ||
未來租賃付款總額 | 1,926 | ||
減:估算利息 | (185 | ) | |
租賃負債總額 | 1,741 | ||
減去:流動租賃負債 | (799 | ) | |
非流動租賃負債總額 | $ | 942 |
本公司的大部分租約均包含續期選擇權,以續訂與原來租期相等的另一租期,一般最長可達兩年。上述租賃負債包括管理層已經執行或合理確定續簽的續訂條款,其中僅包括本應於2023年到期的租約。
本公司爲VERVER BRAND Inc.提供的倉儲和辦公場所的經營租賃將於2027年8月31日到期。租賃包括在當前租賃期結束時將整個空間的租賃期延長五年的選擇權。於2023年12月31日,續期選擇權不計入已記錄的相關經營性使用權資產。2022年底,該公司決定轉移船舶業務,並將其與JustCBD在佛羅里達州的業務合併。見附註11。本公司於2023年第四季度開始將該空間轉租給第三方。轉租有效期至2027年8月31日,不包含續訂選項。
該公司在佛羅里達州邁阿密的零售空間經營租約將於2026年11月30日到期。
公司對High Roll Private Label LLC的製造和倉儲經營租約將於2024年6月30日到期。該租約不包含續訂選項。
該公司對Just Brands LLC的倉儲和辦公空間的經營租賃將於2024年4月30日到期。該租約不包含續訂選項。2024年1月,該公司開始租賃14,280平方米。英國《金融時報》根據一項將於2029年2月到期的租賃協議,佛羅里達州龐帕諾海灘的倉儲空間每月租金爲2萬美元。2024年3月,該公司開始租賃4184平方米。英國《金融時報》根據一項將於2028年3月到期的租賃協議,佛羅里達州勞德代爾堡的辦公空間每月租金爲8000美元。
15. 股本:
已授權並已頒發
該公司被授權發行不限數量的普通股,沒有面值。2023年6月9日,本公司合併其已發行和已發行普通股,其基礎是每20股本公司現有普通股中有一股新的本公司普通股。所有普通股和每股金額均已重列,以追溯股份合併的效力。請參閱下面的討論。
該公司進行了以下重大普通股交易:
截至2023年12月31日的年度
2023年9月提供單元
2023年9月21日,該公司以每單位2美元的價格完成了1,369,000股公司的登記直接發售,總收益爲270美元萬。每個單位包括一股公司普通股和一股普通股認購權證(總認股權證1,369,000股),以在2029年3月21日之前以每股認股權證2.50美元的行使價額外購買一股普通股。此外,公司還將之前在2021年11月和2022年12月發行的61,250和624,995份認股權證的行使價從每股8.00美元修訂爲每股2.5美元,並在這些權證修改中記錄了20美元的萬收益。額外繳入資本的價值沒有增加,因爲它被單位發行成本的相應增加所抵消。該公司支付了與2023年9月單位發行有關的30萬發行成本,以及向配售代理發行的54,760份認股權證,公允價值爲10萬,截至2028年9月21日,行權價爲每股2.39美元。見附註17。
反向股票拆分
美國東部時間2023年6月9日(「反向拆股」)。
在反向股票拆分生效後,每20股已發行和已發行普通股自動合併,並重新分類爲一股已發行和已發行普通股。股票反向分拆不影響任何股東對普通股的持股比例、改變普通股的面值或改變普通股的任何投票權或其他條款。根據公司章程規定的普通股法定股數保持不變。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。任何因反向股票拆分而產生的零碎權益均四捨五入爲最接近的整體普通股。
所有普通股和每股金額均已重列,以追溯股份合併的效力。
其他發行
2023年1月31日,本公司與第三方達成和解協議,根據該協議,本公司向第三方發行16,250股本公司普通股,價值10萬美元,以了結2019年4月發生的法律糾紛。見附註16。
2023年4月12日,路易斯·梅爾坎遞交辭呈,辭去公司董事會主席和首席執行官一職。於該日,本公司與Merchan先生訂立分拆協議,據此,本公司於2023年4月26日向Merchan先生髮行80,000股本公司普通股,面值40萬,並於2023年5月14日向Merchan先生髮行30,000股本公司普通股,面值10萬。
截至2022年12月31日的年度
2022年12月向FGH車主付款
2022年12月提供單元房
2022年12月8日,公司完成了625,000股公司的登記直接發售,每單位價格爲8美元,總收益爲500美元萬。每個單位包括一股公司普通股和一股普通股認購權證(總認股權證625,000股),以在2027年12月8日之前以每股認股權證8.00美元的行使價額外購買一股普通股。此外,本公司將先前於2021年11月發行的66,250份認股權證的行使價(見附註17)由每股75.00美元修訂至每股8.00美元,但額外實收資本的價值並無增加,因爲發行成本相應增加予以抵銷。如附註17所述,本公司支付了40萬與2022年12月單位發售有關的發行成本,以及向配售代理發行的25,000份認股權證。
2022年2月向JUSTCBD業主付款
如附註10所述,作爲本公司於2022年2月25日收購JustCBD的一部分,本公司向JustCBD的前擁有人發行了價值1,470萬美元的475,000股本公司普通股,其中包括所需六個月持股期的15%公允價值折扣。
收購非控制性權益
2022年1月18日,公司發行了5,000股公司普通股,價值20美元萬,從少數股東手中收購了Flora Beauty LLC剩餘13%的流通股權益。除普通股外,本公司還授予最多2,500股本公司普通股的股票期權,行使價爲每股34.00美元,自授予之日起5年內到期。請參閱註釋2。
2022年1月31日,本公司發行了1,514股本公司普通股,價值10美元萬,通過從少數股東手中收購Flora Med S.A.S.剩餘10%的股權,完成了對Flora Med S.A.S.的收購。在截至2023年12月31日的年度內,該公司出售了Flora Med S.A.S.請參閱註釋2。
其他發行
2022年1月,公司修訂了與一家顧問的協議,根據該協議,公司發行了5,555股公司普通股,價值20美元萬和一項股票期權,可行使至多4,166股公司普通股,行使價爲每股45美元,自授予之日起五年到期。
2022年4月5日,公司發行了35,000股公司普通股,價值130萬美元(萬),作爲與布斯特德證券有限責任公司(「布斯特德」)和解協議的一部分,以解決因先前的承銷協議和聘書而產生的某些糾紛。除普通股外,該公司還向布斯特德支付了40美元的萬。
股份回購
在截至2022年12月31日的年度內,公司以30美元萬的價格回購了18,411股普通股。
未來的任何回購將取決於市場狀況、股價和其他投資資本以實現增長的機會等因素。當管理層不時不掌握有關本公司或其證券的重大非公開信息時,本公司可與經紀商訂立預先定義的計劃,以便在本公司因內部交易禁售期、內幕交易規則或其他原因而通常不會在市場上活躍時回購股份。與我們經紀人簽訂的任何此類計劃將根據適用的證券法採用,例如1934年修訂的美國證券交易法下的規則10b5-1的要求。
16. 基於份額的薪酬
於2023年12月15日,本公司建議在本公司下一屆股東周年大會上獲大多數股東批准後,向本公司現任行政總裁Clifford Starke授予相當於授出日期本公司已發行股份總額12%的特別提款權,分12批授予,每批股份相當於本公司已發行股份總數的1%。SARS的行權價爲本公司股份於授出日的收市價。SARS自發放之日起計滿10年,終止後演行期爲1年。
於2023年12月15日,本公司建議在本公司下一屆股東周年大會上獲多數股東批准後,向本公司現任財務總監Dany Vaiman授予相當於授出日期本公司已發行股份總額4%的SARS,分8批授予,每批股份佔本公司已發行股份總數0.5%。SARS的行權價爲授出日的收市價。第一批股票將在本公司股票價格自授出日起收盤價上漲50%時歸屬,此後每批股票將需要額外增加50%的股價才能歸屬。SARS自發放之日起計滿10年,終止後演行期爲1年。
除非本公司股東於本公司年度股東大會上批准該等特別行政區授權書,否則所有SARS建議授予Starke先生及Vaiman先生的授權書仍不可行使,並可能被沒收。
選項
根據優先計劃授予的股票期權是不可轉讓和不可轉讓的,並且可以授予不超過五年的期限。股票期權授予條款取決於委員會的酌情決定權。普通股是在行使獎勵後從可用授權股份中新發行的股票。
有關截至2023年12月31日及2022年12月31日尚未行使及可行使的購股權的資料如下:
尚未行使購股權 | 的購股權可 | |||||||||||
數量 選項(在 數千人) |
加權 平均 行權價格 |
數量 選項(在 數千人) |
加權 平均 行使 價格 |
|||||||||
餘額,2021年12月31日 | 272 | $ | 39.06 | 272 | $ | 39.06 | ||||||
授予 | 90 | 19.15 | 1 | 29.60 | ||||||||
行使 | (27 | ) | 3.00 | (27 | ) | 3.00 | ||||||
沒收 | (45 | ) | 52.44 | (34 | ) | 54.39 | ||||||
餘額,2022年12月31日 | 290 | 34.17 | 212 | 41.19 | ||||||||
授予 | 5 | 7.00 | 14 | 17.43 | ||||||||
沒收 | (246 | ) | 35.05 | (182 | ) | 42.31 | ||||||
餘額,2023年12月31日 | 49 | $ | 27.04 | 44 | $ | 29.30 |
屆滿日期 | 選項 優秀 |
選項 行使 |
鍛鍊 價格 |
授出日期公平值 既得 |
剩餘生命 年 |
||||||
數千 | 數千 | $ | 數千美元 | ||||||||
2024年6月28日 | 17 | 17 | $ | 3.00 | $ | 13 | 0.5 | ||||
2025年7月15日 | 4 | 4 | 45.00 | 83 | 1.5 | ||||||
2025年12月23日 | 8 | 8 | 45.00 | 230 | 2.0 | ||||||
2026年9月25日 | 2 | 2 | 138.00 | 205 | 2.7 | ||||||
2026年12月16日 | 6 | 6 | 40.80 | 185 | 3.0 | ||||||
2027年1月17日 | 3 | 3 | 34.00 | 63 | 3.0 | ||||||
2027年1月26日 | 1 | 1 | 29.60 | 25 | 3.1 | ||||||
2033年3月17日 | 5 | - | 7.00 | 26 | 9.2 | ||||||
2033年7月5日 | 3 | 3 | 13.40 | 31 | 9.5 | ||||||
49 | 44 | $ | 27.04 | $ | 861 | 2.8 |
2023 | 2022 | |||||
無風險年利率 | 2.77% | 2.85% | ||||
當前股價 | $ | 6.90 | $ | 18.95 | ||
預期年化波動率 | 100% | 100% | ||||
預期壽命(年) | 10 | 7 | ||||
預期年度股息率 | 0% | 0% | ||||
行使價 | $ | 7.00 | $ | 19.16 | ||
加權平均授權日公允價值 | $ | 7.00 | $ | 19.16 |
在截至2023年12月31日的一年中,與授予的期權相關的總收益不到10美元萬(2022年-300美元萬費用)。這筆(福利)費用包括在綜合損失表上的基於股份的補償項目中。一般來說,2023年和2022年授予的期權在授予日期後一至兩年授予,前提是接受者仍受僱於本公司或受聘於本公司。
在截至2023年12月31日的年度內,245,959(2022-45,187)份未行使的股票期權在某些員工被解僱後到期,並計入赤字。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏,沒有公認的與股票期權相關的所得稅優惠,也沒有金額資本化爲資產成本的一部分。
截至2023年12月31日,非既得獎勵的剩餘股票期權總成本預計將在未來0.2年的加權平均期間內低於10萬,直到獎勵被授予。如果獲獎者仍受僱於本公司或受僱於本公司,2023年發行的總計5,000份期權將於2024年授予。
限制性股票獎勵
限制性股票是授予不得出售或處置的普通股,並受委員會酌情施加的沒收風險和其他限制的限制。被授予限制性股票的參與者通常擁有公司股東的所有權利,除非委員會另有決定。除某些例外情況外,限制性股票獎勵的歸屬取決於持有者在適用的歸屬日期之前是否繼續受僱或聘用。未授予的限制性股票獎勵將被沒收,如果持有者的僱傭或約定在歸屬期間終止,並在某些情況下可能會加速。公司根據授予之日公司普通股的收盤價對限制性股票獎勵進行估值。限制性股票獎勵的公允價值記爲歸屬期間的費用。
有關截至2023年12月31日和2022年12月31日未償還的限制性股票獎勵的信息:
數量 限制性股票 獎 |
加權 平均補助金 日期公允價值 |
|||||
數千人 | $ | |||||
平衡,2021年12月31日 | - | - | ||||
授予 | 147 | 13.64 | ||||
既得 | (1 | ) | 14.62 | |||
平衡,2022年12月31日 | 146 | 13.64 | ||||
授予 | 838 | 1.44 | ||||
取消 | (174 | ) | (8.92 | ) | ||
既得 | (419 | ) | (2.66 | ) | ||
餘額,2023年12月31日 | 391 | 1.41 |
在截至2023年12月31日的一年中,與限制性股票獎勵相關的總支出爲110萬(2022年-40萬)。這筆費用包括在綜合損失表和全面損失表上的基於股份的補償項目。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏,沒有公認的與限制性股票獎勵相關的所得稅優惠。
該公司於2023年11月15日發佈了363,617份限制性股票獎勵,總公允價值爲30美元萬。該公司於2022年9月28日發佈了1,000份限制性股票獎勵,總公允價值不到10美元萬。2023年和2022年發行的剩餘限制性股票獎勵將在未來三年內歸屬,前提是獎勵持有人仍受僱於本公司或受僱於本公司。截至2023年12月31日,該公司與限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出爲10美元萬,將在未來三年確認。
在截至2023年12月31日的一年中,共有174,304份限制性股票獎勵到期或被沒收(2022-0美元)。
17. 認股權證
2023年9月21日,公司發行了1,369,000份認股權證,作爲2023年9月單位發售的一部分(附註15)。每份認股權證允許持有者在2029年3月21日之前以2.50美元的價格購買一股公司普通股。根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型,權證的發行日期公允價值估計爲110萬,其假設如下:預期股息率爲0%;基於可比公司的預期波動率爲100%;無風險利率爲4.3%;預期壽命爲5.5年。由此產生的授予日,每份權證的公允價值爲0.82美元。此外,本公司將先前於2021年11月及2022年12月(下文所述)發行的66,245及624,995份認股權證(附註15)的行使價由每股8.00美元修訂至每股2.5美元,並在該等認股權證修訂中錄得20美元的萬收益。
與2023年9月的單位發行有關,向配售代理發行了54,760份認股權證,並記錄爲股本的發行成本。每份認股權證允許持有者在緊接發行日期後第181天至2028年9月21日期間以2.39美元的價格購買一股公司普通股。根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型,權證的發行日期公允價值估計爲10美元萬,其假設如下:預期股息率爲0%;基於可比公司的預期波動率爲100%;無風險利率爲4.25%;預期壽命爲5年。由此產生的授予日,每份認股權證的公允價值爲1.48美元。
2022年12月8日,公司發行了625,000份認股權證,作爲2022年12月單位發售的一部分(附註15)。每份認股權證允許持有者在2027年12月8日之前以8.00美元的價格購買一股公司普通股。根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型,權證的發行日期公允價值估計爲200美元萬,並假設:預期股息率爲0%;基於可比公司的預期波動率爲100%;無風險利率爲3.0%,預期壽命爲5年。由此產生的授予日,每份認股權證的公允價值爲3.25美元。此外,本公司將先前於2021年11月發行的66,250份認股權證(附註15)的行使價由每股75.00美元修訂爲每股8.00美元。
與2022年12月的單位發行有關,向配售代理發行了25,000份認股權證,並記錄爲股本的發行成本。每份認股權證允許持有者在緊接發行日期後的第180天后至2027年12月8日以8.00美元的價格購買一股公司普通股。根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型,權證的發行日期公允價值估計爲10美元萬,並假設:預期股息率爲0%;基於可比公司的預期波動率爲100%;無風險利率爲3.0%,預期壽命爲5年。由此產生的授予日,每份認股權證的公允價值爲5.95美元。
截至2023年12月31日的年度內,已行使認股權證的內在價值不到10美元萬(2022年爲50美元萬)。在截至2023年12月31日的年度內,已歸屬認股權證的總公平價值爲130萬美元萬(2022年爲230萬美元萬)。
對於所有認股權證,普通股是在行使獎勵後從可用的授權股份中新發行的。
下表顯示了截至2023年12月31日的未平倉認股權證:
手令的數目 | 加權平均 行權價格 |
||||||||
數千 | |||||||||
餘額,2021年12月31日 | 438 | $ | 67.46 | ||||||
行使 | (24 | ) | 9.83 | ||||||
取消 | (103 | ) | 60.00 | ||||||
發佈 | 650 | 1.20 | |||||||
餘額,2022年12月31日 | 961 | $ | 24.84 | ||||||
行使 | (1 | ) | 8.00 | ||||||
取消 | (691 | ) | 8.00 | ||||||
發佈 | 2,115 | 2.50 | |||||||
餘額,2023年12月31日 | 2,384 | $ | 9.90 |
屆滿日期 | 認股權證 優秀 |
鍛鍊 價格 |
授出日期公平 值 |
剩餘壽命 多年來 |
||||||||
數千 | ||||||||||||
2026年11月18日 | 221 | $ | 75.00 | $ | 6,700 | 2.88 | ||||||
2027年11月18日 | 23 | 66.00 | 1,055 | 3.88 | ||||||||
2027年12月8日 | 25 | 8.80 | 149 | 3.94 | ||||||||
2028年9月21日 | 691 | 2.50 | 522 | 4.73 | ||||||||
2028年9月21日 | 55 | 2.39 | 81 | 4.73 | ||||||||
2029年3月21日 | 1,369 | 2.50 | 1,339 | 5.22 | ||||||||
2,384 | $ | 9.90 | $ | 9,846 | 4.83 |
18. 關聯方披露
主要管理人員酬金
除了合同費用外,董事和高級管理人員還參與公司的股票期權計劃。某些高管將收到6至24個月的解僱通知和控制權變更付款(注19)。關鍵管理人員薪酬包括以下內容:
千美元 | 截至的年度 2023年12月31日 |
截至的年度 2022年12月31日 |
||||
董事和高級職員的薪酬 | $ | 1,862 | $ | 2,560 | ||
基於股份的薪酬 | 1,577 | 797 | ||||
$ | 3,439 | $ | 3,357 |
本公司將關鍵管理人員定義爲有權和責任直接或間接規劃、指導和控制本公司活動的人員,並被確定爲本公司的執行人員和董事(執行和非執行)。董事和主要管理人員的薪酬由公司董事會根據個人表現和市場趨勢確定。
截至2023年12月31日,上述董事和高級管理人員薪酬中的10美元萬計入貿易應付款和應計負債(2022年-20美元萬)。這些金額是無擔保、無利息和按需到期的。上述2023年基於股份的薪酬金額包括向本公司前首席執行官支付的110,000股普通股,價值40美元萬,作爲離職協議的一部分,這些普通股被記錄爲基於股份的薪酬支出。
關聯方交易
在被本公司收購之前,FGH的子公司Harmony Health One與Hampstead Private Capital Limited(「Hampstead」)簽訂了知識產權許可協議,Hampstead Private Capital Limited(「Hampstead」)是由本公司首席執行官和FGH前首席執行官控制的公司。根據這項協議的條款,Harmony將向Hampstead支付相當於Harmony產品銷售總收入3.5%的特許權使用費。本公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度並無錄得特許權使用費金額,因本公司收購FGH後並無銷售。
在2022年之前,本公司與本公司前董事會成員馬納洛-摩根博士簽訂了一項協議,以增加的身份擔任本公司的醫療顧問。根據這項協議,馬納洛-摩根博士負責爲該公司開發和確定大麻類藥物的醫療應用,用於治療各種疾病,支持該公司的公關努力,並協助該公司與媒體接觸。對於這些服務,公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別向馬納洛-摩根博士支付了10美元萬和20美元萬。
19. 承付款和或有事項
或有事項是過去事件可能產生的負債,根據其性質,只有當一個或多個不完全在我們控制範圍內的未來事件發生或未能發生時,這些負債才會得到解決。對這種意外情況的評估本身就涉及對未來事件的結果作出重大判斷和估計。管理層評估與針對本公司的法律訴訟、稅務或其他監管行動有關的或有損失,以及可能導致此類行動的未主張的索賠。本公司、其法律顧問及其他標的顧問在厘定撥備金額(如有)或評估對資產賬面價值的影響時,評估任何法律程序或非主張的索償或行動的感知價值,以及尋求或預期尋求的濟助的性質及金額的感知價值。本公司在發生或有事項和撥備事項時確認法律費用。
當一方當事人在合同上同意賠償另一方當事人因在作出賠償安排之前存在的情況而蒙受的損失時,就存在賠償安排。
條文
該公司目前已知的準備金和或有負債包括解僱福利和法律糾紛。
幾千美元 | 離職福利 | 法律糾紛 | 銷售稅 | 總 | ||||||||
截至2022年12月31日的結餘 | $ | 183 | $ | 3,030 | $ | 1,831 | $ | 5,044 | ||||
付款/結算 | (183 | ) | (98 | ) | - | (281 | ) | |||||
附加條文 | - | 8 | 707 | 715 | ||||||||
外幣折算 | - | 22 | - | 22 | ||||||||
截至2023年12月31日的結餘 | $ | - | $ | 2,962 | $ | 2,538 | $ | 5,500 |
離職福利涉及欠本公司一名前董事會成員、一名顧問和一名前管理團隊成員的合同離職福利。這些數額記錄在綜合財務狀況表的或有事項和綜合損失表和全面損失表的零費用(2022年至40美元萬)內。
2022年以來的法律糾紛涉及兩起涉及公司的合同糾紛的解決。第一起涉及第三方,該第三方於2019年4月2日與特許經營權大麻公司和流浪者製藥A/S簽訂了有條件股份授予安排-這兩家實體是該公司在2022年12月收購FGH的一部分。於2023年1月,本公司與該第三方訂立和解協議,根據該協議,本公司向第三方發行16,250股本公司普通股,價值10萬美元,以解決糾紛。截至2022年12月31日的撥備餘額反映了公司股票在和解協議日期的價值。第二起糾紛涉及ACA Mueller的一名前股東,該實體是公司在2022年12月收購FGH的一部分,他向德國康斯坦斯地區法院提交了一份針對公司全資子公司的索賠聲明。雖然公司認爲這一索賠沒有法律依據,但目前公司認爲很可能發生了債務,公司能夠合理地估計300萬美元萬的損失。因此,在沒有(明示或暗示)承認這一索賠產生的任何數額的責任的情況下,公司確認了一筆300億萬美元的準備金,以反映索賠的價值。此糾紛由本公司與FGH前行政總裁兼股東訂立的賠償協議涵蓋(見附註10)。本公司擬透過適當的法律程序積極爲自己辯護。上述金額均記入或有事項內,並在綜合財務狀況表上的賠償應收賬款內記入300美元萬,而零美元(2022年至10美元萬)則在綜合損失表及綜合損失表中記作開支。
2023年的額外法律糾紛涉及Gerardo Andres Garcia Mendez在安大略省高等法院對本公司提起的訴訟的和解,該訴訟聲稱,由於他在2019年提供的所謂諮詢服務,本公司有義務向他發行3,000,000股普通股(預分拆),收購價爲每股0.05美元。2023年12月,本公司與加西亞·門德斯先生達成和解協議,根據該協議,本公司將向加西亞·門德斯先生支付少於10美元的萬以解決糾紛。這筆款項是在2023年1月支付的。這一數額在合併財務狀況表和綜合損失表的或有事項表和綜合損失表中計入。
銷售稅涉及因公司的JustCBD業務銷售而欠美國某些司法管轄區的估計金額。期初餘額是在2022年2月24日收購JustCBD期間獲得的,併爲收購後的銷售估計應支付的金額提供了額外準備金。期末餘額在綜合財務狀況表的或有事項中記錄,並在綜合損失表和全面損失表中作爲收入減少額計入準備金。
對於上文討論的銷售稅撥備和2023年計提事項,估計負債至少有可能在短期內發生變化。該公司判斷的這種變化可能會繼續改變,直到問題最終得到解決。
法律程序
本公司在其能夠合理估計損失金額並可能承擔責任的情況下,記錄法律訴訟的責任。本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠。針對該公司的所有訴訟和索賠的結果取決於未來的解決辦法,包括訴訟的不確定性。
2023年11月1日,Just Brands在佛羅里達州南區對佛羅里達州農業和消費者服務部(以下簡稱「部門」)提起緊急申訴,要求作出宣告性判決和禁令救濟,原因是該部門發佈了停止銷售命令,禁止Just Brands銷售和移動其大部分產品。根據佛羅里達州法規581.217條的規定,其中包括「對兒童有吸引力」的定義,司法部裁定,只有布蘭德的產品不能銷售或移動,因爲該產品是以人類、卡通或動物的形狀製造的;其形式與現有的糖果產品有合理的相似之處;以及含有顏色添加劑。該法規規定,每次違規最高可處以5000美元的罰款。該公司對他們的索賠提出異議,並打算對這一行動進行有力的辯護。該公司認爲,現在確定結果還爲時過早,因此,截至2023年12月31日還沒有產生負債。
原告聲稱,他們有權獲得這些股份,作爲對所稱提供的諮詢服務的補償。該公司對他們的索賠提出異議,並打算對這一行動進行有力的辯護。該公司認爲,在這件事上達成不利的和解是遙不可及的,因此,截至2023年12月31日,還沒有產生負債。
2023年5月31日,Ramon Ricardo Castellanos Saenz和Miriam Ortiz對該公司提起訴訟,聲稱該公司有義務以每股0.05美元的收購價發行每股1500,000股普通股(預分拆)。該公司對他們的索賠提出異議,並打算對這一行動進行有力的辯護。該公司認爲,在這件事上達成不利的和解是遙不可及的,因此,截至2023年12月31日,還沒有產生負債。
關於本公司對FGH的收購,本公司現任行政總裁及FGH前行政總裁與其控制下的若干關聯實體訂立協議,根據該協議,他們同意就FGH及其附屬公司的若干潛在負債向本公司作出彌償,最高可達500萬。除了上文討論的有關ACA Mueller前股東的問題外,截至本文件之日,以下訴訟仍在審理中:
2023年2月3日,Nathan Shantz和Liberacion e Inversiones S.A.向安大略省高等法院提起訴訟,起訴各方,包括公司現任首席執行官兼FGH前首席執行官Clifford Starke和FGH。訴狀稱,在安排結束之前,據稱由原告擁有的8,831,109股FGH股票被錯誤地轉讓給第三方,部分原因是斯塔克先生採取了據稱未經授權的步驟。針對FGH,他們聲稱一項聲明,即FGH憑藉所稱的未經授權轉讓股份,採取了欺壓行爲,並要求賠償400萬萬。如果FGH因此而蒙受任何損失,該等損失將由斯塔克先生按照賠償協議的最高限額予以賠償。
對FGH前實體提出的索賠總額目前超過了賠償協議規定的最高50 000萬美元。然而,該公司估計,在這些情況下,損失的可能性不會超過300美元萬。
管理合同
該公司是與其某些高管簽訂管理合同的一方。截至2023年12月31日,如果這些執行幹事(I)「無故」或(Ii)在「控制權變更」(這些術語在管理合同中有定義)後12個月內被解僱,這些合同將需要支付總額約爲100萬萬的款項。根據這些合同的條款,公司還有義務在「無故」終止時向某些個人支付約100億美元的萬。由於沒有發生觸發事件,這些金額沒有記錄在這些合併財務報表中。
共享服務和空間承諾
本協議可通過任何一方向另一方發出至少90天的提前書面通知(或雙方商定的較短期限)來終止。這些服務由2227929安大略省公司提供,該公司是關聯方。該協議於2022年3月14日到期。
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
20. 所得稅
所得稅規定的組成部分包括以下內容。由於本公司的註冊地在加拿大,下面的聯邦標題代表了加拿大的撥備金額。
幾千美元 | 截至該年度爲止 2023年12月31日 |
截至該年度爲止 2022年12月31日 |
||||
當前 | ||||||
中國-加拿大 | $ | - | $ | - | ||
*美國聯邦政府 | 17 | - | ||||
美國第一個州 | 5 | - | ||||
外國 | 103 | - | ||||
本期稅費總額 | $ | 125 | $ | - | ||
遞延 | ||||||
加拿大 | $ | (1,767 | ) | $ | (11 | ) |
美國聯邦 | - | (1,055 | ) | |||
美國州 | - | (316 | ) | |||
外國 | 14 | (23 | ) | |||
遞延稅費用總額 | $ | (1,753 | ) | $ | (1,405 | ) |
所得稅福利總額 | $ | (1,628 | ) | $ | (1,405 | ) |
截至2023年和2022年12月31日止年度加拿大聯邦和省級法定所得稅合併稅率26.5%與實際稅率的對賬如下。由於該公司的總部位於加拿大,因此對賬是針對公司母國所得稅率而不是美國適用的法定稅率。截至2023年12月31日,與公司子公司相關的其他國家的法定稅率包括:美國21%、哥倫比亞33%、德國27.73%、丹麥22%、英國19%。哥倫比亞政府在2023財年將企業所得稅率從35%下調至33%。
截至該年度爲止 2023年12月31日 |
截至該年度爲止 2022年12月31日 |
|||||
加拿大法定利率 | 26.5% | 26.5% | ||||
司法管轄區的收入按不同稅率徵稅 | -1.3% | 0.5% | ||||
障礙 | -1.9% | -12.9% | ||||
股票補償 | -0.8% | -1.7% | ||||
投資損失 | -3.0% | 0.0% | ||||
估值免稅額 | -23.8% | -12.3% | ||||
其他永久物品 | 1.3% | 2.8% | ||||
上年調整、稅率變化 | 6.4% | 0.0% | ||||
3.4% | 2.9% |
公司2023年和2022年12月31日的遞延所得稅資產和負債組成如下:
千美元 | 2023 | 2022 | ||||
遞延稅項資產 | ||||||
非資本損失結轉 | $ | 19,725 | $ | 20,240 | ||
股份發行成本 | 847 | 1,406 | ||||
投資未實現收益(損失) | 5,858 | 823 | ||||
使用權資產 | 287 | 614 | ||||
固定資產 | 77 | - | ||||
無形資產 | 718 | - | ||||
商譽 | 7,747 | - | ||||
第174條-研發費用 | 263 | - | ||||
其他 | 564 | 677 | ||||
壞賬準備 | 64 | - | ||||
遞延稅資產總額 | 36,150 | 23,760 | ||||
估值免稅額 | (36,150 | ) | (20,909 | ) | ||
遞延稅項淨資產總額 | - | 2,851 | ||||
遞延稅項負債 | ||||||
**無形資產 | - | 4,094 | ||||
--租賃義務 | - | 469 | ||||
遞延稅項負債總額 | - | 4,563 | ||||
遞延稅項負債淨額 | $ | - | $ | (1,712 | ) |
遞延稅項是由於所得稅價值與資產和負債的賬面價值之間的差異而產生的暫時性差異的結果。本公司的遞延稅項資產估值準備主要是由於在不同司法管轄區的業務結轉的稅項虧損未來能否實現已記錄的稅項優惠的不確定因素所致。目前的證據並不顯示本公司將在結轉期內實現足夠的適當性質的應納稅所得額,從而使本公司能夠實現遞延稅項利益。如果本公司確定並實施稅務籌劃策略,以追回該等遞延稅項資產或於未來在該等司法管轄區產生足夠的適當性質收入,則可能導致該等估值免稅額及所得稅開支轉回。
該公司聲稱,其外國子公司(加拿大以外)的收益將無限期地再投資於這些子公司,收益不會匯回國內。如果這些收入匯回加拿大,公司可能需要應計和納稅。截至2023年12月31日,與這些主張有關的外國業務的現金和現金等價物金額爲170萬美元萬。
加拿大未使用的損失結轉總額爲5,560美元的萬將於2036年到期。哥倫比亞的未使用損失結轉總額爲90美元萬,哥倫比亞的未使用損失將於2031年到期。在美國結轉的未使用損失總計1,300美元萬有一個不確定的結轉期。在丹麥結轉的未使用損失總額爲610萬,有一個不確定的結轉期。在德國結轉的未使用損失爲0.7美元,有一個無限期的結轉期。在英國結轉的未使用虧損爲0.7美元,有一個無限期的結轉期。當未來的應課稅利潤不可能用於本公司的利益時,遞延稅項資產並未被確認爲法人實體。稅務機關會對稅務屬性進行審查,並可能對其進行調整。截至2023年12月31日,仍需接受公司主要稅務管轄區審查的納稅年度如下:加拿大2020至2023年、美國2020至2023年、哥倫比亞2020至2023年、德國2019至2023年、丹麥2020至2023年和英國2022至2023年。
在綜合虧損和全面損失表中,截至2023年12月31日的年度的當期所得稅支出爲10美元萬,遞延所得稅優惠爲160美元萬。截至2022年12月31日的年度記錄的當期所得稅支出金額爲零,遞延所得稅優惠爲140萬美元萬。
由於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所得稅狀況不確定,公司沒有未確認的所得稅優惠。
21. 每股虧損
以下證券不包括在已發行稀釋股份的計算中,因爲這將是反稀釋的影響,因爲公司在每個呈報期間都有淨虧損:
數以千計的證券 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
股票期權 | 49 | 290 | ||||
認股權證 | 2,384 | 961 | ||||
限制性股票獎勵 | 391 | 146 | ||||
JUSTCBD潛在增發股份以解決或有對價 | 632 | 657 | ||||
全抗稀釋劑 | 3,456 | 2,054 |
22. 金融工具和風險管理
環境
公司的成長和發展活動受有關環境保護的法律法規的約束。這些法律法規在不斷變化,總體上變得更加嚴格。該公司相信,其運營實質上符合所有適用的法律和法規。爲了遵守這些法律和法規,該公司已經支出,並預計將在未來支出。
公平值
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司按攤餘成本計量的金融工具包括現金、限制性現金、貿易和應收金額、應收貸款、應付貿易款項、或有負債、或有負債、或有購買對價負債、租賃負債以及應付債務和貸款。由於這些工具的短期到期日,綜合財務狀況表中反映的金額接近公允價值。
在報告日期按公允價值記錄的金融工具根據公允價值等級被分類爲三個級別之一。項目根據用於得出公允價值的投入進行分類,其依據如下:
級別1-相同資產或負債在活躍市場中未調整的報價
第2級--可直接或間接觀察到資產/負債的第1級所列報價以外的其他投入;以及
第3級-工具的投入不基於任何可觀察到的市場數據。
本公司的長期投資需要大量不可觀察的投入,如附註9所述,按FVPL計量,並於2023年12月31日按公允價值體系內的第3級公允價值金融工具計量。如附註10所述,本公司的或有收購對價包括於2022年2月收購JustCBD、於2022年7月收購NoCap及於2023年3月收購Origal hemp的或有收購代價的估計公允價值。JustCBD的金額於2023年12月31日按FVPL作爲公允價值層次內的第2級公允價值金融工具計量。NoCap和原始大麻的金額按FVPL計量,作爲公允價值層次內的公允價值3級金融工具,於2023年12月31日。由於缺乏市場報價的投資的估值本身並不確定,可能會在短期內波動,並以估計爲基礎,因此,公允價值的厘定可能與該等投資存在現成市場時所產生的價值大相徑庭。這些變化可能會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
下表列出了截至2023年12月31日、2023年和2022年公司金融工具及其分類的信息,並顯示了用於確定該等公允價值的估值投入的公允價值等級。
2023年12月31日的公允價值計量使用: | ||||||||||||
幾千美元 | 1級 | 2級 | 3級 | 總 | ||||||||
金融資產: | ||||||||||||
投資(注9) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||
金融負債: | ||||||||||||
業務合併的或有購買對價(注10) | $ | - | $ | 854 | $ | 241 | $ | 1,095 |
2022年12月31日的公允價值計量使用: | ||||||||||||
千美元 | 1級 | 2級 | 3級 | 總 | ||||||||
金融資產: | ||||||||||||
投資(注9) | $ | - | $ | - | $ | 764 | $ | 764 | ||||
金融負債: | ||||||||||||
企業合併的或有購買對價(附註10) | $ | - | $ | 2,646 | $ | 901 | $ | 3,547 |
風險管理概述
該公司因使用金融工具而面臨信貸、流動性和市場風險。這些精簡的中期綜合財務報表中包含了進一步的量化披露。
信用風險
信用風險是指金融工具的交易對手未能履行其合同義務時對本公司造成財務損失的風險,主要來自本公司的貿易和其他應收賬款、應收貸款以及在銀行和其他金融中介機構持有的現金。
現金、限制性現金、貿易和應收金額、應收賠款和應收貸款的賬面金額代表財務狀況表中列報的最大信用風險。
本公司評估,根據借款人的財務狀況以及借款人的監管和經濟環境,初步確認的應收貸款的信用風險並無顯著增加。基於歷史信息,並根據前瞻性預期進行調整,公司評估了截至2023年12月31日和2022年12月31日的貸款應收賬款和預付款的微不足道的損失準備金。
本公司在正常業務過程中向某些客戶提供信貸,並建立了信用評估和監控程序,以降低信用風險。見附註6的應收貿易賬款信用風險分析。
截至2023年12月31日,公司持有的現金和限制性現金爲440美元萬(2022年至890美元萬),其中440美元萬(2022年至890美元萬)由大型金融機構和國家中央銀行持有。其餘不到10美元的現金萬現金(2022年-不到10美元萬)由美國、加拿大、德國和英國的金融中介機構持有。本公司根據資金的可獲得性以及金融中介的監管和經濟環境,評估初步確認的信用風險沒有顯著增加。因此,在本期間確認的損失準備金僅限於預期信貸損失的12個月。基於歷史信息,並根據前瞻性預期進行調整,本公司評估了截至2023年12月31日和2022年12月31日這些現金和受限現金餘額的微不足道的損失準備金。
市場風險
市場風險是指市場條件的變化,如商品價格、匯率和利率的變化,將影響公司的淨收入或金融工具價值的風險。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的範圍內,同時最大化公司的回報。
外幣匯率風險是指未來現金流的公允價值因外匯匯率變動而波動的風險。本公司目前不使用外匯合約來對沖匯率風險,因爲管理層已確定這一風險不大。因此,貨幣匯率的不利波動可能會對公司的財務狀況和財務業績產生不利影響。
截至2023年12月31日,公司擁有以下以外幣計價的貨幣資產和負債:
2023年12月31日 | CAD | GBP | EUR | ||||||
數千種外幣 | |||||||||
現金 | 969 | 35 | 1 | ||||||
應收款項 | 2,995 | 125 | - | ||||||
應收貸款 | - | - | - | ||||||
貿易應付款 | (6,767 | ) | (22 | ) | (18 | ) | |||
應計負債 | (48 | ) | (69 | ) | - | ||||
租賃負債 | (126 | ) | (41 | ) | - | ||||
長期債務 | (2,560 | ) | - | - | |||||
賬面淨值 | (5,537 | ) | 28 | (17 | ) |
截至2022年12月31日,公司擁有以下以外幣計價的貨幣資產和負債:
2022年12月31日 | CAD | 警察 | GBP | EUR | CHF | ||||||||||
數千種外幣 | |||||||||||||||
現金 | 1,691 | 2,961,487 | 64 | 1 | - | ||||||||||
應收款項 | 2,964 | 15,127,223 | 61 | - | - | ||||||||||
應收貸款 | - | - | - | - | 250 | ||||||||||
貿易應付款 | (9,333 | ) | (2,975,794 | ) | (56 | ) | (161 | ) | - | ||||||
應計負債 | (522 | ) | (1,173,118 | ) | (22 | ) | - | - | |||||||
租賃負債 | (153 | ) | (1,809,970 | ) | (17 | ) | - | - | |||||||
長期債務 | (1,446 | ) | - | - | - | - | |||||||||
賬面淨值 | (6,799 | ) | 12,129,828 | 30 | (160 | ) | 250 |
本公司估計,截至2023年12月31日,加元、英鎊和歐元兌美元每增加或減少10%對金融資產和負債的影響將導致淨虧損和綜合虧損增加或減少約40美元萬(2022年12月31日-10美元萬)。 自2023年12月31日之後至該等財務報表發佈之日止,匯率維持在上述10%的範圍內,本公司預期自2023年12月31日起未結算交易不會有重大變化。
該公司根據以每種貨幣計價的淨金融資產,使用12月31日的匯率計算這一敏感性分析,然後將匯率更改10%。管理層考慮前十二個月匯率的大致變動後,認爲10%爲外幣匯率的「合理可能」變動。
管理層認爲,本公司不受重大商品或利率風險的影響。
管理層考慮與交易對手的集中風險,並考慮其業務分部的購進及銷售水平(附註24)。公司的幾個業務部門幾乎所有的庫存或材料都是從一家供應商那裏購買的。
流動性風險
流動資金風險是指公司在履行與其財務負債相關的債務方面遇到困難的風險。本公司的財務負債包括貿易應付賬款和應計負債、應付貸款和債務以及財務狀況表所列租賃負債。公司擁有財務狀況表上列示的現金和限制性現金。如附註13所述,截至2023年12月31日,該公司通過其一家德國子公司提供的信貸額度爲220萬萬歐元(合240萬萬美元)。如需要額外流動資金,本公司並無其他可供借貸的信貸額度。該公司的政策是審查流動資金資源,並確保有足夠的資金可用於履行到期的財務義務。此外,公司管理層負責確保資金存在並隨時可用,以支持出現的商業機會。
貿易應付賬款和應計負債包括支付給貿易供應商的行政和專業支出發票。公司在正常的付款期限內處理發票。應付貿易賬款的合同到期日不到90天。見附註14中的未來租賃承諾表和附註19中的其他承諾表。
本公司對其他實體的長期股權投資沒有公開交易,也沒有活躍的市場出售這些投資以換取現金。
23. 資本管理
該公司將其普通股、期權、認股權證和借款的總和視爲資本。本公司的資本管理目標是確保有足夠的資源來滿足日常經營要求,並確保其作爲持續經營的企業繼續爲股東提供回報和爲其他股東提供利益的能力。
公司的資本管理目標在2023年主要通過使用2022年和2023年發行普通股和認股權證的現金餘額實現,並在2023年從公司的可報告部門產生越來越多的收入,如附註24所示。
公司的高級管理人員和高級管理人員全面負責管理公司的資本,並通過季度會議和定期審查財務信息來做到這一點。該公司的董事會負責監督這一過程。
本公司不受任何外部資本要求的約束。截至2023年12月31日,公司的資本管理方法沒有變化。
24. 分段信息
在截至2022年12月31日的第四季度之前,該公司有以下四個運營部門,這四個部門也是其應報告的部門:大麻種植和衍生產品、消費品、藥品和營養食品以及飲料和食品。自2022年12月收購FGH以來(附註10),公司一直在報告以下三個經營部門的財務業績,這三個部門也是其應報告的部門:商業和批發(主要是FGH和前Cosechemos在哥倫比亞的子公司)、品牌之家(主要是JustCBD和VEVER,以及前Kasa WholeFood Company在哥倫比亞的子公司)和製藥(前Grupo FarmPharmtico Cronomed和Breeze實驗室在哥倫比亞的子公司)。這些細分反映了公司的運營是如何管理的,作爲首席運營決策者的公司首席執行官是如何分配資源和評估業績的,以及公司的內部管理財務報告是如何構建的。
如附註2及附註5所述,於2023年7月5日,本公司與力山訂立股份購買協議,出售其於哥倫比亞相關附屬公司的全部股份及其哥倫比亞資產。這筆交易於2023年11月1日全部完成。因此,本公司已將該等哥倫比亞附屬公司的相關資產及負債列報爲待出售,而該等附屬公司的業績則計入非持續經營。
該公司在其美國和德國子公司內經營其製造和分銷業務。管理層根據這份內部業務單位報告(按主要產品線)定義了公司的可報告部門,並將類似業務彙總到下文的品牌部門中。公司部門反映的是不直接影響業務單位運營的餘額和費用,包括公司的長期投資。
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的公司部門信息。
2023年,該公司對單個客戶的銷售額未超過其綜合收入的10%。2022年,該公司對單個客戶的銷售額未超過其綜合收入的10%。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||
淨銷售額 | ||||||
商業和批發 | $ | 38,262 | $ | 87 | ||
品牌之家 | 44,602 | 39,419 | ||||
製藥業 | - | - | ||||
淘汰 | (6,793 | ) | (6,105 | ) | ||
$ | 76,071 | $ | 33,401 | |||
毛利 | ||||||
商業和批發 | $ | 2,218 | $ | (39 | ) | |
品牌之家 | 15,520 | 13,290 | ||||
製藥 | - | - | ||||
公司與淘汰 | - | - | ||||
$ | 17,738 | $ | 13,251 | |||
持續經營淨虧損 | ||||||
商業和批發 | $ | (8,763 | ) | $ | (109 | ) |
品牌之家 | (31,399 | ) | (29,594 | ) | ||
製藥 | (81 | ) | - | |||
公司與淘汰 | (6,426 | ) | (17,000 | ) | ||
$ | (46,669 | ) | $ | (46,703 | ) |
其他重要項目:
商業和 批發 |
議院 品牌 |
製藥 | 企業與 淘汰 |
已整合 | |||||||||||
2023 | |||||||||||||||
股票補償 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1,591 | $ | 1,591 | |||||
利息費用(收入) | 93 | 11 | - | (12 | ) | 92 | |||||||||
所得稅 | (1,650 | ) | 3 | - | 19 | (1,628 | ) | ||||||||
折舊及攤銷 | 857 | 1,478 | - | - | 2,335 | ||||||||||
公允價值變動未實現收益 | - | (964 | ) | - | (1,027 | ) | (1,991 | ) | |||||||
總資產 | 9,096 | 11,608 | - | 2,922 | 23,626 | ||||||||||
2022 | |||||||||||||||
股票補償 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,404 | $ | 3,404 | |||||
利息費用(收入) | 1 | (27 | ) | - | (3 | ) | (29 | ) | |||||||
所得稅 | (12 | ) | (1,393 | ) | - | - | (1,405 | ) | |||||||
折舊及攤銷 | 1 | 2,077 | - | 66 | 2,144 | ||||||||||
公允價值變動未實現損失 | - | - | - | 593 | 593 | ||||||||||
總資產 | 22,225 | 48,950 | 3,313 | 6,499 | 80,987 |
按地理區域劃分的淨銷售額和所得稅前淨虧損:
按地理區域細分的不動產、廠房和設備以及其他長期資產:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||
房及設備 | ||||||
美國 | $ | 354 | $ | 759 | ||
德國 | 493 | 459 | ||||
$ | 847 | $ | 1,218 |
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||
其他長期資產 | ||||||
美國 | $ | 1,140 | $ | 33,332 | ||
德國 | - | 9,969 | ||||
哥倫比亞 | - | 4,392 | ||||
英國 | 89 | 191 | ||||
加拿大 | 186 | 730 | ||||
$ | 1,415 | $ | 48,614 |
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||
總資產 | ||||||
美國 | $ | 11,094 | $ | 45,341 | ||
德國 | 9,096 | 19,382 | ||||
哥倫比亞 | - | 8,122 | ||||
英國 | 514 | 559 | ||||
加拿大 | 2,922 | 7,583 | ||||
$ | 23,626 | $ | 80,987 |
25. 後續事件
其他
與收購JustCBD相關的或有購買對價將於2024年2月24日到期。截至提交這些合併財務報表之日,餘額90萬美元仍未支付。
2024年3月8日,公司與第三方達成和解協議,根據該協議,公司向第三方發行了50,000股公司普通股,價值10萬美元,以結算未償欠款。
弗洛拉生長公司 |
未經審計的簡明中期綜合財務狀況表 |
(in數千美元,但以千股爲單位的股份金額除外) |
截至: | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||
資產 | ||||||
當前 | ||||||
現金 | $ | 4,209 | $ | 4,350 | ||
受限現金 | 35 | 35 | ||||
貿易和應收款項,扣除469美元撥備(2023年12月31日爲315美元) | 3,922 | 3,950 | ||||
預付費用和其他流動資產 | 1,031 | 1,368 | ||||
應收賠償 | 4,234 | 3,153 | ||||
庫存 | 7,857 | 8,508 | ||||
流動資產總額 | 21,288 | 21,364 | ||||
非流動 | ||||||
房及設備 | 518 | 847 | ||||
經營性租賃使用權資產 | 1,448 | 389 | ||||
無形資產 | 3,778 | 946 | ||||
商譽 | 2,150 | |||||
其他資產 | 102 | 80 | ||||
總資產 | $ | 29,284 | $ | 23,626 | ||
負債 | ||||||
當前 | ||||||
貿易應付款 | $ | 6,654 | $ | 5,111 | ||
或有事件 | 6,843 | 5,500 | ||||
債務 | 2,235 | 1,931 | ||||
經營租賃負債的當前部分 | 832 | 799 | ||||
或有購買考慮 | 1,152 | 1,095 | ||||
其他應計負債 | 3,177 | 1,844 | ||||
流動負債總額 | 20,893 | 16,280 | ||||
非流動 | ||||||
非流動經營租賃負債 | 2,233 | 942 | ||||
遞延稅項 | 971 | - | ||||
總負債 | 24,097 | 17,222 | ||||
股東權益 | ||||||
股本,無面值,授權無限,已發行和發行13,367股(截至2023年12月31日8,935股) | - | - | ||||
借記資本公積 | 156,075 | 149,093 | ||||
累計其他綜合損失 | 185 | (140 | ) | |||
赤字 | (152,010 | ) | (142,549 | ) | ||
Total Flora Growth Corp.股東權益 | 4,250 | 6,404 | ||||
子公司的非控股權益 | 937 | - | ||||
股東權益總額 | 5,187 | 6,404 | ||||
負債總額和股東權益 | $ | 29,284 | $ | 23,626 |
隨附的附註是該等未經審核簡明中期綜合財務報表的組成部分。承諾和或有事項--見註釋15。持續關注-請參閱注2。
弗洛拉生長公司 |
未經審計簡明中期合併(虧損)收益表 |
和綜合(損失)收入 |
(in數千美元,但每股金額除外 |
爲數千股) |
三 截至 9月30日, 2024 |
三 截至 9月30日, 2023 |
九個 截至 9月30日, 2024 |
九個 截至 9月30日, 2023 |
|||||||||
收入 | $ | 12,465 | $ | 17,317 | $ | 46,179 | $ | 58,096 | ||||
銷售成本 | 9,626 | 12,375 | 36,319 | 43,848 | ||||||||
毛利 | 2,839 | 4,942 | 9,860 | 14,248 | ||||||||
業務費用 | ||||||||||||
諮詢和管理費 | 2,479 | 2,346 | 7,130 | 9,679 | ||||||||
專業費用 | 650 | 415 | 2,249 | 1,080 | ||||||||
一般和行政 | 416 | 340 | 1,445 | 1,376 | ||||||||
推廣與溝通 | 1,206 | 1,142 | 3,435 | 3,713 | ||||||||
差旅費 | 126 | 77 | 318 | 333 | ||||||||
股份酬金 | 406 | 4 | 428 | 996 | ||||||||
研發 | 118 | 8 | 227 | 37 | ||||||||
經營租賃開支 | 178 | 286 | 542 | 910 | ||||||||
折舊及攤銷 | 226 | 305 | 557 | 2,043 | ||||||||
壞賬費用 | 47 | (14 | ) | 266 | 33 | |||||||
資產減值 | 413 | - | 1,471 | 34,941 | ||||||||
其他費用(收入),淨額 | 266 | 573 | 1,507 | 2,078 | ||||||||
總運營支出 | 6,531 | 5,482 | 19,575 | 57,219 | ||||||||
經營虧損 | (3,692 | ) | (540 | ) | (9,715 | ) | (42,971 | ) | ||||
利息開支 | 27 | 16 | 24 | 67 | ||||||||
外匯(收益)損失 | (77 | ) | 98 | 106 | (78 | ) | ||||||
公允價值變動未實現損失(收益) | 322 | (1,233 | ) | 57 | (2,165 | ) | ||||||
所得稅和已終止業務前淨(虧損)收入 | (3,964 | ) | 579 | (9,902 | ) | (40,795 | ) | |||||
所得稅利益 | (164 | ) | (51 | ) | (71 | ) | (1,247 | ) | ||||
持續經營淨(損失)收入 | (3,800 | ) | 630 | (9,831 | ) | (39,548 | ) | |||||
非持續經營所得(虧損),稅後淨額 | - | 492 | - | (7,791 | ) | |||||||
本期淨(虧損)收入 | (3,800 | ) | 1,122 | (9,831 | ) | (47,339 | ) | |||||
歸屬於非控股權益的淨虧損 | (27 | ) | (115 | ) | (54 | ) | (410 | ) | ||||
Flora Growth Corp.應占淨(虧損)收入 | $ | (3,773 | ) | $ | 1,237 | $ | (9,777 | ) | $ | (46,929 | ) | |
持續經營業務的每股基本(虧損)收入 | $ | (0.28 | ) | $ | 0.09 | $ | (0.85 | ) | $ | (5.84 | ) | |
持續經營業務的每股稀釋(虧損)收入 | $ | (0.28 | ) | $ | 0.08 | $ | (0.85 | ) | $ | (5.84 | ) | |
Flora Growth Corp.應占每股基本(虧損)收入 | $ | (0.28 | ) | $ | 0.18 | $ | (0.85 | ) | $ | (6.93 | ) | |
Flora Growth Corp.應占每股稀釋(虧損)收益 | $ | (0.28 | ) | $ | 0.16 | $ | (0.85 | ) | $ | (6.93 | ) | |
已發行普通股加權平均數-基本 | 13,353 | 6,940 | 11,522 | 6,770 | ||||||||
已發行普通股加權平均數-稀釋 | 13,353 | 7,637 | 11,522 | 6,770 | ||||||||
其他全面(損失)收益 | ||||||||||||
本期淨(虧損)收入 | $ | (3,800 | ) | $ | 1,122 | $ | (9,831 | ) | $ | (47,339 | ) | |
外幣兌換,扣除所得稅零美元(2023年爲零美元) | (317 | ) | 274 | (325 | ) | (932 | ) | |||||
本期綜合(損失)收入 | (3,483 | ) | 848 | (9,506 | ) | (46,407 | ) | |||||
歸屬於非控股權益的全面損失 | (27 | ) | (115 | ) | (54 | ) | (410 | ) | ||||
Flora Growth Corp.應占綜合(虧損)收入 | $ | (3,456 | ) | $ | 963 | $ | (9,452 | ) | $ | (45,997 | ) |
隨附的附註是該等未經審核簡明中期綜合財務報表的組成部分。
弗洛拉生長公司 |
未經審計的簡明中期合併股東權益表(缺陷) |
(in數千美元,股份金額以數千股爲單位除外) |
共同 股份 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 (損失)收入 |
累計 赤字 |
非控制性 權益 附屬公司 (不足) |
股東 股權 (不足) |
||||||||||||||||
# | |||||||||||||||||||||
截至2024年9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||
餘額,2023年12月31日 | 8,935 | $ | - | $ | 149,093 | $ | (140 | ) | $ | (142,549 | ) | $ | - | $ | 6,404 | ||||||
四月單位發售 | 1,700 | - | 3,230 | - | - | - | 3,230 | ||||||||||||||
四月單位發行發行成本 | - | - | (398 | ) | - | - | - | (398 | ) | ||||||||||||
爲企業合併發行的股權 | 2,685 | - | 3,969 | - | - | 991 | 4,960 | ||||||||||||||
爲其他協議發行的股權 | 50 | - | 55 | - | - | - | 55 | ||||||||||||||
已歸屬購股權 | - | - | 5 | - | - | - | 5 | ||||||||||||||
期權被沒收 | - | - | (316 | ) | - | 316 | - | - | |||||||||||||
受限制股票歸屬 | - | - | 34 | - | - | - | 34 | ||||||||||||||
限制性股票被取消 | (3 | ) | - | (9 | ) | - | - | - | (9 | ) | |||||||||||
賦予SAR | - | - | 398 | - | - | - | 398 | ||||||||||||||
股份發行成本 | - | - | 14 | - | - | - | 14 | ||||||||||||||
其他綜合收益-匯率差異(扣除零美元所得稅) | - | - | - | 325 | - | - | 325 | ||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (9,777 | ) | (54 | ) | (9,831 | ) | |||||||||||
餘額,2024年9月30日 | 13,367 | $ | - | $ |
156,075 |
$ | 185 | $ | (152,010 | ) | $ | 937 | $ | 5,187 | |||||||
截至2024年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||
餘額,2024年6月30日 | 13,367 | $ | - | $ | 155,678 | $ | (132 | ) | $ | (148,237 | ) | $ | 964 | $ | 8,273 | ||||||
受限制股票歸屬 | - | - | 8 | - | - | - | 8 | ||||||||||||||
賦予SAR | - | - | 398 | - | - | - | 398 | ||||||||||||||
股份發行成本 | - | - | (9 | ) | - | - | - | (9 | ) | ||||||||||||
其他綜合收益-匯率差異(扣除零美元所得稅) | - | - | - | 317 | - | - | 317 | ||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (3,773 | ) | (27 | ) | (3,800 | ) | |||||||||||
餘額,2024年9月30日 | 13,367 | $ | - | $ | 156,075 | $ | 185 | $ | (152,010 | ) | $ | 937 | $ | 5,187 | |||||||
截至2023年9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||
餘額,2022年12月31日 | 6,776 | $ | - | $ | 150,420 | $ | (2,732 | ) | $ | (90,865 | ) | $ | (411 | ) | $ | 56,412 | |||||
九月單位發售 | 1,369 | - | 2,738 | - | - | - | 2,738 | ||||||||||||||
9月單位發售發行成本 | - | - | (254 | ) | - | - | - | (254 | ) | ||||||||||||
爲其他協議發行的股權 | 126 | - | 542 | - | - | - | 542 | ||||||||||||||
已歸屬購股權 | - | - | 219 | - | - | - | 219 | ||||||||||||||
期權被沒收 | - | - | (4,335 | ) | - | 4,060 | - | (275 | ) | ||||||||||||
授予的限制性股票 | 112 | - | 1,415 | - | - | - | 1,415 | ||||||||||||||
限制性股票被取消 | (167 | ) | - | (810 | ) | - | - | - | (810 | ) | |||||||||||
股份發行成本 | - | - | (78 | ) | - | - | - | (78 | ) | ||||||||||||
取消承認與哥倫比亞相關的股權 | - | - | - | (195 | ) | - | (380 | ) | (575 | ) | |||||||||||
其他綜合收益-匯率差異(扣除零美元所得稅) | - | - | - | 1,127 | - | - | 1,127 | ||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (46,929 | ) | (410 | ) | (47,339 | ) | |||||||||||
餘額,2023年9月30日 | 8,216 | $ | - | $ | 149,857 | $ | (1,800 | ) | $ | (133,734 | ) | $ | (1,201 | ) | $ | 13,122 | |||||
截至2023年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||
餘額,2023年6月30日 | 6,859 | $ | - | $ | 150,726 | $ | (1,526 | ) | $ | (138,266 | ) | $ | (706 | ) | $ | 10,228 | |||||
九月單位發售 | 1,369 | - | 2,738 | - | - | - | 2,738 | ||||||||||||||
9月單位發售發行成本 | - | - | (254 | ) | - | - | - | (254 | ) | ||||||||||||
已歸屬購股權 | - | - | 8 | - | - | - | 8 | ||||||||||||||
期權被沒收 | - | - | (3,312 | ) | - | 3,295 | - | (17 | ) | ||||||||||||
授予的限制性股票 | - | - | 43 | - | - | - | 43 | ||||||||||||||
限制性股票被取消 | (12 | ) | - | (30 | ) | - | - | - | (30 | ) | |||||||||||
股份發行成本 | - | - | (62 | ) | - | - | - | (62 | ) | ||||||||||||
不再承認與哥倫比亞相關的股權 | - | - | - | (195 | ) | - | (380 | ) | (575 | ) | |||||||||||
其他綜合損失-匯率差異(扣除零美元所得稅) | - | - | - | (79 | ) | - | - | (79 | ) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | - | - | - | - | 1,237 | (115 | ) | 1,122 | |||||||||||||
餘額,2023年9月30日 | 8,216 | $ | - | $ | 149,857 | $ | (1,800 | ) | $ | (133,734 | ) | $ | (1,201 | ) | $ | 13,122 |
隨附的附註是該等未經審核簡明中期綜合財務報表的組成部分。
弗洛拉生長公司 |
未經審計的簡明中期合併現金流量表 |
(in數千美元) |
止九個月 2024年9月30日 |
止九個月 2023年9月30日 |
|||||
經營活動產生的現金流量: | ||||||
淨虧損 | $ | (9,831 | ) | $ | (47,339 | ) |
淨虧損調整: | ||||||
折舊及攤銷 | 557 | 2,192 | ||||
股份酬金 | 428 | 996 | ||||
庫存受損 | 1,423 | 1,396 | ||||
其他資產減損 | 1,471 | 39,645 | ||||
公允價值變動未實現損失(收益) | 57 | (2,165 | ) | |||
壞賬費用 | 266 | 598 | ||||
固定資產處置損失 | 47 | - | ||||
哥倫比亞資產處置損失 | - | 1,310 | ||||
利息開支 | 24 | 69 | ||||
支付的利息 | (24 | ) | (69 | ) | ||
所得稅 | (71 | ) | (1,236 | ) | ||
(5,653 | ) | (4,603 | ) | |||
非現金營運資金淨變化: | ||||||
貿易及其他應收款項 | (1,394 | ) | 1,889 | |||
庫存 | (350 | ) | (2,949 | ) | ||
預付費用和其他資產 | 330 | (213 | ) | |||
應付貿易賬款及應計負債 | 3,381 | (1,389 | ) | |||
經營活動所用現金淨額 | (3,686 | ) | (7,265 | ) | ||
融資活動產生的現金流量: | ||||||
單位發出 | 3,230 | 2,738 | ||||
股票發行成本 | (398 | ) | (329 | ) | ||
貸款借款,淨 | 279 | 37 | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 3,111 | 2,446 | ||||
投資活動產生的現金流量: | ||||||
購買不動產、廠房和設備以及無形資產 | (134 | ) | (201 | ) | ||
資產處置淨現金 | 273 | (71 | ) | |||
業務合併,扣除收購現金 | 64 | - | ||||
投資活動中提供(使用)的淨現金 | 203 | (272 | ) | |||
匯率對現金變化的影響 | 231 | 954 | ||||
期內現金變化 | (141 | ) | (4,137 | ) | ||
期末現金和限制現金 | 4,385 | 8,935 | ||||
期末現金和限制現金 | $ | 4,244 | $ | 4,798 | ||
非現金投資和融資活動補充披露 | ||||||
爲或有對價而收購的資產 | - | 303 | ||||
爲其他協議發行的普通股 | 55 | 95 | ||||
期權取消重新分類爲股權 | 316 | 4,060 | ||||
股份發行成本 |
- | 297 | ||||
使用權資產的經營租賃增加 | 2,172 | 200 | ||||
爲企業合併發行的普通股 | 3,969 | - |
隨附的附註是該等未經審核簡明中期綜合財務報表的組成部分。
Flora Growth Corp. 未經審計簡明中期綜合財務報表附註 截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月 (以千美元計,不包括股票和每股金額) |
1. 業務性質
Flora Growth Corp.(「公司」或「FLORA」)於2019年3月13日根據加拿大安大略省的法律註冊成立。該公司是一家全球大麻公司,致力於建立一個由創新品牌和產品組成的互聯生態系統,並致力於推進技術進步,提供更個性化的健康體驗。該公司的註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多灣街365號Suite800,加拿大M5H 2v1,我們在美國的主要營業地點是佛羅里達州勞德代爾堡33309號,商業大道西3230W,Suite180。
比較財務報表的列報
2023年6月9日,本公司合併其已發行和已發行普通股,其基礎是每20股本公司現有普通股中有一股新的本公司普通股。所有普通股和每股金額均已重列,以追溯股份合併的效力。見附註12中的討論。
2. 陳述的基礎
該等未經審核簡明中期綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)中期財務資料規則及規定,按照美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制。這些財務報表應與公司提交的截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中的綜合財務報表及其附註一併閱讀。
這些未經審計的簡明中期綜合財務報表所採用的會計政策與公司在截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中包括的財務報表所使用的會計政策相同。
該等未經審核的簡明中期綜合財務報表乃以持續經營爲基礎編制,意味着本公司將在可預見的未來繼續經營,並將能夠在正常經營過程中變現資產及清償負債。
在2023年1月1日之前,FLORA是一家外國私人發行人,根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)報告其財務報表。所有時期的這些合併財務報表都是按照美國公認會計原則列報的。
持續經營的企業
隨附的未經審核簡明中期綜合財務報表乃假設本公司將繼續經營。持續經營列報基準假設本公司將於該等未經審核的簡明中期綜合財務報表發出之日起一年後繼續經營,並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債及承諾。
截至2024年9月30日,該公司的現金爲420美元萬,截至2024年9月30日的9個月淨虧損980美元萬,截至2024年9月30日的累計赤字爲15200美元萬。目前的經濟和市場狀況給公司的增長計劃帶來了壓力。該公司作爲持續經營企業的持續經營能力取決於其獲得額外資本的能力。該公司認爲,其目前的現金水平不足以繼續投資於增長,同時履行到期的債務。這些條件使人對公司是否有能力在這些未經審計的簡明中期綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。爲了緩解這些情況,管理層目前正在評估各種成本削減和其他替代辦法,並可能尋求通過發行股本、債務證券、通過與戰略伙伴的安排、通過從金融機構獲得信貸或其他方式籌集更多資金。根據這些替代方案,該公司可能能夠籌集的實際金額將取決於市場狀況和其他因素。在尋求其他融資來源的同時,不能保證該公司將以優惠的條款或根本不能獲得此類融資。該公司在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於幾個因素,包括但不限於市場和經濟條件、公司的業績以及投資者對其及其行業的情緒。未經審核的簡明中期綜合財務報表不包括在本公司無法繼續經營時可能需要進行的資產回收和分類或負債金額和分類的任何調整。
鞏固的基礎
附屬公司是指當公司面臨或有權從參與實體的活動中獲得可變回報時,公司控制的實體,並可通過其指導實體相關活動的權力影響該等回報。
2024年4月22日,公司完成了首次股份購買協議的完成,收購了德國實體TruHC Pharma GmbH 77%的已發行和流通股。2024年6月4日,本公司購買了澳大利亞實體澳大利亞汽化器有限公司100%的已發行和流通股。請參閱附註7中對這兩項收購的討論。
在截至2024年9月30日的9個月中,該公司自願解散了卡迪夫品牌公司、卡薩批發食品公司和弗洛拉美容公司,這三家公司都是美國實體。此外,在截至2024年9月30日的9個月內,本公司簽署了Just Brands FL LLC的組織章程,Just Brands FL LLC是一家美國國內有限責任公司,由本公司100%擁有,功能貨幣爲美元。
3. 持有待售資產和停產經營
於2023年7月5日,本公司與美國特拉華州有限責任公司力桑法瑪哥倫比亞有限責任公司(「力桑」)訂立股份購買協議,以80加元萬(60美元萬)的收購價出售其哥倫比亞關連附屬公司及其哥倫比亞資產的全部股份。此次出售涉及Flora在哥倫比亞的所有業務,包括其在(I)位於哥倫比亞Gron的361英畝Cosechemos農場及其相關加工設施和庫存的權益,以及(Ii)與Flora Lab 2、Flora Lab 4和Flora的哥倫比亞食品、飲料和消費品業務相關的所有其他資產。於截至2023年12月31日止年度內,本公司收到50加元萬所得款項,完成出售及轉讓Flora Growth公司哥倫比亞S.A.S、FLORA Lab S.A.S.、FLORA Med S.A.S.、Labcoarm Labatorios S.A.S.、Kasa WholeFood Company S.A.S.、FLORA Growth Corp.Sucursal哥倫比亞及FLORA Beauty LLC Sucursal哥倫比亞。本公司與力山於2023年11月1日完成對Cosechemos Ya S.A.S的出售。
此次出售使該公司能夠專注於其核心業務部門,即美國的生活方式品牌和國際藥品分銷。此次出售是削減成本和精簡運營的幾項戰略變化的一部分。
下表彙總了截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的非持續業務收入(虧損)中列明的主要項目類別:
截至的月份 9月30日, 2024 |
對於三個人來說 截至的月份 9月30日, 2023 |
九個人的 截至的月份 9月30日, 2024 |
九個人的 截至的月份 9月30日, 2023 |
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收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1,450 | ||||
銷售成本 | - | - | - | 1,123 | ||||||||
已終止業務的毛利潤 | - | - | - | 327 | ||||||||
運營費用 | ||||||||||||
諮詢和管理費 | - | 171 | - | 847 | ||||||||
專業費用 | - | - | - | 82 | ||||||||
一般和行政 | - | - | - | 282 | ||||||||
推廣與溝通 | - | - | - | 14 | ||||||||
經營租賃開支 | - | - | - | 93 | ||||||||
折舊及攤銷 | - | - | - | 148 | ||||||||
壞賬費用 | - | - | - | 565 | ||||||||
資產減值 | - | - | - | 4,704 | ||||||||
其他費用 | - | (64 | ) | - | 60 | |||||||
已終止業務的運營損失 | - | (107 | ) | - | (6,468 | ) | ||||||
利息開支 | - | - | - | 2 | ||||||||
所得稅前淨虧損 | - | (107 | ) | - | (6,470 | ) | ||||||
出售已終止業務的(收益)虧損 | - | (599 | ) | - | 1,310 | |||||||
所得稅開支 | - | - | - | 11 | ||||||||
已終止業務的收入(損失) | $ | - | $ | 492 | $ | - | $ | (7,791 | ) | |||
來自已終止業務的每股基本收入(虧損) | $ | 0.00 | $ | 0.09 | $ | 0.00 | $ | (1.09 | ) | |||
非持續經營的每股攤薄收益(虧損) | $ | 0.00 | $ | 0.08 | $ | 0.00 | $ | (1.09 | ) |
下表彙總了截至2024年9月30日和2023年9月30日的9個月與哥倫比亞子公司相關的重要運營和投資項目
九個人的 截至的月份 9月30日, 2024 |
九個人的 截至的月份 9月30日, 2023 |
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非持續經營的經營活動 | ||||||
*折舊和攤銷 | $ | - | $ | 148 | ||
*壞賬支出 | - | 565 | ||||
折舊資產減值 | - | 4,704 | ||||
非持續經營的投資活動 | ||||||
*購買房產、廠房和設備 | $ | - | $ | 94 |
出售的子公司包括商業和批發部門的Cosechemos Ya和S.A.S;製藥部門的Flora Lab S.A.S、Flora Med S.A.S.和Labcoarm實驗室S.A.S;品牌之家部門的Flora Growth Corp哥倫比亞S.A.S.、Kasa WholeFood Company S.A.S.和Flora Beauty LLC Sucursal。
本公司運用重大判斷,以確定出售是否符合於報告日期呈列爲待售資產的準則,以及出售是否代表對其營運及財務業績有重大影響(或將會產生重大影響)的戰略轉變,從而被歸類爲非持續經營。評估的標準是定量和定性的,以評估出售對公司整體運營的重要性。本公司認爲,這一處置代表了業務的戰略轉變,將對本公司的運營和財務業績產生重大影響,因此,已作爲非持續業務列報。
在截至2023年9月30日的9個月內,由於出售資產的賬面價值超過預期出售價格,公司記錄了130萬美元萬的處置虧損。在截至2023年9月30日的三個月中,由於取消確認與公司失去控制權的哥倫比亞實體相關的股權部分,公司記錄了出售60美元萬的收益。
4. 應收貿易和應收金額
公司的貿易和應收金額按攤銷成本入賬。截至2024年9月30日和2023年12月31日的貿易和其他應收賬款餘額包括應收貿易賬款、可向加拿大政府追回的統一銷售稅(「HST」)金額、來自不同司法管轄區的增值稅(「增值稅」)以及其他應收賬款。
2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||
應收貿易賬款 | $ | 3,034 | $ | 2,299 | ||
預期信貸損失準備 | (469 | ) | (315 | ) | ||
應收HST/增值稅 | 998 | 1,840 | ||||
其他應收款項 | 359 | 126 | ||||
總 | $ | 3,922 | $ | 3,950 |
在截至2024年9月30日的三個月和九個月(2023年9月30日-分別爲10美元萬和10美元萬),貿易應收賬款有10美元萬註銷。本公司的應收貿易賬款賬齡如下:
2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||
當前 | $ | 697 | $ | 218 | ||
1-30天 | 1,136 | 588 | ||||
31-60天 | 425 | 577 | ||||
61-90天 | 158 | 448 | ||||
91-180天 | 614 | 401 | ||||
180+天 | 4 | 67 | ||||
應收貿易賬款總額 | $ | 3,034 | $ | 2,299 |
5. 庫存
庫存由以下組成:
2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||
原材料和用品 | $ | 873 | $ | 1,180 | ||
成品 | 6,984 | 7,328 | ||||
總 | $ | 7,857 | $ | 8,508 |
截至2024年9月30日的九個月內,該公司記錄了140萬美元(2023年-1.4億美元)的銷售成本減記的庫存損失。本期約70萬美元的減記與庫存盜竊和追回不再可銷售的被盜庫存有關。
6. 房及設備
財產、廠房和設備包括以下內容:
2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||
土地 | $ | - | $ | 298 | ||
建築物 | 102 | 78 | ||||
機器及辦公室設備 | 781 | 696 | ||||
車輛 | 22 | 37 | ||||
總 | 905 | 1,109 | ||||
減:累計折舊 | (387 | ) | (262 | ) | ||
不動產、廠房和設備,淨值 | $ | 518 | $ | 847 |
截至2024年9月30日的三個月和九個月的折舊費用分別低於10美元萬和10美元萬(2023年9月30日分別低於10美元萬和20美元萬),並在未經審計的簡明中期綜合損益表和全面虧損表中計入折舊和攤銷。
有關截至2024年9月30日的九個月內物業、廠房及設備減值的討論,請參閱附註9。
7. 企業合併
TruHC Pharma GmbH(TruHC)資產收購
於二零二四年四月十六日,本公司與TruHC Holding GmbH(「賣方」)訂立股份購買協議(「購買協議」),據此,本公司將收購TruHC所有已發行及已發行股份,以換取2,770,562股本公司普通股(「收購價」),價值430萬。
收購價款將由公司分兩次完成支付和清償。在2024年4月22日的首次成交時,公司向賣方發行了2,135,199股普通股,相當於簽署購買協議前公司已發行和已發行普通股的19.99%。第二次閉市(「第二次閉市」),公司將根據納斯達克資本市場規則,在2024年8月14日舉行的下一屆股東特別大會和年度股東大會上獲得股東批准後,向賣方發行635,363股普通股,價值100萬。在2024年4月22日首次成交時發行的普通股,價值330萬美元萬,代表着TruHC 77%的所有權。其餘23%的非控股權益的價值爲100美元萬,相當於將於第二次收盤時發行的635,363股普通股乘以第一次收盤時1.56美元的股價。截至2024年9月30日,公司尚未發行與第二次收盤相關的635,363股普通股。
TruHC是一家總部位於德國漢堡的早期大麻公司,擁有醫用大麻的批發、加工和生產許可證,並擁有一個設施,提供靈活的生產空間,採用EU-GMP認證的模塊。此次收購將使該公司能夠利用TruHC的德國網絡和EU-GMP生產設施,並最大限度地發揮德國最近通過的大麻立法的好處。
此次收購作爲一項業務合併入賬,在收購日確認的每一主要資產類別的金額和承擔的負債如下:
(以千美元計) | |||
流動資產 | |||
現金 | $ | 5 | |
應收貿易和應收金額 | 27 | ||
預付費用和其他流動資產 | 22 | ||
流動資產總額 | 54 | ||
非流動資產 | |||
不動產、廠房和設備,淨值 | 109 | ||
經營性租賃使用權資產 | 448 | ||
無形資產 | 3,193 | ||
商譽 | 2,050 | ||
總資產 | 5,854 | ||
流動負債 | |||
貿易和應付金額 | (48 | ) | |
經營租賃負債的當前部分 | (51 | ) | |
其他應計負債 | (6 | ) | |
流動負債總額 | (105 | ) | |
非流動經營租賃負債 | (398 | ) | |
遞延稅項 | (1,029 | ) | |
總負債 | (1,532 | ) | |
收購淨資產總額 | $ | 4,322 |
自收購日至2024年9月30日,TruHC報告收入爲零美元,淨虧損和綜合虧損爲50萬美元。
320萬美元的無形資產由使用壽命爲5年的許可證組成。
該善意歸因於TruHC的集結員工隊伍以及TruHC與Flora現有業務之間的預期協同效應。這包括:
商譽被分配給商業和批發部門。
如果TruHC在2023年1月1日被收購,TruHC和公司的總收入在截至2024年9月30日和2023年9月30日的9個月內不會發生變化。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的9個月中,TruHC和公司的淨虧損合計將分別增加約70美元萬和20美元萬(未經審計)。
本公司產生的與收購相關的成本爲20萬美元,這些成本在未經審計的簡明中期綜合損益表和全面虧損表的專業費用中支出。
澳大利亞Vaporizers Pty Ltd(「AV」)業務組合
於2024年6月4日,本公司以550,000股本公司普通股換取本公司100%已發行及已發行普通股,價值60萬。AV成立於2010年,是澳大利亞一家在線汽化器、硬件和配件零售商。此次收購爲該公司提供了一項歷史上盈利的業務,並使該公司能夠推動與其現有品牌組合的協同效應。
此次收購作爲一項業務合併入賬,在收購日確認的每一主要資產類別的金額和承擔的負債如下:
(以千美元計) | |||
流動資產 | |||
現金 | $ | 59 | |
庫存 | 422 | ||
預付費用和其他流動資產 | 21 | ||
流動資產總額 | 502 | ||
非流動資產 | |||
不動產、廠房和設備,淨值 | 49 | ||
經營性租賃使用權資產 | 123 | ||
無形資產 | 180 | ||
商譽 | 230 | ||
總資產 | 1,084 | ||
流動負債 | |||
應付款貿易和金額 | (139 | ) | |
經營租賃負債的當期部分 | (33 | ) | |
其他應計負債 | (134 | ) | |
流動負債總額 | (306 | ) | |
非流動經營租賃負債 | (95 | ) | |
遞延稅項 | (45 | ) | |
總負債 | (446 | ) | |
收購淨資產總額 | $ | 638 |
從收購之日到2024年9月30日,AV報告的收入爲40美元萬,淨收益和全面虧損爲40美元萬。
價值20美元的萬的無形資產由使用壽命爲8年的品牌組成。
這一商譽歸因於AV的集合員工隊伍以及收購後預計將產生的重大協同效應。本公司並不預期商譽及無形資產價值可在加拿大所得稅中扣除。商譽被分配給品牌之家部門。
如果AV在2023年1月1日被收購,在截至2024年9月30日和2023年9月30日的9個月中,AV和公司的總收入將分別增加約200萬美元萬和370萬美元萬(未經審計)。在截至2024年9月30日的9個月中,AV和公司的綜合淨虧損將增加約10美元萬,而在截至2023年9月30日(未經審計)的9個月中,淨虧損將減少40美元萬。
本公司已產生低於10萬的收購相關成本,該等成本已在未經審核的簡明中期綜合損益表及全面損益表的專業費用中支出。
8. 無形資產和商譽
截至2024年9月30日的9個月的無形資產連續性如下:
許可證 | 商標 和品牌 |
專利 | 商譽 | 總 | |||||||||||
成本 | |||||||||||||||
2023年12月31日 | $ | - | $ | 1,892 | $ | 1,098 | $ | - | $ | 2,990 | |||||
透過業務合併收購 | 3,193 | 180 | - | 2,280 | 5,653 | ||||||||||
減值 | - | (177 | ) | (70 | ) | (238 | ) | (485 | ) | ||||||
2024年9月30日 | $ | 3,193 | $ | 1,895 | $ | 1,028 | $ | 2,042 | $ | 8,158 | |||||
累計攤銷 | |||||||||||||||
2023年12月31日 | $ | - | $ | 1,132 | $ | 912 | $ | - | $ | 2,044 | |||||
加法 | 326 | 101 | 18 | - | 445 | ||||||||||
2024年9月30日 | $ | 326 | $ | 1,233 | $ | 930 | $ | - | $ | 2,489 | |||||
外幣換算 | 146 | 4 | 1 | 108 | 259 | ||||||||||
2024年9月30日的賬面淨值 | $ | 3,013 | $ | 666 | $ | 99 | $ | 2,150 | $ | 5,928 |
截至2024年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別爲20萬和40萬(2023年9月30日-30萬和190萬),並在未經審計的簡明中期綜合損失表和全面虧損表中記錄在折舊和攤銷中。
該公司通過業務合併獲得的無形資產包括2024年4月收購TruHC和2024年6月收購AV(附註7)時獲得的資產。截至2024年9月30日,關於上表所示類別中的TruHC無形資產的信息如下:
截至2024年9月30日,上表所示類別中的資產淨值無形資產信息如下:
於2024年9月30日,無形資產的加權平均攤銷剩餘期限爲4.7年。
於2024年9月30日,與無形資產有關的未來攤銷費用估計如下:
2024 | $ | 203 | |
2025 | 811 | ||
2026 | 811 | ||
2027 | 811 | ||
2028 | 811 | ||
此後 | 331 | ||
總 | $ | 3,778 |
本公司的商譽分配給以下報告單位:
TruHC | AV | 總 | |||||||
截至2023年12月31日的賬面淨值 | $ | - | $ | - | $ | - | |||
通過業務合併獲得 | 2,050 | 230 | 2,280 | ||||||
減值 | - | (238 | ) | (238 | ) | ||||
外幣折算 | 100 | 8 | 108 | ||||||
截至2024年9月30日的賬面淨值 | $ | 2,150 | $ | - | $ | 2,150 |
9. 資產減值
商譽
作爲年度第四季度減值測試的一部分,以及在存在減值指標的過渡期,該公司測試其減值商譽。該公司的商譽被轉讓給與最初收購這些業務有關的報告單位。2024年9月30日,該公司確定其TruHC報告部門沒有任何指標。
截至2024年9月30日,由於澳大利亞政府限制含有尼古丁的霧化器僅向藥店銷售,該公司的AV報告部門有外部減值指標,這可能會對AV的直接面向消費者的在線銷售產生負面影響。因此,本公司對截至2024年9月30日的資產淨值報告單位進行了減值測試,並確定資產淨值報告單位資產的賬面價值超過了可收回金額,導致截至2024年9月30日的9個月錄得20美元萬的商譽減值。收益法使用的貼現率爲16%,營業利潤率爲-31%至-41%,營運資本要求爲3%的收入,終點期增長率爲2.5%。
長期資產
如附註15所述,2024年5月7日,Just Brands同意達成和解並全面釋放,根據該協議,Just Brands將從佛羅里達州移除受停止銷售命令約束的產品,並接受其在佛羅里達州爲期五年的食品許可證被吊銷。作爲這項和解的結果,該公司開始談判退出目前在佛羅里達州龐帕諾海灘的倉庫租約,並在另一個州尋找新的倉儲設施。本公司認爲這是一項減值指標,因此於2024年3月31日進行了一項量化分析,通過比較經營租賃使用權資產的賬面價值和相關租賃改進與資產預期在其剩餘壽命內產生的未來未貼現現金流來確定是否存在減值。這一分析表明,資產價值可能無法收回。該公司隨後使用收益法計算了這項資產的公允價值。因此,該公司在品牌之家部門的船舶資產組內記錄了運營租賃使用權資產和物業、廠房和設備的減值,總額爲90萬。該等費用於截至2024年3月31日止三個月的未經審核簡明中期綜合損益表及全面損益表的資產減值項目中計入。在截至2024年9月30日的期間,這些資產沒有進一步的減值指標。
同樣,High Roller業務的設施租賃於2024年6月30日到期,公司已完成將這些業務轉移到佛羅里達州龐帕諾海灘的新倉庫。該公司確定,舊設施的許多機器和辦公設備將不會在新設施使用。因此,該公司將尋求出售這些資產。該公司能夠估計每項資產的銷售價格以及任何潛在的銷售成本,然後將其與資產的當前賬面價值進行比較。萬的10美元差額記錄在其品牌之家部門的JustCBD資產組中。該等費用於截至2024年6月30日止三個月的未經審核簡明中期綜合損益表及全面損益表的資產減值項目中計入。在截至2024年9月30日的期間,這些資產沒有進一步的減值指標。
該公司確定,下調的船舶銷售預測是截至2024年6月30日和2024年9月30日的減值指標。本公司進行了一項量化分析,通過比較每項資產的賬面價值與該資產在其剩餘壽命內預期產生的未來未貼現現金流來確定是否存在減值。這一分析表明,某些資產價值的賬面價值可能無法收回。然後,該公司使用收益法計算了這些資產的公允價值,更新了某些關鍵變量,包括預計2024年和2025年的銷售額、特許權使用費節省率、客戶衰退率和貼現率。因此,在截至2024年6月30日和2024年9月30日的三個月裏,該公司在品牌之家部門的船舶資產組內記錄的專利和商號減值總額分別爲1,000,000美元和0,000,000美元。該等費用於未經審核的簡明中期綜合損失表及全面損失表的資產減值項目中入賬。
該公司確定,JustCBD銷售預測的下調是截至2024年9月30日的減值指標。本公司進行了一項量化分析,通過比較每項資產的賬面價值與該資產在其剩餘壽命內預期產生的未來未貼現現金流來確定是否存在減值。這一分析表明,某些資產價值的賬面價值可能無法收回。然後,該公司使用收益法計算了這些資產的公允價值,更新了某些關鍵變量,包括預計2024年和2025年的銷售額、特許權使用費儲蓄率和貼現率。由此計算得出的結論是,JustCBD資產的賬面價值是可以收回的,因此,截至2024年9月30日的期間沒有記錄減值。
該公司確定,澳大利亞政府限制含有尼古丁的霧化器僅向藥店銷售的新限制是截至2024年9月30日的減值指標。本公司進行了一項量化分析,通過比較每項資產的賬面價值與該資產在其剩餘壽命內預期產生的未來未貼現現金流來確定是否存在減值。這一分析表明,某些資產價值的賬面價值可能無法收回。然後,該公司使用收益法計算了這些資產的公允價值,更新了某些關鍵變量,包括預計2024年和2025年的銷售額、特許權使用費儲蓄率和貼現率。因此,該公司在品牌之家部門的AV資產組中記錄了品牌減值,總額爲20美元萬。該等費用於未經審核的簡明中期綜合損失表及全面損失表的資產減值項目中入賬。
10. 債務
歐元信貸安排
該公司通過FGH在德國的三家不同銀行擁有總計410萬歐元(合460萬美元)的信貸安排。這些安排是開放式的,沒有預先確定的到期日。本金和利息應在每個學期結束時支付。利率可能會隨着提取的每一筆新金額而變化。截至2024年9月30日,這些信貸安排的未償還總額爲200萬萬歐元(220萬美元萬美元),利率從4.95%到5.59%不等,將在未來12個月內到期。這些信貸安排由各種擔保擔保,包括違約時的付款擔保。
11. 租賃
該公司的租賃主要包括德國、美國和澳大利亞的行政房地產租賃。管理層已確定公司的所有租賃均爲經營租賃,直至2024年9月30日。有關公司租賃的信息如下:
三個月 結束 9月30日, 2024 |
三個月 結束 9月30日, 2023 |
九個月 結束 九月, 2024 |
九個月 結束 9月30日, 2023 |
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租賃費用組成 | ||||||||||||
經營租賃開支 | $ | 178 | $ | 286 | $ | 542 | $ | 910 | ||||
短期租賃開支 | 25 | 109 | 205 | 244 | ||||||||
轉租收入 | (92 | ) | (17 | ) | (270 | ) | (17 | ) | ||||
租賃開支總額 | $ | 111 | $ | 378 | $ | 477 | $ | 1,137 | ||||
其他信息 | ||||||||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | 282 | $ | 330 | $ | 1,030 | $ | 1,050 | ||||
爲換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產 | 29 | 103 | 2,172 | 200 | ||||||||
加權-經營租賃的平均剩餘租期(以年爲單位) | 3.8 | 2.7 | ||||||||||
經營租賃加權平均貼現率 | 10.8% | 7.9% |
截至2024年9月30日的經營租賃負債到期日如下:
幾千美元 | 經營租約 | ||
2024 | $ | 286 | |
2025 | 1,054 | ||
2026 | 969 | ||
2027 | 756 | ||
2028 | 470 | ||
此後 | 205 | ||
未來租賃支付總額 | 3,740 | ||
減去:推定利息 | (675 | ) | |
租賃總負債 | 3,065 | ||
負債減少:減少流動租賃負債 | (832 | ) | |
非流動租賃負債總額 | $ | 2,233 |
本公司的部分租約包含續期選擇權,可將租約續期至與原租期相等的另一期限,一般最長可達五年。上述租賃負債包括管理層已經執行或合理確定續簽的續期條款,其中僅包括本應於2024年或2025年到期的租約。
2024年4月,該公司開始租賃4184平方米。英國《金融時報》根據一項將於2028年3月到期的租賃協議,佛羅里達州勞德代爾堡的辦公空間每月租金爲8000美元。
該租約包含以5年爲增量延長租約的選項。本公司有理由確信本租約將再續約5年。
作爲2024年6月收購AV的一部分,公司根據一份將於2027年4月到期的租賃協議,以每月5,000美元的價格獲得了澳大利亞布里斯班的倉庫和辦公空間的租賃。該租約包含以5年爲增量延長租約的選項。該公司對續簽這份租約沒有合理的把握。
2023年第三季度,該公司開始將佛羅里達州邁阿密的零售空間轉租給第三方。轉租協議有效期至2026年11月30日,幷包含一個續簽五年的選項。該公司於2023年第四季度開始將位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的倉儲和辦公空間轉租給第三方。轉租有效期至2027年8月31日,不包含續訂選項。
截至2024年9月30日止九個月的經營性租賃使用權資產減值討論見附註9。
12. 股本:
已授權並已頒發
該公司被授權發行不限數量的普通股,沒有面值。2023年6月9日,本公司合併其已發行和已發行普通股,其基礎是每20股本公司現有普通股中有一股新的本公司普通股。所有普通股和每股金額均已重列,以追溯股份合併的效力。
該公司進行了以下重大普通股交易:
截至2024年9月30日的9個月
2024年6月向影音所有者付款
如附註7所述,作爲本公司於2024年6月4日收購全數已發行及已發行普通股的一部分,本公司已發行550,000股其價值60萬的普通股予AV的前擁有人。
2024年4月向TRUHC車主付款
如附註7所述,公司向TruHC的前所有人發行了價值330萬的2,135,199股普通股,作爲公司於2024年4月22日首次完成對TruHC的收購的一部分。第一次成交佔本公司2,770,562股普通股協議總股價的77%。剩餘的635,363股公司普通股將於2024年8月14日經弗洛拉股東根據納斯達克資本市場規則批准,於第二次閉市時發行。截至2024年9月30日,公司尚未發行與第二次收盤相關的635,363股普通股。
2024年4月股票發行
2024年4月8日,該公司完成了1,700,000股公司普通股的發售,公開發行價爲每股1.9美元,總收益爲320美元萬。該公司支付了40萬與2024年4月股票發行相關的發行成本。
上述證券的發售乃根據本公司於2023年8月25日提交美國證券交易委員會的S-3表格有效擱置登記書(註冊號第333-274204號)及於2023年9月6日宣佈生效的修訂本及其包含的基本招股說明書作出,並以2024年4月4日提交予美國證券交易委員會的初步招股說明書補充及於2024年4月5日提交美國證券交易委員會的最終招股說明書補編作爲補充。
作爲2024年4月8日上市的一部分,董事首席執行官克利福德·斯塔克是該公司唯一的股權所有者。YT Research Inc.以每股1.9美元的公開發行價購買了526,315股普通股,總計100美元的萬。
在市場(「自動取款機」)提供
於2024年4月26日,本公司與Aegis Capital Corp.(「代理商」)訂立自動櫃員機發行銷售協議(「銷售協議」),根據該協議,本公司可隨時選擇透過代理商以銷售代理身份出售普通股。出售普通股(如有)將根據本公司以S-3表格(檔案號333-274204)提交的註冊說明書(「註冊說明書」)以證券法第415(A)(4)條所界定的「按市場發售」的任何方式進行。
在銷售協議條款及條件的規限下,代理商將根據其正常交易及銷售慣例、適用的州及聯邦法律、規則及法規以及納斯達克資本市場的規則,盡其商業上合理的努力,代表本公司出售本公司要求出售的所有普通股。代理人將在銷售協議條款及條件的規限下,按日或本公司與代理人另有協定的情況下發售普通股。公司將指定每天通過代理商出售的普通股的最高金額,或以其他方式與代理商一起確定該最高金額萬億。如果出售普通股的價格不能達到或高於公司在任何此類指示中指定的價格,公司可以指示代理人不要出售普通股。本公司或代理人可在適當通知其他各方後,暫停根據銷售協議透過代理人發售普通股。
代表代理人向代理人支付的賠償總額最高應爲根據銷售協議通過代理人出售普通股的每筆總收益的3.0%。此外,本公司已在銷售協議中同意就某些責任(包括證券法下的責任)向代理商提供彌償及供款。
根據銷售協議,本公司並無責任出售任何普通股。根據銷售協議發售普通股將於本公司或代理商於銷售協議終止時終止,僅就其本身而言,在銷售協議指明的情況下終止。本公司尚未根據銷售協議出售其任何普通股。
其他發行
2024年3月8日,本公司與第三方達成和解協議,根據該協議,本公司向第三方發行50,000股本公司普通股,價值10萬美元,以清償欠款。
13. 基於份額的薪酬
公司2022年激勵性薪酬計劃(「2022年計劃」)及其之前的「滾動」股票期權計劃(「前期計劃」)在公司2023年10-k表格中進行了描述。在公司2024年8月14日的年度股東大會上,對2022年計劃進行了修訂,將根據該計劃可發行的股票數量從95萬股增加到250萬股。
選項
根據優先計劃授予的股票期權是不可轉讓和不可轉讓的,並且可以授予不超過五年的期限。根據2022年計劃,股票期權的授予期限最長可達十年,在所有股票期權的情況下,行使價格不得低於授予獎勵當日普通股公平市值的100%。股票期權授予條款由公司董事會薪酬委員會酌情決定。普通股是在行使獎勵後從可用授權股份中新發行的股票。公司不再根據先前計劃授予新的股票期權。
有關截至2024年9月30日和2023年12月31日尚未行使和可行使的購股權的資料如下:
尚未行使購股權 | ||||||||||||||
數量 選項(在 數千人) |
加權 平均 行權價格 |
加權平均 剩餘生命 (年) |
集料 固有的 值 |
|||||||||||
未償還餘額,2023年12月31日 | 49 | $ | 27.04 | 2.8 | $ | - | ||||||||
沒收 | (28 | ) | 18.74 | 0.7 | - | |||||||||
未償還餘額,2024年9月30日 | 21 | $ | 38.18 | 4.2 | $ | - | ||||||||
可行使餘額,2024年9月30日 | 21 | $ | 38.18 | 4.2 | $ | - |
在截至2024年9月30日的三個月和九個月內,與授予的期權相關的總支出分別爲零美元和不到10美元萬(2023年總收益-分別不到10美元萬和10美元萬)。這項支出(利益)包括在未經審計的簡明中期綜合損失表和全面損失表的股份補償項目中。一般而言,2023年授予的期權在授予日期後一至兩年授予,前提是接受者仍受僱於本公司或受聘於本公司。
限制性股票獎勵
限制性股票是授予不得出售或處置的普通股,並受委員會酌情施加的沒收風險和其他限制的限制。被授予限制性股票的參與者通常擁有公司股東的所有權利,除非委員會另有決定。除某些例外情況外,限制性股票獎勵的歸屬取決於持有者在適用的歸屬日期之前是否繼續受僱或聘用。未授予的限制性股票獎勵將被沒收,如果持有者的僱傭或約定在歸屬期間終止,並在某些情況下可能會加速。公司根據授予之日公司普通股的收盤價對限制性股票獎勵進行估值。
有關截至2024年9月30日和2023年12月31日未償還的限制性股票獎勵的信息:
數量 限制性股票 獎 |
加權 平均補助金 日期公允價值 |
|||||
數千人 | ||||||
餘額,2023年12月31日 | 391 | $ | 1.41 | |||
既得 | (374 | ) | (1.15 | ) | ||
取消 | (4 | ) | (6.90 | ) | ||
餘額,2024年9月30日 | 13 | $ | 7.41 |
這筆費用包括在未經審計的簡明中期綜合損失表和全面損失表的基於股份的補償項目中。
尚未完成的限制性股票獎勵將在未來兩年內授予,前提是獎勵持有人仍受僱於或受僱於本公司。截至2024年9月30日,該公司與限制性股票獎勵有關的未確認補償支出不到10萬,將在未來兩年內確認。
股票增值權(「SARS」)
特別行政區授予權利,在行使時,收取(A)一股普通股在行使之日的公平市值超過(B)香港特別行政區授予的價格。香港特別行政區的授予價格不得低於授予當日普通股公平市值的100%。於截至2024年9月30日止期間,本公司向其行政總裁及財務總監授予SARS,並於2024年8月14日舉行的本公司股東周年大會上獲本公司多數股東批准。
2024年8月14日SARS的公允價值是通過二項模型結合布朗運動和100,000次試驗的蒙特卡洛模擬確定的。估值的重要內容包括11年至到期日的期限、公司在2024年8月14日的收盤價(0.91美元)、估計的公司普通股波動率(110%)以及3.8%的無風險率,以折現最終結果與現值。估值還包括派生服務期,根據該模型計算,服務期是歸屬的中值時間。這一派生的服務期本身就包含一定程度的估計不確定性。
截至2024年9月30日和2023年12月31日,有關嚴重急性呼吸系統綜合症的資料如下:
傑出的SARS | ||||||||||||
數量 SARS(傳入) 數千人) |
加權 平均 行權價格 |
加權平均 剩餘生命 (年) |
集料 內在價值 |
|||||||||
未償還餘額,2023年12月31日 | - | |||||||||||
授予 | 2,139 | |||||||||||
未償還餘額,2024年9月30日 | 2,139 | $ | 1.10 | 10.87 | $ | 223 | ||||||
可行使餘額,2024年9月30日 | 329 | $ | 1.15 | 10.87 | $ | 223 |
截至2024年9月30日的三個月和九個月,與SARS有關的總支出爲40萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月,與嚴重急性呼吸系統綜合症有關的總開支爲零。這筆費用包括在未經審計的簡明中期綜合損失表和全面損失表的基於股份的補償項目中。2024年授予的SARS將根據派生服務期分批授予,期限從零到三年不等,前提是接受者仍受僱於本公司或受僱於本公司。
14. 認股權證
以下摘要列出截至2024年9月30日的未平倉認股權證數目:
手令的數目 | 加權平均 行權價格 |
|||||
數千 | ||||||
餘額,2023年12月31日 | 2,384 | $ | 9.90 | |||
餘額,2024年9月30日 | 2,384 | $ | 9.90 |
屆滿日期 | 認股權證 優秀 |
鍛鍊 價格 |
授出日期公平 值 |
剩餘壽命 多年來 |
||||||||
數千 | ||||||||||||
2026年11月18日 | 221 | $ | 75.00 | $ | 6,729 | 2.13 | ||||||
2027年11月18日 | 23 | 66.00 | 1,055 | 3.13 | ||||||||
2027年12月8日 | 25 | 8.80 | 149 | 3.19 | ||||||||
2028年9月21日 | 691 | 2.50 | 712 | 3.98 | ||||||||
2028年9月21日 | 55 | 2.39 | 81 | 3.98 | ||||||||
2029年3月21日 | 1,369 | 2.50 | 1,120 | 4.47 | ||||||||
2,384 | $ | 9.90 | $ | 9,846 | 4.08 |
15.預算承付款和或有事項
條文
截至2024年9月30日,公司目前已知的準備金和或有負債包括以下內容:
法律糾紛 | 銷售稅 | 總 | |||||||
截至2023年12月31日的結餘 | $ | 2,962 | $ | 2,538 | $ | 5,500 | |||
付款/結算 | (7 | ) | (380 | ) | (387 | ) | |||
附加條文 | 1,183 | 451 | 1,634 | ||||||
外幣折算 | 96 | - | 96 | ||||||
截至2024年9月30日的結餘 | $ | 4,234 | $ | 2,609 | $ | 6,843 |
截至2024年9月30日的法律糾紛餘額與涉及公司的合同糾紛的解決有關。它涉及ACA Mueller的一名前股東,該實體是公司在2022年12月收購FGH的一部分,他向德國康斯坦斯地區法院提交了一份針對公司全資子公司的索賠聲明。2024年3月,德國康斯坦斯地區法院命令公司向原告支付300萬美元,外加自2020年9月6日以來最優惠利率加5%的利息,以及83%的法律費用。自那以後,該公司提出了上訴。雖然公司認爲這一索賠沒有法律依據,但目前公司認爲很可能已經發生了債務,公司能夠合理估計420美元萬的損失,其中包括截至2024年9月30日的9個月累計的120萬美元萬利息。因此,在沒有(明示或暗示)承認這一索賠產生的任何數額的責任的情況下,公司確認了420萬美元的準備金,以反映索賠的價值。這一糾紛由本公司與FGH前首席執行官兼股東之間的賠償協議涵蓋。該公司打算通過適當的法律程序積極爲自己辯護。4,20,000美元的萬在未經審計的簡明綜合財務狀況報表中計入或有事項和賠償應收賬款。
2024年的法律糾紛解決涉及Gerardo Andres Garcia Mendez在安大略省高級法院對本公司提起的訴訟的和解,該訴訟聲稱,由於他在2019年提供的所謂諮詢服務,本公司有義務向他發行3,000,000股普通股(預分拆),收購價爲每股0.05美元。2023年12月,本公司與加西亞·門德斯先生達成和解協議,根據該協議,本公司將向加西亞·門德斯先生支付少於10美元的萬以解決糾紛。這筆款項是在2024年1月支付的。這筆金額在截至2023年12月31日的年度的綜合財務狀況表和費用表以及綜合損失表和全面損失表的或有事項中記錄。
2024年4月30日,一個代表2022年2月Just Brands LLC to Flora賣家的團體在紐約南區美國地區法院對該公司提起訴訟,聲稱該公司未能在2024年2月24日交易結束兩週年後立即按照證券購買協議中規定的特定公式增發股票。原告聲稱,他們有權獲得182,889股普通股和3,800美元的萬,以完成對Just Brands LLC的收購。本公司已評估該等申索,並斷定很可能已招致負債,而本公司能夠根據本公司632,484股普通股的公允價值合理估計損失。截至2024年9月30日,這一價值爲100萬美元萬,並已記錄在未經審計的簡明中期綜合財務狀況報表的或有購買對價中。
銷售稅涉及因公司的JustCBD業務銷售而欠美國某些司法管轄區的估計金額。期末結餘計入未經審核簡明中期綜合財務狀況表的或有事項,以及作爲未經審核簡明中期綜合損益表及全面損益表的收入減少額的撥備增加。
法律程序
本公司在其能夠合理估計損失金額並可能承擔責任的情況下,記錄法律訴訟的責任。本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠。針對該公司的所有訴訟和索賠的結果取決於未來的解決辦法,包括訴訟的不確定性。
2023年11月1日,Just Brands在佛羅里達州南區對佛羅里達州農業和消費者服務部(以下簡稱「部門」)提起緊急申訴,要求作出宣告性判決和禁令救濟,原因是該部門發佈了停止銷售命令,禁止Just Brands銷售和移動其大部分產品。根據佛羅里達州法規581.217條的規定,其中包括「對兒童有吸引力」的定義,司法部裁定,只有布蘭德的產品不能銷售或移動,因爲該產品是以人類、卡通或動物的形狀製造的;其形式與現有的糖果產品有合理的相似之處;以及含有顏色添加劑。法院做出了有利於司法部的裁決,該命令正在向第11巡迴上訴法院提出上訴。自那以後,商務部發起了一項行政行動,聲稱Just Brands將產品轉移到佛羅里達州以外的地方違反了停止銷售命令。該部試圖對他們聲稱的總共215 154起違規行爲(每個包裹一起)進行處罰。2024年5月7日,Just Brands和商務部同意達成和解並全面釋放,根據該協議,Just Brands將從佛羅里達州移除受停止銷售命令限制的產品,向商務部支付60,500美元以償還商務部的律師費,並接受撤銷其在佛羅里達州的食品許可證5年。通過簽署這份新聞稿,Just Brands放棄、解決和釋放了它對司法部提出的或可能提出的所有索賠。通過簽署這份新聞稿,High Roller放棄、解決並釋放了它對司法部提出的或可能提出的所有索賠。
2023年5月31日,瑪麗亞·比阿特麗斯·費爾南德斯·奧特羅和Sara·克里斯蒂娜·雅科姆·德託雷斯在安大略省高等法院對該公司提起訴訟,聲稱該公司有義務以每股0.05美元的收購價發行每股500,000股普通股(預分拆)。
2023年5月31日,Ramon Ricardo Castellanos Saenz和Miriam Ortiz在安大略省高等法院對該公司提起訴訟,聲稱該公司有義務以每股0.05美元的收購價發行每股1500,000股普通股(預分拆)。原告聲稱,他們有權獲得這些股份,作爲對所稱提供的諮詢服務的補償。該公司對他們的索賠提出異議,並打算對這一行動進行有力的辯護。
除了上文討論的有關ACA Mueller前股東的問題外,截至本文件之日,以下訴訟仍在審理中:
2023年2月3日,Nathan Shantz和Liberacion e Inversiones S.A.向安大略省高等法院提起訴訟,起訴各方,包括公司現任首席執行官兼FGH前首席執行官Clifford Starke和FGH。訴狀稱,在安排結束之前,據稱由原告擁有的8,831,109股FGH股票被錯誤地轉讓給第三方,部分原因是斯塔克先生採取了據稱未經授權的步驟。原告尋求的內容包括,聲明他們是股份的合法所有者,或者,或者,損害賠償。針對FGH,他們聲稱一項聲明,即FGH憑藉所稱的未經授權轉讓股份,採取了欺壓行爲,並要求賠償400萬萬。被告已提出動議,要求暫停訴訟,理由是安大略省法院對這一主張沒有管轄權。如果FGH因此而蒙受任何損失,該等損失將由斯塔克先生按照賠償協議的最高限額予以賠償。該公司認爲,在這件事上達成不利的和解是遙不可及的,因此,截至2024年9月30日,還沒有產生債務。
對FGH前實體提出的索賠總額目前超過了賠償協議規定的最高50 000萬美元。然而,該公司估計,在這些情況下,損失的可能性不超過420美元萬。
16. 每股虧損
本公司根據期內已發行普通股的加權平均數計算每股基本收益,而每股攤薄收益的計算則包括期內潛在已發行普通股的攤薄效應。在計算稀釋後每股收益時,如果所有潛在普通股被納入將產生反稀釋效果,則不包括這些潛在普通股。2022年計劃下的限制性股票獎勵獲得者擁有不可沒收的權利,可以獲得公司宣佈的股息,因此計入每股收益計算。
三個月 結束 |
三個月 結束 |
九個月 結束 |
九個月 結束 |
|||||||||
9月30日, 2024 |
9月30日, 2023 |
9月30日, 2024 |
9月30日, 2023 |
|||||||||
股票期權 | 21 | 107 | 21 | 107 | ||||||||
認股權證 | 2,384 | 2,384 | 2,384 | 2,384 | ||||||||
限制性股票獎勵 | 13 | - | 13 | 40 | ||||||||
可行使的股票增值權 | 329 | - | 329 | - | ||||||||
JUSTCBD潛在增發股份以解決或有對價 | 632 | - | 632 | 657 | ||||||||
總 | 3,379 | 2,491 | 3,379 | 3,188 |
17. 金融工具
公平值
截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司按攤餘成本計量的金融工具包括現金、貿易和應收金額、應收貸款、應付貿易、或有、應計負債、租賃負債以及應付債務和貸款。由於該等工具的短期到期日,未經審核的簡明中期綜合財務狀況報表所反映的金額接近公允價值。
在報告日期按公允價值記錄的金融工具根據公允價值等級被分類爲三個級別之一。項目根據用於得出公允價值的投入進行分類,其依據如下:
級別1-相同資產或負債在活躍市場中未調整的報價
第2級--可直接或間接觀察到資產/負債的第1級所列報價以外的其他投入;以及
第3級-工具的投入不基於任何可觀察到的市場數據。
本公司的或有購買對價包括於2022年2月收購JustCBD及於2023年3月收購原始大麻的或有購買對價的估計公允價值。JustCBD的金額於2024年9月30日按FVPL作爲公允價值層次內的第2級公允價值金融工具計量。公允價值是用簡化的計算方法確定的,即預期將發行的股票(632,484股)乘以該公司在2024年9月30日的收盤價(1.53美元)。原大麻的金額按FVPL計量,作爲公允價值層次內的公允價值金融工具,於2024年9月30日。公允價值是使用貼現現金流量模型確定的,利用兩種不同的比率,高(25.0%)和低(19.4%),以估計未來現金流出的現值。由於缺乏市場報價的投資的估值本身並不確定,可能會在短期內波動,並以估計爲基礎,因此,公允價值的厘定可能與該等投資存在現成市場時所產生的價值大相徑庭。這些變化可能會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
下表列出了公司截至2024年9月30日和2023年12月31日的金融工具及其分類的信息,並顯示了用於確定該公允價值的估值投入的公允價值等級。
2024年9月30日的公允價值計量使用: | ||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總 | |||||||||
金融負債: | ||||||||||||
資產收購和企業合併的或有購買對價 | $ | - | $ | 968 | $ | 184 | $ | 1,152 |
2023年12月31日的公允價值計量使用: | ||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總 | |||||||||
金融負債: | ||||||||||||
資產收購和企業合併的或有購買對價 | $ | - | $ | 854 | $ | 241 | $ | 1,095 |
原來收購HAMP的3級或有收購對價中的10美元萬變動被記錄爲未實現虧損(收益)中的未實現虧損(收益),這是由於未經審計的簡明中期綜合虧損和全面虧損表的公允價值變化造成的。
18. 分段信息
這些細分反映了公司的運營是如何管理的,作爲首席運營決策者的公司首席執行官是如何分配資源和評估業績的,以及公司的內部管理財務報告是如何構建的。
在截至2023年12月31日的年度內,該公司有三個運營部門,這也是其應報告的部門:商業和批發、品牌和製藥公司(前Grupo FarmPharmtico Cronomed和Breeze實驗室在哥倫比亞的子公司)。由於2023年哥倫比亞子公司的出售以及由此重新分類爲非連續性業務,該公司不再報告製藥部門。
該公司在美國、德國和澳大利亞的子公司中經營其製造和分銷業務。管理層根據這份內部業務單位報告(按主要產品線)定義了公司的可報告部門,並將類似業務彙總到下文的品牌部門中。公司部門反映的是不直接影響業務單位運營的餘額和費用,包括公司的長期投資。
關於該公司各部門的信息摘要如下:
對於三個人來說 截至的月份 |
對於三個人來說 截至的月份 |
九個人的 截至的月份 |
九個人的 截至的月份 |
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9月30日, 2024 |
9月30日, 2023 |
9月30日, 2024 |
9月30日, 2023 |
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淨銷售額 | ||||||||||||
商業和批發 | $ | 7,238 | $ | 9,046 | $ | 28,219 | $ | 27,801 | ||||
品牌之家 | 5,880 | 9,420 | 21,025 | 36,185 | ||||||||
淘汰 | (653 | ) | (1,149 | ) | (3,065 | ) | (5,890 | ) | ||||
$ | 12,465 | $ | 17,317 | $ | 46,179 | $ | 58,096 | |||||
持續經營淨(損失)收入 | ||||||||||||
商業和批發 | $ | (481 | ) | $ | (316 | ) | $ | (816 | ) | $ | (7,053 | ) |
品牌之家 | (1,245 | ) | 1,232 | (3,828 | ) | (27,886 | ) | |||||
公司與淘汰 | (2,074 | ) | (286 | ) | (5,187 | ) | (4,609 | ) | ||||
$ | (3,800 | ) | $ | 630 | $ | (9,831 | ) | $ | (39,548 | ) |
截至 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||
資產 | ||||||
商業和批發 | $ | 17,599 | $ | 9,096 | ||
品牌之家 | 9,219 | 11,608 | ||||
公司與淘汰 | 2,466 | 2,922 | ||||
$ | 29,284 | $ | 23,626 |
按地理區域劃分的淨銷售額:
三 截至 |
三 截至 |
九個 截至 |
九個 截至 |
|||||||||
9月30日, 2024 |
9月30日, 2023 |
9月30日, 2024 |
9月30日, 2023 |
|||||||||
淨銷售額 | ||||||||||||
美國 | $ | 4,841 | $ | 7,913 | $ | 16,964 | $ | 29,264 | ||||
德國 | 7,238 | 9,046 | 28,219 | 27,801 | ||||||||
英國 | 197 | 358 | 567 | 1,031 | ||||||||
澳大利亞 | 189 | - | 429 | - | ||||||||
$ | 12,465 | $ | 17,317 | $ | 46,179 | $ | 58,096 |