SC 13D/A 1 i81329416.htm SCHEDULE 13D/A, AMENDMENT #6


証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール13D
 
1934年の証券取引法に基づく
(修正案第6号)*
 
センチネルワン社
(発行者の名前)
クラスA普通株式、1株あたりの額面価値$0.0001
(証券のクラスの名称)
81730H 10 9
(CUSIP番号)
アンドリュー・プロドロモス
マネージングダイレクター兼チーフコンプライアンスオフィサー
インサイト・パートナーズ
1114 アベニューオブザアメリカス、36th フロア
ニューヨーク、NY 10036
(212) 230-9200

コピーを送付先:
マシュー・J・ゲルチオ
ウィルキー・ファー・アンド・ギャラガー法律事務所
787 セブンス・アベニュー
ニューヨーク, NY 10019
(212) 728-8000

(名前、住所、及び電話番号)
2024年4月9日
2024年12月10日
(Date of Event which Requires
Filing of this Statement)
If the filing person has previously filed a statement on Schedule 13G to report the acquisition that is the subject of this Schedule 13D, and is filing this schedule because of §§ 240.13d-1(e), 240.13d-1(f) or 240.13d-1(g), check the following box:  ☐
NOTE:  Schedules filed in paper format shall include a signed original and five copies of the schedule, including all exhibits.  See Rule 240.13d-7 for other parties to whom copies are to be sent.
* The remainder of this cover page shall be filled out for a reporting person’s initial filing on this form with respect to the subject class of securities, and for any subsequent amendment containing information which would alter disclosures provided in a prior cover page.
The information required on the remainder of this cover page shall not be deemed to be “filed” for the purpose of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934 (the “Act”) or otherwise subject to the liabilities of that section of the Act but shall be subject to all other provisions of the Act (however, see the Notes).

スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
Insight venture パートナーズ X, L.P.
2
グループのメンバーである場合は、適切なボックスにチェックを入れてください(指示参照)            (a) ☐
(b) ☐

3
SECの使用のみ

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に従って必要かどうか確認してください ☐

6
市民権または設立場所
ケイマン諸島
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
5,188,558 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
5,188,558 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
5,188,558 (1)
12
行(11)の合計額に特定のシェアが除外されているか確認してください(指示を参照) ☐

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
1.7% (1)
14
報告者の種類(指示を参照)
PN
(1)
項目5を参照してください。

スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
Insight Venture Partners(ケイマン)X、L.P。
2
グループのメンバーである場合、適切なボックスにチェックを入れてください(指示を参照)                                      (a)  ☐
(b)  ☐
3
SECの使用のみ

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に従って必要かどうかを確認する  ☐

6
市民権または設立場所
ケイマン諸島
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
4,254,678 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
4,254,678 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
4,254,678 (1)
12
行 (11) の合計金額に特定のシェアが含まれていないか確認してください(指示を参照) ☐

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
1.4% (1)
14
報告者の種類(指示を参照)
PN
(1)
項目5を参照してください。


スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
Insightベンチャーパートナーズ(デラウェア)X、L.P.
2
グループのメンバーである場合は、適切なボックスにチェックを入れてください(指示を参照)                                       (a)  ☐
(b)  ☐

3
SECの使用のみ

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に従って必要かどうかを確認する ☐

6
市民権または設立場所
デラウェア
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
823,026 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
823,026 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
823,026 (1)
12
行(11)の合計金額に特定のシェアが除外されているか確認してください(指示を参照してください)  ☐

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
0.3% (1)
14
報告者の種類(指示を参照)
PN
(1)
項目5を参照。


スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
インサイトベンチャーパートナーズX(共同投資家)LP
2
グループのメンバーである場合は、該当するボックスにチェックしてください(指示を参照)                      (a)  ☐
(b)  ☐

3
SECの使用のみ

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に従って必要か確認してください ☐

6
市民権または設立場所
ケイマン
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
123,454 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
123,454 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
123,454 (1)
12
行(11)の合計金額が特定のシェアを除外しているか確認してください(指示を参照)☐

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
0.0% (1)
14
報告者の種類(指示を参照)
PN
(1)
項目5を参照してください。


スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
Insight Partners XI, L.P.
2
グループのメンバーである場合は、適切なボックスにチェックを入れてください(指示を参照)                                       (a)  ☐
(b)  ☐

3
SECの使用のみ

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
法的手続きの開示が第2項(d)または2(e)に従って必要かどうかを確認してください ☐

6
市民権または設立場所
ケイマン
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
402,713 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
402,713 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
402,713 (1)
12
行(11)の合計額に特定のシェアが含まれていないか確認してください(指示を参照) ☐

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
0.1% (1)
14
報告者の種類(指示を参照)
PN
(1)
項目5を参照してください。


スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
Insight Partners (Cayman) XI, L.P.
2
グループのメンバーである場合は、適切なボックスにチェックを入れてください(指示を参照)               (a) ☐
(b)  ☐

3
SECの使用のみ

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
法的手続の開示が項目2(d)または2(e)に基づいて必要かどうか確認してください ☐

6
市民権または設立場所
ケイマン
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
441,193 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
441,193 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
441,193 (1)
12
行(11)の合計金額に特定のシェアが含まれていないか確認してください(指示を参照) ☐

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
0.1% (1)
14
報告者の種類(指示を参照)
PN
(1)
項目5を参照してください。


スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
Insight Partners (Delaware) XI, L.P.
2
グループのメンバーである場合、適切なボックスにチェックを入れてください(指示を参照)                                       (a)  ☐
(b)  ☐

3
SECの使用のみ

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に基づいて必要かどうかを確認してください ☐

6
市民権または設立場所
デラウェア
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
56,333 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
56,333 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
56,333 (1)
12
行(11)の合計額が特定のシェアを除外しているか確認してください(指示を参照)☐

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
0.0% (1)
14
報告者の種類(指示を参照)
PN
(1)
項目5を参照してください。


スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
インサイト・パートナーズXI(共同投資家)、L.P.
2
グループのメンバーの場合は、適切なボックスをチェックしてください(指示を参照)          (a) ☐
(b)  ☐

3
SECの使用のみ

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に基づいて必要かどうか確認してください  ☐

6
市民権または設立場所
ケイマン
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
6,706 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
6,706 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
6,706 (1)
12
行(11)の合計金額が特定のシェアを除外しているか確認してください(指示を参照) ☐

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
0.0% (1)
14
報告者の種類(指示を参照)
PN
(1)
項目5を参照してください。


スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
Insight Partners XI (共投資者) (B), L.P.
2
グループのメンバーの場合は、適切なボックスをチェックしてください (指示を参照)                                        (a)  ☐
(b)  ☐

3
SECの使用のみ

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に基づいて必要かどうかを確認してください ☐

6
市民権または設立場所
ケイマン
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
9,243 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
9,243 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
9,243 (1)
12
行(11)の合計金額が特定のシェアを除外しているか確認してください(指示を参照) ☐

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
0.0% (1)
14
報告者の種類(指示を参照)
PN
(1)
項目5を参照。


スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
Insight Partners (EU) XI, S.C.Sp.
2
グループのメンバーである場合は、適切なボックスにチェックを入れてください(指示を参照)                                       (a)  ☐
(b)  ☐

3
SECの使用のみ

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
法的手続きの開示が、項目2(d)または2(e)に基づいて必要かどうかをチェックしてください ☐

6
市民権または設立場所
ルクセンブルク
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
52,328 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
52,328 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
52,328 (1)
12
行 (11) の合計金額が特定のシェアを除外しているか確認してください (指示を参照) ☐

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
0.0% (1)
14
報告者の種類 (指示を参照)
PN
(1)
項目 5 を参照してください。


スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
Insight Partners Fund X フォローオンファンド、L.P.
2
グループのメンバーである場合は、適切なボックスにチェックを入れてください(指示を参照)                                       (a)  ☐
(b)  ☐

3
SECの使用のみ

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に従って必要かどうかを確認してください ☐

6
市民権または設立場所
ケイマン
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
24,791 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
24,791 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
24,791 (1)
12
行 (11) の合計金額が特定のシェアを除外しているか確認してください(指示を参照) ☐

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
0.0% (1)
14
報告者の種類(指示を参照)
PN
(1)
項目5を参照してください。


スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
Insight PartnersファンドX(ケイマン)フォローオンファンド、L.P.
2
グループの一員である場合、適切なボックスにチェックしてください(指示を参照)      (a)  ☐
(b)  ☐

3
SECの使用のみ

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に従って必要か確認してください ☐

6
市民権または設立場所
ケイマン
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
35,292 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
35,292 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
35,292 (1)
12
行(11)の合計金額が特定のシェアを除外しているか確認してください(指示を参照) ☐

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
0.0% (1)
14
報告者の種類(指示を参照)
PN
(1)
項目5を参照してください。


スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
Insight Partners Fund X (デラウェア) フォローオンファンド, L.P.
2
グループのメンバーである場合は、適切なボックスにチェックを入れてください (指示を参照)                                        (a)  ☐
(b)  ☐

3
SECの使用のみ

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
法的手続の開示が項目2(d)または2(e)に従って必要かどうかを確認してください ☐

6
市民権または設立場所
デラウェア
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
4,321 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
4,321 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
4,321 (1)
12
行 (11) の合計金額が特定のシェアを除外しているか確認してください(指示を参照)  ☑

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
0.0% (1)
14
報告者の種類(指示を参照)
PN
(1)
項目5を参照してください。


スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
Insight Partners Fund X (共同出資者) フォローオンファンド, L.P.
2
グループのメンバーである場合は適切なボックスにチェックを入れてください(指示を参照)                                       (a)  ☐
(b) ☐

3
SEC専用

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
項目2(d)または2(e)に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐

6
市民権または設立場所
ケイマン
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
2,390 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
2,390 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
2,390 (1)
12
行(11)の合計額に特定の株式が含まれていないことを確認してください(指示を参照)☐

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
0.0% (1)
14
報告者の種類(指示を参照)
PN
(1)
項目5を参照してください。


スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
インサイトベンチャーアソシエイツ X, L.P.
2
グループの一員である場合は、適切なボックスにチェックを入れてください(指示を参照)                                       (a)  ☐
(b)  ☐

3
SECの使用のみ

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に基づき必要かどうか確認する ☐

6
市民権または設立場所
ケイマン諸島
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
10,389,716 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
10,389,716 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
10,389,716 (1)
12
行(11)の合計額に特定のシェアが含まれていないか確認してください(指示をご覧ください) ☐

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
3.3% (1)
14
報告者の種類(指示を参照)
PN
(1)
項目5を参照してください。


スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
インサイト・ベンチャー・アソシエイツX, Ltd.
2
グループのメンバーの場合は適切なボックスをチェックしてください(指示を参照)  (a) ☐
(b)  ☐

3
SECの使用のみ

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
法律手続きの開示が項目2(d)または2(e)に従って必要かどうか確認してください  ☐

6
市民権または設立場所
ケイマン諸島
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
10,389,716 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
10,389,716 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
10,389,716 (1)
12
行(11)の総額が特定のシェアを除外しているか確認してください(指示を参照) ☐

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
3.3% (1)
14
報告者の種類(指示を参照)
コロラド州
(1)
項目5を参照してください。


スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
Insight Associates XI, L.P.
2
グループのメンバーである場合は、適切なボックスにチェックを入れてください(指示を参照)                                       (a)  ☐
(b)  ☐

3
SECの使用のみ

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に従って必要かどうかを確認してください ☐

6
市民権または設立場所
ケイマン諸島
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
916,188 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
916,188 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
916,188 (1)
12
行 (11) の合計額が特定のシェアを除外しているか確認してください (指示を参照) ☐

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
0.3% (1)
14
報告者の種類(指示を参照)
PN
(1)
項目5を参照。

スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
Insight Associates XI, Ltd.
2
グループのメンバーの場合は該当するボックスをチェックしてください(指示を参照)                                       (a)  ☐
(b) ☐

3
SECの使用のみ

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に従って必要かどうかを確認してください ☐

6
市民権または設立場所
ケイマン諸島
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
916,188 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
916,188 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
916,188 (1)
12
行(11)の合計金額が特定のシェアを除外しているか確認してください(指示を参照) ☐

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
0.3% (1)
14
報告者の種類(指示を参照)
コロラド州
(1)
項目5を参照してください。


スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
Insight Associates (EU) XI, S.a.r.l.
2
グループのメンバーである場合は、適切なボックスをチェックしてください(指示を参照)                                       (a)  ☐
(b)  ☐

3
SECの使用のみ

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
法的手続の開示が項目2(d)または2(e)に従って必要かどうかを確認してください ☐

6
市民権または設立場所
ルクセンブルク
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
52,328 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
52,328 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
52,328 (1)
12
行 (11) の合計金額に特定のシェアが含まれていないことを確認する (指示を参照) ☐

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
0.0% (1)
14
報告者のタイプ(指示を参照)
OO
(1)
項目5を参照。


スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
Insight Associates Fund X Follow-On, L.P.
2
グループのメンバーである場合は、適切なボックスにチェックを入れてください(指示を参照)                                          (a)  ☐
(b)  ☐

3
SECの使用のみ

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
法的手続きの開示が、項目2(d)または2(e)に従って必要かどうかを確認してください ☐

6
市民権または設立場所
ケイマン諸島
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
66,794 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
66,794 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
66,794 (1)
12
行(11)の合計金額に特定のシェアが含まれていないか確認してください(指示を参照) ☐

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
0.0% (1)
14
報告者の種類(指示を参照)
PN
(1)
項目5を参照してください。


スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
Insight Associates Fund X フォローオン, Ltd.
2
グループのメンバーである場合は適切なボックスにチェックしてください(指示を参照)              (a) ☐
(b) ☐

3
SECの使用のみ

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
法的手続きの開示が2(d)または2(e)に基づいて必要かどうかを確認してください ☐

6
市民権または設立場所
ケイマン諸島
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
66,794 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
66,794 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
66,794 (1)
12
行(11)の合計金額に特定のシェアが含まれていないか確認してください(指示を参照)☐

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
0.0% (1)
14
報告者の種類(指示を参照)
コロラド州
(1)
項目5を参照。


スケジュール13D
CUSIP番号 81730H 10 9
   
     
1
報告者の名前
 
インサイトホールディングスグループ, LLC
2
グループのメンバーの場合は適切なボックスにチェックしてください(指示を参照)                                       (a)  ☐
(b)  ☐

3
SECの使用のみ

4
資金の出所(指示を参照)
OO
5
法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に基づいて必要であるか確認する  ☐

6
市民権または設立場所
デラウェア
シェア
実質的に
各自所有
報告
個人に
7
単独投票権
0
8
共同投票権
11,425,026 (1)
9
単独処分権
0
10
共同処分権
11,425,026 (1)
11
各報告者が実質的に所有する合計金額
 
11,425,026 (1)
12
行(11)の合計金額が特定のシェアを除外しているか確認してください。(指示を参照) ☐

13
行 (11) の金額が表すクラスの割合
3.6% (1)
14
報告者の種類 (指示を参照)
OO
(1)
項目5をご覧ください。



この修正番号6のスケジュール13D(この「修正番号6」)は、以下に定義された報告者に代わって、SentinelOne, Inc.(デラウェア州法人)の普通株式、額面$0.0001のシェア(「普通株式」)に関して提出されています。提出されたのは、2021年7月12日に米国証券取引委員会(「SEC」)に提出されたスケジュール13Dを修正するためであり、2021年12月15日に提出された修正番号1、2022年9月2日に提出された修正番号2、2023年3月31日に提出された修正番号3、2024年1月9日に提出された修正番号4、2024年4月10日に提出された修正番号5(「スケジュール13D」)です。以下の人々を代表して提出されます(それぞれ「報告者」、および総称して「報告者たち」):(i) Cayman Islands免税有限責任事業組合「IVP X」; (ii) Cayman Islands免税有限責任事業組合「IVP Cayman X」; (iii) Delaware有限責任事業組合「IVP Delaware X」; (iv) Cayman Islands免税有限責任事業組合「IVP Co-Investors X」(IVP X、IVP Cayman X、IVP Delaware Xと合わせて「IVP Xファンド」); (v) Cayman Islands免税有限責任事業組合「IP XI」; (vi) Cayman Islands免税有限責任事業組合「IP Cayman XI」; (vii) Delaware有限責任事業組合「IP Delaware XI」; (viii) Cayman Islands免税有限責任事業組合「IP Co-Investors XI」; (ix) Cayman Islands免税有限責任事業組合「IP Co-Investors b XI」; (x) Luxembourg特別有限責任事業組合「IP EU XI」(IP XI、IP Cayman XI、IP Delaware XI、IP Co-Investors XI、IP Co-Investors b XIと合わせて「IP XIファンド」); (xi) Cayman Islands免税有限責任事業組合「IP X FOF」; (xii) Cayman Islands免税有限責任事業組合「IP X Cayman FOF」; (xiii) Delaware有限責任事業組合「IP X Delaware FOF」; (xiv) Cayman Islands免税有限責任事業組合「IP X Co-Investors FOF」(IP X FOF、IP X Cayman FOF、IP X Delaware FOFと合わせて「IP X FOFファンド」); (xv) Cayman Islands免税有限責任事業組合「IVA X」; (xvi) Cayman Islands免税会社「IVA X Ltd」; (xvii) Cayman Islands免税有限責任事業組合「IA XI」; (xviii) Cayman Islands免税会社「IA XI Ltd」; (xix) Luxembourg有限責任会社「IA EU XI」; (xx) Cayman Islands免税有限責任事業組合「IA X FOF」; (xxi) Cayman Islands免税会社「IA X FOF Ltd」; および (xxii) Delaware有限責任会社「Holdings」。この修正番号6は、発行済み及び未発行の普通株式及びクラスb普通株式(「クラスb普通株式」)の発行数の変更を反映させるために提出されています。それぞれ、2024年10月31日に終了した四半期の期間の発行数は、2024年12月4日にSECに提出された発行者の四半期報告書(「10-Q」)に基づき、報告者たちが実質的に所有するクラスA普通株式とクラスb普通株式の数の変化を示しています。以下の通り、この修正番号6に報告された取引の結果、報告者たちは2024年12月10日時点で、算出された通り、クラスA普通株式の実質的な所有権を持たないことになりました。この修正番号6の提出は、スケジュール13Dへの最終的な修正を表し、報告者たちの出口提出を構成します。

この修正第6号は、以下のようにスケジュール13Dの項目3および5、スケジュールIを修正するために提出されています。

項目3.     資金またはその他の対価の出所と金額。

スケジュール13Dの項目3は、以下を追加するために修正されます。

2024年11月11日に、報告者は2024年4月5日に採用されたルール10b5-1プランに基づき、公開市場で195,173株の普通株式クラスAを、1株あたりの加重平均価格 $28.05で売却しました。これらの株式は、価格が$28.00から$28.12の範囲で、複数の取引において売却されました。報告者は、要求に応じて、発行者、発行者のいかなるセキュリティホルダー、またはSECのスタッフに対し、各別の価格で売却された株式数についての完全な情報を提供することを約束します。

2024年11月12日に、報告者は2024年4月5日に採用されたルール10b5-1プランに基づき、公開市場で14,886株の普通株式クラスAを、1株あたりの加重平均価格 $28.05で売却しました。これらの株式は、価格が$28.00から$28.07の範囲で、複数の取引において売却されました。報告者は、要求に応じて、発行者、発行者のいかなるセキュリティホルダー、またはSECのスタッフに対し、各別の価格で売却された株式数についての完全な情報を提供することを約束します。

2024年11月13日に、報告者は2024年4月5日に採用されたルール10b5-1プランに基づき、公開市場で1,011,145株の普通株式クラスAを、1株あたりの加重平均 $28.15で売却しました。これらの株式は、価格が$28.00から$28.41の範囲で、複数の取引において売却されました。報告者は、要求に応じて、発行者、発行者のいかなるセキュリティホルダー、またはSECのスタッフに対し、各別の価格で売却された株式数についての完全な情報を提供することを約束します。

2024年12月10日に、報告者が保有する11,432,767株の普通株式クラスBが、同数の普通株式クラスAに転換されました。

2024年12月10日、報告者は、関連する有限パートナーシップ契約に従って、各パートナーの所有権に基づいて、合計11,500,000シェアのクラスA普通株式をプロラタ方式で配布しました。 報告者の各パートナーは、これらの配布に関連して受け取ったクラスA普通株式に対して、何の対価も提供しませんでした。



項目5. 発行者の証券に対する利害関係。

スケジュール13Dの項目5(a)、5(b)、5(c)および5(e)は以下のように修正されます:

(a)および(b)

本日、報告者は直接および/または間接的に以下のシェアを保有しています:

報告者
クラスA普通株式のシェア
クラスB普通株式のシェア (1)
クラスA普通株式の割合 (2)(3)
Insight venture パートナーズ X, L.P.
1,789,471
3,399,087
1.7%
Insight Venture Partners(ケイマン)X、L.P。
1,467,387
2,787,291
1.4%
Insightベンチャーパートナーズ(デラウェア)X、L.P.
283,852
539,174
0.3%
インサイトベンチャーパートナーズX(共同投資家)LP
42,578
80,876
0.0%
インサイトパートナーズXI, L.P.
138,891
263,822
0.1%
インサイトパートナーズ (ケイマン) XI, L.P.
152,162
289,031
0.1%
インサイトパートナーズ (デラウェア) XI, L.P.
19,429
36,904
0.0%
Insight Partners XI (共同出資者), L.P.
2,313
4,393
0.0%
Insight Partners XI (共同出資者) (B), L.P.
3,188
6,055
0.0%
Insight Partners (EU) XI, S.C.Sp.
18,047
34,281
0.0%
Insight Partners Fund X フォローオンファンド、L.P.
24,791
-
0.0%
Insight PartnersファンドX(ケイマン)フォローオンファンド、L.P.
35,292
-
0.0%
Insight Partners Fund X (デラウェア) フォローオンファンド, L.P.
4,321
-
0.0%
Insight Partners Fund X (共同出資者) フォローオンファンド, L.P.
2,390
-
0.0%
Insight Venture Associates X, L.P.
3,583,288
6,806,428
3.3%
インサイト・ベンチャー・アソシエイツX, Ltd.
3,583,288
6,806,428
3.3%
インサイト・アソシエイツXI, L.P.
315,983
600,205
0.3%
インサイト・アソシエイツXI, Ltd.
315,983
600,205
0.3%
インサイト・アソシエイツ(EU)XI, S.a.r.l.
18,047
34,281
0.0%
インサイト・アソシエイツ・ファンドXフォローオン, L.P.
66,794
-
0.0%
インサイト・アソシエイツ・ファンドXフォローオン, Ltd.
66,794
-
0.0%
インサイト・ホールディングス・グループ, LLC
3,984,112
7,440,914
3.6%

(1)
Class b 普通株式の各シェアはいつでもClass A 普通株式の1シェアに転換可能であり、特定の移転時及び次のうち早い方に自動的に転換されます: (i) 現在発行されているClass b 普通株式の66 2/3%の保有者の投票によって指定された日、 (ii) IPOの発効日から7年、 (iii) IPOの後の最初の日で、Tomer Weingartenが保有するClass b 普通株式の発行済株式数(発行済株式オプションの対象となるClass b 普通株式を含む)が、IPO日現在にWeingartenが元々保有していたClass b 普通株式の発行済株式数の25%未満である場合、 (iv) Weingartenが役員、従業員、コンサルタントまたは取締役会のメンバーとして発行者に対するサービスを提供しなくなった後のIPOの完了後最初の日に、発行者の取締役会(「取締役会」)によって定められた日、 (v) 発行者の改訂会社設立証明書に定義された原因によってWeingartenが解雇された場合に該当する日に、取締役会によって定められた日、及び (vi) Weingartenの死亡または障害(発行者の改訂会社設立証明書に定義)の後12ヶ月の日期。

(2)
報告者が実質的に保有するクラスA普通株式およびクラスB普通株式の合計株式数を、(a) 295,079,043株の2024年11月29日現在の発行済みクラスA普通株式と、(b) として示された、同数のクラスB普通株式の変換後に存在する11,432,767株と合わせたものを分母とした場合の商に基づいています。報告者が実質的に保有するクラスB普通株式の株数は、ここでの報告者の所有割合を計算する目的のためだけにクラスA普通株式に変換されたものとして扱われています。

(3)
クラスB普通株式は1株あたり20票を持ち、クラスA普通株式は1株あたり1票を持っています。ここで報告された報告者の所有割合は、クラスB普通株式の1株あたり20票の効果を考慮していません。なぜなら、クラスB普通株式は、ここでの目的のためにクラスA普通株式に変換されたものとして扱われるからです。


本日現在、報告者は合計で3,984,112株のクラスA普通株式と7,440,914株のクラスB普通株式を実質的に保有しており、これは発行済みのクラスA普通株式の約3.6%を表しています(上記の脚注(2)に従って計算されています)。報告されたすべての発行済みクラスB普通株式がクラスA普通株式に変換されたと見なされる場合、報告者は実質的に発行済みと見なされるクラスA普通株式の約3.6%を保有していると見なされます。

報告者の各々は、IVP Xファンド、IP XIファンドおよびIP X FOFファンドが直接保有するクラスA普通株式およびクラスB普通株式に対する投票権と投資権を共有しています。

ホールディングス、IVA X Ltd、IA XI Ltd、IA X FOF Ltd、IVA X、IA XI、IA EU XI および IA X FOF は、ここに記載された内容が、法の第13(d)条または第13(g)条の目的のため、またはその他の目的のために、当該セキュリティの実質的な所有者であるという承認と解釈されることはないことを明示的に宣言します。

本日現在、532,055シェアのクラスA普通株式がジェフリー・ホリングによって実質的に所有されており、297,389シェアのクラスA普通株式がデーヴェン・パレクによって実質的に所有されており、307,365シェアのクラスA普通株式がジェフ・リーバーマンによって実質的に所有されており、320,884シェアのクラスA普通株式がマイケル・トリプレットによって実質的に所有されており、それぞれがスケジュール付けられた人物(スケジュール13Dに定義)です。

(c) 本修正案第6号の項目3に含まれる情報は、該当する場合にはここに参照として組み込まれています。

(e)  この修正案第6号における取引の結果として、報告者は2024年12月10日現在で、ここに計算されたクラスA普通株式の5パーセント以上の実質的な所有者であることをやめました。この修正案第6号の提出は、スケジュール13Dに対する最終的な修正を表しており、報告者のための出口申請を構成します。

項目7.      添付資料として提出される重要事項。

添付文書7.1
報告者間の共同提出契約、2021年7月12日付(2021年7月12日にSECに対して報告者のために提出されたスケジュール13Dの添付文書7.1に参照して組み込まれています)。
 




署名
合理的な調査を行い、私たちの知識と信念の範囲内で、署名者は本書に記載されている情報が真実であり、完全であり、正確であると証明します。

日付: 2024年12月12日
INSIGHt VENTURE PARTNERS X, L.P.
作成者: Insight Venture Associates X, L.P., その一般パートナー
作成者: Insight Venture Associates X, Ltd., その一般パートナー
 
署名者:     /s/ アンドリュー・プロドロモス        
名前: アンドリュー・プロドロモス
タイトル: 認可された役員
 
日付:  2024年12月12日
INSIGHt VENTURE PARTNERS (CAYMAN) X, L.P.
署名: Insight Venture Associates X, L.P., そのゼネラルパートナー
署名: Insight Venture Associates X, Ltd., そのゼネラルパートナー
 
署名者:     /s/ アンドリュー・プロドロモス        
名前: アンドリュー・プロドロモス
タイトル: 権限を持つ役員
 
日付: 2024年12月12日
INSIGHt VENTURE PARTNERS (デラウェア) X, L.P.
作成者: Insight Venture Associates X, L.P.、その一般パートナー
作成者: Insight Venture Associates X, Ltd.、その一般パートナー
 
署名者:  /s/ アンドリュー・プロドロモス   
名前: アンドリュー・プロドロモス
タイトル: 権限のある役員
 
日付: 2024年12月12日
INSIGHt VENTURE PARTNERS X (共同投資家), L.P.
作成者: Insight Venture Associates X, L.P., その一般パートナー
作成者: Insight Venture Associates X, Ltd., その一般パートナー
 
署名者:     /s/ アンドリュー・プロドロモス        
名前: アンドリュー・プロドロモス
タイトル: 権限のある担当者
 
日付: 2024年12月12日
INSIGHt PARTNERS XI, L.P.
作成者: Insight Associates XI, L.P., その一般パートナー
作成者: Insight Associates XI, Ltd., その一般パートナー
 
署名者:   /s/ アンドリュー・プロドロモス    
名前: アンドリュー・プロドロモス
タイトル:認可された担当者
 
日付:2024年12月12日
INSIGHt PARTNERS (CAYMAN) XI, L.P.
発行者:Insight Associates XI, L.P.、その一般パートナー
発行者:Insight Associates XI, Ltd.、その一般パートナー
 
署名者:   /s/ アンドリュー・プロドロモス
名前:アンドリュー・プロドロモス
タイトル: 権限のある役員
 
日付: 2024年12月12日
INSIGHt PARTNERS (DELAWARE) XI, L.P.
作成者: Insight Associates XI, L.P., その一般パートナー
作成者: Insight Associates XI, Ltd., その一般パートナー
 
署名者:  /s/ アンドリュー・プロドロモス
名前: アンドリュー・プロドロモス
タイトル: 権限のある担当者
 
日付: 2024年12月12日
INSIGHt PARTNERS XI (CO-INVESTORS), L.P.
作成者: Insight Associates XI, L.P., その一般パートナー
作成者: Insight Associates XI, Ltd., その一般パートナー
 
署名者:   /s/ アンドリュー・プロドロモス   
名前: アンドリュー・プロドロモス
タイトル: 権限のある職員
 
日付: 2024年12月12日
INSIGHt PARTNERS XI (コ-インベスター)(B), L.P.
作成者: Insight Associates XI, L.P., その一般パートナー
作成者: Insight Associates XI, Ltd., その一般パートナー
 
署名者:     /s/ アンドリュー・プロドロモス        
名前: アンドリュー・プロドロモス
タイトル: 権限のある役員
 
日付: 2024年12月12日
INSIGHt PARTNERS (EU) XI, S.C.SP.
代表: Insight Associates (EU) XI, S.a.r.l.、その一般パートナー
 
署名者:     /s/ アンドリュー・プロドロモス        
名前: アンドリュー・プロドロモス
タイトル: 権限のある役員
 
日付:2024年12月12日
INSIGHt PARTNERS FUND X フォローオンファンド, L.P.
作成者:Insight Associates Fund X フォローオン, L.P.、その一般パートナー
作成者:Insight Associates Fund X フォローオン, Ltd.、その一般パートナー
 
署名者:  /s/アンドリュー・プロドロモス    
名前:アンドリュー・プロドロモス
役職:承認済みオフィサー
 
日付: 2024年12月12日
INSIGHt PARTNERS FUND X (ケイマン) フォローオンファンド, L.P.
発行者: Insight Associates Fund X フォローオン, L.P., そのゼネラルパートナー
発行者: Insight Associates Fund X フォローオン, Ltd., そのゼネラルパートナー
 
署名者:     /s/ アンドリュー・プロドロモス        
名前: アンドリュー・プロドロモス
タイトル: 認可された役員
 
日付: 2024年12月12日
INSIGHt PARTNERS FUND X (デラウェア) フォローオンファンド, L.P.
作成者: Insight Associates Fund X フォローオン, L.P., その一般パートナー
作成者: Insight Associates Fund X フォローオン, Ltd., その一般パートナー
 
署名者:  /s/ アンドリュー・プロドロモス   
名前: アンドリュー・プロドロモス
役職: 権限のある役員
 
日付:2024年12月12日
INSIGHt PARTNERS FUND X (共同投資家) フォローオンファンド、L.P.
作成者:Insight Associates Fund X フォローオン、L.P.、その一般パートナー
作成者:Insight Associates Fund X フォローオン、Ltd.、その一般パートナー
 
署名者:   /s/ アンドリュー・プロドロモス   
名前:アンドリュー・プロドロモス
役職:認定役員
 
日付: 2024年12月12日
INSIGHt VENTURE ASSOCIATES X, L.P.
提供者: Insight Venture Associates X, Ltd., その一般パートナー
 
署名者:     /s/ アンドリュー・プロドロモス        
名前: アンドリュー・プロドロモス
役職: 認可された責任者
 
日付: 2024年12月12日
INSIGHt VENTURE ASSOCIATES X, LTD.
 
署名者:   /s/ アンドリュー・プロドロモス    
名前: アンドリュー・プロドロモス
肩書: 権限のある役員
 
日付: 2024年12月12日
INSIGHt ASSOCIATES XI, L.P.
作成者: Insight Associates XI, Ltd. その一般パートナー
 
署名者:     /s/ アンドリュー・プロドロモス        
名前: アンドリュー・プロドロモス
役職: 権限ある役員
 
日付: 2024年12月12日
INSIGHt ASSOCIATES XI, LTD.
 
署名者:     /s/ アンドリュー・プロドロモス        
名前: アンドリュー・プロドロモス
役職: 認可された役員
 
日付: 2024年12月12日
INSIGHt ASSOCIATES (EU) XI, S.A.R.L.
 
署名者:   /s/ アンドリュー・プロドロモス   
名前: アンドリュー・プロドロモス
役職: 認可された役員
 
日付:2024年12月12日
INSIGHt ASSOCIATES FUND X FOLLOW-ON, L.P.
発行者:Insight Associates Fund X Follow-On, Ltd.、その一般パートナー
 
署名者:  /s/ アンドリュー・プロドロモス    
名前:アンドリュー・プロドロモス
役職:認可された役員
 
日付:2024年12月12日
INSIGHt ASSOCIATES FUND X FOLLOW-ON, LTD.
 
署名者:   /s/ アンドリュー・プロドロモス   
名前: アンドリュー・プロドロモス
役職: 権限ある役員
 
日付: 2024年12月12日
INSIGHt HOLDINGS GROUP, LLC
 
署名者:   /s/ アンドリュー・プロドロモス    
名前: アンドリュー・プロドロモス
役職: 代理人






スケジュール I

インサイト・ホールディングス・グループ LLC

スケジュールIは、スケジュール13Dで定義されているスケジュール対象者からブレア・フリッカーを削除するために修正されます。