美国
证券 交易委员会
华盛顿 哥伦比亚特区。
计划 13D/A
根据1934年证券交易法
(修正案第3号)*
Kaival 品牌创新集团，INC.
| (发行者名称) |
| 普通股，面值每股$0.001 |
| (证券类别的标题) |
|
483104105 |
| (CUSIP编号) |
|
凯瓦尔控股有限公司
4460 老迪克西高速公路
佛罗里达州格兰特 32949
(833) 452-4825 |
|
(姓名、地址和电话号码)
接收通知和通信的授权人） |
| 2024年5月30日 |
| (需要提交此声明的事件日期) |
如果填写人之前已经提交了一个声明 关于报告获取的Schedule 13G，并且由于§§240.13d-1(e)， 240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此表格，请勾选以下框。 ☐
备注: 以纸质格式提交的时间表应包括一份签名的原件和五份副本，包括所有附录。请参见§240.13d-7，了解其他应发送副本的相关方。
*本封面页其余部分应填写报告人的首次提交该表格时有关目标证券类别的内容，以及任何后续修正案包含可能更改先前封面页披露的信息。
本封面页其余部分所需的信息不应视为《1934年证券交易法》修正案第18节的“提交”材料，也不应因此节的责任而受到限制，但应遵守该法案的所有其他条款（但请参见附注）。
| CUSIP编号483104105 |
| 1 |
报告人姓名
凯瓦尔控股有限责任公司 |
| 2 |
如果是团体成员，请勾选适当的框（见说明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅供SEC使用
|
| 4 |
资金来源（见说明）
OO |
| 5 |
检查是否根据条目2(D)或2(E)需要披露法律程序 ☐
|
| 6 |
国籍或组织地点
特拉华州 |
| 每个报告人实际拥有的股份数量 | 7 |
单独投票权 - 0
|
| 8 |
共同投票权 - 1,569,514
| |
| 9 |
单独支配权 – 0
| |
| 10 | 共同支配权 – 1,569,514 |
| 11 |
每个报告人受益拥有的总金额
1,569,514 |
| 12 |
检查第（11）行的总额是否排除了某些股份（参见 指示） ☐
|
| 13 |
第（11）行代表的类别百分比
19.2%1 |
| 14 |
报告人类型（见说明）
OO |
| 1. | 根据截至2023年10月的数据，发行在外的普通股总计为8,184,102股，每股面值$0.001，截至2024年9月20日，6,783,958股为流通股，根据发行方于2024年9月20日向证券交易委员会提交的10-Q季度报告。这一股数未反映2024年9月20日之后的任何股票发行，仅涵盖在2024年10月25日向Bidi Vapor, LLC发行的1,400,144股普通股。 |
| CUSIP编号483104105 |
| 1 |
报告人姓名
KDMm Trust，日期为2018年5月14日 |
| 2 |
如果是团体成员，请勾选适当的框（见说明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅供SEC使用
|
| 4 |
资金来源（见说明）
OO |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 ☐
|
| 6 |
国籍或组织地点
美国 |
| 每个报告人实际拥有的股份数量 | 7 |
唯一投票权 – 0
|
| 8 |
共享投票权 – 2,969,658
| |
| 9 |
单独处置权 – 0
| |
| 10 | 共享处置权 – 2,969,658 |
| 11 |
每个报告人受益拥有的总金额
2,969,658 |
| 12 |
检查第(11)行的总金额是否排除了某些股份（见 说明） ☐
|
| 13 |
第(11)行金额所代表的类别百分比
36.3%1 |
| 14 |
报告人类型（见说明）
OO |
| 1. | 基于8,184,102股普通股，每股面值$0.001，截至2024年9月20日，已发行6,783,958股，如2024年9月20日向证券交易委员会提交的10-Q季度报告所述。该股数不反映2024年9月20日之后的任何股份发行（如有），除了2024年10月25日向Bidi Vapor, LLC发行的1,400,144股普通股。 |
| CUSIP编号483104105 |
| 1 |
报告人姓名
Bidi Vapor, LLC |
| 2 |
如果是团体成员，请勾选适当的框（见说明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅供SEC使用
|
| 4 |
资金来源（见说明）
OO |
| 5 |
检查是否需要根据条款 2(D) 或 2(E) 披露法律程序 ☐
|
| 6 |
国籍或组织地点
佛罗里达 |
| 每个报告人实际拥有的股份数量 | 7 |
单独投票权 – 0
|
| 8 |
共享投票权 – 1,400,144
| |
| 9 |
单独处置权 – 0
| |
| 10 | 共享处置权 – 1,400,144 |
| 11 |
每个报告人受益拥有的总金额
1,400,144 |
| 12 |
检查第（11）行的总金额是否排除某些股份（见 指示） ☐
|
| 13 |
第（11）行金额所代表的类别百分比
17.1%1 |
| 14 |
报告人类型（见说明）
OO |
| 1. | 根据2024年9月20日发行人的季度报告（在美国证券交易委员会提交的10-Q表格中）报告的普通股总数8,184,102股，每股面值0.001美元，其中截至2024年9月20日已发行6,783,958股。该股数未反映2024年9月20日之后的任何股票发行，如果有的话，除了2024年10月25日向Bidi Vapor, LLC发行的1,400,144股普通股。 |
13D 表格
本修正案第3号（“修正案第3号”）修订和补充于2019年3月7日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的Schedule 13D（“Schedule 13D”），并于2020年8月24日和2020年12月21日进行了修订。截至2024年5月30日，Eric Mosser不再是提交本修正案第3号的小组的一部分。此外，在Nirajumar Patel先生去世后，Patel先生个人也不再是提交本修正案第3号的小组的一部分，且个人并不持有超过公司普通股5%的权益，该股份由2018年5月14日的KDMm信托、2020年1月23日的Km I不可撤销信托和2020年9月1日的Km II不可撤销信托持有。本修正案第3号是代表Kaival Holdings, LLC、2018年5月14日的KDMm信托和Bidi Vapor, LLC提交的。本修正案第3号涉及Kaival Brands Innovations Group, Inc.（特拉华州公司，以下简称“公司”或“发行人”）的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。除非本修正案第3号另有规定，所有之前的条款均不变。本文中使用但未另行定义的术语具有Schedule 13D中规定的含义。
项目1.证券和发行人
本修正案第3号涉及公司的普通股。公司的主要执行办公室地址是3630 Hield Road Melbourne, Florida 32904。
项目2. 身份和背景。
(a) 本修正案第3号由以下单位提交： (i) Kaival Holdings, LLC，一家特拉华州有限责任公司， (ii) KDMm Trust，成立于2018年5月14日，作为Kaival Holdings, LLC的投票成员，和 (iii) Bidi Vapor, LLC（统称为“报告人”，单独称为“报告人”）。Kaival Holdings, LLC的所有者是2018年5月14日成立的KDMm Trust（投票成员）、2020年1月23日成立的Km I不可撤销信托（非投票成员）、2020年9月1日成立的Km II不可撤销信托（非投票成员）和Bhavnen Patel（非投票成员）。Bidi Vapor, LLC的所有者包括2018年5月4日成立的KDMm Trust I（投票成员）、2018年5月4日成立的KDMm Trust I（非投票成员）、2021年5月19日成立的KC家庭不可撤销信托（非投票成员）及2020年1月23日成立的Km I不可撤销信托（非投票成员）。
(b) Kaival Holdings, LLC的主要业务是投资该公司。2018年5月14日成立的KDMm Trust是Kaival Holdings, LLC的投票成员。Bidi Vapor, LLC的主要业务是开发、营销和销售电子尼古丁传递系统及其他产品。
(c) 每个报告人的商业办公室地址是4460 Old Dixie Highway, Grant, Florida 32949。
(d) 在过去的五（5）年内，报告人没有： (1) 在刑事诉讼中被定罪（不包括违反或类似的轻罪），或 (2) 作为有管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼，受到了对未来违反的禁令、禁止或强制要求的判决、裁定或最终命令，或被认定与这些法律存在任何违反。
(e) Kaival Holdings, LLC是一家特拉华州有限责任公司。Bidi Vapor, LLC是一家佛罗里达州有限责任公司。2018年5月14日成立的KDMm Trust是根据佛罗里达州法律成立的信托。
项目3. 资金或其他对价的来源或数额。
本修正案第3号的提交是为了反映下面第4项讨论的交易。每位报告人从Nirajumar Patel先生处转让了股份，或因清偿债务而发行了股份（见第4项）。
自本13D表格修正案第2号以来，发生了以下情况：(i) 报告的普通股股份发生了不重要的转让，这在本修正案第3号中得以反映，(ii) 由于Eric Mosser不再是报告组的成员，普通股股份的实益所有权发生了变化，(iii) 由于Nirajumar Patel先生去世，并将其普通股股份转让给为Patel家族成员利益而设立的信托，某些报告人的普通股股份实益所有权发生了变化，(iv) 由于Bidi Vapor以偿还债务的方式获得股份，普通股股份的实益所有权也发生了变化。
第4项。交易目的。
以下的股份所有权和价格信息已调整，以反映公司于2021年7月20日实施的1:12反向股票拆分，以及公司于2024年1月25日实施的1:21反向股票拆分。
在2022年8月8日，Kaival Holdings, LLC以每股24.57美元的价格向服务提供商转让了5,714股发行公司的普通股，以换取所提供的服务。
在2023年3月2日，Kaival Holdings, LLC以每股13.07美元的价格向服务提供商转让了5,714股发行公司的普通股，以换取所提供的服务。
在2023年3月29日，Kaival Holdings, LLC以每股13.07美元的价格向服务提供商转让了10,476股发行公司的普通股，以换取所提供的服务。
在2023年3月29日，Kaival Holdings, LLC以每股15.75美元的价格向服务提供商转让了714股发行公司的普通股，以换取所提供的服务。
2023年4月26日，Kaival Holdings, LLC以每股11.76美元的价格将714股发行公司普通股转让给服务提供商，以换取其提供的服务。
2023年5月31日，Kaival Holdings, LLC以每股11.76美元的价格将714股发行公司普通股转让给服务提供商，以换取其提供的服务。
2023年6月26日，Kaival Holdings, LLC以每股18.27美元的价格将714股发行公司普通股转让给服务提供商，以换取其提供的服务。
2023年7月21日，Kaival Holdings, LLC以每股8.1312美元的价格向前任共同经理Eric Mosser分配55238股发行公司普通股。
2023年7月27日，Kaival Holdings, LLC以每股13.02美元的价格将714股发行公司普通股转让给服务提供商，以换取其提供的服务。
2023年7月27日，Kaival Holdings, LLC以每股13.02美元的价格将2952股发行公司普通股转让给服务提供商，以换取其提供的服务。
2023年8月16日，Kaival Holdings, LLC以每股9.49美元的价格将25185股发行公司普通股转让给服务提供商，以换取其提供的服务。
2023年8月18日，Kaival Holdings, LLC以每股10.07美元的价格将714股发行公司普通股转让给服务提供商，以换取其提供的服务。
2023年8月24日，Kaival Holdings, LLC以每股$13.34的价格将17,559股发行公司的普通股转让给一名服务提供者，以换取提供的服务。
2023年10月30日，Kaival Holdings, LLC以$7.35的价格向Kaival Holdings, LLC的前联合经理Eric Mosser分配了95,238股发行公司的普通股。
2023年11月21日，Kaival Holdings, LLC以$3.633的价格向Kaival Holdings, LLC的前联合经理Eric Mosser分配了47,619股发行公司的普通股。
2023年12月6日，Kaival Holdings, LLC以每股$5.76的价格将6,191股发行公司的普通股转让给一名服务提供者，以换取提供的服务。
2023年12月6日，Kaival Holdings, LLC以每股$5.76的价格将4,762股发行公司的普通股转让给一名服务提供者，以换取提供的服务。
2024年5月30日，Kaival Holdings, LLC在赎回其在Kaival Holdings, LLC的所有权利益后，向Kaival Holdings, LLC的前联合经理Eric Mosser分配了144,772股普通股。由于赎回，Eric Mosser不再是本次修正案第3号的申报集团的一部分。
根据2024年10月25日公司与Bidi Vapor, LLC之间签署的某项债务交换协议的条款，公司通过向Bidi Vapor, LLC发行1,400,144股普通股，偿还并消灭了对Bidi Vapor的$1,275,000债务。Bidi Vapor, LLC由KDMm Trust（成立于2018年5月14日，作为投票成员）、Km I Irrevocable Trust（成立于2020年1月23日，作为非投票成员）和KC Family Irrevocable Trust（成立于2021年5月19日，作为非投票成员）拥有。
除本声明中提供的范围外，报告人没有任何与第4项（a）至（j）段所提到的事项相关的当前计划或提案。报告人可随时审查或重新考虑其立场和/或更改其目的和/或制定与此相关的计划或提案。
第5项。对发行人证券的兴趣。
每个报告人所拥有的普通股的总百分比是基于8,184,102股面值为每股0.001美元的普通股，其中在2024年9月20日，已流通的股份为6,783,958股，如发行人在向证券交易委员会提交的2024年9月20日的10-Q季度报告中所报告的。该股数不包括2024年9月20日之后的任何股份发行，除非是2024年10月25日向Bidi Vapor, LLC发行的1,400,144股普通股。
| (A) | Kaival Holdings, LLC |
| a. | 拥有的股份总数：1,569,514 |
百分比：19.2%
| b. | 投票或指示投票的唯一权力：0 |
共同投票或指示投票的权力： 1,569,514
唯一处置或指示处置的权力： 0
共享处置或指挥处置的权力： 1,569,514
| c. | Kaival Holdings, LLC在过去的60天内没有进行任何普通股交易，除了在本修正案3中所述的以外。 |
| (B) | KDMm Trust，成立于2018年5月14日 |
| a. | 权益分享的总股份数：2,969,658 |
百分比：36.3%
| b. | 唯一投票或指挥投票的权力：0 |
共享投票或指挥投票的权力： 2,969,658
唯一处置或指挥处置的权力： 0
共同处置或指示处置的权力： 2,969,658
| c. |
KDMm Trust于2018年5月14日设立，在过去60天内没有进行任何 普通股交易，除非在本修订3中所述。 |
(C) |
Bidi Vapor, LLC |
| a. | 拥有的股份总数：1,400,144 |
百分比：17.1%
| b. | 独立投票或指示投票的权力：0 |
共同投票或指示投票的权力： 1,400,144
独立处置或指示处置的权力： 0
共同处置或指示处置权： 1,400,144
| c. |
Bidi Vapor, LLC在过去60天内没有进行任何普通股交易，除非在此修正案3中描述。 |
（D）在2024年5月30日，埃里克·莫塞尔先生在Kaival Holdings, LLC的权益被Kaival Holdings, LLC赎回，因此莫塞尔先生不再是提交本修正案3的集团成员，也不是公司普通股超过5%的实益拥有者。此外，在尼拉朱玛·帕特尔先生去世后，帕特尔先生个人停止成为提交本修正案3的集团成员，并且个人也不是公司普通股超过5%的实益拥有者，而这些股份是由2018年5月14日的KDMm Trust、2020年1月23日的Km I不可撤销信托和2020年9月1日的Km II不可撤销信托持有。
第6项：与发行人证券的合同、安排、理解或关系。
除本修正案3中所述外，除第2项中列名的人与其他人之间的证券关系外，没有其他合同、安排、理解或关系。
第7项：作为附件提交的材料。
| 附件 编号。 | 描述 | |
| 1 | 联合提交协议随附提交。 |
签名
经过合理的调查，结合他们的 知识和信念，签名者证明本声明中所列信息真实、完整且正确。
| 日期： 2024年12月12日 | KAIVAL HOLDINGS, LLC |
| 签字：/s/ Ankitaben Patel | |
| 姓名：Ankitaben Patel | |
| 职位：经理 |
KDMm Trust 日期为2018年5月14日 | |
| 签名： /s/ Ankitaben Patel | |
| 姓名：Ankitaben Patel | |
| 职位：经理 |
BIDI VAPOR, LLC | |
| 签名： /s/ Ankitaben Patel | |
| 姓名：Ankitaben Patel | |
| 职位：经理 |